Contract

股权转让协议（附条件生效）

甲方：恒立实业发展集团股份有限公司

乙方：长沙道明房地产有限公司

x协议由以下甲、乙两方于 2017 年 月 日在xxxxxxxxxxxx：

xx：

0. 甲方为一家依法设立并有效存续的股份有限公司，统一社会信用代码为 91430600186095561A，法定代表人为马伟进，其股票在深圳证券交易所上市（股票代码：000622）。

2. 乙方为一家依法设立并有效存续的有限公司，统一社会信用代码为 91430111MA4LWLJW8J，法定代表人为xxx。

3. 岳阳恒通实业有限责任公司（以下简称“岳阳恒通”）是一家依法在岳阳市设立并有效存续的有限责任公司，岳阳恒通成立于 2014 年 1 月 6 日，统一社会信用代码为 914306000900499537J，注册资本为 10,000 万元人民币。目前，甲方持有岳阳恒通 20%的股权；长沙丰泽房地产咨询有限公司持有岳阳恒通 80%股权。

4. 乙方拟以现金方式收购甲方持有的岳阳恒通 20%股权，甲方亦同意按照本协议约定价格向乙方转让其持有的标的股权（以下简称 “本次交易”）

为此，协议各方依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等相关法律、法规的规定，经友好协商，甲乙双方就相关事宜达成框架协议如下：

1. 释义

x协议中，除非另有约定，以下词语具有如下含义：

1.1 本次交易：指甲方向乙方转让其持有的岳阳恒通20%股权。

1.2 标的公司/岳阳恒通：岳阳恒通实业有限责任公司。

1.3 标的股权：指甲方持有的拟向乙方转让的标的公司 20%的股权。

1.4 目标土地：指“岳市国用（2014）第 00009 号”《国有土地使用权证》的土地。

1.5 交割日：甲方将标的股权于工商行政管理机关办理完成过户登记至乙方名下之日

1.6 交易基准日：指标的公司的审计、评估基准日，即 2016 年 8 月 31 日。

1.7 中国法律：指中华人民共和国法律、法规、部门规章及规范性文件。

1.8 深交所：指深圳证券交易所。

1.9 日：指公历自然日。

1.10 元：指中华人民共和国境内流通的法定货币单位人民币元。

不可抗力：指超出本协议各方控制范围、无法预见、无法避免或 无法克服、使得本协议一方部分或者完全不能履行本协议的事件。这类事件包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、罢工、暴动、政府行为、法律规定或其适用的变化，或者其它任何无法 预见、避免或者控制的事件，包括在商务实践中通常被认定为不 可抗力的事件。

2. 股权作价及交易方式

2.1 甲方将其持有的标的公司 20%股权转让给乙方；乙方以

现金方式购买上述股权。

2.2 双方同意参考中铭国际资产评估（北京）有限公司出具的【2016】号【8011】《资产评估报告》所确认的标的公司 100%股东权益的评估价值 29101 万元为基础，协商确定本次交易总价款为人民币 5820.2 万元。

2.3 共管账户：甲乙双方于 2017 年 7 月 31 日前在甲方指定银行，以甲方名义开立一个资金共管账户（乙方预留人名章，甲方预留财务章），需同时加盖甲乙双方预留印鉴或签名方可支取共管账户资金。

2.4 在本协议生效之日起两个工作日内，乙方一次性将本次股权交易款 5820.2 万元支付至共管账户。

2.5 乙方在股权交割日后两个工作日内，配合甲方解除账户共管以完成本次交易价款的支付。

2.6 甲乙双方依照法律规定各自承担因本次交易产生的税费，法律法规未规定的，双方各承担一半。

3. 标的股权的交割

3.1 各方同意，甲方自乙方将全部股权转让款付至共管账户之日起三个工作日内向工商行政管理机关提交标的股权过户所需的制式申请文件。

3.2 各方同意，标的股权对应的全部权利和风险自交割日起发生转移，自交割日起乙方成为标的股权的权利人，乙方将按照持股比例对标的公司享有权利或承担义务和责任。

4. xx、保证及承诺

4.1 甲方向乙方做出如下xx、保证及承诺：

4.1.1 甲方为依法设立并有效存续的公司，签署本协议尚需获得董事会、股东大会通过，在本协议签名的代表已获得必要的授权。

4.1.2 甲方签署及履行本协议，不违反任何中国法律，不违反国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决。

4.1.3 甲方作为上市公司，确认已依据对其适用的法律法规履行了充分的信息披露义务，不存在任何隐瞒、遗漏及误导性xx的情形。

4.1.4 自本协议签订日至交割日期间，标的股权不会因甲方原因发生重大不利变化。

4.2 乙方向甲方做出如下xx、保证及承诺：

4.2.1 乙方具有签署及履行本协议的主体资格，不违反任何中国法律，不违反国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决。

4.2.2 乙方向甲方提供的与本协议有关的所有文件、资料及信息是真实、准确和有效的，保证不存在任何已知或应知而未向甲方披露的、影响本协议签署的违法事实及法律障碍。

4.2.3 乙方具有签署及履行本协议的权力和权限，其签署本协议所需的包括但不限于授权、审批、内部决策等在内的一切手续均已合法有效取得且不会被撤销，其具备按期、及时、足额支付本次交易的全部交易价款的能力，且交易资金来源合法。

4.2.4 乙方将积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件，配合甲方共同向有关审批部门办理本次交易的审批手续，并自本协议生效日起按本协议约定实施本次交易方案。

4.2.5 乙方已经过充分调查，对目标土地的现状充分了解。

5. 本协议的生效、变更、终止或解除

5.1 本协议自双方代表签名并加盖双方公章或合同章之日起成立，自本次交易获得甲方董事会和股东大会审议通过之日生效。

5.2 协议生效后，除本协议约定的解除事项外，甲乙双方无其它任何理由解除本协议。

6. 违约责任

6.1 协议生效后，若甲方单方面解除本协议，除应当退还乙方已经支付的股权转让款外还需要向乙方赔偿相应损失。

6.2 乙方单方面解除本协议，已经支付的股权转让款不予退还，同时还应当向甲方赔偿相应损失。

6.3 甲方无法依约将标的股权过户至乙方名下，经乙方催告期限内仍然无法将标的股权过户的，乙方有权解除本协议。甲方除退还乙方已经支付的标的股权转让款外还应当向乙方赔偿相应损失。

7. 法律适用与争议解决

x协议适用中国法律。凡因履行本协议所产生的或与本协议有关的争议，各方首先应通过友好协商解决；如协商不成的，任何一方可以向标的公司所在地人民法院提起诉讼。

8. 不可抗力

任何一方因不可抗力无法履行其在协议项下的义务，不视为违约，但应在不可抗力发生后 15 日内书面通知对方，同时提供遭受不可抗 力影响及其程度的证据，并采取一切必要措施终止或减轻不可抗力所 造成的影响。

9. 信息披露

9.1 甲方应当按照中国法律、深交所的规定履行与本次交易事宜相关的信息披露义务，乙方对此予以充分配合并提供甲方信息披露所需文件。

9.2 除非中国法律另有规定或甲方信息披露需要，未经对方事先的书面同意，任何一方不得公布本协议或本协议约定的交易、安

排或任何其他事项。

10. 保密

10.1 各方均需对本协议协商、签订过程及本协议的内容予以严格保密；未取得对方书面同意，任何一方都不得以任何形式向任何不相关的第三方披露，除非中国法律或政府主管机关另有强制性的规定或要求。

10.2 本协议任何一方对本协议协商、签订及履行过程中知悉 的对方的任何商业秘密也负有严格保密的义务；未取得对方书面同意，任何一方都不得以任何形式向任何不相关的第三方披露，除非中国法 律或政府主管机关另有强制性的规定或要求。

10.3 本协议终止，本保密条款依然有效，各方均需承担本协议项下的保密义务。

（以下为签字盖章内容，无正文）

甲方：恒立实业发展集团股份有限公司（盖章）

法定代表人/授权委托人（签字）：

乙方：长沙道明房地产有限公司（盖章）法定代表人/授权委托人（签字）：