International Flavors & Fragrances Inc.]
生效日期：2022 年 11 月
国际香精香料公司
[International Flavors & Fragrances Inc.]
货物采购条款和条件
适用性。国际香精香料公司[International Flavors & Fragrances Inc.]和/或其任何关联公司（视情况，单独或共同称为“买方”）向卖方（“卖方”）发出的每张货物
（“货物”）采购订单（“采购订单”）均受此等货物采购条款和条件（“条款和条 件”）的制约和管辖。买方兹此拒绝卖方提供的，或卖方可能作为其接受或确认 任何采购订单前提条件的任何和全部其他条款（包括卖方在采购订单签订日期之 前或之后交付给买方的任何修订文件、确认书、发票或其他文件中所载的卖方的 条款和条件）。买方对卖方采购订单的接受明确以卖方同意此条款和条件为前提。买方在此拒绝任何和所有其他条款，无论该采购订单或此类其他条款是否被解 释为要约、反要约或其他文件，或者此类其他条款是否被解释为对此条款和条件 的补充或不同的条款和条件。除非卖方在第一次收到此条款和条件后尽快以书 面形式通知买方，卖方不接受此条款和条件，否则应视为卖方已接受此条款和条 件。即使存在任何相反的条件，卖方接受或确认采购订单或开始履行这些订单应 视为卖方同意此条款和条件。此条款和条件被视为买方和卖方之间每次货物采购 交易的一部分，并被纳入其中。如果买方和卖方已签署专门适用特定货物采购的 书面合同，则仅就此类特定货物而言，此类合同的条款和条件应适用于该书面合 同涵盖的事项。对于任何此类已签署的书面合同所未涵盖但被此条款和条件涵盖 的事项，此条款和条件应适用，并在此范围内作为此类书面合同的补充条款。
要约接受。采购订单在：(a)买方收到订单接收回执或订单确认书；或(b)卖方开始履行供货服务时即成立合同。
交付条款。所有货物应在采购订单中规定的交付日期当天或之前交付。交货时间对于采购订单中以时间为要素的每项条款都至关重要，卖方的任何延迟交付均构成以下所述的违约。在不影响卖方按时交付货物的合同义务情况下，卖方应就其
预见到的任何延误向买方立即发出书面通知。卖方和买方应根据采购订单中规定 的国际贸易术语解释通则分担货物损失风险责任及履行购买并维持运输损坏保 险的责任。所有货物应按照采购订单中的规定进行包装和运输。如没有任何此类 规定的，卖方应遵守最佳商业惯例，以确保以最低的运输成本及时安全交付货物。每份货物包装需包含详细显示卖方名称和采购订单编号的装箱单，如果是化学品，还须包含材料安全数据表。除非采购订单另有规定或法律明确禁止，卖方应支付 任何货物或对其销售或交付可能征收的任何销售税、使用税、消费税或其他税。
价格。货物价格为固定价格，未经买方书面同意，卖方不得提高价格。
发票和付款。发票必须逐项列明运输费用（如有），包括国外内陆运费、保险费和税金（如适用）。除非在采购订单中特别说明，否则卖方不允许对包装、标签、佣金、关税、仓储、装箱和搬运进行收费。卖方将在不早于交付货物的日期为买方购买的货物开具买方所欠金额的发票。买方应按照采购订单中明确规定的付款条件支付发票金额，除非双方另有书面约定，并且所提供的货物已得到买方的认可。只有在买方实际清点、检查和测试货物并确认其符合采购订单时，货物才视为已验收。
变更。买方保留随时更改采购订单的权利。如果此类变更导致卖方成本增加、减少或交付时间变更，则应进行公平调整。卖方提出的任何调整索赔必须在通知卖方此类变更之日起七(7)个日历日内以书面形式提出，否则不予接受。
检查、拒收和补救措施。即使买方已做出付款，买方应有权但无义务在收到货物后的合理时间内检查所有装运的货物。如果卖方未能遵守采购订单的任何规定，买方可拒收全部或部分已装运或将要装运的货物。拒收时，买方可以：(a)将拒收的部分货物退还给卖方，费用由卖方承担，或者按照卖方的指示进行处理，此类拒收不会使采购订单的剩余部分无效；或者(b)拒收整批货物，并取消任何未交付货物余额的采购订单。拒收后，买方可要求更换货物，或在其他地方购买类似货物，卖方将负责买方遭受的任何损失（无论是直接的或间接的），以及其维权索赔的所有费用（包括律师费和成本）。买方无义务就已装运但被拒收的货物付款。就所有对买方到期或即将到期的款项请求，买方均有权扣除或抵销其基于采购订
单或与卖方的任何其他交易产生的任何反请求款项金额。买方在本协议中规定的权利和补救措施应是累计的，并且应是买方在法律或衡平法中可能拥有的所有其他权利和补救措施的补充。
保证。卖方保证货物将：(a)未设定任何留置权或权利负担；(b)符合买方的规格、图纸、计划或样品；(c)具备适销性，适合买方和买方的客户对此类货物的预期用途，以及此类货物的任何其他预期用途；(d)材料、设计和工艺无缺陷；以及(e)不侵犯第三方的财产权，包括但不限于任何专利、商标、版权或其他知识产权或利益。这些保证应是对卖方向买方提供的任何额外范围的保证的补充。此外，卖方应将其从供应商处获得的所有保证延伸至买方、买方客户和货物的最终用户。买方应有权依赖卖方为货物提供的任何产品检验证书。
遵守法律、法规和买方供应商行为准则。卖方保证并同意，其应：(a)遵守适用的法律、法规和条例以及履行其在采购订单项下的义务时惯常的行业标准，包括但不限于所有适用的反贿赂和反腐败法律法规以及任何外贸管制；(b)取得并维持在装运国和/或原产国履行采购订单所需的任何证件及许可；(c)与其员工、代理人和分包商（如有）共同遵守买方的供应商行为准则；及(e)配合买方或其代理人对其遵守采购订单的情况进行的任何合理调查，并应买方的合理要求及时向其提供相关文件和信息。
贸易管制法律。买方、卖方及其各自的关联公司、代表、代理、供应商和客户均受限于他们开展业务的各个国家的贸易管制法律。卖方旨在保证贸易管制法律的完全遵守。买方和买方任何时候均应遵守所适用的贸易管制法律。为本条款和条件之目的，“贸易管制法律”是指国际贸易管制相关的所有适用法律和法规，包括但不限于进口、转口或出口贸易管制，贸易限制，贸易禁运，经济制裁，许可证/批准，关税支付，或反抵制相关的国际贸易管制法律和法规，而该等法律和法规禁止、限制、调整或以其他方式管辖 (i)与特定国家、个人或实体的业务活动； (ii)产品的转移、终端应用或科学或技术数据的跨境转移；或者(iii)参加或协作进行国际抵制。
分包商。只有在获得买方事先书面批准的情况下，卖方才能将其在采购订单下的
任何义务转让或分包给第三方；前提是卖方应向该第三方施加与买方根据采购订单向卖方施加的相同的义务，并且该第三方的任何行为或疏忽应视为卖方的行为或疏忽。
赔偿。对于因货物不符合任何保证、卖方未能履行其在采购订单（包括此条款和条件）下的义务或卖方、其代理人或雇员的任何行为或疏忽而引起的或与之相关的任何及所有索赔、责任、损害、损失、成本和费用（包括合理的律师x和成本）
（每一项均为“损失”），卖方应向买方、其关联公司、雇员、代理人和客户进行赔偿、为其辩护并使其免受损害，但完全由于买方的过失而造成的损失除外。
终止/损害赔偿。买方保留无理由终止采购订单或其任何部分的权利。在发生此 类终止的情况下，卖方应：(i)立即停止所有工作，并采取一切措施将买方的成本 降至最低；以及(ii)有权收回其在终止日期之前发生的未补偿的实际直接成本，以 及由于买方的终止而发生的实际直接成本，但在任何情况下，这些成本的总额不 得超过采购订单中规定的价格。终止后，由买方支付的任何货物或库存应成为买 方的财产，并应在没有无理拖延的情况下交付给买方。在任何情况下，买方都不 对卖方或任何第三方所遭受的任何特殊的、附随的、惩罚性的、间接的或后果性 的损害，以及任何利润损失、收入损失或商业信誉损失（在每一种情况下，不论 是否被归类为直接或后果性损害）负责，不论买方是否被告知此类损害的可能性，也不论该等主张是否基于侵权行为（包括过失）、合同或其他法律理论。
保密。买方向卖方提供的所有信息和材料（包括货物或任何订单确认书的条款或与货物有关的其他安排）都是保密的，未经买方事先书面同意，卖方不得向任何第三方（其附属公司除外）披露。
保险。除非双方另有书面约定，卖方应在贝氏评级“A”-VII 或更高等级的承运人处购买基于事故的商业综合责任险，包括但不限于产品/完工作业、一切责任险和独立承包商保险， 每次事故的人身伤害和财产损失综合单一限额不低于 5,000,000 美元。买方应被列为此类保险的额外被保险人。应买方要求，卖方应立即向买方提供令其满意的保险凭证，证明本节规定的保险范围和保险批单，并应说明所有自保自留的免赔额度。卖方的保险不应成为买方的唯一补救措施，买方
有权根据衡平法或法律获得所有可用的补救措施。
知识产权。卖方不可撤销地将根据采购订单为买方开发的任何工作成果（例如，图纸、设计、计划、报告、研究、其他书面材料或软件）的所有权利、所有权和利益转让给买方。此项转让不包括根据采购订单向买方提供的卖方的现有知识产权（包括对其进行的任何修改或权益增强）。卖方授予买方非排他性的、免许可费的、全球性的、永久的许可，以便买方（及其附属实体和第三方供应商）使用与货物有关的此类现有知识产权。买方保留对其数据和其他知识产权（和材料）包含和具备的所有权利、所有权和利益，并且卖方不得使用（履行采购订单所必需的除外）。
不可抗力。任何一方对因其无法控制的情况而导致的延迟履行或不履行，包括但 不限于天灾、自然灾害、火灾、水灾、地震、流行病、爆炸、暴乱、战争和/或恐 怖主义，均不承担任何责任。然而，主张不可抗力的一方应尽一切合理的努力来 防止、避免或补偿或以其他方式尽量减少这种延迟或不履行的影响。在每一种情 况下，主张不可抗力的一方应在知道此事后的合理时间内向另一方发出书面通知。该通知应包括对不可抗力事件或情况的简要描述以及对预期延误的估计。如果受 影响的一方在其主张不可抗力的权利后七(7)天内无法履行其在采购订单下的义 务，另一方应有权终止采购订单而不承担任何责任。即使有任何相反的规定，卖 方同意，如果其能够向一个或多个客户提供货物（尽管存在不可抗力事件或其他 供应中断的情况），卖方应保证买方亦按照相同比例获得卖方给予其他购买货物 的客户的供货份额。
其他。卖方或买方在任何情况下未能行使其可能拥有的任何权利，不得视为其放弃在任何其他情况下可能拥有的任何权利。买方可以在任何时候修订或修改该等采购条款和条件。该等条款和条件的每项规定均应尽可能按照适用法律解释为具备法律效力。任何具有合法管辖权的法院裁定此采购条款和条件的一项或多项条款或规定不可执行不应造成该等采购条款和条件的整体无效，该法院的裁决应在可能的范围内仅被适用于那些被视为不可执行的条款或规定。
转让。买方应有权将其在采购订单下的权利和义务或其任何部分转让给买方的一
家或多家关联公司。