Contract

精誠資訊股份有限公司 取得或處分資產處理程序

[目的及依據]

第一條：為使本公司取得或處分資產作業有所遵循，依證券交易法第三十六條之一及符合主管機關發布「公開發行公司取得或處分資產處理準則」、「上市上櫃公司治理實務守則」之規定及保障投資、落實資訊公開之目的，本公司取得或處分資產處理作業悉依本程序辦理。

[適用範圍]

第二條：本程序所稱資產之適用範圍如下：

一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、營建業之存貨)及設備。三、會員證。

四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。五、使用權資產。

六、金融機構之債權(含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項)。七、衍生性商品。

八、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。九、其他重要資產。

[用詞定義]

第三條：本程序用詞定義如下：

一、衍生性商品：指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、匯率、價格或費率指數、信用評等或信用指數、或其他變數所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，上述契約之組合、或嵌入衍生性商品之組合式契約或結構型商品等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨契約。

二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法或

其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分資產，或依公司法第一百五十六條之三規定發行新股受讓他公司股份者。

三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准

之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。

七、所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽證或核閱之財務報表。

八、所稱「重大之資產交易」，係指公司從事資產交易，依公司所訂處理程序或其他法令規定應經董事會通過者。

[專業人士]

第四條：本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商應符合下列規定：

一、未曾因違反本法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公司法、商業會計法，或有詐欺、👉信、侵占、偽造文書或因業務上犯罪行為，受一年以上有期徒刑之宣告確定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免後已滿三年者，不在此限。

二、與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。

三、公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同專業估價者或估價人員不得互為關係人或有實質關係人之情形。

前項人員於出具估價報告或意見書時，應依其所屬各同業公會之自律規範及下列事項辦理：

一、承接案件前，應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立性。

二、執行案件時，應妥善規劃及執行適當作業流程，以形成結論並據以出具報告或意見書；並將所執行程序、蒐集資料及結論，詳實登載於案件工作底稿。

三、對於所使用之資料來源、參數及資訊等，應逐項評估其適當性及合理性，以做為出具估價報告或意見書之基礎。

四、聲明事項，應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評估所使用之資訊為適當且合理及遵循相關法令等事項。

[投資額度]

第五條：本公司及各子公司得投資各類資產之限額如下：

一、購買非供營業使用之不動產及其使用權資產總額不得逾本公司實收資本額之百分之十。

二、對外長期有價證券投資總額依公司章程規定，得不受實收資本額百分之四十之限制，單一有價證券投資除股東會另有決議者外，不得逾本公司最近期財務報表歸屬於母公司業主之權益百分之三十。

三、投資短期有價證券之總額，不得逾本公司最近期財務報表歸屬於母公司業主之權益百分之六十，單一有價證券投資，則不得逾本公司最近期財務報表歸屬於母公司業主之權益百分之十。

[非以新台幣交易之金額基準]

第六條：交易金額非以新台幣為計價單位時，則以取得或處分時等值美金或其他等值外幣為計算基準。

[交易金額之計算]

第七條：交易金額指取得或處分之約定價格。其他因取得而為達使用狀態前所支付之一切必

要費用，雖帳務上需納入資產成本，惟於本處理程序中不予納入基準中計算。

[交易之評估及作業程序]

第八條：本公司取得或處分資產之評估及作業程序，除依本處理程序辦理外，另須依照本公司授權辦法、內部控制制度之相關作業流程或其他相關程序之規定辦理。

第九條：一般適用處理程序：一、申請：

取得或處分資產，資產主辦部門應依足以確保公司投資權益之方法評估得失，如有必要時，應會有關部門並呈核後辦理之。

二、招標比價或議價：

經估價後，資產採購之主辦部門應擬定底價，依招標或比價之手續辦理之。xx於事實無法招標或比價者，得用議價方式行之。

三、簽訂合約：

與相對人簽訂交易合約時，應按比價或議價結果為之，並應力求確保公司之權益。

四、驗收或清點：

資產之取得或處分應根據合約內容或條件以及其有關文件逐項按進度切實驗收或清點。若發現有不符情事，應簽辦處理。

五、產權登記：

屬不動產之取得，應於法定期間內向主管機關辦理產權登記。變更時亦同。六、總務部門應按資產之性質及實際情形辦理保險。

第十條：特別適用處理程序：一、估價：

(一)屬不動產、設備或其使用權資產之取得或處分，除與國內政府機關交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備或其使用權資產者外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者，應於事實發生日前先洽請客觀公正、超然獨立之專業估價者出具估價報告，並符合下列規定：

1.因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過；其嗣後有交易條件變更時，亦同。

2.交易金額達新台幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。

3.如專業估價者之估價結果與交易金額差距達交易金額百分之二十以上者，或如二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見。

4.專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。

(二)取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。但該有價證券具活絡市場之公開報價或主管機關另有規定者，不在此限。

(三)取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證交易金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者，除與國內政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。

(四)經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。

前三項交易金額之計算，應依第二十九條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部份免再計入。

二、提報董事會：

(一)本公司取得或處分資產依本公司授權辦法、其他程序或其他法律規定應經董事會通過者，應提報董事會通過，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，並應將董事異議資料送審計委員會。

(二)依上述規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

(三)重大之資產交易或其他依法律規定應經審計委員會同意者，應送請審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。

(四)前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

[關係人交易]

第十一條：本公司與關係人取得或處分資產，應依規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。

前項交易金額之計算，應依第二十九條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部份免再計入。

判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

第十二條：交易成本之評估：

一、本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，應按下列方法評估交易成本之合理性：

(一)按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。

(二)關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總值，其實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適

用之。

二、合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按上列任一方法評估交易成本。

三、本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，依第一項及第二項規定評估不動產或其使用權資產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。

四、本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，有下列情形之一者，應依第十五條規定辦理，不適用前三項規定：

(一)關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。

(二)關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已逾五年。 (三)與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動

產而取得不動產。

(四)本公司與子公司或本公司直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間，取得供營業使用之不動產使用權資產。

第十三條：非常規交易處理原則：

本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，如經按第十二條、第十四條規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項：

一、應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。且依採權益法評價之被投資公司如有上述情形，本公司亦應就該提列數額按持股比例提列特別盈餘公積。

二、審計委員會應依公司法第二百十八條規定辦理。

三、應將上述第一款及第二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。

四、經依第一項規定提列特別盈餘公積，應俟高價購入或承租之資產已認列跌價損失或處分或終止租約或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經主管機關同意後，始得動用該特別盈餘公積。

五、若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應依上述規定辦理。

第十四條：非常規交易認定標準：

本公司依第十二條規定評估結果均較交易價格為低時，應依第十三條規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者及會計師之具體合理性意見者，不在此限：

一、關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

(一)素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。

(二)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣或租賃慣例應有之合理之樓層或地區價差評估後條件相當者。

二、舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權資產，其交易條件與鄰

近地區一年內之其他非關係人交易案例相當且面積相近者。

第十五條：提報董事會通過：

本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新台幣三億元以上者，除買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料，提交董事會通過及審計委員會承認後，始得簽訂交易契約及支付款項：

一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。二、選定關係人為交易對象之原因。

三、向關係人取得不動產或其使用權資產，依第十二條及第十四條規定評估預定交易條件合理性之相關資料。

四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司及關係人之關係等事項。 五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性

及資金運用之合理性。

六、依規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

本公司與子公司或本公司直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間從事下列交易，董事會授權董事長在新台幣五億元內依本作業程序有關之規定先行決行，事後再提報最近期之董事會追認：

一、取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產。二、取得或處分供營業使用之不動產使用權資產。

本公司或子公司有第一項交易，交易金額達本公司總資產百分之十以上者，本公司應將第一項所列各款資料提交股東會同意後，始得簽訂交易契約及支付款項。但本公司與子公司，或子公司彼此間交易，不在此限。

第一項及前項交易金額之計算，應依第二十九條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序提交股東會、董事會通過及審計委員會承認部份免再計入。

第十六條：向關係人取得不動產或其使用權資產之用詞定義如下：

一、資金利息成本：第十二條第一項第一款所稱必要資金利息成本，係以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

二、合理營建利潤：第十四條第一項第一款所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。

三、鄰近地區交易案例：第十四條第一項第二款所稱鄰近地區交易案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則。

四、面積相近：第十四條第一項第二款所稱面積相近，以其他非關係人交易案例

之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則。

五、一年內：第十四條第二項所稱一年內係以本次取得不動產或其使用權資產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。

[從事衍生性商品交易]

第十七條：本公司從事衍生性商品交易，應注意下列交易原則與方針：一、得從事衍生性商品交易之種類

(一)本程序所稱之衍生性商品，係指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，暨上述商品組合而成之複合式契約等。

(二)本程序所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨合約。

(三)從事債券保證金交易亦比照本程序規定辦理。二、經營或避險策略

應清楚界定以交易為目的或非以交易為目的，並以規避風險為主，且建立良好的內部控制制度；其交易對象應選擇體制健全或與本公司有業務往來之金融機構。

三、權責劃分

(一)交易部門

1.蒐集市場資訊，熟悉衍生性商品、法令規章及評估風險。

2.在授權額度內進行交易及風險管理。

3.提供足夠、及時的資訊予董事會授權之高階主管人員，並定期評估損益情形。

(二)會計部門

1.交易之確認。

2.瞭解商品性質、合約及交易型態，並予以適當的登錄。

3.於每月底評估部位損益。 (三)交割部門

接獲交易部門通知，並與會計部門核對，執行交割動作。四、績效評估要領

依據可資信賴之評價模式，及穩健、一致性的原則，定期評估檢討，並製成報表，以供董事會授權之高階主管人員參考及管理。

五、得從事衍生性商品交易之契約總額

(一)非以交易為目的

1.為規避外匯風險之交易，總契約金額不得超過當年度進出口總額。

2.為規避利率風險之交易，總契約金額不得超過總資產或總負債金額。

3.為規避因專案所產生之匯率及利率風險，總契約金額不得超過專案預算總額。

(二)以交易為目的：交易人員在專案報准額度內進行交易。

六、損失上限金額

從事衍生性商品並以交易為目的者須設立停損點，每筆契約損失上限為損失幅度達 5%，惟每筆損失金額未達美金五萬元者，不受前述契約金額百分之五之限制。全部契約淨損失總額不得超過公司實收資本額百分之一。

從事衍生性商品非以交易為目的者，必須符合財務會計準則公報第 34 號金融商品之會計處理準則中避險會計之規定。有關避險關係、企業之風險管理目標及避險策略，應有正式書面文件。

第十八條：從事衍生性商品交易作業程序

一、授權額度

(一)非以交易為目的所從事衍生性商品交易之授權額度如下表。為配合業務之發展，及因應市場之變化、情形特殊，若經董事會核准者，可不受授權額度之規範。

	單筆成交金額	每日成交總額	每日淨部位
總 經 理	1,000 萬美元	1,500 萬美元	1,000 萬美元
財 務 長	500 萬美元	750 萬美元	500 萬美元

(二)以交易為目的而從事衍生性商品，單筆契約總金額超過二十萬美元，須以專案呈報董事會核准後，始得進行交易。單筆契約總金額未達二十萬美元，由董事會授權之高階主管人員核准後，始得進行交易。

(三)依從事衍生性商品交易處理程序規定授權相關人員辦理者，事後應提報最近期董事會。

(四)重大之衍生性商品交易應經審計委員會同意者，應送請審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。

(五)前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

(六)所稱「重大之衍生性商品交易」，係指公司從事衍生性商品交易，依公司所訂處理程序或其他法令規定應經董事會通過者。

二、執行單位

交易部門在上述授權或經專案核准之額度內進行交易。

第十九條：衍生性商品交易會計處理方式

一、設置備忘記錄，以登錄衍生性商品交易之相關資訊。二、設獨立會計科目，明確記錄損益情形。

第二十條：內部控制制度：

一、風險管理措施：

(一)信用風險管理

對交易對象於交易前進行徵信作業，並定期追蹤其信用狀況；避免過度集中單一交易對象。

(二)市場價格風險管理

1.各級有權交易人員於從事衍生性商品交易時，應切實遵守授權額度及損失上限之規定。

2.適時評估因市場利率、匯率變動而產生可能之損失金額及損失發生之可能性，並採取允當之措施。

(三)流動性風險管理

為保持流動性，須注意產品市場之規模、深度、流動性及金融機構之交易能力。

(四)現金流量風險管理

資金管理部門應評估交易合約的現金收取與支付。

(五)作業風險管理

1.從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。

2.有關風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並應向董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。

(六)法律風險管理

1.合約內容應先洽法務部門會辦。

2.確認交易對象已取得從事衍生性商品之合法性與授權。二、定期評估方式及異常情形處理：

(一)建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種類、金額、董事會通過日期及依本項第二款、第三款及第四款應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。

(二)衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之高階主管人員。

(三)董事會授權之高階主管人員應定期評估目前使用之風險管理程序是否適當及確實依公司所訂定之本處理程序辦理，並監督交易及損益情形，發現有異常情事時〔如持有部位已逾損失上限〕，應向董事會報告，並採取必要之因應措施；若已設置獨立董事，董事會應有獨立董事出席並表示意見。

(四)董事會定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。

第二十一條：內部稽核制度：

一、內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月稽核交易部門對本處理程序之遵循情形，作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知審計委員會。

二、公司應於每年二月底前將前年度之稽核報告併同內部稽核作業年度查核計畫執行情形向主管機關申報，並至遲於五月底前將異常事項改善情形

申報主管機關備查。

[企業合併、分割、收購或股份受讓]

第二十二條：專家意見

x公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，並提報董事會討論通過。

本公司合併直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司，或直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併，得免取得前開專家出具之合理性意見。

第二十三條：保密義務

所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司股票及其他具有股權性質之有價證券。

第二十四條：契約應記載事項：

一、本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，應於契約上載明參與合併、分割、收購或股份受讓之權利義務，並應載明下列事項：

(一)違約之處理。

(二)因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則。

(三)參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。

(四)參與主體或家數發生增減變動之處理方式。 (五)預計計畫執行進度、預計完成日程。

(六)計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。

二、本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，應與其簽訂協議，並依第二十三條、第二十五條及第二十七條規定辦理。

第二十五條：召開董事會及股東會

一、本公司與參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經主管機關同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。

二、本公司與參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經主管機關同意者外，應於同一天召開董事會。

三、本公司參與合併、分割或收購，應將合併、分割或收購重要約定內容及相

關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併同第二十二條之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。

四、本公司參與合併、分割或收購之股東會，如因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。

第二十六條：換股比例或收購價格，不得任意變更

x公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下列情形外，不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況：一、辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認

股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。二、處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

三、發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

四、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。五、參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

六、已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

第二十七條：資訊公開後，再與他公司進行合併、分割、收購或股份受讓

x公司與參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓；除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應重行為之。

第二十八條：資料保存

x公司參與合併、分割、收購或股份受讓，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核。

一、人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號(如為外國人則為護照號碼)。

二、重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事會等日期。

三、重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

[資訊公開]

第二十九條：本公司取得或處分資產，有下列情形者，承辦部門應即通知股務部門，股務部門應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於主管機關指定資訊申報網站辦理公告申報：

一、向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣國內公債或附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。

二、進行合併、分割、收購或股份受讓。

三、從事衍生性商品交易損失達所定處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。

四、取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係人，交易金額並達新臺幣五億元以上者。

五、以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，且其交易對象非為關係人，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。

六、除前五項以外之資產交易或從事大陸地區投資，其每筆交易金額或一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額，或一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額，或一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不在此限：

(一)買賣國內公債或信用評等不低於我國主權評等等級之外國公債。

(二)買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金。

前項交易金額依下列方式計算之：一、每筆交易金額。

二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

三、一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產或其使用權資產之金額。

四、一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。

前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序公告部份免再計入。

本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易(含以交易為目的及非以交易為目的)之情形依規定格式，併同每月營運情形於每月十日前輸入主管機關指定之資訊申報網站。

本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。

本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。

第三十條：本公司依前條資訊公開規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報。

一、原交易簽定之相關契約有變更、終止或解除情事。

二、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。三、原公告申報內容有變更。

[對子公司取得或處分資產之控管程序]

第三十一條：子公司訂定「取得或處分資產處理程序」，需提報本公司財務單位最高主管及總經理核准後，再呈送該子公司董事會及股東會通過後施行，修正時亦同。 一、子公司應依本處理程序訂定「取得或處分資產處理程序」，並參酌本公司

之授權辦法、母子公司財務作業準則及其他投資相關規定，訂定各子公司之處理程序並執行之。

二、子公司取得或處分資產不得超過本處理程序第五條所訂之限額。

三、本處理程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。

公司股票無面額或每股面額非屬新台幣十元者，本處理程序有關實收資本額百分之二十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之。

[子公司資訊之公告]

第三十二條：本公司直接及經由子公司間接持有逾百分之五十已發行有表決權股份且非公開發行之子公司，其取得或處分資產達公告申報標準者，子公司於發生日應即以書面通知本公司，本公司於接獲子公司通知之即日起算二日內，應依本處理程序將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報。

[違反本程序之處罰]

第三十三條：董事會應對相關人員違反本公司取得或處分資產處理程序規定進行處罰。

[其他事項]

第三十四條：附則

一、本程序應送本公司審計委員會審核，經董事會通過後提報股東會同意，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，並應將董事異議資料送審計委員會。

二、本程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

三、訂定或修正本程序，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。

四、前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

五、第十條第二項、第十八條第一項、本條第三項及前項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。

六、本處理程序訂定於中華民國八十八年十月。

第一次修正於中華民國八十九年三月九日經董事會決議通過。 第二次修正於中華民國九十年二月二十七日經董事會決議通過。

第三次修正於中華民國九十一年一月二十三日經董事會決議通過。第四次修正於中華民國九十二年一月二十八日經董事會決議通過。第五次修正於中華民國九十四年三月一日經董事會決議通過。

中華民國九十四年五月十八日提報股東會通過。 第六次修正於中華民國九十五年二月十五日經董事會決議通過。第七次修正於中華民國九十五年四月二十六日董事會決議通過。

中華民國九十五年六月十五日提報股東會通過。第八次修正於中華民國九十六年三月十九日董事會決議通過。中華民國九十六年六月十三日提報股東會通過。

第九次修正於中華民國九十八年三月十九日董事會決議通過。中華民國九十八年六月十九日提報股東會通過。

第十次修正於中華民國九十九年三月十九日董事會決議通過。中華民國九十九年六月十八日提報股東會通過。

第十一次修正於中華民國一○一年三月二十一日董事會決議通過。中華民國一○一年六月十五日提報股東會通過。

第十二次修正於中華民國一○三年三月二十日董事會決議通過。中華民國一○三年六月二十日提報股東會通過。

第十三次修正於中華民國一○六年三月二十三日董事會決議通過。中華民國一○六年六月十六日提報股東會通過。

第十四次修正於中華民國一○八年三月二十一日董事會決議通過。中華民國一○八年六月十三日提報股東會通過。

第十五次修正於中華民國一一一年二月二十三日董事會決議通過。中華民國一一一年五月二十六日提報股東會通過。