交易对方 住所/通讯地址 北京清控金信投资有限公司 北京市海淀区中关村东路 1 号院 8 号楼 A2303 非公开发行对象 住所/通讯地址 诚志科融控股有限公司 北京市海淀区中关村东路 1 号院 1 号楼B 座 1408 室 北京金信卓华投资中心（有限合伙） 北京市海淀区中关村东路 1 号院 1 号楼 A1432 号 珠海志德股权投资中心（有限合伙） 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-5855 珠海卓群股权投资中心（有限合伙） 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-6492...
股票简称：诚志股份 股票代码：000990 股票上市地：深圳证券交易所
诚志股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）（修订稿）
交易对方 | 住所/通讯地址 |
北京清控金信投资有限公司 | xxxxxxxxxxx 0 xx 0 xx X0000 |
非公开发行对象 | 住所/通讯地址 |
诚志科融控股有限公司 | xxxxxxxxxxx 0 xx 0 xx X x 0000 x |
北京金xxx投资中心（有限合伙） | xxxxxxxxxxx 0 xx 0 xx X0000 x |
珠海志德股权投资中心（有限合伙） | xxxxxxxxxx 0 x 000 x-0000 |
珠海卓群股权投资中心（有限合伙） | xxxxxxxxxx 0 x 000 x-0000 |
珠海优才股权投资中心（有限合伙） | xxxxxxxxxx 0 x 000 x-6493 |
北京华清创业科技有限公司 | xxxxxxxxxx 00 xX x（xx）00X x -000 x |
宁波东方嘉元投资合伙企业（有限合伙） | xxxxxxxxxxxxxxxxx 000 x |
芜湖华融渝创投资中心（有限合伙） | xxxxxxxxx 0 xxxxxx 0 x 000 |
珠海融文股权投资合伙企业（有限合伙） | xxxxxxxxxx 0 x 000 x-0000 |
深圳万安兴业实业发展有限公司 | 深圳市福田区华强北赛格科技园 4 栋西 5 楼B 区 |
独立财务顾问
二〇一六年五月
1
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对本报告书中的虚假记载、误导性xx或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让在本公司拥有权益的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。
审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
购买资产的交易对方声明
本次交易购买资产的交易对方北京清控金信投资有限公司承诺如下：
一、本公司承诺，就本次交易所提供的信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
二、在参与本次交易期间，本公司将遵守相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和证券交易所规定的信息披露要求，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。
三、如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在诚志股份拥有权益的股份。
四、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
认购方声明与承诺
本次交易的认购方承诺如下：
一、本公司/本企业承诺，就本次交易所提供的信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
二、在参与本次交易期间，本公司/本企业将遵守相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和证券交易所规定的信息披露要求，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。
三、如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本企业将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/本企业将暂停转让本公司/本企业在诚志股份拥有权益的股份。
四、本公司/本企业确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
中介机构承诺
中德证券承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
重光律师承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
大华会计师承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任，如能证明无过错的除外。
中瑞国际承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、本次交易方案概述
本次重大资产重组共包括两个交易环节：向特定对象非公开发行股份募集资金，以及所募集资金用于购买标的资产和标的公司建设项目。上述两个环节互为条件，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则另一项应自动失效并终止实施。重组方案概述如下：
诚志股份向诚志科融、xxxx、xxx德、xxxx、xxxx、华清创业、东方嘉元、华融渝创、珠海融文及万安兴业等 10 名特定投资者非公开发行
股份募集资金不超过 1,248,607.85 万元，所募集资金（扣除发行费用后）向金信
投资购买惠生能源 99.6%的股权及用于建设惠生能源全资子公司惠生新材料 60
万吨/年 MTO 建设项目。
根据具有证券期货业务的评估机构中瑞国际出具的中瑞评报字
[2015]110008407 号《资产评估报告》，评估结论采用收益法作为评估结果，截至
2015 年 8 月 31 日，惠生能源股东全部权益价值的评估结果为 979,181.95 万元，其中惠生能源 99.6%的股权对应的评估价值为 975,227.56 万元。上述评估值已经教育部备案。经交易双方协商，以上述评估结果作为本次交易作价依据，本次交易价格确定为 975,227.56 万元。
本次交易的发行对象中华清创业为华清基业的子公司，诚志科融为清华控股的子公司。若按照华清基业及清华控股对标的资产分别享有的累计权益计算，华清基业通过清控股权间接持有惠生能源约 37.54%的权益（50.25%×75%×
99.6%），即间接拥有惠生能源约 36.75 亿元权益。清华控股直接和间接持有清控
股权 49.75%股权，清华控股通过清控股权间接持有惠生能源约 37.16%的权益
（49.75%×75%×99.6%），即约 36.39 亿元权益。此外，金信投资少数股东清控资产为清华控股控制的全资子公司；金信投资少数股东金信资本为清华控股间接控制的企业，其中清控资产持股 51%。清华控股通过清控资产和金信资本间接持有惠生能源约 22.46%的权益（20%×99.6%+51%×5%×99.6%），即约 21.99 亿元权益。综上，清华控股间接拥有惠生能源约 58.38 亿元权益。
根据《重组管理办法》第四十三条，特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。本次交易中，华清创业和诚志科融分别以约 15 亿元和约 60 亿元认购诚志股份非公开发行的股份，从谨慎角度认定（以华清创业、诚志科融的认购金额分别与华清基业、清华控股间接持有标的资产权益份额孰低计算），本次交易视同为诚志股份向华清基业发行股份购买其间接持有的约 15 亿元的标的资产，向清华控股发行股份购买其间接持有的约
58.38 亿元的标的资产，合计发行股份用于购买约 73.38 亿元资产。同时，诚志股份向发行认购对象募集资金除视同发行股份购买资产部分外，其余募集资金用于收购惠生能源 99.6%股权的剩余对价约 24.15 亿元（97.52 亿元-73.38 亿元），并用xxx能源全资子公司惠生新材料 60 万吨/年MTO 建设项目约 27.34 亿元，合计约 51.48 亿元为本次交易募集的配套资金。
本次交易方案的具体内容如下：
（一）向特定对象非公开发行股份情况
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
2、发行方式及发行时间
本次发行采用非公开发行方式，所有发行对象均以现金方式认购。本公司将在中国证监会核准期限内择机向特定对象发行股票。
3、定价基准日
本次非公开发行股票的定价基准日为本公司第六届董事会第十一次会议决议公告日（2016 年 4 月 15 日）。
4、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）为 15.94 元/股。为此，公司董事会确
定本次非公开发行股票的发行价格为 14.35 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票的交易均价的 90%。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对本次发行价格做相应调整。
5、发行价格调整机制
本次调整对象为向诚志科融、xxxx、珠海志德、珠海卓群、珠海优才、华清创业、东方嘉元、华融渝创、珠海融文及万安兴业等 10 名发行对象非公开发行股票的发行价格，标的资产的价格不进行调整。
在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：
（1）深证综指（000000.XX）在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少 20个交易日收盘点数相比于上市公司第六届董事会第十一次会议停牌日前一交易日即 2016 年 3 月 14 日收盘点数跌幅超过 5%；或
（2）深证材料指数（000000.XX）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有
至少 20 个交易日收盘点数相比于上市公司第六届董事会第十一次会议停牌日前
一交易日即 2016 年 3 月 14 日收盘点数跌幅超过 5%；或
（3）公司股票在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘价相比于本次非公开发行价格跌幅超过 10%。
本次发行价格调整的调价基准日为触发上述调价条件中的至少一项的任一交易日当日。
董事会决定对发行价格进行调整的，则调整后的本次非公开发行价格不低于调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%。发行价格调整后，发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整。
若公司股票在调价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对调整后的发行价格及发行股票数量做相应调整。
6、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过 87,011 万股（含本数）。若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行数量将进行相应调整。
7、发行对象和认购方式
本次发行对象为诚志科融、xxxx、xxxx、xxxx、xxxx、华清创业、东方嘉元、华融渝创、珠海融文及万安兴业。本次所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。其中，诚志科融为本公司控股股东清华控股下属子公司；xxxx的执行事务合伙人为北京xxx达投资管理有限公司，清华控股间接控股子公司持有北京xxx达投资管理有限公司 45%的股权且为其并列第一大股东，且清华控股下属子公司通过金xxx间接参与部分认购；xxx德合伙人由本公司高级管理人员及核心骨干人员组成；珠海卓群及珠海优才的合伙人均由本次拟收购的标的惠生能源的高级管理人员及核心骨干人员组成。本次非公开发行的所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
以本次发行价格计算，本次发行对象的认购情况如下：
序号 | 发行对象 | 认购 方式 | 认购股份数量 （万股） | 认购金额 （万元） |
1 | 诚志科融控股有限公司 | 现金 | 41,811 | 599,987.85 |
2 | 北京金xxx投资中心（有限合伙） | 现金 | 10,452 | 149,986.20 |
3 | 珠海志德股权投资中心（有限合伙） | 现金 | 不超过 1,307 | 不超过 18,755.45 |
4 | 珠海卓群股权投资中心（有限合伙） | 现金 | 不超过 346 | 不超过 4,965.10 |
5 | 珠海优才股权投资中心（有限合伙） | 现金 | 不超过 346 | 不超过 4,965.10 |
6 | 北京华清创业科技有限公司 | 现金 | 10,452 | 149,986.20 |
序号 | 发行对象 | 认购 方式 | 认购股份数量 （万股） | 认购金额 （万元） |
7 | 宁波东方嘉元投资合伙企业（有限合伙） | 现金 | 2,787 | 39,993.45 |
8 | 芜湖华融渝创投资中心（有限合伙） | 现金 | 5,574 | 79,986.90 |
9 | 珠海融文股权投资合伙企业（有限合伙） | 现金 | 6,968 | 99,990.80 |
10 | 深圳万安兴业实业发展有限公司 | 现金 | 6,968 | 99,990.80 |
合计 | 不超过 87,011 | 不超过 1,248,607.85 | ||
若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次各发行对象的认购股份数量将作出相应调整。
8、股份锁定期
所有发行对象认购的本次非公开发行的股份自新增股份上市之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
由于公司送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。
9、滚存利润分配安排
本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
10、决议有效期
本次决议自公司股东大会审议通过相关议案之日起十二个月内有效。
11、上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深交所上市。
（二）募集资金用于购买标的资产和标的公司建设项目
1、标的资产
本次收购的标的资产为惠生能源 1,109,785,714 股股份（99.6%股权）。
2、本次收购方式
公司以现金支付方式购买金信投资所持有的惠生能源 99.6%股权。现金对价来源为本次非公开发行股票所募集资金。
3、交易主体
公司为标的资产的受让方，金信投资为标的资产的转让方。
4、本次交易的交易价格及定价依据
根据中瑞国际出具的《资产评估报告》（中瑞评报字[2015]110008407 号），截至 2015 年 8 月 31 日，惠生能源股东全部权益价值的评估结果为 979,181.95
万元，其中标的资产对应的评估价值为 975,227.56 万元。上述评估值已经教育部备案。
经交易双方协商，以经教育部备案的惠生能源 99.6%股权评估值作为本次交易作价依据，本次交易价格确定为 975,227.56 万元。
5、审计、评估基准日
本次交易的审计、评估基准日为 2015 年 8 月 31 日。
6、募集资金金额与用途
本次非公开发行拟募集资金总额不超过人民币 1,248,607.85 万元（含本数），扣除发行费用后计划投资于以下项目：
序号 | 项目 | 拟使用募集资金金额（万元） |
1 | 收购惠生能源 99.6%股权 | 975,227.56 |
2 | 建设惠生能源全资子公司惠生新材料的 60 万吨/年 MTO 项目 | 273,380.29 |
合计 | 1,248,607.85 |
建设惠生新材料 60 万吨/年 MTO 项目的生效和实施以收购惠生能源 99.6%
股权为前提条件。公司将采用增资惠生能源等方式建设惠生新材料 60 万吨/年
MTO 项目，具体方式由公司董事会根据实际情况确定。
在募集资金到位前，若已使用银行借款或自有资金进行了部分相关项目的投资运作，在募集资金到位后，募集资金将用于置换相关银行贷款或已投入自有资金。如实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入资金总额，不足部分将由公
司以自有资金或通过其他融资方式解决。公司董事会可根据股东大会的授权，根据项目的实际需求以及实际募集资金净额，对上述募投项目进行调整以及对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
7、期间损益安排
自标的资产评估基准日起至标的资产交割日的期间，惠生能源盈利的，则惠生能源盈利对应的盈利部分归上市公司享有；惠生能源亏损的，则惠生能源对应的亏损部分由金信投资向上市公司或惠生能源以现金方式补足。
8、决议有效期
本次决议自公司股东大会审议通过相关议案之日起十二个月内有效。
（三）募集配套资金的安排
本次交易中，公司向xxxx、xxxx、xxx德、xxxx、xxxx、华清创业、东方嘉元、华融渝创、珠海融文及万安兴业等 10 名特定对象非公开
发行股份募集资金中约 51.48 亿元为本次交易募集的配套资金，募集配套资金在扣除发行费用后，将用于支付标的资产的现金对价及建设惠生能源全资子公司惠生新材料 60 万吨/年MTO 项目。本次交易拟购买标的资产交易作价为 975,227.56万元，本次交易募集的配套资金不超过拟购买资产作价的 100%。
二、本报告书披露的交易方案较重组预案存在重大调整
（一）本次交易方案调整的主要内容
1、重组预案披露的交易方案
2015 年 9 月 15 日，诚志股份第六届董事会第八次会议审核通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案，诚志股份以第六届董事会第八次会议决议公告日作为定价基准日，向清华控股、xxxx、xxx德、珠海卓群、xxxx、华清基业、东方嘉元、华融渝创、珠海融文及万安兴业等 10 名特定投资者非公开发行股份募集资金不超过
1,198,642.01 万元，所募集资金（扣除发行费用后）向金信投资购买惠生能源99.6%
的股权及用于建设惠生能源全资子公司惠生新材料 60 万吨/年 MTO 建设项目。
2、调整后的交易方案
经与认购对象友好协商，诚志股份对本次交易中非公开发行股份部分进行了调整，通过召开董事会调整了部分发行对象，并以该次董事会会议决议公告日作为定价基准日确定股份发行价格，并调整相应的股份发行数量及募集资金金额等内容。
2016 年 4 月 13 日，诚志股份第六届董事会第十一次会议审核通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案，诚志股份以第六届董事会第十一次会议决议公告日作为定价基准日，向诚志科融、xxxx、珠海志德、珠海卓群、珠海优才、华清创业、东方嘉元、华融渝创、珠海融文及万安兴业等 10 名特定投资者非公开发行股份募集资金不超
过 1,248,607.85 万元，所募集资金（扣除发行费用后）向金信投资购买惠生能源 99.6%的股权及用于建设惠生能源全资子公司惠生新材料60 万吨/年MTO 建设项目。
除上述调整外，公司本次重大资产重组涉及的标的资产转让方、标的资产及交易价格，及募集资金用途等事项不变。
（二）本次交易方案调整的背景
清华控股作为清华大学下属唯一的产业运营平台，主要从事清华大学下属科技成果产业化、高科技企业孵化、投资管理以及资产运营等业务。为加快推动清华大学现有科技成果的产业化，营造科技成果转移转化的良好环境，进一步优化现有产业资源布局，提高资源整合及资本运作效率，根据清华控股的整体战略部署，在其他业务板块已经实现集团化运作的基础上，清华控股通过引入外部战略投资者设立诚志科融，在诚志股份上层搭建集团架构，建立集团化、分层次的组织架构，将有利于适应对未来不同成熟度的资产并购和整合需要。同时，诚志科融的设立及参与本次非公开发行认购，有助于进一步提高公司的资源整合及资本运作效率，有助于公司专注于新能源业务的资源整合和业务发展，加快公司向新能源产业转型的步伐。
（三）本次交易方案调整构成对本次交易的重大调整
1、现有政策法规对重组方案是否构成重大调整的规定情况
（1）《重组管理办法》的规定
《重组管理办法》第二十八条规定，“股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。中国证监会审核期间，上市公司按照前款规定对原交易方案作出重大调整的，还应当按照本办法的规定向中国证监会重新提出申请，同时公告相关文件。”
（2）中国证监会的其他规定
2015 年 9 月 18 日中国证监会发布了《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》：
“（一）股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下：
1.关于交易对象
1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。
2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第 2 条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。
3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价 20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。
2.关于交易标的
拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。
1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%；
2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
3.关于配套募集资金
1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。
（二）上市公司公告预案后，对重组方案进行调整达到上述调整范围的，需重新履行相关程序。”
2、本次调整构成本次交易方案的重大调整
本次交易方案调整涉及发行对象变更，应视同增加交易对象，视为对本次交易方案的重大调整。
为此，公司于 2016 年 4 月 13 日召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了调整后的本次交易方案，重新确定了发行对象，并以该次董事会会议决议公告日作为定价基准日确定股份发行价格，并调整相应的股份发行数量及募集资金金额等内容。同时，公司已于 2016 年 4 月 13 日分别与原发行对象签署了《股份认购合同之终止协议》，与重新确定后的发行对象签署了《股份认购合同》。
三、本次交易构成重大资产重组和关联交易
根据经审计的上市公司 2014 年 12 月 31 日和 2014 年度的财务数据及经审计
的惠生能源截至 2014 年 12 月 31 日和 2014 年度的财务数据，本次交易相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 | 资产总额 | 归属于母公司的净资产 | 营业收入 |
诚志股份 | 392,086.41 | 231,840.14 | 401,085.80 |
惠生能源 | 602,117.11 | 331,690.23 | 462,309.45 |
惠生能源 99.6%股权 | 975,227.56 | 975,227.56 | - |
成交额 | |||
惠生能源账面值及成交额较高者占诚志股 份相应指标的比重 | 248.73% | 420.65% | 115.26% |
根据惠生能源 99.6%股权的估值，上市公司购买的资产交易金额达到上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末归属于母公司的净资产额的 50%以上，且超过 5,000 万元人民币。根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组。
本次发行对象中，诚志科融为公司控股股东清华控股的控股子公司；金信卓华的执行事务合伙人为北京金信融达投资管理有限公司，清华控股间接控股子公司持有北京金信融达投资管理有限公司 45%的股权且为其并列第一大股东，且清华控股下属子公司通过金信卓华间接参与部分认购；珠海志德合伙人由本公司高级管理人员及核心骨干人员组成；珠海卓群及珠海优才的合伙人均由本次拟收购的标的惠生能源的高级管理人员及核心骨干人员组成。根据《上市规则》及《重组管理办法》，本次重大资产重组构成关联交易。
四、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，清华控股直接持有上市公司 38.01%的股份，为公司控股股东。本次交易完成后，诚志科融将持有上市公司 33.24%的股份，成为公司控股股东；清华控股合计持有上市公司 44.96%的股份，成为公司实际控制人。
本次交易前后，公司均系清华控股控制，最终实际控制人均为教育部。因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的情形。
五、发行股份情况
（一）发行股份及定价依据
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一；根据《证
券发行管理办法》第三十八条规定，上市公司非公开发行股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%。
本次非公开发行股票的定价基准日为本公司第六届董事会第十一次会议决议公告日（2016 年 4 月 15 日）。本公司确定本次发行价格采用定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，最终确定发行价格为 14.35 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，符合相关法律法规的规定，不存在侵害公司中小股东利益的情形。若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对本次发行价格做相应调整。
（二）发行价格调整机制
根据《重组管理办法》第四十五条规定，本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。
鉴于公司股票自本次交易首次停牌日以来A 股市场出现了较大幅度的波动，为应对国内资本市场整体波动，以及相关行业上市公司资本市场变化等市场及行业因素造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》规定，公司拟引入发行价格调整方案如下：
本次调整对象为向诚志科融、金信卓华、珠海志德、珠海卓群、珠海优才、华清创业、东方嘉元、华融渝创、珠海融文及万安兴业等 10 名发行对象非公开发行股票的发行价格，标的资产的价格不进行调整。
在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：
1、深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少 20 个交易日收盘点数相比于上市公司本次交易第六届董事会第十一次会议停牌日前一交易日即 2016 年 3 月 14 日收盘点数跌幅超过 5%；或
2、深证材料指数（399614.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至
少 20 个交易日收盘点数相比于上市公司第六届董事会第十一次会议停牌日前一
交易日即 2016 年 3 月 14 日收盘点数跌幅超过 5%；或
3、公司股票在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘价相比于本次非公开发行价格跌幅超过 10%。
本次发行价格调整的调价基准日为触发上述调价条件中的至少一项的任一交易日当日。
董事会决定对发行价格进行调整的，则调整后的本次非公开发行价格不低于调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%。发行价格调整后，发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整。
若公司股票在调价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对调整后的发行价格及发行股票数量做相应调整。
综上，公司本次发行价格调整方案符合《重组管理办法》的相关规定。同时，本次交易完成后，公司的资产质量及盈利能力将大大改善，公司的每股收益将增厚，有助于进一步实现上市公司股东利益的最大化，保护中小股东的利益。
（三）发行数量、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票数量不超过 87,011 万股（含本数）。以本次发行价格计算，本次发行对象的认购情况如下：
序 号 | 发行对象 | 认购 方式 | 认购股份数量 （万股） | 认购金额 （万元） |
1 | 诚志科融控股有限公司 | 现金 | 41,811 | 599,987.85 |
2 | 北京金信卓华投资中心（有限合伙） | 现金 | 10,452 | 149,986.20 |
3 | 珠海志德股权投资中心（有限合伙） | 现金 | 不超过 1,307 | 不超过 18,755.45 |
4 | 珠海卓群股权投资中心（有限合伙） | 现金 | 不超过 346 | 不超过 4,965.10 |
序 号 | 发行对象 | 认购 方式 | 认购股份数量 （万股） | 认购金额 （万元） |
5 | 珠海优才股权投资中心（有限合伙） | 现金 | 不超过 346 | 不超过 4,965.10 |
6 | 北京华清创业科技有限公司 | 现金 | 10,452 | 149,986.20 |
7 | 宁波东方嘉元投资合伙企业（有限合伙） | 现金 | 2,787 | 39,993.45 |
8 | 芜湖华融渝创投资中心（有限合伙） | 现金 | 5,574 | 79,986.90 |
9 | 珠海融文股权投资合伙企业（有限合伙） | 现金 | 6,968 | 99,990.80 |
10 | 深圳万安兴业实业发展有限公司 | 现金 | 6,968 | 99,990.80 |
合计 | 不超过 87,011 | 不超过 1,248,607.85 | ||
若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次各发行对象的认购股份数量将作出相应调整。
（四）股份锁定期
所有发行对象认购的本次非公开发行自新增股份上市之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
由于公司送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。
六、交易标的评估情况及作价
本次交易以 2015 年 8 月 31 日为评估基准日，中瑞国际对惠生能源股东的全部权益价值采用了资产基础法及收益法进行评估，并出具了中瑞评报字 [2015]110008407 号《资产评估报告》，经采用资产基础法进行评估，截至评估基
准日惠生能源的净资产账面价值为 247,867.46 万元，评估值为 248,567.74 万元，评估增值 700.28 万元，增值率 0.28%。经采用收益法进行评估，截至评估基准日惠生能源的股东全部权益价值的评估结果为 979,181.95 万元，较净资产账面价值增值 731,314.49 万元，增值率 295.04%；本次交易的标的资产惠生能源 99.6%股权，对应的收益法评估值为 975,227.56 万元。评估机构最终选取了收益法的评估结果作为本次评估的最终结论。上述资产评估报告已经教育部备案。
经交易双方协商，以经教育部备案的惠生能源 99.6%股权评估值作为本次交易作价依据，本次交易价格确定为 975,227.56 万元。
七、盈利预测补偿安排
本次交易中，清华控股作为公司控股股东，同时通过间接参股交易对方金信投资而对标的资产享有权益。鉴于本次交易的发行对象中诚志科融为清华控股的控股子公司，经诚志股份（甲方）与诚志科融（乙方）友好协商，拟参照有关规定，由诚志科融与诚志股份签署《盈利预测补偿协议》，主要内容约定如下：
（一）业绩承诺期间
1、甲、乙双方一致确认，本次交易经甲方股东大会批准和中国证监会核准后，本次交易中的标的资产变更至甲方名下之日，为本次购买资产实施完毕之日。
2、甲、乙双方同意，乙方的利润补偿期间为本次购买资产实施完毕当年起的五个会计年度（以下简称“业绩承诺期间”）。若本次购买资产于 2016 年实施完毕，则业绩承诺期间为本次购买资产实施完毕后五年，即 2016 年、2017 年、 2018 年、2019 年及 2020 年。若本次购买资产实施完毕的时间延后，则业绩承诺期间相应顺延。
（二）业绩承诺
乙方承诺，惠生能源在业绩承诺期间合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润，不低于中瑞国际资产评估（北京）有限公司按照评估基准日 2015 年 8 月 31 日出具的《评估报告》中的惠生能源在业绩承诺期间
的净利润预测数。若本次购买资产于 2016 年实施完毕，则乙方承诺惠生能源 2016年、2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年的合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 67,127 万元、68,349 万元、76,402万元、88,230 万元及 101,632 万元。
（三）补偿安排
1、业绩补偿安排
（1）本次购买资产实施完毕后，甲方将在上述第一条约定的业绩承诺期间的每一个会计年度结束时，聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对业
绩承诺期间惠生能源实际实现的合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润的完成情况进行审计，并就实现利润数与该年度承诺利润数的差异情况，由会计师事务所并出具专项审核报告。
业绩承诺期间前三年届满，若惠生能源前三年累计实现净利润未达到对应期间的累计承诺净利润，则乙方须就不足部分向甲方进行补偿；业绩承诺期间的第四年和第五年，若惠生能源截至当年年末自利润补偿期间第一年起累计实现净利润未达到对应期间的累计承诺净利润，则乙方须就不足部分向甲方进行补偿。
在计算实现利润数时，不考虑甲方向惠生能源投入的本次交易中配套募集资金产生的损益。
（2）若触发补偿条件，则由乙方以所持甲方股票向甲方进行补偿。具体计算公式如下：
①业绩承诺期间前三年
补偿的股份数量=（前三年累积承诺净利润－前三年累积实现净利润）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×标的资产交易作价/本次股份的发行价格×清华控股对标的资产间接享有的权益比例
②业绩承诺期间第四年及第五年
补偿的股份数量=（截至当年年末累积承诺净利润－截至当年年末累积实现净利润）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×标的资产交易作价/本次股份的发行价格×清华控股对标的资产间接享有的权益比例－已补偿股份数量
若上述各期计算的应补偿股数少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
（3）如甲方在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
（4）如甲方在业绩承诺期间实施现金分配的，现金分配的部分由乙方向甲方作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份数量。
2、减值补偿
（1）业绩承诺期间届满时，甲方应聘请有证券期货相关业务资格的会计师事务所对惠生能源进行减值测试并出具专项审核报告。若标的资产期末减值额×清华控股对标的资产间接享有的权益比例＞补偿期限内已补偿股份总数×本次股份的发行价格，则乙方应另行补偿股份。
（2）乙方另需补偿的股份数量为：另需补偿的股份数量=标的资产期末减值额×清华控股对标的资产间接享有的权益比例÷本次股份的发行价格－业绩承诺期间已补偿股份总数
（3）前述减值额为甲方购买惠生能源 99.6%股份交易价格减去期末惠生能源的价值并扣除业绩承诺期间惠生能源股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
3、补偿总数
股份补偿总数累计不超过清华控股在标的资产交易对价中按照其间接享有的权益比例对应的部分与乙方实际认购股份数量的孰低值。
4、补偿股份的处理
双方同意，乙方应按本协议的约定计算业绩承诺期间应补偿的股份数量，由甲方以 1 元总价回购并予以注销。
在甲方股东大会通过上述回购股份的议案后 30 日内，甲方应即开始办理相关股份的回购及注销手续。
5、补偿程序
如乙方依据本协议的约定需进行股份补偿的，甲方应在相应之审核报告出具后的 30 个交易日内根据本协议的约定确定乙方应补偿的股份数量，并书面通知
乙方。乙方应在接到通知后 30 个交易日内（如因审批程序未完成可相应顺延）将应补偿的股份（无论该等股份是否在锁定期内）划转至甲方指定的专门账户进行锁定，并配合甲方完成后续回购注销事宜。补偿股份划转至专门账户后不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分股份应分配的利润归甲方所有。
八、本次交易对上市公司的影响
在清洁能源领域，惠生能源为工业气体及基础化工原料综合运营商。本次交易完成后，惠生能源将成为诚志股份的控股子公司。
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据本次交易方案测算，本次交易完成前后本公司的股权结构如下：
股东名称 | 本次交易前 | 本次新增股数 （万股） | 本次交易后 | ||
股票数量 （万股） | 持股比例 （%） | 股票数量 （万股） | 持股比例 （%） | ||
清华控股 | 14,734.23 | 38.01 | - | 14,734.23 | 11.71 |
诚志科融 | - | - | 41,811.00 | 41,811.00 | 33.24 |
金信卓华 | - | - | 10,452.00 | 10,452.00 | 8.31 |
珠海志德 | - | - | 1,307.00 | 1,307.00 | 1.04 |
珠海卓群 | - | - | 346.00 | 346.00 | 0.28 |
珠海优才 | - | - | 346.00 | 346.00 | 0.28 |
华清创业 | - | - | 10,452.00 | 10,452.00 | 8.31 |
东方嘉元 | - | - | 2,787.00 | 2,787.00 | 2.22 |
华融渝创 | - | - | 5,574.00 | 5,574.00 | 4.43 |
珠海融文 | - | - | 6,968.00 | 6,968.00 | 5.54 |
万安兴业 | - | - | 6,968.00 | 6,968.00 | 5.54 |
其他股东 | 24,034.14 | 61.99 | - | 24,034.14 | 19.11 |
合计 | 38,768.36 | 100.00 | 87,011.00 | 125,779.36 | 100.00 |
本次交易前，清华控股直接持有上市公司 38.01%的股份，为公司控股股东。本次交易完成后，诚志科融将持有上市公司 33.24%的股份，成为公司控股股东；清华控股合计持有上市公司 44.96%的股份，成为公司实际控制人。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据大华会计师出具的大华审字[2016]005164 号备考审计报告，本次交易前后，上市公司主要财务指标变化情况如下表所示：
项目 | 2015 年 8 月 31 日/ 2015 年 1-8 月 | 2014 年 12 月 31 日/ 2014 年度 | ||
本次交易前 （实际数） | 本次交易后 （备考数） | 本次交易前 （实际数） | 本次交易后 （备考数） | |
资产总额（万元） | 492,835.56 | 1,794,050.71 | 392,086.41 | 1,726,443.34 |
归属上市公司股东所有 者权益（万元） | 243,300.13 | 1,207,621.39 | 231,840.14 | 1,158,055.38 |
营业收入（万元） | 404,245.37 | 514,824.77 | 401,085.80 | 863,395.25 |
利润总额（万元） | 18,343.38 | 60,727.66 | 8,521.45 | 118,752.19 |
归属母公司所有者的净 利润（万元） | 12,107.85 | 50,171.86 | 7,322.41 | 101,921.17 |
资产负债率（%） | 46.78 | 31.67 | 40.26 | 32.74 |
毛利率（%） | 10.55 | 22.11 | 8.62 | 22.72 |
基本每股收益（元/股） | 0.31 | 0.47 | 0.23 | 1.02 |
稀释每股收益（元/股） | 0.31 | 0.47 | 0.23 | 1.02 |
扣除非经常损益后基本 每股收益（元/股） | -0.02 | 0.45 | -0.04 | 0.92 |
扣除非经常损益后稀释 每股收益（元/股） | -0.02 | 0.45 | -0.04 | 0.92 |
注：备考数据未考虑发行股份募集资金用于惠生新材料 60 万吨/年 MTO 项目建设事项。
本次交易完成后，上市公司资产总额、归属上市公司股东所有者权益、归属母公司所有者的净利润等指标均有所增长，资产负债率显著下降，本次交易会增厚上市公司的每股收益，有助于提高上市公司的盈利能力和市场竞争力。
九、本次交易已履行的和尚需履行的程序
（一）已履行的程序
1、2015 年 9 月 10 日，金信投资召开 2015 年第二次临时股东会并通过决议，
全体股东一致同意将金信投资所持惠生能源 110,978.5714 万股股份（股份比例
99.6%）转让给诚志股份。
2、2015 年 9 月 15 日，诚志股份第六届董事会第八次会议审核通过本次交易方案、与金信投资签署《股份转让协议》、与原发行认购方签署《股份认购合同》等相关议案。
3、2016 年 2 月 17 日，商务部反垄断局对本次交易出具《不实施进一步审
查通知》（商反垄初审函[2016]第 45 号）。
4、2016 年 3 月 7 日，标的资产的评估报告经教育部备案。
5、2016 年 4 月 13 日，诚志股份第六届董事会第十一次会议审核通过调整后的交易方案、与原发行认购方签署《股份认购合同之终止协议》、与发行认购方签署《股份认购合同》、与金信投资签署《股份转让协议之补充协议》、与诚志科融签署《盈利预测补偿协议》等相关议案。
6、2016 年 4 月 22 日，诚志股份与金信投资签署《股份转让协议之补充协议（二）》。
（二）尚需履行的程序
本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
1、本次交易方案经国有资产管理部门等主管机构批准；
2、本公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、中国证监会审核通过本次交易。
截至本报告书出具日，相关事项仍在进行之中。上述批准或核准均为本次交易生效或交割的前提条件，本次交易能否通过股东大会审议和能否取得中国证监会等有关部门的核准或批复，以及最终取得核准或批复的时间存在不确定性；公司将及时公布本次交易的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
十、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）诚志股份及其全体董事、监事以及高级管理人员
承诺人 | 承诺名称 | 承诺内容 |
诚志股份及其 全 体 董事、监事以及高级管理人员 | 关于提交信息真实、准确和完整的承诺函 | 一、本公司承诺，本公司及全体董事、监事、高级管理人员就本次交易所提供的信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 二、在参与本次交易期间，本公司及全体董事、监事、高级管理人员将遵守相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和证券交易所规定的信息披露要求，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。 三、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司及全体董事、监事、高级管理人员将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让本公司在诚志股份拥有权益的股 份。 |
四、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立 执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。 | ||
诚志股份董事及高级管理人员 | 关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺 | 一、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 二、承诺对个人的职务消费行为进行约束。 三、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 四、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 五、承诺未来若公司实施股权激励，则拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依 法承担相应责任。 |
（二）购买资产的交易对方
承诺人 | 承诺名称 | 承诺内容 |
金信投资 | 关于提交信息真实、准确和完整的承诺函 | 一、本公司承诺，就本次交易所提供的信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 二、在参与本次交易期间，本公司将遵守相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和证券交易所规定的信息披露要求，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。 三、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在诚志股份拥有权益的股份。 四、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其 他各项承诺的有效性。 |
金信投资 | 关于资产权利完整和关联关系等事项的承诺函 | 一、惠生能源系在中华人民共和国境内依法设立并有效存续的企业。 二、截至本承诺函出具之日，本公司拥有对所持惠生能源股权权属清晰，不存在被质押、冻结、查封、托管的情况，不涉及任何争议、仲裁或诉讼，不存在因任何判决、裁决或其他原因而限制权利行使之情形，其过户或转移不存在法律 障碍。 |
三、本公司持有的惠生能源的股份不存在委托持股、信托持股、其他利益输送安排及任何其他可能使本公司持有的惠生能源股份存在争议或潜在争议的情况。 四、本公司已经依法履行了对惠生能源的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为惠生能源股东所应当承担的义务及责任的行为。 五、除本次股份转让及清华控股间接参股本公司外，本公司与诚志股份之间不存在其他关联关系。 六、本公司与惠生能源其他股东之间不存在关联关系。七、本公司与诚志股份本次交易所聘请的相关中介机构 及其具体经办人员不存在关联关系。 八、上述承诺为本公司的真实意思表示，如有不实，本公司愿意承担因此而产生的一切法律责任。 | ||
金信投资 | 关于最近五年未受处罚及诚信情况的承诺函 | 本公司及本公司董事、监事、经理及其他主要管理人员，最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况。 本公司及本公司董事、监事、经理及其他主要管理人员，最近五年内不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易 所纪律处分等情况。 |
（三）认购方
承诺人 | 承诺名称 | 承诺内容 |
诚志科融、金信卓华、珠海志德、珠海卓群、珠海优才、华清创业、东方嘉元、华融渝创、珠海融文及万安兴业 | 关于提交信息真实、准确和完整的承诺函 | 一、本公司承诺，就本次交易所提供的信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 二、在参与本次交易期间，本公司将遵守相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和证券交易所规定的信息披露要求，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。 三、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在诚志股份拥有权益的股份。 四、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其 他各项承诺的有效性。 |
诚志科融、 金信卓华、 | 关于股份锁定 期的承诺函 | 在本次交易中认购而取得的诚志股份 A 股股份自本次重 大资产重组股份发行结束之日起三十六个月内不进行转让或 |
珠海志德、珠海卓群、珠海优才、华清创业、东方嘉元、华融渝创、珠海融文及 万安兴业 | 上市交易。上述锁定期届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、中国证监会和深交所的有关规定执行。 由本次发行股份派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份也应遵守前述股份不得交易或转让的约定。锁定期满后，前述股份的交易或转让将严格按照中国证监会和深交所等的相关规定执行。 | |
诚志科融 | 关于资金来源及关联关系等事项的承诺函 | 一、本公司为诚志股份控股股东清华控股的子公司，清华控股间接控股子公司持有本次发行认购方北京金信卓华投资中心（有限合伙）的执行事务合伙人 45%的股权且为其并列第一大股东，且清华控股下属子公司通过北京金信卓华投资中心（有限合伙）间接参与部分认购。除上述情况外，本公司与其他认购对象不存在一致行动关系或关联关系。 二、本公司此次认购的资金均来自于本公司的自有资金和/或自筹资金，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资。 本公司除参与诚志股份本次发行外，本公司不存在违反 《证券发行与承销管理办法》第十六条等相关法规的规定，直接或间接对参与本次发行认购的其他发行对象提供任何形式的财务资助或者补偿的情形，亦不会对其所获收益做出保底承诺或者类似保证收益之安排的情形。 三、本公司此次认购的资金未直接或间接来源于诚志股份及其董事、监事和高级管理人员，亦不存在从诚志股份及其董事、监事和高级管理人员处直接或间接得到任何形式的财务资助或者补偿的情形。 四、本公司已充分知悉并将严格遵守《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规关于股份变动的相关规定，不会发生短线交易、 内幕交易和配合减持操纵股价等违法违规行为。 |
金信卓华 | 关于资金来源及关联关系等事项的承诺函 | 一、本企业此次认购的资金均来自于合伙人的合法出资，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资； 二、本企业各合伙人的出资均来自于其自有资金和/或自筹资金，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资。本企业各合伙人出资不存在直接或间接来源于诚志股份及其董事、监事及高级管理人员等关联方的情形；亦不存在从诚志股份及其董事、监事和高级管理人员等关联方处直接或间接得到任何形式的财务资助或者补偿的情形； 三、除诚志股份控股股东清华控股下属子公司诚志科融直接参与认购诚志股份本次非公开发行；清华控股间接控股子公司持有北京金信融达投资管理有限公司 45%的股权且为其并列第一大股东，北京金信融达投资管理有限公司为本企业的执行事务合伙人，且清华控股下属子公司通过本企业间接参与部分认购外，本企业与参与诚志股份本次发行的其他发行对象不存在一致行动关系或关联关系； 四、本次发行完成后，在本企业所持有的诚志股份股票锁定期内，本企业各合伙人不得转让其持有的合伙企业投资 份额； |
五、本企业已充分知悉并将严格遵守《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规关于股份变动的相关规定，不会发生短线交易、 内幕交易和配合减持操纵股价等违法违规行为。 | ||
珠海志德 | 关于资金来源及关联关系等事项的承诺函 | 一、本企业的合伙人均为诚志股份的管理层及核心骨干员工，系诚志股份的关联方。除上述关联关系外，本企业及其合伙人与参与诚志股份本次发行的其他发行对象不存在一致行动关系或关联关系； 二、本企业此次认购的资金均来自于合伙人的合法出资和/或本企业银行借款，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资； 三、本企业各合伙人的出资均来自于其自有资金和/或自筹资金，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资。本企业各合伙人出资不存在从诚志股份、诚志股份控股股东及其控制的其他企业直接或间接得到任何形式的财务资助或者补偿的情形； 四、本次发行完成后，在本企业所持有的诚志股份股票锁定期内，本企业各合伙人不得转让其持有的合伙企业投资份额； 五、本企业已充分知悉并将严格遵守《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规关于股份变动的相关规定，不会发生短线交易、 内幕交易和配合减持操纵股价等违法违规行为。 |
珠海卓群、及珠海优才 | 关于资金来源及关联关系等事项的承诺函 | 一、本企业的合伙人均为本次发行拟收购的标的公司惠生能源的管理层及核心骨干员工，本企业及其合伙人与参与诚志股份本次发行的其他发行对象不存在一致行动关系或关联关系； 二、本企业此次认购的资金均来自于合伙人的合法出资和/或本企业银行借款，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资； 三、本企业各合伙人的出资均来自于其自有资金和/或自筹资金，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资。本企业各合伙人出资不存在从诚志股份、诚志股份控股股东及其控制的其他企业以及惠生能源直接或间接得到任何形式的财务资助或者补偿的情形； 四、本次发行完成后，在本企业所持有的诚志股份股票锁定期内，本企业各合伙人不得转让其持有的合伙企业投资份额； 五、本企业已充分知悉并将严格遵守《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规关于股份变动的相关规定，不会发生短线交易、 内幕交易和配合减持操纵股价等违法违规行为。 |
华清创业 | 关于资金来源及关联关系等事项的承诺函 | 一、本公司此次认购的资金均来自于本公司的自有资金和/或自筹资金，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资； 二、本公司此次认购的资金未直接或间接来源于诚志股份及其控股股东、董事、监事和高级管理人员等关联方，亦不存在从诚志股份及其控股股东、董事、监事和高级管理人员等关联方处直接或间接得到任何形式的财务资助或者补偿 的情形； |
三、本公司及其股东与参与诚志股份本次发行的其他发行对象，诚志股份及其控股股东、董事、监事和高级管理人员等关联方不存在一致行动关系或关联关系； 四、本公司已充分知悉并将严格遵守《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规关于股份变动的相关规定，不会发生短线交易、 内幕交易和配合减持操纵股价等违法违规行为。 | ||
东方嘉元、华融渝创、珠海融文 | 关于资金来源及关联关系等事项的承诺函 | 一、本企业此次认购的资金均来自于合伙人的合法出资，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资； 二、本企业各合伙人的出资均来自于其自有资金和/或自筹资金，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资。本企业各合伙人出资不存在直接或间接来源于诚志股份及其控股股东、董事、监事及高级管理人员等关联方的情形；亦不存在从诚志股份及其控股股东、董事、监事和高级管理人员等关联方处直接或间接得到任何形式的财务资助或者补偿的情形； 三、本企业及其合伙人与参与诚志股份本次发行的其他发行对象，诚志股份及其控股股东、董事、监事和高级管理人员等关联方不存在一致行动关系或关联关系； 四、本次发行完成后，在本企业所持有的诚志股份股票锁定期内，本企业各合伙人不得转让其持有的合伙企业投资份额； 五、本企业已充分知悉并将严格遵守《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规关于股份变动的相关规定，不会发生短线交易、 内幕交易和配合减持操纵股价等违法违规行为。 |
万安兴业 | 关于资金来源及关联关系等事项的承诺函 | 一、本公司此次认购的资金均来自于本公司的自有资金和/或自筹资金，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资； 二、本公司此次认购的资金未直接或间接来源于诚志股份及其控股股东、董事、监事和高级管理人员等关联方，亦不存在从诚志股份及其控股股东、董事、监事和高级管理人员等关联方处直接或间接得到任何形式的财务资助或者补偿的情形； 三、本公司及其股东与参与诚志股份本次发行的其他发行对象，诚志股份及其控股股东、董事、监事和高级管理人员等关联方不存在一致行动关系或关联关系； 四、本公司已充分知悉并将严格遵守《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规关于股份变动的相关规定，不会发生短线交易、 内幕交易和配合减持操纵股价等违法违规行为。 |
诚志科融、金信卓华、珠海志德、珠海卓群、珠海优才、华清创业、东方嘉元、 华融渝创、 | 关于最近五年未受处罚及诚信情况的承诺函 | 本公司/本企业及本公司/本企业董事、监事、经理及其他主要管理人员（执行事务合伙人），最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况。 本公司/本企业及本公司董事、监事、经理及其他主要管理人员（执行事务合伙人），最近五年内不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行 政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 |
珠海融文及 万安兴业 |
（四）诚志科融关于标的资产盈利预测补偿的承诺
本次交易中，清华控股作为公司控股股东，同时通过间接参股交易对方金信投资而对标的资产享有权益。鉴于本次交易的发行对象中诚志科融为清华控股的控股子公司，经诚志股份与诚志科融友好协商，拟参照有关规定，由诚志科融与诚志股份签署《盈利预测补偿协议》，作出如下承诺：
承诺名称 | 承诺内容 |
盈利预测补偿承诺 | 诚志科融就本次交易实施完成后惠生能源五个会计年度（预计为 2016年、2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年）扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（以下简称“净利润”）进行承诺，承诺惠生能源 2016 年、2017年、2018 年、2019 年及 2020 年的净利润分别不低于 67,127 万元、68,349万元、76,402 万元、88,230 万元及 101,632 万元。若惠生能源在业绩承诺期间的实际净利润数低于约定的承诺净利润数，则诚志科融以其本次交易认购的上市公司股份对上市公司进行补偿。具体盈利预测补偿事宜请参见本报告 书“第七节 本次交易合同的主要内容”之“五、盈利预测补偿协议”。 |
（五）清华控股、诚志科融作为本次交易前后的控股股东的承诺
本次交易前，清华控股直接持有公司股份，为公司控股股东。本次交易完成后，诚志科融将成为公司控股股东，清华控股将成为公司实际控制人。为此，清华控股及诚志科融分别作出如下承诺：
承诺名称 | 承诺内容 |
关于避免同业竞争的承诺函 | 一、本公司及本公司所控制的其他企业，目前未直接或间接从事任何与诚志股份及其下属全资、控股子公司从事的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资于任何与诚志股份及其下属全资、控股子公司的业务构成竞争或可能构成竞争的企业。 二、在本公司为诚志股份控股股东/实际控制人期间，本公司将促使本公司所控制的其他企业，在中国境内或境外，不以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份或其他权益）直接或间接参与同诚志股份及其下属全资、控股子公司从事的业务构成竞争的任何业务或活动，亦不会以任何形式支持诚志股份及其下属全资、控股子公司以外的他人从事与诚志股份及其下属全资、控股子公司目前或今后进行的业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。 三、在本公司为诚志股份关联人期间，凡本公司及本公司所控制的其他 |
承诺名称 | 承诺内容 |
企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与诚志股份及其下属全资、控股子公司的业务构成竞争关系的业务或活动，本公司及本公司所控制的其他企业会将该等商业机会让予诚志股份或其下属全资、控股子公司。 四、如本公司及本公司所控制的其他企业违反本承诺函，本公司将赔偿诚志股份及其下属全资、控股子公司因同业竞争行为而受到的损失，并且本公司及本公司所控制的其他企业从事与诚志股份及其下属全资、控股子公司竞争业务所产生的全部收益均归诚志股份所有。 五、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任 何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。 | |
关于减少和规范关联交易承诺函 | 一、本公司将尽量避免本公司以及本公司实际控制的其他企业与诚志股份之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，本公司及本公司实际控制的其他企业将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。 二、本公司将严格遵守相关法律、行政法规、规范性文件及诚志股份公司章程中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照诚志股份关联交易决策程序进行，并及时对关联交易事项进行信息披露。 三、本公司保证不会利用关联交易转移诚志股份利润，不会通过影响诚志股份的经营决策来损害诚志股份及其他股东的合法权益。 四、如本公司违反上述承诺与诚志股份进行交易而对诚志股份或其股东造成损失的，本公司将无条件赔偿诚志股份或其股东因此受到的相应损失。 五、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任 何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。 |
关于保持上市公司独立性的承诺函 | 保证诚志股份做到人员独立、财务独立、资产独立完整、业务独立、机构独立，具体如下： 一、保证人员独立 （一）保证诚志股份的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在本公司及本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司控制的其他企业领薪；保证诚志股份的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业中兼职、领薪。 （二）保证诚志股份拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本公司及本公司控制的其他企业。 二、保证资产独立完整 （一）保证诚志股份合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利等的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。 （二）保证诚志股份具有独立完整的资产，且资产全部处于诚志股份的控制之下，并为诚志股份独立拥有和运营。 （三）保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违规占用诚志股份的资金、资产；不以诚志股份的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务提供担保。 三、保证财务独立 （一）保证诚志股份建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。 （二）保证诚志股份具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。 （三）保证诚志股份独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他 |
承诺名称 | 承诺内容 |
企业共用一个银行账户。 （四）保证诚志股份能够作出独立的财务决策，本公司不违法干预诚志股份的资金使用调度。 （五）不干涉诚志股份依法独立纳税。四、保证机构独立 （一）保证诚志股份建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 （二）保证诚志股份内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 （三）保证本公司及本公司控制的其他企业与诚志股份之间不产生机构混同的情形。 五、保证业务独立 （一）保证诚志股份的业务独立于本公司及本公司控制的其他企业。 （二）保证诚志股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 （三）保证本公司除通过行使股东权利之外，不干涉诚志股份的业务活动。 （四）保证本公司不越权干越诚志股份经营管理活动，不侵占诚志股份利益。 本公司将忠实履行以上承诺，并承担相应的法律责任。如果违反上述承诺，本公司将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各 方造成的损失予以赔偿和承担。 |
十一、本次交易中保护投资者合法权益的措施
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易中的标的资产经过了具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所和评估公司的审计和评估；上市公司聘请了独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具了《独立财务顾问报告》和《法律意见书》。在本次重大资产重组方案报批以及实施过程中，诚志股份将根据有关规定，及时、完整的披露相关信息，严格履行法定的信息披露程序义务。
（二）确保本次交易定价公平、公允
对于本次交易，公司已聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等证券服务机构，对本次交易出具专业意见。本公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；在召开审议关于本次交易相关议案的股东大会时，关联股东将回避表决。公司独立董事已对本次交易涉及的标的资产评估定价、
关联交易等事项发表独立意见。公司将确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）股份锁定的承诺
本次交易发行认购方诚志科融、金信卓华、珠海志德、珠海卓群、珠海优才、华清创业、东方嘉元、华融渝创、珠海融文及万安兴业承诺在本次重大资产重组中认购而取得的诚志股份 A 股股份自本次重大资产重组股份发行结束之日起三十六个月内不进行转让或上市交易。上述锁定期届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、中国证监会和深交所的有关规定执行。
由本次发行股份派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份也应遵守前述股份不得交易或转让的约定。
（四）提供股东大会网络投票平台
在审议本次交易的股东大会上，本公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票，切实保护流通股股东的合法权益。
（五）本次并购重组不会导致上市公司即期每股收益被摊薄
本次交易前，上市公司 2014 年度及 2015 年 1-8 月实现的基本每股收益分别
为 0.23 元/股及 0.03 元/股；根据大华会计师出具的备考审计报告，假设本次交易在 2014 年期初完成，剔除发行股份募集资金用于惠生新材料 60 万吨/年 MTO 项目建设事项，则上市公司 2014 年度及 2015 年 1-8 月实现的基本每股收益分别为
1.02 元/股及 0.47 元/股。
综上，本次交易将有利于增厚上市公司的每股收益，本次交易完成后上市公司不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
（六）过渡期损益安排
本次交易期间损益归属的具体情况，参见本报告书“第七节 本次交易合同的主要内容”之“二、附条件生效的股份转让协议”及“四、附条件生效的股份转让协议之补充协议（二）”。
（七）关于盈利预测补偿的安排
本次交易盈利预测补偿安排的具体情况参见本报告书“第七节 本次交易合同的主要内容”之“五、盈利预测补偿协议”。
十二、独立财务顾问的保荐人资格
本公司聘请中德证券作为本次交易的独立财务顾问。中德证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
十三、标的资产 2015 年度经营业绩及业绩承诺实现情况
截至本报告书出具日，惠生能源 2015 年度审计报告尚未出具。根据惠生能
源提供的未经审计财务数据， 2015 年度惠生能源合并口径实现营业收入
404,017.27 万元，归属于母公司的净利润为 66,452.33 万元，较 2014 年度分别下降 12.61%及 30.03%。2015 年度惠生能源经营业绩出现下降，主要是由于受经济形势以及大宗商品价格走势影响，短期内液体化工产品价格下降幅度大于原材料价格下降幅度所致。除上述情况外，2015 年度惠生能源生产经营正常，无其他重大不利变化。
根据惠生能源提供的未经审计财务数据，2015 年 9-12 月惠生能源合并口径实现营业收入 119,526.67 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为 17,132.26 万元，较评估预测数据的完成率分别为 100.10%及 100.36%，符合预期。
重大风险提示
投资者在评价本公司此次资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易的审批风险
公司本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于公司召开股东大会审议通过本次交易方案，以及国有资产管理部门等主管机构批复、中国证监会核准本次交易方案。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性。因此，方案最终能否实施成功存在上述审批风险。
二、本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易有可能面临因股价异常波动或异常交易涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。公司股票停牌前 6 个月至本报告书披露前一日止，部分自查人员存在买卖公司股票的情形。在公司股票停牌前，公司及有关各方严格控制内幕消息知情人范围。公司已详尽披露了上述自查人员买卖公司股票的具体情况，并公告了《关于本次重大资产重组不存在内幕交易行为的说明》。根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》，如该重大资产重组事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的，可能导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。
本次交易还可能存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险。同时，本次交易有可能面临 6 个月内无法发出股东大会通知等原因导致取消本次交易的风险。若本次交易无法进行，或需要重新召开董事会审议重组事宜的，公司董事会再次作出重组相关决议时，应当以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。如果本次交易需重新进行，亦面临交易标的重新定价的风险。
三、标的资产估值风险
根据中瑞国际出具的《资产评估报告》，本次交易对于交易标的采用了收益法和成本法进行评估，并以收益法评估结果作为定价依据。在持续经营前提下，在评估基准日 2015 年 8 月 31 日，按收益法评估，本次交易标的惠生能源 100.00%
股权评估值为 979,181.95 万元，99.6%股权的评估值为 975,227.56 万元。截至评
估基准日惠生能源的净资产账面价值为247,867.46 万元，增值为731,314.49 万元，增值率为 295.04%。经交易双方协商，以经教育部备案的标的资产评估值作为本次交易作价依据，标的资产作价为 975,227.56 万元。
本次评估采用基于对惠生能源未来盈利能力预测的收益法进行评估，尽管在评估过程中评估机构履行了勤勉尽责的职责，但未来宏观经济波动、市场环境出现重大不利变化等情况，可能导致标的公司盈利水平达不到预测水平。提请投资者注意未来标的资产价值低于本次交易作价的风险。
四、标的公司未来收益不及预期导致本次交易形成商誉减值的风险
根据《企业会计准则》规定，本次交易购买惠生能源 99.6%股权为非同一控制下企业合并，本次交易对价高于取得的标的资产可辨认净资产公允价值份额的部分，确认为商誉，该部分商誉不作摊销处理，需要在未来每个会计年度末进行减值测试。如果标的公司未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险。商誉减值将直接减少上市公司的当期利润，由此带来的风险提请投资者予以关注。
五、业绩承诺无法实现的风险
根据《盈利预测补偿协议》，本次交易的利润补偿期间为本次购买资产实施完毕当年起的五个会计年度。若本次购买资产于 2016 年实施完毕，则业绩承诺期间为本次购买资产实施完毕后五年，即 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年。若本次购买资产实施完毕的时间延后，则业绩承诺期间相应顺延。每年度预测实现净利润将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的《评估报告》所载明的标的资产预测实现净利润（以扣除非经常性损益后归属母公司所有
者的净利润为计算依据）为准。根据中瑞国际按评估基准日出具的《评估报告》， 2016 年至 2020 年度，惠生能源在补偿期限内预测归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别为 67,127 万元、68,349 万元、76,402 万元、88,230万元及 101,632 万元。
虽然近年来标的公司盈利能力较强，为未来业绩承诺的实现奠定了良好的基础，但仍然可能由于受到宏观经济环境的变化、化工原料上下游行业的波动、市场竞争加剧等因素影响，而标的公司未能根据市场情况及时调整经营策略，以保持自身竞争优势，导致标的公司面临未来经营业绩无法达到预期的风险。尽管《盈利预测补偿协议》约定的业绩补偿方案可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益，降低本次重组风险，但是如果本次重组后，标的公司出现经营未达预期的情况，则会影响上市公司的整体经营业绩和盈利规模；同时，根据《重组管理办法》第五十九条，“重大资产重组实施完毕后，凡因不属于上市公司管理层事前无法获知且事后无法控制的原因，上市公司所购买资产实现的利润未达到资产评估报告或者估值报告预测金额的 80%，或者实际运营情况与重大资产重组报告书中管理层讨论与分析部分存在较大差距的，上市公司的董事长、总经理以及对此承担相应责任的会计师事务所、财务顾问、资产评估机构、估值机构及其从业人员应当在上市公司披露年度报告的同时，在同一报刊上作出解释，并向投资者公开道歉；实现利润未达到预测金额 50%的，中国证监会可以对上市公司、相关机构及其责任人员采取监管谈话、出具警示函、责令定期报告等监管措施”。因此，提请投资者注意标的公司可能存在业绩承诺无法实现的风险，以及因实现利润未达到《重组管理办法》等相关法律法规要求而受到监管措施的风险。
六、本次交易可能存在摊薄即期回报的风险
本次交易完成后，公司总股本规模将扩大，净资产规模及每股净资产水平都将提高，若惠生能源可以实现其各年度的承诺业绩，则上市公司的盈利水平及每股收益将较本次交易前有所提升。但若惠生能源未来的盈利能力不及预期，则可能会导致上市公司每股收益有所降低，即导致上市公司可能在一定程度上存在每股收益摊薄的风险。
七、收购标的公司对上市公司持续经营影响的风险
本次收购惠生能源 99.6%股权的交易完成后，惠生能源将成为诚志股份的控股子公司。惠生能源的经营业绩将很大程度影响到收购后公司的利润水平。
（一）客户集中度较高的风险
惠生能源的主要客户较为集中，已与包括塞拉尼斯、德纳、扬子石化-巴斯夫在内的国际知名化工企业建立了长期稳定的合作关系。惠生能源的客户信誉良好，资金实力较强，款项支付及时，货款不能收回的风险很小。由于宏观经济紧缩或者行业不景气等原因导致主要客户对上游材料的需求降低，出现违约或延迟支付货款的情况，可能会对惠生能源的经营状况带来不利影响。
（二）产品价格波动风险
现阶段惠生能源的主营产品包括工业气体产品和液体化工产品。其中工业气体产品的售价按照“基本设施费+可变气体费”的原则确定，将原材料价格上涨的风险转移至下游企业，在一定程度上对冲了原料价格波动对经营业绩的影响。液体产品则遵循市场定价机制，受短期市场供求关系、宏观经济景气度、相关产业政策等多种因素的影响，如果产品价格波动发生较大不利变化，则会对惠生能源的经营业绩产生不利影响。
（三）经营业绩波动的风险
报告期内，惠生能源营业收入主要来自于工业气体产品和液体化工产品。 2013 年、2014 年及 2015 年 1-8 月，惠生能源经审计的营业收入分别为 250,793.35万元、462,309.45 万元、284,490.59 万元；归属于母公司的净利润分别为 54,878.73万元、94,978.67 万元及 49,026.01 万元，经营业绩呈现一定的波动。2014 年惠生能源经营业绩较 2013 年出现大幅上升，主要系三期项目于 2013 年建成投产导致惠生能源产品结构丰富，相关产品销量增加所致。若未来经济景气度及石油等国际大宗商品价格持续在低位运行，则惠生能源的经营业绩存在波动的风险。
（四）行业竞争风险
惠生能源所处行业是技术、资本密集型产业，如果惠生能源不能保持并提升技术水平、管理能力，有效拓展市场以及控制成本，其经营效益将面临竞争对手的挑战。
（五）主要客户停产的风险
惠生能源的工业气体产品，以及乙烯、丙烯等以气体形态存在的产品，直接通过管道运往客户，虽然惠生能源已就工业气体产品与重要客户签订了长期供货合同，但一旦部分下游客户因不可抗力、计划检修或其他因素发生停运，则会导致惠生能源的设备负荷下降，对其当期业绩造成不利影响。
（六）原材料价格波动及供应风险
惠生能源生产所需主要原材料为煤炭和甲醇。如果国内煤炭和甲醇的市场供求关系发生较大变动，可能会波及原煤及甲醇的供应价格及供应的稳定性，会对产成品的毛利率产生一定程度的影响，从而造成惠生能源经营业绩的波动。同时若原材料供应商因不可抗力或其他意外因素发生非计划停运，无法保证及时供给，会导致惠生能源的设备负荷下降，对其当期业绩造成不利影响。
（七）安全生产风险
惠生能源持有安全生产许可证，建立了较好的安全生产管理体系及相关制度。但是随着业务规模扩大及快速发展，仍然可能存在安全管理措施不到位、员工违章作业、仪表仪器失灵、防护措施不完整等多种因素造成的生产安全事故。该类事故可能会对惠生能源的业务经营造成负面影响并带来经济、声誉损失，同时可能引起诉讼、赔偿性支出、处罚以及停产损失。
（八）环保风险
虽然惠生能源在经营过程中非常注重环境保护，并通过循环产业链技术的应用实施，实现了资源和“三废”的综合利用与处理。但我国政府正趋于执行更为严格的环境保护标准，进而可能增加惠生能源在环保方面的支出，并对其经营业绩和财务状况产生一定影响。
（九）政策风险
截至目前，惠生能源的主营业务是能源清洁利用制成工业气体产品及甲醇制成烯烃及其下游产品。自进入 21 世纪以来，国家陆续出台了一系列政策积极扶持清洁能源产业的发展。但是不排除未来国家可能会对相关产业政策进行调整，进而可能会对惠生能源未来的经营业绩带来一定程度影响。
（十）税收优惠政策变化的风险
根据《关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发[2007]39 号），对 2007 年 3 月 16 日以前经工商等登记管理机关登记设立的按原税法规定可以享受所得税优惠的外商投资企业实施过渡期优惠政策。经主管税务机关批准，惠生能源自 2008 年度起享受“两免三减半”的所得税优惠政策。2012 年 12 月 31 日，
惠生能源原享受的税收优惠政策期满。自 2013 年 1 月 1 日起，适用所得税率由
12.5%恢复至 25%。
惠生能源于 2013 年 12 月被江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局四部门联合认定为高新技术企业，取得《高新技术企业证书》，证书编号：GR201332001402，有效期三年，适用 15%的企业所得税税率。
若国家或地方有关高新技术企业的认定办法，或相关鼓励政策和税收优惠的法律法规发生变化，亦或其他原因导致今后年度惠生能源不再符合高新技术企业的认定条件，惠生能源将无法继续享受所得税税收优惠政策，导致税负成本上升。
八、管理风险
（一）控股股东控股风险
截至本报告书出具日，本次交易前，清华控股直接持有上市公司 38.01%的股份，为公司控股股东。本次交易完成后，诚志科融将持有上市公司 33.24%的股份，成为公司控股股东；清华控股合计持有上市公司 44.96%的股份，成为公司实际控制人。尽管近年来公司通过修订《公司章程》规定了控股股东的诚信义
务，建立了关联股东和关联董事的回避表决及独立董事等一系列制度，使公司的法人治理得到了进一步规范；同时，公司控股股东/实际控制人也作出了竞业限制承诺，承诺不从事与公司相同或相似的业务或者构成竞争威胁的业务活动。但仍不能排除控股股东/实际控制人可能利用其控制地位，通过行使表决权对公司发展战略、生产经营决策、人事安排、关联交易和利润分配等重大事宜实施影响，从而影响公司决策的科学性和合理性，存在损害公司及公司其他股东利益的风险。
（二）公司治理与整合风险
公司下属分、子公司经营场所分布于北京、石家庄、南昌、鹰潭、珠海、丹东等多地。公司根据业务多元化等经营现状和特点，遵照自身发展目标和战略规划，分别在北京、江西、广东三地搭建地区管理平台，将下属公司按区域纳入管理平台，整合区域资源。通过建立对下属公司人事和财务双垂直的管控模式，并设置审计监察、投资、法务等多个运营管理部门，公司已经搭建起比较完备和有效的运营管理体系。目前，公司已经形成了以北京作为科研基地和运营管理中心，江西、河北等地作为主生产经营基地，广东作为对外营销窗口的经营布局。随着公司及其下属子公司资产和业务规模的不断拓展和壮大，将对公司综合管理能力提出更高的要求。
本次收购惠生能源 99.6%股权的交易完成后，惠生能源将成为诚志股份的控股子公司。公司的主营业务将在原有业务板块的基础上，增加盈利能力较强的清洁能源业务板块。收购完成后，公司将努力保持惠生能源核心团队的稳定性、业务层面的自主性和灵活性，充分发挥其在清洁能源领域的技术研发、客户资源渠道等优势。公司也将力争实现在企业管理理念、发展方针、治理结构等多方面的高效整合，提升整合的协同效应。未来整合后如果公司的管理水平及经营理念不能充分满足新业务领域拓展的需要，整合的协同效应不及预期，由此带来的风险提请投资者予以关注。
九、业务转型风险
本次发行完成对惠生能源股权的收购后，惠生能源将成为公司的控股子公司，公司将借助惠生能源的清洁能源产业迈出对新能源领域布局的关键一步，为公司向新能源产业进行战略转型奠定坚实的基础；尽管上市公司目前虽已制定了明确的战略目标与发展路径，并建立了较为完备的风险管理体系，但在此过程中仍面临业务转型风险。
十、募投项目实施及经营风险
惠生新材料年产 60 万吨/年 MTO 项目建设周期较长，项目的实施进度、运营及收益均存在一定的不确定性。募集资金投资项目可能因一些不可控因素延迟或受到重大影响，这些因素包括但不限于监管部门的核准与许可、项目的自然条件、原材料和设备的供应、市场环境、资金和技术等方面，从而可能对项目的正常建设与推进及发展前景带来重大不利影响。
本次募集资金投资项目系公司经过充分的市场调研及方案论证，但原材料甲醇、产成品烯烃的价格受经济周期、短期市场供求关系、宏观经济景气程度、相关产业政策等多种因素的影响而较难预期。如果未来原材料价格及产成品价格出现大幅不利波动，将会对募集资金投资项目的盈利带来一定风险，不排除项目投资的实际收益低于预期目标的可能性，进而对公司发展战略的实现、经营业绩的提高产生不利影响。
十一、股价波动带来损失的风险
公司股票在深交所上市，除经营和财务状况之外，股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响，存在一定的波动风险。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
目 录
第四节 交易标的基本情况 120
一、惠生能源的基本情况 120
二、惠生能源历史沿革 120
三、惠生能源产权控制关系及组织结构 135
四、惠生能源控股、参股公司 139
五、惠生能源主要资产的权属状况、对外担保情况和主要负债情况 142
六、惠生能源的业务情况 144
七、惠生能源主要财务状况 167
八、惠生能源受到行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况
..................................................................................................................................................168
九、惠生能源最近三年进行的资产评估、交易、增资或改制情况 169
十、交易标的为股权的说明 173
十一、本次重组涉及的债权债务转移 173
十二、本次重组涉及的职工安置情况 173
十三、惠生能源主要资产情况 173
十四、惠生能源重要会计政策及相关会计处理 183
第五节 交易标的评估情况 190
一、交易标的评估情况 190
二、董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析 218
三、独立董事对标的资产评估合理性及定价公允性的分析 228
第六节 发行股份的基本情况 230
一、本次交易方案的主要内容 230
二、发行股份基本情况以及定价的合理性分析 231
三、募集资金情况 239
四、本次发行股份的锁定期安排 259
五、本次发行前后上市公司股权结构变化 259
六、上市公司发行股份前后主要财务数据的变化情况 260
第七节 本次交易合同的主要内容 261
一、附条件生效的股份认购合同的主要内容 261
二、附条件生效的股份转让协议 264
三、附条件生效的股份转让协议之补充协议 269
四、附条件生效的股份转让协议之补充协议（二） 270
五、盈利预测补偿协议 271
第八节 本次交易的合规性分析 276
一、本次交易符合《重组办法》第十一条的相关规定 276
二、本次交易符合《重组办法》第四十三条的相关规定 280
三、本次交易配套融资符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的规定 282
四、本次交易符合非公开发行的相关规定 283
五、独立财务顾问和律师关于本次交易是否符合《重组管理办法》等相关规定的结论性意见 285
第九节 管理层讨论与分析 286
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果讨论与分析 286
二、标的公司行业特点及竞争情况的讨论与分析 292
三、惠生能源财务状况及盈利能力分析 305
四、本次交易完成后上市公司财务状况、盈利能力分析 325
五、本次交易对上市公司持续经营能力的影响 331
六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 333
七、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析 335
第十节 财务会计信息 337
一、标的公司财务会计信息 337
二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务信息 340
第十一节 同业竞争和关联交易 346
一、报告期内标的公司的关联交易情况 346
二、本次交易构成关联交易 349
三、本次交易完成后关联交易情况 350
四、本次交易完成后同业竞争情况 351
第十二节 风险因素 354
一、本次交易的审批风险 354
二、本次交易被暂停、中止或取消的风险 354
三、标的资产估值风险 354
四、标的公司未来收益不及预期导致本次交易形成商誉减值的风险 355
五、业绩承诺无法实现的风险 355
六、本次交易可能存在摊薄即期回报的风险 356
七、收购标的公司对上市公司持续经营影响的风险 356
八、管理风险 359
九、业务转型风险 360
十、募投项目实施及经营风险 361
十一、股价波动带来损失的风险 361
第十三节 其他重要事项 362
一、本次交易完成后，上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，以及为实际控制人及其关联人提供担保的情形 362
二、本次交易对上市公司负债结构的影响 362
三、上市公司最近十二个月内发生购买、出售、置换资产情况的说明 362
四、本次交易对上市公司治理机制影响的说明 364
五、利润分配政策与股东回报规划 366
六、公司股票连续停牌前股价未发生异动说明 371
七、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 372
八、关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情况的说明 378
九、本次交易中保护投资者合法权益的措施 378
十、本次交易未购买标的公司全部股权的相关说明 380
第十四节 独立董事及中介机构对本次交易的意见 381
一、独立董事意见 381
二、独立财务顾问结论性意见 382
三、法律顾问结论性意见 383
第十五节 与本次交易有关的证券服务机构 385
一、独立财务顾问 385
二、法律顾问 385
三、审计机构 385
四、评估机构 386
第十六节 公司及相关中介机构声明 387
第十七节 备查文件 392
一、备查文件目录 392
二、备查文件地点 393
释 义
本报告书中除另有说明，下列简称具有如下含义：
诚志股份、公司、本公司、上市公司 | 指 | 诚志股份有限公司（股票代码：000990） |
本次交易、本次重大资产重组 | 指 | 诚志股份本次拟以非公开发行股票的方式，向诚志科融等 10 名特定对象发行股票，募集资金用于购买标的资产和标的资产建设项目的行为 |
本次非公开发行股票、本次非公开发行、本次发行 | 指 | 诚志股份本次拟以非公开发行股票的方式，向特定对象发行股票的行为 |
A 股 | 指 | 每股面值 1.00 元人民币之普通股 |
重组预案 | 指 | 诚志股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 |
本报告书 | 指 | 诚志股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 |
募集资金 | 指 | 本次发行募集资金 |
定价基准日 | 指 | 诚志股份第六届董事会第十一次会议决议公告日 |
评估基准日 | 指 | 2015 年 8 月 31 日 |
惠生能源、标的公司 | 指 | 惠生（南京）清洁能源股份有限公司 |
标的资产 | 指 | 惠生（南京）清洁能源股份有限公司 1,109,785,714 股 股份，股份比例约 99.6% |
清华控股 | 指 | 清华控股有限公司 |
诚志科融 | 指 | 诚志科融控股有限公司 |
金信卓华 | 指 | 北京金信卓华投资中心（有限合伙） |
珠海志德 | 指 | 珠海志德股权投资中心（有限合伙） |
珠海卓群 | 指 | 珠海卓群股权投资中心（有限合伙） |
珠海优才 | 指 | 珠海优才股权投资中心（有限合伙） |
华清基业 | 指 | 华清基业投资管理有限公司 |
华清创业 | 指 | 北京华清创业科技有限公司 |
东方嘉元 | 指 | 宁波东方嘉元投资合伙企业（有限合伙） |
华融渝创 | 指 | 芜湖华融渝创投资中心（有限合伙） |
珠海融文 | 指 | 珠海融文股权投资合伙企业（有限合伙） |
万安兴业 | 指 | 深圳万安兴业实业发展有限公司 |
原发行对象、原发行认购方 | 指 | 清华控股、金信卓华、珠海志德、珠海卓群、珠海优才、华清基业、东方嘉元、华融渝创、珠海融文及万安兴业 |
发行对象、发行认购方 | 指 | 诚志科融、金信卓华、珠海志德、珠海卓群、珠海优才、华清创业、东方嘉元、华融渝创、珠海融文及万安兴业 |
金信投资 | 指 | 北京清控金信投资有限公司 |
清控资产 | 指 | 清控资产管理有限公司 |
清控股权 | 指 | 清控股权投资有限公司 |
金信资本 | 指 | 清控金信资本管理（北京）有限公司 |
福建富摩 | 指 | 福建富摩实业有限公司 |
越海物流 | 指 | 越海全球物流（苏州）有限公司 |
容银投资 | 指 | 上海容银投资有限公司 |
永达控股 | 指 | 上海永达控股（集团）有限公司 |
磐石葆霖 | 指 | 上海张江磐石葆霖股权投资合伙企业（有限合伙） |
鸿华投资 | 指 | 上海鸿华股权投资合伙企业（有限合伙） |
富坤创投 | 指 | 重庆富坤创业投资中心（有限合伙） |
惠钛珂贸易 | 指 | 上海惠钛珂贸易有限公司 |
正达信投资 | 指 | 深圳市正达信投资有限公司 |
凌越万域 | 指 | 上海凌越万域创业投资中心（有限合伙） |
致达控股 | 指 | 致达控股集团有限公司 |
南京卓诚 | 指 | 南京卓诚信息技术服务中心（有限合伙） |
惠生有限 | 指 | 惠生（南京）化工有限公司，惠生能源前身 |
惠生控股 | 指 | 惠生控股（集团）有限公司（BVI） |
香港惠生化工 | 指 | 惠生化工（香港）有限公司（Wison chemical （Hong Kong） Limited.），2011 年 10 月 19 日更名为惠生投资（香港）有限公司 |
香港惠生投资 | 指 | 惠生投资（香港）有限公司 |
惠生工程 | 指 | 惠生工程（中国）有限公司 |
惠生中国 | 指 | 惠生（中国）投资有限公司 |
惠生新材料 | 指 | 南京惠生新材料有限公司，系惠生能源全资子公司 |
长青能化 | 指 | 陕西长青能源化工有限公司，系惠生能源联营企业 |
诚志永华 | 指 | 石家庄诚志永华显示材料有限公司 |
安徽今上 | 指 | 安徽今上显示玻璃有限公司 |
诚志生物 | 指 | 江西诚志生物工程有限公司 |
宁夏万胜 | 指 | 宁夏万胜生物工程有限公司 |
永丰药业 | 指 | 江西诚志永丰药业有限责任公司 |
诚志日化 | 指 | 江西诚志日化有限公司 |
塞拉尼斯 | 指 | Celanese Corporation，纽交所上市公司 |
塞拉尼斯南京 | 指 | 塞拉尼斯（南京）化工有限公司、塞拉尼斯(南京）乙酰基中间体有限公司、塞拉尼斯（南京）多元化工有限公司的合称，为塞拉尼斯下属公司，系惠生能源客户 |
扬子石化-巴斯夫 | 指 | 扬子石化-巴斯夫有限责任公司，系惠生能源客户 |
德纳 | 指 | 德纳（南京）化工有限公司，系惠生能源客户 |
诺奥 | 指 | 南京诺奥新材料有限公司，系惠生能源客户 |
股份认购合同之终止协议 | 指 | 公司与原认购对象签署的《附条件生效的股份认购合同之终止协议》 |
附条件生效的股份认购合同、股份认购合同 | 指 | 公司与认购对象签署的《附条件生效的股份认购合同》 |
附条件生效的股份转让协议、股份转让协议 | 指 | 公司与金信投资签署的《附条件生效的股份转让协议》 |
股份转让协议之补充协议 | 指 | 公司与金信投资签署的《附条件生效的股份转让协议之补充协议》 |
股份转让协议之补充协议 （二） | 指 | 公司与金信投资签署的《附条件生效的股份转让协议之补充协议（二）》 |
盈利预测补偿协议 | 指 | 公司与诚志科融签署的《盈利预测补偿协议》 |
《资产评估报告》、《评估报告》 | 指 | 中瑞国际出具的《诚志股份有限公司拟收购惠生（南京）清洁能源股份有限公司 99.6%股权项目资产评估报告》 |
（中瑞评报字[2015]110008407 号） | ||
《独立财务顾问报告》 | 指 | 《中德证券有限责任公司关于诚志股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》 |
《法律意见书》 | 指 | 《北京市重光律师事务所关于诚志股份有限公司发行股份并支付现金并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》 |
独立财务顾问、中德证券 | 指 | 中德证券有限责任公司 |
律师事务所、重光律师 | 指 | 北京市重光律师事务所 |
审计机构、大华会计师 | 指 | 大华会计师事务所（特殊普通合伙） |
评估机构、中瑞国际 | 指 | 中瑞国际资产评估（北京）有限公司 |
教育部 | 指 | 中华人民共和国教育部 |
商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
江西证监局 | 指 | 中国证券监督管理委员会江西监管局 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《公司章程》 | 指 | 《诚志股份有限公司公司章程》 |
《重组管理办法》、《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
《证券发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
股东大会 | 指 | 诚志股份有限公司股东大会 |
董事会 | 指 | 诚志股份有限公司董事会 |
合成气 | 指 | 以一氧化碳和氢气为主要组分，用作化工原料的一种原料气。可由煤或焦炭等固体燃料气化产生，也可由天然气和石脑油等轻质烃类制取，还可由重油经部分氧化法生产 |
烯烃 | 指 | |
基本设施费 | 指 | 在惠生能源和有关客户签订的长期气体销售合同期间， |
按合同期内固定的回报率，根据惠生能源气体生产设备的相关资本支出每月支付的费用 | ||
可变气体费 | 指 | 各有关客户根据惠生能源当月交付的气体数量以及惠生能源生产所采购的相关材料（包括煤炭、氧、电、劳动力等因素）的价格变动指数，确定支付的每月气体数量相关的费用 |
MTO | 指 | 甲醇制烯烃 |
MTP | 指 | 甲醇制丙烯 |
三废 | 指 | 废气、废水及固体废弃物 |
最近三年 | 指 | 2012 年、2013 年和 2014 年 |
报告期 | 指 | 2013 年、2014 年和 2015 年 1-8 月 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
注：本报告书中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上如有差异，该差异系四舍五入造成。
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、新能源产业作为清华控股未来战略布局的重点，亟需打造专业的上市公司平台以促进和加快清华控股新能源战略的实施
清华控股是清华大学在整合清华科技产业的基础上，经国务院批准，出资设立的国有独资有限责任公司，其发展目标是成为在国家自主创新体系中占有重要地位，在若干产业领域拥有领先企业群，在科技企业孵化、科技园区建设管理、资产管理和投融资等领域具有核心竞争力的科技型投资控股集团。在产业布局上，近年来清华控股大力加强在新能源及其应用领域的布局和投入。新能源产业作为清华控股未来重点投资经营的支柱产业之一，清华控股目前涉及的新能源业务领域包括太阳能、核能等新兴能源，同时，依托清华大学在新能源领域的技术研发优势，清华控股不断向新能源开发及产业化应用领域进行深入拓展。
截至目前，清华控股在新能源产业缺少专业的上市公司平台，在一定程度上制约了清华控股在新能源产业领域的发展，难以满足清华控股快速发展新能源产业的迫切需求。借助清华控股已有的上市公司平台，通过对清华控股内外的新能源产业优势企业进行优化重组及并购，能够为清华控股迅速成长为新能源的领军企业提供有力的平台支撑。
2、新能源是清华大学的优势学科之一，大量先进科研成果亟需产业化，有必要构建高效率的产业转化平台
清华大学始终致力于高水平的科学研究及科技创新，目前清华大学在新型能源、可再生能源、能源安全等领域的技术研发实力均已达到世界领先水平。例如，清华大学成功研发的基于煤碳多联产能源系统（IGCC）、以“清华炉”为核心的经济型气流床气化技术体系、流化床相关处理技术等均居于国际前沿水平，基
于流态重构的新一代节能型循环流化床锅炉技术已实现产业化，该等技术对于提高煤的清洁利用水平，改变我国化石能源进口量大、对外依存度高的状况具有重要的意义。2012 年，清华大学与中国华能集团公司、中国核工业建设集团公司合资建设的石岛湾核电站是中国拥有自主知识产权的第一座高温气冷堆示范电站，也是世界上第一座具有第四代核能系统安全特性的模块式高温气冷堆商用规模示范电站。
清华大学一直坚持科研为国民经济建设服务的方向，基于国家能源战略的需要，积极研究开发包括核能技术在内的各种新能源相关技术，但清华大学的众多新能源领域的优势科技成果亟待实现产业化，诚志股份作为未来清华控股在新能源领域的主要上市平台，将成为清华大学在新能源领域科技成果转化的产业基地，深入拓展新能源产业化应用领域，并带来巨大的国民经济效益。
3、在国内经济结构调整的大背景下，诚志股份的产业结构有必要进一步实施转型升级
在国内外经济增速放缓的背景下，中国经济正通过全面深化改革推动生产方式、消费方式和产业结构步入转型升级的重要阶段。借助国内经济结构调整及转型升级的契机，诚志股份的原有产业结构有必要进一步实施转型升级，在战略层面进行重大探索和创新，通过进入新的经营业务领域谋求新的利润增长点。
为增强公司持续盈利能力，更好的回报股东，公司近年来积极寻求战略转型，优化产业结构。随着清华控股近年来对新能源领域的快速布局和国家发展新能源产业的政策导向日益明确，公司明确了向新能源领域进行战略转型的发展目标，致力于将公司打造成清华控股新能源产业的主要上市平台，并通过在新能源领域的收购兼并，借助产业整合做大做强新能源产业，使新能源产业成为清华控股未来发展的支柱产业之一。
4、国家政策的支持和能源技术革命为新能源行业带来历史性的发展机遇
（1）“节约、清洁、安全”的能源战略方针使清洁能源成为发展趋势
随着能源供需矛盾和环境污染日益严峻，低碳经济成为发展趋势。通过技术创新、制度创新、产业转型、新能源开发等多种手段，发展低碳经济可以尽可能
地减少煤炭石油等高碳能源消耗，减少温室气体排放，达到经济社会发展与生态环境保护双赢。
2014 年 6 月，国务院印发《能源发展战略行动计划（2014-2020）》，提出了能源发展要坚持“节约、清洁、安全”的战略方针，重点实施节约优先、立足国内、绿色低碳、创新驱动四大战略。文件提出，到 2020 年，非化石能源占一次能源消费比重达到 15%，天然气比重达到 10%以上，煤炭消费比重控制在 62%以内。到 2020 年，力争常规水电装机达到 3.5 亿千瓦左右，光伏装机达到 1 亿
千瓦左右，风电装机达到 2 亿千瓦，地热能利用规模达到 5,000 万吨标准煤。
2015 年 6 月，中国提交了应对气候变化国家自主贡献文件《强化应对气候
变化行动——中国国家自主贡献》，提出了到 2030 年，单位国内生产总值二氧
化碳排放比 2005 年下降 60%-65%等目标。为实现到 2030 年的应对气候变化自主行动目标，我国将构建低碳能源体系，在做好生态环境保护和移民安置的前提下积极推进水电开发，安全高效发展核电，大力发展风电，加快发展太阳能发电，积极发展地热能、生物质能和海洋能。
“节约、清洁、安全”的战略方针和低碳经济的提出给清洁能源行业带来巨大发展机遇。低碳化发展将加速化石能源及化工产业落后产能的淘汰和结构调整，推动新能源开发的科学研究和应用推广，从而适应未来形势发展和竞争的需要。
（2）我国新能源领域发展前景广阔
2010 年，《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》颁布，将核能、太阳能、风能、生物质能等新能源产业发展作为重点发展方向。
2012 年，国务院颁布《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》，提出
到2015 年，新能源占能源消费总量的比例提高到4.5%，并明确了新能源产业2015
至 2020 年的发展路线规划。核电技术产业方面，到 2015 年，实现核电发展自主
化，核电运行装机达到 4,000 万千瓦，到 2020 年，形成具有国际竞争力的百万
千瓦级核电先进技术开发、设计、装备制造能力；风能产业方面，到 2015 年累
计并网风电装机超过 1 亿千瓦，年发电量达到 1,900 亿千瓦时，基本建立完善的
风电产业链，到 2020 年累计并网风电装机 2 亿千瓦以上，发电量超过 3,800 亿
千瓦时；太阳能产业方面，到 2015 年发电装机容量达到 2,100 万千瓦以上，光
伏发电系统在用户侧实现平价上网，太阳能热利用安装面积达到 4 亿平方米；到
2020 年发电装机容量达到 5,000 万千瓦以上，太阳能热利用安装面积达到 8 亿平方米，太阳能热发电实现产业化和规模化发展。
国家能源局数据显示，2014 年我国风电累计并网装机容量达到 9,637 万千瓦，光伏发电累计装机容量 2,805 万千瓦，根据上述发展规划，未来新能源产业在容量和技术上有广阔的发展空间。随着增加能源的多元化供应和实施新能源战略已成为我国经济社会发展的首要任务之一，具备新能源领域核心技术、拥有技术转化能力和产业规模经营经验的企业将在竞争中取得优势。
（3）“能源互联网”将引起能源生产消费模式的革命，信息网络将在其中发挥巨大作用
美国著名学者杰里米·里夫金在《第三次工业革命》（2011）一书中预言，以新能源技术和信息技术的深入结合为特征的一种新的能源利用体系，即“能源互联网”（Energy Internet）即将出现。里夫金提出的“能源互联网”的主要特征为：以可再生能源为主要一次能源；支持超大规模分布式发电系统与分布式储能系统接入；基于互联网技术实现广域能源共享；支持交通系统的电气化。
在“能源互联网”的背景下，国务院于 2015 年 7 月印发了《国务院关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》，“互联网＋”智慧能源是十一项重点行动之一，具体行动措施包括推进能源生产智能化、建设分布式能源网络、探索能源消费新模式以及发展基于电网的通信设施和新型业务四项。
“能源互联网”作为一次能源技术革命，互联共享将会从根本上改变我国的经济产业布局和能源生产消费模式，也会推动我国能源行业体制的变革。“互联网+”能源不是简单的将信息网络作为一种工具叠加在电力或者其他能源行业之上，更重要的是以互联网思维重构能源企业的商业模式、营销模式、研发模式、运营模式、服务模式等。长期以来，清华控股凭借其优先的资源及技术优势，已在信息技术产业拥有领先的企业群，诚志股份作为清华控股未来新能源领域主要的上市平台，可以利用清华控股在互联网方面的成熟经验来布局新能源产业，做大做强新能源产业，引领新能源产业的发展方向。
5、标的公司惠生能源拥有良好的相关行业运营管理经验
经过在清洁能源领域的长期积累和探索，惠生能源拥有优秀的管理团队，关键管理人员具备多年的行业从业经验，具有丰富的现代企业管理经验，能够基于实际情况、行业发展水平和市场需求制定符合公司长远发展的战略规划，对研发、生产和投融资等经营管理问题进行合理决策并有效实施。
诚志股份是清华大学控股的高科技上市公司、江西省重点企业，也是清华大学在化工产品领域成果转化的产业基地。公司凭借在相关行业良好的运营管理经验，以清洁能源作为切入点部署新能源战略，既符合公司的客观情况，又顺应了清华控股对新能源产业的战略布局。本次交易完成后，公司将继续凭借自身及惠生能源在相关行业丰富的运营管理经验，进入新能源产业领域。
（二）本次交易的目的
1、顺应国家产业政策发展潮流，优化公司产业布局，加快公司战略转型，致力成为国内领先的新能源企业
本次交易完成后，惠生能源将成为公司的控股子公司。在清洁能源领域，惠生能源为工业气体及基础化工原料综合运营商，其产品主要供应给南京化学工业园及周边企业，气体形态产品通过园区管道直接供应至园区下游厂商，有效解决了园区及长三角地区的原料配套，缓解了当地的原料需求，符合地方产业发展规划要求。同时，惠生能源的生产装置工艺技术先进，生产及建设过程充分体现了资源综合利用、节能、环保，发展循环经济的理念，成为园区甚至国内进行节能减排发展循环经济的典范。
本次交易完成后，公司将借助惠生能源迈出对新能源领域布局的关键一步，为公司继续向新能源产业进行战略转型奠定坚实的基础；同时，本次交易完成后，公司将进入新能源产业领域，未来公司将不排除继续通过在新能源领域的收购兼并，借助产业整合做大做强新能源产业，加快公司向新能源产业进行战略转型的步伐。
公司的远景目标是在整合清华控股新能源产业的优势资源和经验的基础上，做大做强新能源产业，成为世界一流的新能源企业。
2、成为公司新的利润增长点，改善公司盈利能力，增强公司核心竞争力
鉴于惠生能源独有的经营模式优势，近年来惠生能源的盈利能力及经营获现能力较强。2013 年、2014 年及 2015 年 1-8 月，惠生能源实现的经审计的营业收入分别为 250,793.35 万元、462,309.45 万元及 284,490.59 万元，归属于母公司的
净利润分别为 54,878.73 万元、94,978.67 万元及 49,026.01 万元；经营活动产生
的现金流量净额分别为 70,026.70 万元、131,301.94 万元及 83,141.03 万元。本次交易完成对惠生能源 99.6%股权的收购后，公司的资产质量和盈利能力将大幅改善和增强。同时，惠生能源全资子公司惠生新材料 60 万吨/年的 MTO 项目投产后将进一步有助于增强公司的整体盈利能力和核心竞争力，实现上市公司股东利益的最大化。
3、将诚志股份打造成清华控股的主要新能源上市平台，为将新能源产业发展成为清华控股的支柱产业提供有力的平台支撑
截至目前，清华控股所投资企业的经营领域主要有信息技术产业、新能源产业、节能环保产业、以及科技服务与知识产业等，其中信息技术产业、节能环保产业已经形成了相对稳定的上市平台，并借助资本市场运作进一步巩固了其市场地位。
在近年来清华控股新能源产业较快发展的背景下，清华控股将诚志股份作为其下属主要的新能源上市平台，并借助本次交易进一步确立了诚志股份在清华控股发展新能源产业的战略地位，初步实现了清华控股新能源战略布局。未来诚志股份将借助自身的上市公司平台，通过有效的资本运作优化重组清华控股内外新能源优势企业，做大做强新能源产业，为将新能源产业发展成为清华控股的支柱产业提供有力的平台支撑。
二、本次交易已履行的和尚需履行的程序
（一）已履行的程序
1、2015 年 9 月 10 日，金信投资召开 2015 年第二次临时股东会并通过决议，
全体股东一致同意将金信投资所持惠生能源 110,978.5714 万股股份（股份比例
99.6%）转让给诚志股份。
2、2015 年 9 月 15 日，诚志股份第六届董事会第八次会议审核通过本次交易方案、与金信投资签署《股份转让协议》、与原发行认购方签署《股份认购合同》等相关议案。
3、2016 年 2 月 17 日，商务部反垄断局对本次交易出具《不实施进一步审
查通知》（商反垄初审函[2016]第 45 号）。
4、2016 年 3 月 7 日，标的资产的评估报告经教育部备案。
5、2016 年 4 月 13 日，诚志股份第六届董事会第十一次会议审核通过调整后的交易方案、与原发行认购方签署《股份认购合同之终止协议》、与发行认购方签署《股份认购合同》、与金信投资签署《股份转让协议之补充协议》、与诚志科融签署《盈利预测补偿协议》等相关议案。
6、2016 年 4 月 22 日，诚志股份与金信投资签署《股份转让协议之补充协议（二）》。
（二）尚需履行的程序
本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
1、本次交易方案经国有资产管理部门等主管机构批准；
2、本公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、中国证监会审核通过本次交易。
三、本次重组的主要内容
本次重大资产重组共包括两个交易环节：向特定对象非公开发行股份募集资金，以及所募集资金用于购买标的资产和标的公司建设项目。上述两个环节互为条件，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则另一项应自动失效并终止实施。重组方案概述如下：
诚志股份向诚志科融、金信卓华、珠海志德、珠海卓群、珠海优才、华清创业、东方嘉元、华融渝创、珠海融文及万安兴业等 10 名特定投资者非公开发行
股份募集资金不超过 1,248,607.85 万元，所募集资金（扣除发行费用后）向金信
投资购买惠生能源 99.6%的股权及用于建设惠生能源全资子公司惠生新材料 60
万吨/年 MTO 建设项目。
根据具有证券期货业务的评估机构中瑞国际出具的中瑞评报字
[2015]110008407 号《资产评估报告》，评估结论采用收益法作为评估结果，截
至 2015 年 8 月 31 日，惠生能源股东全部权益价值的评估结果为 979,181.95 万元，其中惠生能源 99.6%的股权对应的评估价值为 975,227.56 万元。上述评估值已经教育部备案。经交易双方协商，以上述评估结果作为本次交易作价依据，本次交易价格确定为 975,227.56 万元。
本次交易的发行对象中华清创业为华清基业的子公司，诚志科融为清华控股的子公司。若按照华清基业及清华控股对标的资产分别享有的累计权益计算，华清基业通过清控股权间接持有惠生能源约 37.54%的权益（50.25%×75%×
99.6%），即间接拥有惠生能源约 36.75 亿元权益。清华控股直接和间接持有清控股权 49.75%股权，清华控股通过清控股权间接持有惠生能源约 37.16%的权益
（49.75%×75%×99.6%），即约 36.39 亿元权益。此外，金信投资少数股东清控资产为清华控股控制的全资子公司；金信投资少数股东金信资本为清华控股间接控制的企业，其中清控资产持股 51%。清华控股通过清控资产和金信资本间接持有惠生能源约 22.46%的权益（20%×99.6%+51%×5%×99.6%），即约 21.99
亿元权益。综上，清华控股间接拥有惠生能源约 58.38 亿元权益。
根据《重组管理办法》第四十三条，特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。本次交易中，华清创业和诚志科融分别以约 15 亿元和约 60 亿元认购诚志股份非公开发行的股份，从谨慎角度认定（以华清创业、诚志科融的认购金额分别与华清基业、清华控股间接持有标的资产权益份额孰低计算），本次交易视同为诚志股份向华清基业发行股份购买其间接持有的约 15 亿元的标的资产，向清华控股发行股份购买其间接持有的约
58.38 亿元的标的资产，合计发行股份用于购买约 73.38 亿元资产。同时，诚志
股份向发行认购对象募集资金除视同发行股份购买资产部分外，其余募集资金用于收购惠生能源 99.6%股权的剩余对价约 24.15 亿元（97.52 亿元-73.38 亿元），并用于惠生能源全资子公司惠生新材料 60 万吨/年MTO 建设项目约 27.34 亿元，合计约 51.48 亿元为本次交易募集的配套资金。
本次交易方案的具体内容如下：
（一）向特定对象非公开发行股份情况
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
2、发行方式及发行时间
本次发行采用非公开发行方式，所有发行对象均以现金方式认购。本公司将在中国证监会核准期限内择机向特定对象发行股票。
3、定价基准日
本次非公开发行股票的定价基准日为本公司第六届董事会第十一次会议决议公告日（2016 年 4 月 15 日）。
4、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）为 15.94 元/股。为此，公司董事会确
定本次非公开发行股票的发行价格为 14.35 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票的交易均价的 90%。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对本次发行价格做相应调整。
5、发行价格调整机制
本次调整对象为向诚志科融、金信卓华、珠海志德、珠海卓群、珠海优才、
华清创业、东方嘉元、华融渝创、珠海融文及万安兴业等 10 名发行对象非公开发行股票的发行价格，标的资产的价格不进行调整。
在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：
（1）深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少 20个交易日收盘点数相比于上市公司第六届董事会第十一次会议停牌日前一交易日即 2016 年 3 月 14 日收盘点数跌幅超过 5%；或
（2）深证材料指数（399614.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有
至少 20 个交易日收盘点数相比于上市公司第六届董事会第十一次会议停牌日前
一交易日即 2016 年 3 月 14 日收盘点数跌幅超过 5%；或
（3）公司股票在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘价相比于本次非公开发行价格跌幅超过 10%。
本次发行价格调整的调价基准日为触发上述调价条件中的至少一项的任一交易日当日。
董事会决定对发行价格进行调整的，则调整后的本次非公开发行价格不低于调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%。发行价格调整后，发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整。
若公司股票在调价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对调整后的发行价格及发行股票数量做相应调整。
6、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过 87,011 万股（含本数）。若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行数量将进行相应调整。
7、发行对象和认购方式
本次发行对象为诚志科融、金信卓华、珠海志德、珠海卓群、珠海优才、华清创业、东方嘉元、华融渝创、珠海融文及万安兴业。本次所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。其中，诚志科融为本公司控股股东清华控股下属子
公司；金信卓华的执行事务合伙人为北京金信融达投资管理有限公司，清华控股间接控股子公司持有北京金信融达投资管理有限公司 45%的股权且为其并列第一大股东，且清华控股下属子公司通过金信卓华间接参与部分认购；珠海志德合伙人由本公司高级管理人员及核心骨干人员组成；珠海卓群及珠海优才的合伙人均由本次拟收购的标的惠生能源的高级管理人员及核心骨干人员组成。本次非公开发行的所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
以本次发行价格计算，本次发行对象的认购情况如下：
序号 | 发行对象 | 认购 方式 | 认购股份数量 （万股） | 认购金额 （万元） |
1 | 诚志科融控股有限公司 | 现金 | 41,811 | 599,987.85 |
2 | 北京金信卓华投资中心（有限合伙） | 现金 | 10,452 | 149,986.20 |
3 | 珠海志德股权投资中心（有限合伙） | 现金 | 不超过 1,307 | 不超过 18,755.45 |
4 | 珠海卓群股权投资中心（有限合伙） | 现金 | 不超过 346 | 不超过 4,965.10 |
5 | 珠海优才股权投资中心（有限合伙） | 现金 | 不超过 346 | 不超过 4,965.10 |
6 | 北京华清创业科技有限公司 | 现金 | 10,452 | 149,986.20 |
7 | 宁波东方嘉元投资合伙企业（有限合伙） | 现金 | 2,787 | 39,993.45 |
8 | 芜湖华融渝创投资中心（有限合伙） | 现金 | 5,574 | 79,986.90 |
9 | 珠海融文股权投资合伙企业（有限合伙） | 现金 | 6,968 | 99,990.80 |
10 | 深圳万安兴业实业发展有限公司 | 现金 | 6,968 | 99,990.80 |
合计 | 不超过 87,011 | 不超过 1,248,607.85 | ||
若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次各发行对象的认购股份数量将作出相应调整。
8、股份锁定期
所有发行对象认购的本次非公开发行的股份自新增股份上市之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
由于公司送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。
9、滚存利润分配安排
本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
10、决议有效期
本次决议自公司股东大会审议通过相关议案之日起十二个月内有效。
11、上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深交所上市。
（二）募集资金用于购买标的资产和标的公司建设项目
1、标的资产
本次收购的标的资产为惠生能源 1,109,785,714 股股份（99.6%股权）。
2、本次收购方式
公司以现金支付方式购买金信投资所持有的惠生能源 99.6%股权。现金对价来源为本次非公开发行股票所募集资金。
3、交易主体
公司为标的资产的受让方，金信投资为标的资产的转让方。
4、本次交易的交易价格及定价依据
根据中瑞国际出具的《资产评估报告》（中瑞评报字[2015]110008407 号），截至 2015 年 8 月 31 日，惠生能源股东全部权益价值的评估结果为 979,181.95
万元，其中标的资产对应的评估价值为 975,227.56 万元。上述评估值已经教育部备案。
经交易双方协商，以经教育部备案的惠生能源 99.6%股权评估值作为本次交易作价依据，本次交易价格确定为 975,227.56 万元。
5、审计、评估基准日
本次交易的审计、评估基准日为 2015 年 8 月 31 日。
6、募集资金金额与用途
本次非公开发行拟募集资金总额不超过人民币 1,248,607.85 万元（含本数），扣除发行费用后计划投资于以下项目：
序号 | 项目 | 拟使用募集资金金额（万元） |
1 | 收购惠生能源 99.6%股权 | 975,227.56 |
2 | 建设惠生能源全资子公司惠生新材料的 60 万吨/年 MTO 项目 | 273,380.29 |
合计 | 1,248,607.85 |
建设惠生新材料 60 万吨/年 MTO 项目的生效和实施以收购惠生能源 99.6%
股权为前提条件。公司将采用增资惠生能源等方式建设惠生新材料 60 万吨/年
MTO 项目，具体方式由公司董事会根据实际情况确定。
在募集资金到位前，若已使用银行借款或自有资金进行了部分相关项目的投资运作，在募集资金到位后，募集资金将用于置换相关银行贷款或已投入自有资金。如实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入资金总额，不足部分将由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。公司董事会可根据股东大会的授权，根据项目的实际需求以及实际募集资金净额，对上述募投项目进行调整以及对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
7、期间损益安排
自标的资产评估基准日起至标的资产交割日的期间，惠生能源盈利的，则惠生能源盈利对应的盈利部分归上市公司享有；惠生能源亏损的，则惠生能源对应的亏损部分由金信投资向上市公司或惠生能源以现金方式补足。
8、决议有效期
本次决议自公司股东大会审议通过相关议案之日起十二个月内有效。
（三）募集配套资金的安排
本次交易中，公司向诚志科融、金信卓华、珠海志德、珠海卓群、珠海优才、华清创业、东方嘉元、华融渝创、珠海融文及万安兴业等 10 名特定对象非公开
发行股份募集资金中约 51.48 亿元为本次交易募集的配套资金，募集配套资金在扣除发行费用后，将用于支付标的资产的现金对价及建设惠生能源全资子公司惠生新材料 60 万吨/年MTO 项目。本次交易拟购买标的资产交易作价为 975,227.56
万元，本次交易募集的配套资金不超过拟购买资产作价的 100%。
四、本次交易构成重大资产重组和关联交易
根据经审计的上市公司 2014 年 12 月 31 日和 2014 年度的财务数据及经审计
的惠生能源截至 2014 年 12 月 31 日和 2014 年度的财务数据，本次交易相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 | 资产总额 | 归属于母公司的净资产 | 营业收入 |
诚志股份 | 392,086.41 | 231,840.14 | 401,085.80 |
惠生能源 | 602,117.11 | 331,690.23 | 462,309.45 |
惠生能源 99.6%股权 成交额 | 975,227.56 | 975,227.56 | - |
惠生能源账面值及成交额较高者占诚志股 份相应指标的比重 | 248.73% | 420.65% | 115.26% |
根据惠生能源 99.6%股权的估值，上市公司购买的资产交易金额达到上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末归属于母公司的净资产额的 50%以上，且超过 5,000 万元人民币。根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组。
本次发行对象中，诚志科融为公司控股股东清华控股的控股子公司；金信卓华的执行事务合伙人为北京金信融达投资管理有限公司，清华控股间接控股子公司持有北京金信融达投资管理有限公司 45%的股权且为其并列第一大股东，且清华控股下属子公司通过金信卓华间接参与部分认购；珠海志德合伙人由本公司高级管理人员及核心骨干人员组成；珠海卓群及珠海优才的合伙人均由本次拟收购的标的惠生能源的高级管理人员及核心骨干人员组成。根据《上市规则》及《重组管理办法》，本次重大资产重组构成关联交易。
五、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，清华控股直接持有上市公司 38.01%的股份，为公司控股股东。本次交易完成后，诚志科融将持有上市公司 33.24%的股份，成为公司控股股东；清华控股合计持有上市公司 44.96%的股份，成为公司实际控制人。
本次交易前后，公司均系清华控股控制，最终实际控制人均为教育部。因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的情形。
六、交易标的评估情况及作价
本次交易以 2015 年 8 月 31 日为评估基准日，中瑞国际对惠生能源股东的全部权益价值采用了资产基础法及收益法进行评估，并出具了中瑞评报字 [2015]110008407 号《资产评估报告》，经采用资产基础法进行评估，截至评估基
准日惠生能源的净资产账面价值为 247,867.46 万元，评估值为 248,567.74 万元，评估增值 700.28 万元，增值率 0.28%。经采用收益法进行评估，截至评估基准日惠生能源的股东全部权益价值的评估结果为 979,181.95 万元，较净资产账面价值增值 731,314.49 万元，增值率 295.04%；本次交易的标的资产惠生能源 99.6%股权，对应的收益法评估值为 975,227.56 万元。评估机构最终选取了收益法的评估结果作为本次评估的最终结论。上述资产评估报告已经教育部备案。
经交易双方协商，以经教育部备案的惠生能源 99.6%股权评估值作为本次交易作价依据，本次交易价格确定为 975,227.56 万元。
七、盈利预测补偿安排
本次交易中，清华控股作为公司控股股东，同时通过间接参股交易对方金信投资而对标的资产享有权益。鉴于本次交易的发行对象中诚志科融为清华控股的控股子公司，经诚志股份（甲方）与诚志科融（乙方）友好协商，拟参照有关规定，由诚志科融与诚志股份签署《盈利预测补偿协议》，主要内容约定如下：
（一）业绩承诺期间
1、甲、乙双方一致确认，本次交易经甲方股东大会批准和中国证监会核准后，本次交易中的标的资产变更至甲方名下之日，为本次购买资产实施完毕之日。
2、甲、乙双方同意，乙方的利润补偿期间为本次购买资产实施完毕当年起的五个会计年度（以下简称“业绩承诺期间”）。若本次购买资产于 2016 年实
施完毕，则业绩承诺期间为本次购买资产实施完毕后五年，即 2016 年、2017 年、 2018 年、2019 年及 2020 年。若本次购买资产实施完毕的时间延后，则业绩承诺期间相应顺延。
（二）业绩承诺
乙方承诺，惠生能源在业绩承诺期间合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润，不低于中瑞国际资产评估（北京）有限公司按照评估基准日 2015 年 8 月 31 日出具的《评估报告》中的惠生能源在业绩承诺期间
的净利润预测数。若本次购买资产于 2016 年实施完毕，则乙方承诺惠生能源 2016年、2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年的合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 67,127 万元、68,349 万元、76,402万元、88,230 万元及 101,632 万元。
（三）补偿安排
1、业绩补偿安排
（1）本次购买资产实施完毕后，甲方将在上述第一条约定的业绩承诺期间的每一个会计年度结束时，聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对业绩承诺期间惠生能源实际实现的合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润的完成情况进行审计，并就实现利润数与该年度承诺利润数的差异情况，由会计师事务所并出具专项审核报告。
业绩承诺期间前三年届满，若惠生能源前三年累计实现净利润未达到对应期间的累计承诺净利润，则乙方须就不足部分向甲方进行补偿；业绩承诺期间的第四年和第五年，若惠生能源截至当年年末自利润补偿期间第一年起累计实现净利润未达到对应期间的累计承诺净利润，则乙方须就不足部分向甲方进行补偿。
在计算实现利润数时，不考虑甲方向惠生能源投入的本次交易中配套募集资金产生的损益。
（2）若触发补偿条件，则由乙方以所持甲方股票向甲方进行补偿。具体计算公式如下：
①业绩承诺期间前三年
补偿的股份数量=（前三年累积承诺净利润－前三年累积实现净利润）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×标的资产交易作价/本次股份的发行价格
×清华控股对标的资产间接享有的权益比例
②业绩承诺期间第四年及第五年
补偿的股份数量=（截至当年年末累积承诺净利润－截至当年年末累积实现净利润）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×标的资产交易作价/本次股份的发行价格×清华控股对标的资产间接享有的权益比例－已补偿股份数量
若上述各期计算的应补偿股数少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
（3）如甲方在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
（4）如甲方在业绩承诺期间实施现金分配的，现金分配的部分由乙方向甲方作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份数量。
2、减值补偿
（1）业绩承诺期间届满时，甲方应聘请有证券期货相关业务资格的会计师事务所对惠生能源进行减值测试并出具专项审核报告。若标的资产期末减值额×清华控股对标的资产间接享有的权益比例＞补偿期限内已补偿股份总数×本次股份的发行价格，则乙方应另行补偿股份。
（2）乙方另需补偿的股份数量为：另需补偿的股份数量=标的资产期末减值额×清华控股对标的资产间接享有的权益比例÷本次股份的发行价格－业绩承诺期间已补偿股份总数
（3）前述减值额为甲方购买惠生能源 99.6%股份交易价格减去期末惠生能源的价值并扣除业绩承诺期间惠生能源股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
3、补偿总数
股份补偿总数累计不超过清华控股在标的资产交易对价中按照其间接享有的权益比例对应的部分与乙方实际认购股份数量的孰低值。
4、补偿股份的处理
双方同意，乙方应按本协议的约定计算业绩承诺期间应补偿的股份数量，由甲方以 1 元总价回购并予以注销。
在甲方股东大会通过上述回购股份的议案后 30 日内，甲方应即开始办理相关股份的回购及注销手续。
5、补偿程序
如乙方依据本协议的约定需进行股份补偿的，甲方应在相应之审核报告出具后的 30 个交易日内根据本协议的约定确定乙方应补偿的股份数量，并书
面通知乙方。乙方应在接到通知后 30 个交易日内（如因审批程序未完成可相应顺延）将应补偿的股份（无论该等股份是否在锁定期内）划转至甲方指定的专门账户进行锁定，并配合甲方完成后续回购注销事宜。补偿股份划转至专门账户后不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分股份应分配的利润归甲方所有。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据本次交易方案测算，本次交易完成前后本公司的股权结构如下：
股东名称 | 本次交易前 | 本次新增股数 （万股） | 本次交易后 | ||
股票数量 （万股） | 持股比例 （%） | 股票数量 （万股） | 持股比例 （%） | ||
清华控股 | 14,734.23 | 38.01 | - | 14,734.23 | 11.71 |
诚志科融 | - | - | 41,811.00 | 41,811.00 | 33.24 |
金信卓华 | - | - | 10,452.00 | 10,452.00 | 8.31 |
珠海志德 | - | - | 1,307.00 | 1,307.00 | 1.04 |
珠海卓群 | - | - | 346.00 | 346.00 | 0.28 |
珠海优才 | - | - | 346.00 | 346.00 | 0.28 |
华清创业 | - | - | 10,452.00 | 10,452.00 | 8.31 |
东方嘉元 | - | - | 2,787.00 | 2,787.00 | 2.22 |
华融渝创 | - | - | 5,574.00 | 5,574.00 | 4.43 |
珠海融文 | - | - | 6,968.00 | 6,968.00 | 5.54 |
万安兴业 | - | - | 6,968.00 | 6,968.00 | 5.54 |
其他股东 | 24,034.14 | 61.99 | - | 24,034.14 | 19.11 |
合计 | 38,768.36 | 100.00 | 87,011.00 | 125,779.36 | 100.00 |
本次交易前，清华控股直接持有上市公司 38.01%的股份，为公司控股股东。本次交易完成后，诚志科融将持有上市公司 33.24%的股份，成为公司控股股东；清华控股合计持有上市公司 44.96%的股份，成为公司实际控制人。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据大华会计师出具的大华审字[2016]005164 号备考审计报告，本次交易前后，上市公司主要财务指标变化情况如下表所示：
项目 | 2015 年 8 月 31 日/ 2015 年 1-8 月 | 2014 年 12 月 31 日/ 2014 年度 | ||
本次交易前 （实际数） | 本次交易后 （备考数） | 本次交易前 （实际数） | 本次交易后 （备考数） | |
资产总额（万元） | 492,835.56 | 1,794,050.71 | 392,086.41 | 1,726,443.34 |
归属上市公司股东所有 者权益（万元） | 243,300.13 | 1,207,621.39 | 231,840.14 | 1,158,055.38 |
营业收入（万元） | 404,245.37 | 514,824.77 | 401,085.80 | 863,395.25 |
利润总额（万元） | 18,343.38 | 60,727.66 | 8,521.45 | 118,752.19 |
归属母公司所有者的净 利润（万元） | 12,107.85 | 50,171.86 | 7,322.41 | 101,921.17 |
资产负债率（%） | 46.78 | 31.67 | 40.26 | 32.74 |
毛利率（%） | 10.55 | 22.11 | 8.62 | 22.72 |
基本每股收益（元/股） | 0.31 | 0.47 | 0.23 | 1.02 |
稀释每股收益（元/股） | 0.31 | 0.47 | 0.23 | 1.02 |
扣除非经常损益后基本 每股收益（元/股） | -0.02 | 0.45 | -0.04 | 0.92 |
扣除非经常损益后稀释 每股收益（元/股） | -0.02 | 0.45 | -0.04 | 0.92 |
注：备考数据未考虑发行股份募集资金用于惠生新材料 60 万吨/年 MTO 项目建设事项。
本次交易完成后，上市公司资产总额、归属上市公司股东所有者权益、归属母公司所有者的净利润等指标均有所增长，资产负债率显著下降，本次交易会增厚上市公司的每股收益，有助于提高上市公司的盈利能力和市场竞争力。
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
公司名称（中文） | 诚志股份有限公司 |
公司名称（英文） | Chengzhi Shareholding Co., Ltd. |
股票简称 | 诚志股份 |
股票代码 | 000990 |
股票上市时间 | 2000 年 7 月 |
股票上市地 | 深圳证券交易所 |
法定代表人 | 龙大伟 |
董事会秘书 | 邹勇华 |
注册资本 | 387,683,644 元 |
注册地址 | 江西省南昌市经济技术开发区玉屏东大街 299 号 |
邮政编码 | 330013 |
电话号码 | 0791-83826898 |
传真号码 | 0791-83826899 |
公司网址 | |
电子信箱 | |
经营范围 | 自产产品及相关技术的出口业务（国家限定公司经营或禁止出口的商品除外）；进料加工和“三来一补”业务；日用化学产品、专用化学用品（化学危险品除外）的开发、经营；咨询服务、物业管理、纸、纸制品、生活用纸、卫生系列产品的经营；食用油脂及油料的经营；医院投资管理；技术咨询、技术发开、技术服务、技术转让；液晶电子、信息功能材料产品、生物工程、医药中间体、汽车零配件、机械电子等产品的开发、经营；资产管理、资产受托管理、实业投资及管理、企业收购、兼并、资产重组的策划。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动） |
二、历史沿革及股本变动情况
（一）发行人设立、发行上市情况
1、1998 年设立
公司是经江西省股份制改革联审小组以赣股[1998]04 号文批准，由清华同方股份有限公司（后更名为“同方股份有限公司”）、江西合成洗涤剂厂、江西草珊
瑚企业（集团）公司、江西省日用品工业总公司和南昌高新区建设开发有限责任公司共同发起设立的股份有限公司。公司于 1998 年 10 月 8 日召开创立大会暨首届股东大会，通过关于同意公司成立的决议，并批准了公司章程。1998 年 10 月 9 日，公司依法在江西省工商行政管理局注册登记，领取注册号为 3600001131669的《企业法人营业执照》。
设立时诚志股份总股本为 7,150 万股，清华同方股份有限公司为控股股东，设立时的股本结构如下：
股东名称 | 持股数量（万股） | 占总股本的比例（%） |
清华同方股份有限公司 | 2,574.12 | 36.00 |
江西合成洗涤剂厂 | 2,288.02 | 32.00 |
江西草珊瑚企业(集团)公司 | 2,216.36 | 31.00 |
江西省日用品工业总公司 | 35.75 | 0.50 |
南昌高新区建设开发有限责任公司 | 35.75 | 0.50 |
合计 | 7,150.00 | 100.00 |
2、2000 年境内发行 A 股
2000 年 6 月 8 日，经中国证监会证监发行字[2000]69 号文件批准，公司首
次向社会公众公开发行人民币普通股 4,800 万股。本次发行完成后，公司总股本
增加至 11,950 万股。2000 年 7 月 6 日，公司股票在深圳证券交易所上市，股票简称“诚志股份”，股票代码“000990”。
本次首次公开发行事项经江西中昊会计师事务所出具的赣昊内验字（2000）
17 号《验资报告》审验。该次发行结束后，股本结构变更为：
股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
清华同方股份有限公司 | 2,574.12 | 21.54 |
江西合成洗涤剂厂 | 2,288.02 | 19.15 |
江西草珊瑚企业（集团）公司 | 2,216.36 | 18.55 |
江西省日用品工业总公司 | 35.75 | 0.30 |
南昌高新区建设开发有限责任公司 | 35.75 | 0.30 |
其他股东 | 4,800.00 | 40.17 |
合计 | 11,950.00 | 100.00 |
（二）上市后发行人股权变动情况
1、2001 年第一次以资本公积金转增股本
2001 年 4 月 3 日，公司按照 2000 年年度股东大会审议通过的利润分配方案
向全体股东每 10 股送 3 股派现 1.00 元（含税），并以资本公积金每 10 股转增 2股。本次转增事项已经中磊会计师事务所出具的中磊验字（2001）2009 号《验资报告》审验。该次方案实施后，公司总股本增加至 17,925 万股，股本结构变更为：
股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
清华同方股份有限公司 | 3,861.18 | 21.54 |
江西合成洗涤剂厂 | 3,432.03 | 19.15 |
江西草珊瑚企业（集团）公司 | 3,324.54 | 18.55 |
江西省日用品工业总公司 | 53.63 | 0.30 |
南昌高新区建设开发有限责任公司 | 53.63 | 0.30 |
其他股东 | 7,200.00 | 40.17 |
合计 | 17,925.00 | 100.00 |
2、2002 年 3 月第一次股权转让
2002 年 3 月，经财政部《关于诚志股份有限公司国有股转让有关问题的批复》（财企[2002]9 号）和中国证监会《关于同意豁免北京清华大学企业集团要约收购“诚志股份”股票义务的函》（证监函[2002]28 号）批准，公司股东江西合成洗涤剂厂和江西草珊瑚企业（集团）公司分别将其持有的公司 2,599.125 万股
国家股和 2,599.125 万股国有法人股（共计 5198.25 万股，占总股本的 29%）一并转让给北京清华大学企业集团（现名为“清华控股有限公司”）。该次股权转让完成后，公司股本结构变更为：
股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
北京清华大学企业集团 | 5,198.25 | 29.00 |
清华同方股份有限公司 | 3,861.18 | 21.54 |
江西合成洗涤剂厂 | 832.91 | 4.65 |
江西草珊瑚企业（集团）公司 | 725.42 | 4.05 |
江西省日用品工业总公司 | 53.63 | 0.30 |
南昌高新区建设开发有限责任公司 | 53.63 | 0.30 |
其他股东 | 7,200.00 | 40.17 |
合计 | 17,925.00 | 100.00 |
3、2002 年 6 月第二次股权转让
2002 年 6 月，经财政部《关于诚志股份有限公司国有股划转有关问题的批
复》（财企[2002]150 号）的批准，公司股东江西合成洗涤剂厂将所持有的诚志股份 832.91 万国家股（占总股本的 4.65%）无偿划转给鹰潭市经贸国有资产运营公司。本次股权转让完成后，江西合成洗涤剂厂不再持有公司股份。该次股权转让完成后，公司股本结构变更为：
股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
北京清华大学企业集团 | 5,198.25 | 29.00 |
清华同方股份有限公司 | 3,861.18 | 21.54 |
鹰潭市经贸国有资产运营公司 | 8,32.91 | 4.65 |
江西草珊瑚企业（集团）公司 | 725.42 | 4.05 |
江西省日用品工业总公司 | 53.63 | 0.30 |
南昌高新区建设开发有限责任公司 | 53.63 | 0.30 |
其他股东 | 7,200.00 | 40.17 |
合计 | 17,925.00 | 100.00 |
4、2006 年股权分置改革
2006 年 1 月 16 日，公司召开股东会审议通过了《诚志股份有限公司股权分
置改革方案》，即流通股股东每 10 股获得非流通股股东支付的 3.4 股对价股份。
2006 年 1 月 23 日，公司实施股权分置改革方案，股权分置改革方案实施完毕后，股票简称变更为“G 诚志”，证券代码仍为 000990。股权分置改革完成后，公司股本结构变更为：
股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
清华控股有限公司 | 4,011.74 | 22.38 |
清华同方股份有限公司 | 2,979.86 | 16.62 |
鹰潭市经贸国有资产运营公司 | 642.79 | 3.59 |
江西草珊瑚企业（集团）公司 | 559.84 | 3.12 |
江西省日用品工业总公司 | 41.39 | 0.23 |
南昌高新区建设开发有限责任公司 | 41.39 | 0.23 |
其他股东 | 9,648.00 | 53.82 |
合计 | 17,925.00 | 100.00 |
5、2006 年第二次以资本公积金转增股本
2006 年 4 月 20 日，经公司 2006 年 2 月 28 日召开的 2005 年年度股东大会
审议通过，公司以 2005 年期末股本 17,925 万股为基数，向全体股东每 10 股派
现 1.5 元（含税）及公积金每 10 股转增 3.5 股。本次转增事项已经中磊会计师事
务所出具的中磊验字（2006）2002 号《验资报告》审验。该次转增完成后，公司总股本增加至 24,198.75 万股，股本结构变更为：
股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
清华控股有限公司 | 5,415.85 | 22.38 |
清华同方股份有限公司 | 4,022.81 | 16.62 |
鹰潭市经贸国有资产运营公司 | 867.77 | 3.59 |
江西草珊瑚企业（集团）公司 | 755.78 | 3.12 |
江西省日用品工业总公司 | 55.87 | 0.23 |
南昌高新区建设开发有限责任公司 | 55.87 | 0.23 |
其他股东 | 13,024.80 | 53.82 |
合计 | 24,198.75 | 100.00 |
6、2007 年第三次股权转让
2007 年 2 月 5 日，同方股份有限公司与清华控股签订股权转让协议，将其
所持有的公司 4,022.81 万股全部转让给清华控股。此次股权转让事宜已经中国证监会证监公司字[2007]60 号文批准豁免清华控股要约收购义务。2007 年 9 月，上述股权转让办理完毕股权过户手续。本次股权转让完成后同方股份有限公司不再持有公司股份，公司股本结构变更为：
股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
清华控股有限公司 | 9,438.66 | 39.00 |
鹰潭市经贸国有资产运营公司 | 867.77 | 3.59 |
江西草珊瑚企业（集团）公司 | 755.78 | 3.12 |
其他股东 | 13,136.54 | 54.29 |
合计 | 24,198.75 | 100.00 |
7、2008 年非公开发行股票
根据中国证监会 2008 年 3 月 26 日作出的《关于核准诚志股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2008]438 号），公司向包括清华控股在内的六家特定对象非公开发行 2,800 万股 A 股股票。本次非公开发行事项已经中磊会计师事务所出具的中磊验字[2008]第 2006 号《验资报告》审验。该次发行完成后，
公司总股本增加至 26,998.75 万股，公司股本结构变更为：
股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
清华控股有限公司 | 10,238.66 | 37.92 |
鹰潭市经贸国有资产运营公司 | 867.77 | 3.21 |
江西草珊瑚企业（集团）公司 | 755.78 | 2.80 |
其他股东 | 15,136.54 | 56.06 |
合计 | 26,998.75 | 100.00 |
8、2009 年发行股份购买资产
2009 年 5 月，根据中国证监会作出的《关于核准诚志股份有限公司向清华控股有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2009]425 号），公司向清华控股发行 9,195,271 股股份，向石家庄市永生实业总公司（现更名为“石家庄
永生集团股份有限公司”）发行 17,849,643 股股份（共计 27,044,914 股），购买石家庄永生华清液晶有限公司 100%股权和石家庄开发区永生华清液晶有限公司 100%股权。
本次发行事项已经中磊会计事务所出具的中磊验字[2009]第 2003 号《验资
报告》审验。该次发行完成后，公司总股本增加至 297,032,414 股，股本结构变更为：
股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
清华控股有限公司 | 11,158.19 | 37.57 |
石家庄市永生实业总公司 | 1,784.96 | 6.01 |
其他股东 | 16,760.09 | 56.42 |
合计 | 29,703.24 | 100.00 |
9、2009 年第四次股权转让
根据江西省国有资产监督管理委员会于 2004 年 10 月做出的赣国资产权字
[2004]275 号《关于同意江西草珊瑚企业（集团）公司资产无偿划转给清华控股有限公司的批复》，为理顺产权关系，顺利实施公司股东江西草珊瑚企业集团的重组改制工作，南昌市财政局同意将江西草珊瑚企业（集团）公司的资产及负债全部划转给清华控股有限公司，其所持有的诚志股份也在划转之中。
2006 年 6 月 9 日，国务院国有资产监督管理委员会作出国资产权[2006]631号《关于诚志股份有限公司国有股无偿划转有关问题的批复》同意该股权转让。
2009 年 7 月，中国证监会作出《关于核准豁免清华控股要约收购诚志股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2009]599 号），同意江西草珊瑚企业（集团）公司将所持有的公司 7,557,810 股国有法人股无偿划转给清华控股。本次股
权转让完成后，江西草珊瑚企业（集团）公司不再持股诚志股份。公司股本结构变更为：
股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
清华控股有限公司 | 11,913.97 | 40.11 |
石家庄市永生实业总公司 | 1,784.97 | 6.01 |
其他股东 | 16,004.30 | 53.88 |
合计 | 29,703.24 | 100.00 |
10、2012 年第五次股权转让
2012 年 11 月 30 日，石家庄永生集团股份有限公司（以下简称“永生集团”）与平安信托有限责任公司（以下简称“平安信托”）签署了《股份转让与回购合同》。根据该合同，永生集团将其持有的 1,485 万股股票（占公司总股本的
4.9995%）转让给平安信托，同时约定自转让之日起 12 个月后永生集团按约定的价格回购该部分股票。本次股权转让完成后，公司股本结构变更为：
股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
清华控股有限公司 | 11,913.97 | 40.11 |
平安信托有限责任公司—睿富二号 | 1,485.00 | 5.00 |
石家庄永生集团股份有限公司 | 299.97 | 1.01 |
其他股东 | 16,004.31 | 53.88 |
合计 | 29,703.24 | 100.00 |
11、2014 年非公开发行股票
根据中国证监会证监许可[2014]803 号文，公司向清华控股有限公司、重庆昊海投资有限公司、上海恒岚投资管理合伙企业（有限合伙）、富国基金-交通银行-诚志集合资产管理计划 4 名特定对象非公开发行了 90,651,230 股新股，本次非公开发行事项已经大华会计师事务所出具的大华验字[2014]000352 号《验资报告》审验。该次发行完成后，公司总股本增加至 38,768.36 万股，公司股本结构变更为：
股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
清华控股有限公司 | 14,734.23 | 38.01 |
重庆昊海投资有限公司 | 2,518.09 | 6.50 |
上海恒岚投资管理合伙企业（有限合伙） | 2,518.09 | 6.50 |
平安信托有限责任公司—睿富二号 | 1,485.00 | 3.83 |
富国基金-交通银行-诚志集合资产管理计划 | 1,208.68 | 3.12 |
石家庄永生集团股份有限公司 | 299.97 | 0.77 |
其他股东 | 16,004.31 | 41.27 |
合计 | 38,768.36 | 100.00 |
综上，自公司设立至 2002 年 3 月公司第一次股权转让前，公司控股股东为
清华同方股份有限公司，自 2002 年 3 月公司第一次股权转让至今公司控股股东均为清华控股，同时，清华同方股份有限公司控股股东一直为清华控股，而清华控股一直为清华大学 100%持股公司，实际控制人为教育部，综上，公司自设立至今实际控制人一直为教育部，未发生过变更。
本次交易前，清华控股直接持有上市公司 38.01%的股份，为公司控股股东。本次发行股票数量不超过 87,011 万股（含本数）。按此测算，本次发行完成后，诚志科融将持有上市公司 33.24%的股份，成为公司控股股东；清华控股合计持有上市公司 44.96%的股份，成为公司实际控制人。
（三）上市公司前十大股东情况
截至 2016 年 3 月 31 日，上市公司前十大股东情况如下：
序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
1 | 清华控股有限公司 | 14,734.23 | 38.01 |
2 | 重庆昊海投资有限公司 | 2,518.09 | 6.50 |
3 | 上海恒岚投资管理合伙企业（有限合伙） | 2,518.09 | 6.50 |
4 | 富国基金－交通银行－诚志集合资产管理计划 | 1,208.68 | 3.12 |
5 | 国泰君安证券股份有限公司约定购回专用账户 | 867.77 | 2.24 |
6 | 石家庄永生集团股份有限公司 | 399.96 | 1.03 |
7 | 官小欢 | 348.96 | 0.90 |
8 | 吴永红 | 251.67 | 0.65 |
9 | 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红 -005L-FH002 深 | 221.21 | 0.57 |
10 | 李红 | 203.76 | 0.53 |
合计 | 23,272.42 | 60.05 |
三、上市公司控股股东及实际控制人概况
（一）公司与控股股东和实际控制人之间的股权关系
截至本报告书出具日，清华控股持有本公司 147,342,275 股股票，占公司总
股本的 38.01%。清华大学持有清华控股 100%股权，教育部为公司实际控制人。公司与控股股东和实际控制人之间的股权关系如下图所示：
教育部
清华大学
100%
清华控股
38.01%
诚志股份
（二）控股股东及实际控制人情况
本公司控股股东为清华控股，同时作为诚志科融的控股股东，其详细情况参见本报告书“第三节 交易对方及发行认购方的基本情况”之“二、发行认购方的基本情况”之“（一）诚志科融基本情况”。
教育部为清华大学的行政主管部门，清华大学是清华控股的唯一出资人，因此，公司的实际控制人为教育部，教育部是国务院主管教育事业和语言文字工作的国务院组成部门。
四、上市公司控股权变动情况
2013 年初至本报告书出具日，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变动。
公司上市以来实际控制人未发生过变化。2002 年 3 月，公司控股股东由清华同方股份有限公司（现名为“同方股份有限公司”）变更为北京清华大学企业集团（现名为“清华控股有限公司”），清华同方股份有限公司为清华控股控股子公司，公司实际控制人仍为教育部。
五、上市公司主营业务发展情况
公司是一家以显示材料与化工、生命科技与医药、医疗技术产品和服务为主要业务，以化工原料相关贸易为补充的高科技公司。公司的主要产品和服务包括
产品和服务 | 应用范围 |
系列液晶显示材料 | 用于电子计算器、遥控器、电视、台式电脑、笔记本电脑、平板电脑、手机和公告显示屏等产品 |
D-核糖 | 广泛用于医药、食品、医疗中 |
医疗健康服务 | 体检、诊断、治疗等服务 |
显示用混合液晶材料、D-核糖、医疗健康服务和化工原料的相关贸易等。公司主要产品和服务及应用范围如下：
2013 年度、2014 年度及 2015 年度公司营业收入分别为 399,993.53 万元、
401,085.80 万元及 404,245.37 万元，同比增长分别为 18.23%、0.27%及 0.79%。
六、上市公司主要财务数据
公司合并财务报表主要数据如下，其中 2013 年度、2014 年度及 2015 年度财务数据已经审计，2016 年一季度财务数据未经审计。
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 | 2016 年 3 月 31 日 | 2015 年 12 月 31 日 | 2014 年 12 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 487,795.24 | 492,835.56 | 392,086.41 | 333,004.15 |
负债总额 | 226,863.43 | 230,530.66 | 157,858.13 | 163,649.27 |
归属于母公司所有者权益 | 241,505.69 | 243,300.13 | 231,840.14 | 165,057.70 |
（二）利润表主要数据
单位：万元
项目 | 2016 年 1-3 月 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 |
营业收入 | 69,211.99 | 404,245.37 | 401,085.80 | 399,993.53 |
营业成本 | 60,588.39 | 361,591.47 | 366,501.37 | 367,274.71 |
营业利润 | -1,009.40 | 7,321.29 | -130.00 | 6,549.80 |
归属于母公司所 有者的净利润 | -1,756.85 | 12,107.85 | 7,322.41 | 5,189.06 |
（三）现金流量表主要数据
单位：万元
项目 | 2016 年 1-3 月 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 |
经营活动产生的 现金流量净额 | -3,383.24 | -14,621.68 | -14,225.91 | 19,384.55 |
投资活动产生的 现金流量净额 | -2,325.65 | -28,940.98 | -3,262.60 | -9,755.35 |
筹资活动产生的 现金流量净额 | -8,312.66 | 54,853.02 | 24,808.14 | -2,885.51 |
现金及现金等价 物净增加额 | -13,998.73 | 11,338.71 | 7,323.20 | 6,705.51 |
（四）主要财务指标
项目 | 2016 年 1-3 月 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 |
资产负债率（%） | 46.51 | 46.78 | 40.26 | 49.14 |
毛利率（%） | 12.46 | 10.55 | 8.62 | 8.18 |
每股收益（元/股） | -0.05 | 0.31 | 0.23 | 0.18 |
七、重大资产重组情况
2013 年初至本报告书出具日，上市公司未发生重大资产重组事件。
八、合法经营情况
2013 年初至本报告书出具日，上市公司及董事、监事、高级管理人员未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未受到行政处罚或者刑事处罚；上市公司及董事、监事、高级管理人员最近三年不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
第三节 交易对方及发行认购方的基本情况
一、交易对方的基本情况
本次诚志股份拟购买金信投资持有的惠生能源 110,978.5714 万股股份，占惠生能源总股本的 99.6%。
（一）金信投资概况
公司名称 | 北京清控金信投资有限公司 |
住所 | 北京市海淀区中关村东路 1 号院 8 号楼 A2303 |
法定代表人 | 曹达 |
成立日期 | 2013 年 11 月 6 日 |
注册资本 | 5,000 万元 |
公司类型 | 其他有限责任公司 |
营业执照 | 110108016435459 |
组织机构代码证 | 08289157-1 |
税务登记证号 | 110108082891571 |
营业期限 | 2013 年 11 月 6 日至 2063 年 11 月 5 日 |
经营范围 | 投资管理；投资咨询。（未取得行政许可的项目除外） |
（二）历史沿革
金信投资是由清控资产于 2013 年 11 月 6 日以现金方式出资设立，设立时注
册资本为 1,000 万元。
2014 年 1 月 7 日，福建富摩出资 3,450 万元、清控股权出资 300 万元、金信
资本出资 250 万元对金信投资进行增资。金信投资增资后的注册资本为 5,000 万元，增资后的股权结构如下：
股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
福建富摩 | 3,450.00 | 69.00 |
清控资产 | 1,000.00 | 20.00 |
清控股权 | 300.00 | 6.00 |
金信资本 | 250.00 | 5.00 |
合计 | 5,000.00 | 100.00 |
2014 年 4 月 22 日，福建富摩与清控股权签订《出资转让协议书》，将其持有的金信投资 69%的股权转让给清控股权。股权转让后，金信投资的股权结构如下：
股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
清控股权 | 3,750.00 | 75.00 |
清控资产 | 1,000.00 | 20.00 |
金信资本 | 250.00 | 5.00 |
合计 | 5,000.00 | 100.00 |
（三）股权关系
截至本报告书出具日，清控股权持有金信投资 75%股权，为金信投资的控股股东，其实际控制人为吕大龙。具体股权关系如下图：
吕大龙
80%
40%
60%
100%
100%
44.72%
50.25%
0.25%
4.77%
51%
75%
20%
5%
（北京）有限公司
清控金信资本管理
北京清控金信投资有限公司
清控资产管理
有限公司
清控股权投资
有限公司
清控创业投资
有限公司
华清基业投资管理
有限公司
清华控股有限公司
洋浦何龙实业
有限公司
洋浦基正实业
有限公司
80%
清华控股、华清基业的详细情况参见本节之“二、发行认购方的基本情况”的相关内容。
（四）主要业务发展状况
金信投资的主营业务为投资管理和投资咨询。金信投资设立以来，金信投资通过股权受让及增资持有了惠生能源 99.6%的股权。
（五）主要财务数据
金信投资主要财务数据如下：
单元：万元
项目 | 2015 年 6 月 30 日 | 2014 年 12 月 31 日 | 2013 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 590,506.57 | 467,975.63 | 1,001.30 |
负债总额 | 549,017.85 | 435,453.51 | 1.17 |
所有者权益 | 41,488.72 | 32,522.12 | 1,000.13 |
资产负债率（%） | 92.97 | 93.05 | 0.12 |
项目 | 2015 年 1-6 月 | 2014 年度 | 2013 年度 |
营业收入 | - | - | - |
营业利润 | 8,966.60 | 27,364.17 | 0.17 |
净利润 | 8,966.60 | 27,364.17 | 0.13 |
经营活动产生的 现金流量净额 | N/A | 196,046.84 | 0.85 |
注：1.上述 2013 年度及 2014 年度财务数据经审计，2015 年 1-6 月财务数据未经审计。
2.金信投资未编制 2015 年 1-6 月的现金流量表。
（六）下属企业
截至本报告书出具日，除惠生能源外，金信投资未投资其他公司。
（七）金信投资与本公司的关联关系情况
截至本报告书出具日，金信投资与本公司不构成关联关系。
（八）金信投资向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况
截至本报告书出具日，金信投资不存在向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情形；亦不会出现因本次交易向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情形。
（九）金信投资及其董事、监事、经理及其他主要管理人员最近五年受行政处罚、刑事处罚及涉及重大民事诉讼或仲裁的情况
金信投资及其董事、监事、经理及其他及其主要管理人员，最近五年不存在
受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况。
（十）金信投资及其董事、监事、经理及其他主要管理人员最近五年的诚信情况
金信投资及其董事、监事、经理及其他主要管理人员最近五年诚信情况均良好，不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
二、发行认购方的基本情况
公司本次交易发行认购方为诚志科融、金信卓华、珠海志德、珠海卓群、珠海优才、华清创业、东方嘉元、华融渝创、珠海融文及万安兴业，发行认购方基本情况如下：
（一）诚志科融基本情况
1、诚志科融概况
公司名称 | 诚志科融控股有限公司 |
注册地址 | 北京市海淀区中关村东路 1 号院 1 号楼 B 座 1408 室 |
法定代表人 | 龙大伟 |
成立日期 | 2016 年 4 月 8 日 |
注册资本 | 50,000 万元人民币 |
公司类型 | 其他有限责任公司 |
统一社会信用代码 | 91110108MA004M1L71 |
经营范围 | 投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动； 3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本 市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
2、股权关系
根据清华控股的整体战略部署，在其他业务板块已经实现集团化运作的基础上，本次通过引入境内战略投资者合资设立诚志科融，在诚志股份上层搭建集团架构，建立集团化、分层次的组织架构，将有利于适应对未来不同成熟度的资产并购和整合需要。
本次重组中诚志股份已经明确了向新能源产业进行战略转型的发展目标，诚志科融的设立及参与本次重组认购，有助于进一步提高公司的资源整合及资本运作效率，有助于公司专注于新能源业务的资源整合和业务发展，加快公司向新能源产业转型的步伐。
诚志科融的控股股东为清华控股，清华大学是清华控股的唯一出资人，教育部为清华大学的行政主管部门，因此，诚志科融的实际控制人为教育部。
清华大学
100%
余建松
95%
5%
清华控股有限公司
浙江益华实业有限公司
60%
40%
诚志科融控股有限公司
沈复
教育部
3、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
2016 年 4 月，诚志科融设立，截至本报告书出具日，诚志科融注册资本为
50,000 万元，清华控股、浙江益华实业有限公司持股比例分别为 60%、40%。
4、主要业务发展情况
诚志科融成立于 2016 年 4 月，截至本报告书出具日，诚志科融尚未开展任何业务。
5、主要财务数据
诚志科融成立于 2016 年 4 月，暂无历史财务数据。
6、下属企业
截至本报告书出具日，诚志科融尚未投资其他公司。
7、清华控股基本情况
（1）公司概况
公司名称 | 清华控股有限公司 |
注册地址 | 北京市海淀区中关村东路 1 号院 8 号楼（科技大厦）A 座 25 层 |
法定代表人 | 徐井宏 |
成立日期 | 1992 年 8 月 26 日 |
注册资本 | 250,000 万元 |
公司类型 | 有限责任公司（国有独资） |
统一社会信用代码 | 91110000101985670J |
经营范围 | 资产管理；资产受托管理；实业投资及管理；企业收购、兼并、资产重组的策划；科技、经济及相关业务的咨询及人员培训；投资、投资管理、投资咨询；技术开发、技术咨询、技术推广、技术服务；高科技企业孵化。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后依批准的内容开展经营活动。） |
（2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
清华控股的前身为北京华滨传感技术工程公司。根据清华大学科学技术开发部于 1992 年 6 月 12 出具的[92]清产管发 11 号文件、国家教育委员会（以下简
称“国家教委”）于 1992 年 7 月 7 日出具的教备司[1992]201 号文件及清华大学
于 1992 年 7 月 10 日出具的《关于成立北京华滨传感技术及系统工程公司的批复》，清华大学及国家教委同意设立北京华滨传感技术及系统工程公司（设立时应工商局要求，更名为北京华滨传感技术工程公司，以下简称“华滨公司”）。
根据国家教委于 1994 年 3 月 1 日核发的教技[1994]12 号文件及国家经济贸
易委员会（以下简称“国家经贸委”）于 1994 年 11 月 25 日核发的国经贸企
[1994]673 号文件，国家教委及国家经贸委批准华滨公司变更为北京清华大学企业集团。
2003 年 4 月 24 日，国务院办公厅出具《国务院办公厅关于同意北京大学清华大学设立北大资产经营有限公司和清华控股有限责任公司的复函》（国办函 [2003]30 号），同意清华大学将其全资企业北京清华大学企业集团依法改制为清
华控股有限责任公司，在改制前将学校所属校办企业的资产（含股权）全部无偿划入公司，出资人为清华大学。
2003 年 7 月 16 日，清华大学作出《关于同意清华大学企业集团改制设立清华控股有限公司的批复》（清校复[2003]2 号），同意北京清华大学企业集团改制为清华控股有限公司，为清华大学出资设立的国有独资公司，注册资金变更为 20 亿元。
2013 年 12 月 2 日，清华大学作出《关于同意清华控股有限公司将 5 亿元资本公积转增为公司注册资本的批复》（清校复[2013]17 号），注册资金变更为
25 亿元。
（3）主要业务发展情况
清华控股负责权限内国有资本、股权的经营和管理，主要从事科技成果产业化、高科技企业孵化、投资管理、资产运营和资本运作、技术信息咨询等业务。目前，公司经营性资产主要集中在信息技术、能源环保、生命健康、科学技术与知识服务和资产管理等领域。
清华控股选择的产业方向大多为国家重点支持并优先发展的高科技产业，属于清华大学的优势学科，科技成果具有国内以至国际一流水平，同时清华控股也积累了较丰富的经营管理和科技成果转化能力，清华控股的发展战略符合其实际和产业发展方向，有利于进一步增强各业务领域之间的协同和聚集效应。
（4）主要财务数据
清华控股合并报表主要财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2015 年 9 月 30 日 （未经审计） | 2014 年 12 月 31 日 （经审计） | 2013 年 12 月 31 日 （经审计） |
资产总额 | 19,852,854.46 | 14,245,804.61 | 9,711,255.55 |
负债总额 | 12,940,240.17 | 9,266,922.55 | 6,421,825.45 |
所有者权益 | 6,912,614.29 | 4,978,882.06 | 3,289,430.10 |
归属于母公司所有者权 益 | 1,978,620.74 | 1,703,772.42 | 972,203.36 |
资产负债率（%） | 65.18 | 65.05 | 66.13 |
项目 | 2015 年 1-9 月 | 2014 年度 | 2013 年度 |
营业总收入 | 4,350,790.32 | 6,040,861.84 | 4,596,637.60 |
利润总额 | 123,121.43 | 338,901.48 | 232,772.27 |
净利润 | 105,200.08 | 269,769.22 | 193,354.88 |
经营活动产生的现金流 量净额 | -75,301.85 | -181,874.39 | 213,461.20 |
毛利率（%） | 14.52 | 15.63 | 16.56 |
（5）下属企业
截至 2015 年 12 月 31 日，清华控股主要子公司情况如下：
序 号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 （%） | 主营业务 |
1 | 同方股份有限公司 | 296,389.8951 | 25.42 | 信息技术、能源环境 |
2 | 诚志股份有限公司 | 38,768.3644 | 38.01 | 化工、生物制药 |
3 | 紫光集团有限公司 | 67,000.00 | 51.00 | 项目投资、投资管理、资产 管理、企业管理、投资咨询 |
4 | 启迪控股股份有限公司 | 72,576.00 | 44.92 | 科技园建设及投资 |
5 | 清控人居控股集团有限公司 | 60,000.00 | 100.00 | 工程勘察设计、投资管理、 资产管理、投资咨询 |
6 | 清华大学出版社有限公司 | 35,000.00 | 100.00 | 出版图书、电子出版物、音 像制品 |
7 | 博奥生物集团有限公司 | 37,650.00 | 69.32 | 诊断试剂、医疗器械项目投 资、投资管理 |
8 | 清控创业投资有限公司 | 100,000.00 | 100.00 | 创业投资业务、代理创业投 资业务等 |
9 | 清控资产管理有限公司 | 100,000.00 | 100.00 | 资产管理 |
10 | 清华控股集团财务有限公司 | 100,000.00 | 100.00 | 面向成员单位的吸收存款、发放贷款、提供担保、票据承兑与贴现、财务和融资顾 问、内部转账结算等 |
11 | 华控技术转移有限公司 | 50,000.00 | 100.00 | 技术转让、技术服务、投资 管理、著作权代理服务等 |
12 | 北京荷塘投资管理有限公司 | 30,000.00 | 100.00 | 投资管理、项目投资、资产 管理 |
13 | 辽宁省路桥建设集团有限公 司 | 20,000.00 | 100.00 | 公路、桥梁交通工程建筑施 工；技术咨询服务 |
14 | 慕华教育投资有限公司 | 10,000.00 | 100.00 | 在线教育平台开发及运营、 在线课程制作与运营、数字校园软件系统的开发和推 |
序 号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 （%） | 主营业务 |
广、在线教育相关媒体的运 营以及在线教育相关企业的投资与并购 | ||||
15 | 清控国际（香港）有限公司 | 6,200 万港币 | 100.00 | 投资控股 |
16 | 清华核能技术研究（北京）有 限公司 | 15,000.00 | 100.00 | 核能技术开发、技术推广、 技术转让等 |
17 | 清控三联创业投资（北京）有 限公司 | 5,000.00 | 100.00 | 创业投资业务、企业管理咨 询、投资管理等 |
18 | 《中国学术期刊（光盘版）》 电子杂志社有限公司 | 3,000.00 | 100.00 | 编辑、出版、发行中国学术 期刊（光盘版） |
19 | 清华同方光盘电子出版社 | 509.18 | 100.00 | 电子出版物 |
20 | 北京紫光嘉捷物业管理有限 公司 | 50.00 | 100.00 | 物业管理 |
21 | 北京清华液晶技术工程研究 中心 | 4,500.00 | 85.00 | 液晶显示器械、电子产品技 术开发、技术服务、销售等 |
22 | 青清创科技服务（北京）有限 公司 | 1,000.00 | 35.00 | 技术服务、企业管理、投资 管理、资产管理、投资咨询 |
23 | 诺德基金管理有限公司 | 10,000.00 | 51.00 | 基金募集、基金销售、资产 管理和中国证监会许可的其他业务 |
8、诚志科融与本公司的关联关系情况
截至本报告书出具日，清华控股持有本公司 147,342,275 股股票，占公司总股本的 38.01%，为本公司控股股东。诚志科融为清华控股的控股子公司，本次交易完成后诚志科融将持有上市公司 33.24%的股份，成为公司控股股东；清华控股合计持有上市公司 44.96%的股份，清华控股成为公司实际控制人。
9、诚志科融向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况
截至本报告书出具日，诚志科融不存在向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情形。本次交易完成后诚志科融将成为本公司的控股股东，不排除后续依据相关法律法规、规范性文件以及本公司公司章程的规定向本公司推荐董事及监事的情形。
10、诚志科融及其董事、监事、经理及其他主要管理人员最近五年受行政处罚、刑事处罚及涉及重大民事诉讼或仲裁的情况
诚志科融及其董事、监事、经理及其他主要管理人员，最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况。
11、诚志科融及其董事、监事、经理及其他主要管理人员最近五年的诚信
情况
诚志科融及其董事、监事、经理及其他主要管理人员最近五年诚信情况均良好，不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
12、清华控股及诚志科融未来新能源相关业务的重组计划
截至本报告书出具日，在新能源及其应用领域，清华控股及诚志科融没有将除本次重组标的资产之外的其他资产注入诚志股份或进行其他资产业务重组的具体计划。
未来，公司不排除通过对清华控股内外的新能源产业优势企业进行优化重组及并购，为清华控股迅速成长为新能源的领军企业提供有力的平台支撑。若未来清华控股及诚志科融有将与新能源业务相关的资产注入诚志股份或进行其他资产业务重组的具体计划，将严格按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
13、备案情况
诚志科融的股东为清华控股及浙江益华实业有限公司，经营范围：投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。因此，诚志科融不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基
金备案办法（试行）》等法律、法规和规范性文件所规定的私募投资基金，无需按照相关法律法规履行登记备案手续。
（二）金信卓华基本情况
1、金信卓华概况
公司名称 | 北京金信卓华投资中心（有限合伙） |
主要经营场所 | 北京市海淀区中关村东路 1 号院 1 号楼 A1432 号 |
执行事务合伙人 | 北京金信融达投资管理有限公司 |
成立日期 | 2015 年 7 月 14 日 |
公司类型 | 有限合伙企业 |
统一社会信用代码 | 911101083512867417 |
经营范围 | 投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间为 2017 年 12 月 31 日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和 限制类项目的经营活动。） |
2、股权关系
截至本报告书出具日，金信卓华的执行事务合伙人为北京金信融达投资管理有限公司，清华控股间接控股子公司持有北京金信融达投资管理有限公司 45%的股权且为其并列第一大股东，且清华控股下属子公司通过金信卓华间接参与部分认购。
清华大学
100%
清华控股有限公司
北京睿祺华盛投资
管理有限公司
清控金信资本管理
（北京）有限公司
北京盈创汇富投资
管理有限公司
清控资产管理有限
公司
100%
100%
西藏清控资产管理有限公司
51% 49%
45%
10%
南通金信灏华投资中心（有限合伙）
北京金信融达投资管理有限公司
西藏荷塘投资中心
（有限合伙）
天津华悦投资顾问
有限公司
南通金信灏泓投资中心（有限合伙）
45%
15.72%
19.99%
0.07%
50.23%
13.99%
北京金信卓华投资中心（有限合伙）
3、主要业务发展情况
金信卓华成立于 2015 年 7 月 14 日，截至本报告书出具日，金信卓华主要开展投资业务。
4、主要财务数据
金信卓华成立于 2015 年 7 月 14 日，暂无历史财务数据。
5、下属企业
截至本报告书出具日，金信卓华未投资其他公司。
6、北京金信融达投资管理有限公司基本情况
（1）公司概况
公司名称 | 北京金信融达投资管理有限公司 |
注册地址 | 北京市海淀区中关村东路 1 号院 8 号楼 A2311 |
法定代表人 | 曹达 |
成立日期 | 2014 年 1 月 6 日 |
注册资本 | 300 万元 |
公司类型 | 其他有限责任公司 |
营业执照 | 110108016641155 |
组织机构代码证 | 08966022-3 |
税务登记证号 | 110108089660223 |
经营范围 | 投资管理：资产管理；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相 |
关部门批准后方可开展经营活动。）（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） |
（2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
2014 年 1 月，清控金信资本管理（北京）有限公司设立北京金信融达投资
管理有限公司，注册资本为 100 万元。2014 年 7 月，北京金信融达投资管理有
限公司注册资本由 100 万元增至 300 万元。
截至本报告书出具日，北京金信融达投资管理有限公司注册资本为 300 万元，清控金信资本管理（北京）有限公司、北京睿祺华盛投资管理有限公司及天津华悦投资顾问有限公司持股比例分别为 45%、45%及 10%。
（3）主营业务发展情况
截至本报告书出具日，北京金信融达投资管理有限公司主要从事股权投资业务。
（4）主要财务数据
北京金信融达投资管理有限公司主要财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2015 年 12 月 31 日 （未经审计） | 2014 年 12 月 31 日 （经审计） |
资产总额 | 1,898.53 | 724.00 |
负债总额 | 1,167.85 | 445.60 |
所有者权益 | 730.68 | 278.40 |
资产负债率（%） | 61.51 | 61.55 |
项目 | 2015 年度 （未经审计） | 2014 年度 （经审计） |
营业收入 | 1,087.00 | 513.00 |
利润总额 | 598.87 | -21.60 |
净利润 | 452.28 | -21.60 |
经营活动产生的现金流量净额 | 1,507.63 | 439.15 |
（5）下属企业
截至本报告书出具日，除金信卓华外，北京金信融达投资管理有限公司对外
投资情况如下：
序号 | 公司名称 | 持股比例 | 主营业务 |
1 | 北京金信创智投资中心（有限合伙） | 0.005% | 股权投资 |
2 | 北京金信华盈投资中心（有限合伙） | 0.01% | 股权投资 |
3 | 北京金信华睿投资中心（有限合伙） | 0.99% | 股权投资 |
4 | 北京金信华创股权投资中心（有限合伙） | 1.00% | 股权投资 |
5 | 北京华清汇金投资中心（有限合伙） | 1.11% | 股权投资 |
6 | 北京金信泽华投资中心（有限合伙） | 1% | 股权投资 |
7 | 北京金信汇富投资中心（有限合伙） | 0.01% | 股权投资 |
8 | 北京金信恒瑞投资中心（有限合伙） | 50% | 股权投资 |
7、金信卓华与本公司的关联关系情况
截至本报告书出具日，金信卓华的执行事务合伙人为北京金信融达投资管理有限公司，清华控股间接控股子公司持有北京金信融达投资管理有限公司 45%的股权且为其并列第一大股东；且清华控股下属子公司通过金信卓华间接参与本次发行的部分认购。
8、金信卓华向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况
截至本报告书出具日，金信卓华不存在向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情形；亦不会出现因本次交易向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情形。
9、金信卓华及其执行事务合伙人及其他主要管理人员最近五年受行政处罚、刑事处罚及涉及重大民事诉讼或仲裁的情况
金信卓华及其执行事务合伙人及其他主要管理人员，最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况。
10、金信卓华及其执行事务合伙人及其他主要管理人员最近五年的诚信情
况
金信卓华及其执行事务合伙人及其他主要管理人员最近五年诚信情况均良好，不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采
取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
11、备案情况
金信卓华已取得中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金备案证明》
（备案编码 S69206），管理人为北京金信融达投资管理有限公司。
（三）珠海志德基本情况
1、珠海志德概况
公司名称 | 珠海志德股权投资中心（有限合伙） |
主要经营场所 | 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-5855 |
执行事务合伙人 | 杨永森 |
成立日期 | 2015 年 8 月 11 日 |
公司类型 | 有限合伙企业 |
统一社会信用代码 | 91440400351987054F |
经营范围 | 以自有资产进行股权投资。（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、股权关系
截至本报告书出具日，珠海志德的合伙人为诚志股份高级管理人员及核心骨干员工。珠海志德的合伙人具体认缴出资情况如下：
序号 | 姓名 | 认缴出资额占比（%） | 类型 |
1 | 杨永森 | 1.45 | 普通合伙人 |
2 | 诚志股份其他董事及高级管理人员（8 名） | 46.15 | 有限合伙人 |
3 | 诚志股份核心骨干员工（27 名） | 52.40 | 有限合伙人 |
合计 | 100.00 | ||
注：1.普通合伙人杨永森为诚志股份人事总监。
2.诚志股份其他董事及高级管理人员包括：副董事长张喜民、总裁郑成武、副总裁顾思海、副总裁徐东、副总裁彭谦、财务总监兼董事会秘书邹勇华、专务副总裁庄宁及总裁助理秦宝剑。
3、主要业务发展情况
珠海志德成立于 2015 年 8 月 11 日，截至本报告书出具日，珠海志德尚未开展任何业务。
4、主要财务数据
珠海志德成立于 2015 年 8 月 11 日，暂无历史财务数据。
5、下属企业
截至本报告书出具日，珠海志德未投资其他公司。
6、珠海志德与本公司的关联关系情况
截至本报告书出具日，珠海志德的合伙人为诚志股份高级管理人员及核心骨干员工。因此，珠海志德为本公司的关联方。
7、珠海志德向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况
截至本报告书出具日，珠海志德不存在向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情形；亦不会出现因本次交易向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情形。
8、珠海志德及其执行事务合伙人及其他主要管理人员最近五年受行政处罚、刑事处罚及涉及重大民事诉讼或仲裁的情况
珠海志德及其执行事务合伙人及其他主要管理人员，最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况。
9、珠海志德及其执行事务合伙人及其他主要管理人员最近五年的诚信情况
珠海志德及其执行事务合伙人及其他主要管理人员最近五年诚信情况均良好，不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
10、备案情况
珠海志德的资金来源于诚志股份的高级管理人员与核心骨干员工，不属于以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，设立的目的仅参与认购诚志股份本次发行，不进行其他任何形式的投资；另外，珠海志德未委托任何人管理
其资产，亦未接受任何人的委托管理他人资产。因此，珠海志德不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规和规范性文件所规定的私募投资基金，无需按照相关法律法规履行登记备案手续。
（四）珠海卓群基本情况
1、珠海卓群概况
公司名称 | 珠海卓群股权投资中心（有限合伙） |
主要经营场所 | 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-6492 |
执行事务合伙人 | 臧庆龙 |
成立日期 | 2015 年 8 月 27 日 |
公司类型 | 有限合伙企业 |
统一社会信用代码 | 91440400351245528M |
经营范围 | 以自有资产进行股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动） |
2、股权关系
截至本报告书出具日，珠海卓群的合伙人均为标的公司惠生能源的高级管理人员及核心骨干员工。珠海卓群的合伙人具体认缴出资情况如下：
序号 | 姓名 | 认缴出资额占比（%） | 类型 |
1 | 臧庆龙 | 0.68 | 普通合伙人 |
2 | 惠生能源其他高级管理人员（2 名） | 14.68 | 有限合伙人 |
3 | 惠生能源核心骨干员工（35 名） | 84.64 | 有限合伙人 |
合计 | 100.00 | ||
注：1.普通合伙人臧庆龙为惠生能源副总裁。
2.惠生能源其他高级管理人员包括：总裁杨春胜及业务发展总监王永尧。
3、主要业务发展情况
珠海卓群成立于 2015 年 8 月 27 日，截至本报告书出具日，珠海卓群尚未开展任何业务。
4、主要财务数据
珠海卓群成立于 2015 年 8 月 27 日，暂无历史财务数据。