交易标的 交易对方 住所/通信地址 上海强劲地基工程股份有限公司 宋伟民、陈波、刘全林、宋雪清、胡国强、黄贤京、裴捷、居晓艳 上海市徐汇区龙漕路 299 号 2C 幢 3 层 上海挚同投资管理中心（有限合伙） 上海市嘉定区沪宜公路 5358 号 418 室 上海领锐创业投资有限公司 上海市嘉定区安亭镇墨玉南路 888 号 1205室 上海远方基础工程有限公司 刘忠池、张世兵、陈兴华、顾兰兴、姚海明、李睿、薛斌、杨建国、黎和青、梁艳文 上海市闸北区江场三路 56 号 10 号楼 502 室...
证券代码：002542 上市地：深圳证券交易所 证券简称：中化岩土
中化岩土工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产
暨重大资产重组报告书（修订稿）
交易标的 | 交易对方 | 住所/通信地址 |
上海强劲地基工程股份有限公司 | xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、居xx | xxxxxxxxx 000 x 0X x 0 x |
上海挚同投资管理中心（有限合伙） | xxxxxxxxxx 0000 x 000 x | |
上海领锐创业投资有限公司 | xxxxxxxxxxxxx 000 x 0000 x | |
上海远方基础工程有限公司 | xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xx、xxx、黎和青、xxx | xxxxxxxxxx 00 x 00 xx 000 x |
xxxxxxxxxx | xxxxxxxxxxx 000 x 0 x 0000 x | |
长江成长资本投资有限公司 | xxxxxxxxxx 000 xxxxxxxxx | |
xx新能源创业投资基金有限公司 | 武汉东湖新技术开发区关东园路 2-2 号xxxxxxxx 0 x X-0000 x | |
xxxx（xx）xxxx（xxxx） | xxxxxxxxxxx 0000 x 0 xxx X000 x |
独立财务顾问
（上海市广东路 689 号）
二零一四年七月
公司声明
x公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对本报告书的虚假记载、误导性xx或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假和不实xx。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易导致的投资风险，由投资者自行负责。请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本报告书是本公司董事会对本次交易的说明，任何与之相反的声明均属不实xx。
特别提示
x公司发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组事项于 2014 年 7 月
3 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上市公司并购重组审核委员会审核，获得无条件通过。
2014 年 7 月 28 日，公司收到中国证监会出具的《关于核准中化岩土工程股份有限公司向xxx等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]000x），xx证监会正式核准本公司发行股份及支付现金购买资产事项。
根据中国证监会对公司发行股份及支付现金购买资产事项申请文件反馈及并购重组委会后反馈的要求，公司对报告书（草案）进行了相应的修订、补充和完善。报告书（草案）补充和修改的主要内容如下：
一、补充披露了上海远方 2011 年 12 月增资入股价格的确定依据；补充披
露 2013 年 8 月引入三个财务投资者的原因，作价依据及公允性；补充披露前述
2 次增资对应上海远方整体价值与本次交易作价差异的原因。具体详见重组报告书（修订版）“第四章 标的资产基本情况/第二节 交易标的上海远方基本情况/四、历史沿革/13、关于 2011 年 12 月、2013 年 8 月增资作价情况及与本次交易作价差异原因相关说明”。
二、补充披露上海强劲、上海远方的收入确认政策及合理性。具体详见重组报告书（修订版）“第十章 董事会讨论与分析/第三节 标的资产的经营情况/一、标的公司之上海强劲经营情况/（一）资产分析/3、应收账款分析/（6）上海强劲质量保证金的具体情况”、“二、标的公司之上海远方经营情况/（一）资产分析/5、其他应收款分析/（4）上海远方质量保证金的相关情况”及“四、关于上海强劲、上海远方收入确认政策合理性的说明”中补充披露。
三、补充披露了 2014 年 1 月xxx股权转让价格与本次交易价格存在差异
的原因。具体详见重组报告书（修订版）“第十五章 其他重大事项/第八节 2014
年 1 月上海远方股权转让事项相关说明”。
四、补充披露了上市公司对本次交易奖励对价安排的会计处理方法，并补充
披露了奖励对价安排对上市公司的影响。具体详见重组报告书（修订版）“第七章 x次交易合同的主要内容/第一节 上市公司与上海强劲股东签订的交易合同的主要内容 /十一、业绩承诺与补偿方案/（四）业绩奖励安排”、“第七章 x次交易合同的主要内容/ 第二节 上市公司与上海远方股东签订的交易合同的主要内容/十一、业绩承诺与补偿方案/（四）业绩奖励安排”及 “第十五章 其他重大事项/第九节 x次交易方案中的奖励措施安排/”。
五、补充披露了上海强劲与青海明瑞相关诉讼是否存在赔偿额可能增加的情形以及承担方。具体详见重组报告书（修订版）“第四章 标的资产基本情况/第一节 交易标的上海强劲基本情况/十一、交易标的涉及的诉讼情况/（一）工程合同纠纷”。
六、补充披露了上海远方 2013 年相比 2012 年收入变动不大，利润大幅增长的原因。具体详见重组报告书（修订版）“第十章 董事会讨论与分析/第三节标的资产的经营情况/二、标的公司之上海远方经营情况/（六）上海远方 2013
年相比 2012 年收入变动不大，利润大幅增长的原因”。
七、补充披露了长xx元 2013 年 1 月将出资额由 150 万元变更至 3.1 万元、
2 月增资至 135 万元的原因，新增股东之间的关系、增资原因。具体详见重组报告书（修订版）“第三章 交易对方情况/第二节 交易对方之上海远方股东情况/三、交易对方基本情况—非自然人/（四）长益顺元/2、历史沿革”。
八、补充披露了标的资产是已取得生产经营必须的全部经营资质。具体详见重组报告书（修订版）“第四章 标的资产基本情况/第一节 交易标的上海强劲基本情况/八、交易标的主要资产情况/（八）标的资产是否已取得生产经营必须的全部经营资质的说明”及“第四章 标的资产基本情况/第一节 交易标的上海远方基本情况/八、交易标的主要资产情况/（六）标的资产是否已取得生产经营必须的全部经营资质的说明”。
九、补充披露了上海远方 2007 年股权转让时，xxxx现金和其他资产补足出资时无需进行验资的原因。具体详见重组报告书（修订版）“第四章 标的资产基本情况/第二节 交易标的上海远方基本情况/三、历史沿革”。
十、补充披露了本次重组中对中小投资者权益保护的安排。具体详见重组报告书（修订版）“第十五章 其他重大事项/第十节 中小投资者权益保护的安排”。
十一、鉴于本次交易已获得股东大会通过，并取得中国证监会正式核准，故在重组报告书（修订版）各章节相应部分删除了“审批风险”相关叙述，各小节标题相应进行了调整。删除相关章节“本次交易尚需获得中国证监会核准”的描述或修改为“本次交易已取得中国证监会的核准”。
重大事项提示
一、本次交易方案概述
x次交易中化岩土及其全资子公司泰斯特检测以发行股份及支付现金的方式购买上海强劲 100% 股份、 上海远方 100% 股权， 交易价格合计为 808,000,000.00 元，其中支付现金 97,027,000.00 元，发行股份 118,200,000
股支付交易对价 710,973,000.00 元，具体情况如下：
1、中化岩土以发行股份及支付现金的方式购买上海强劲 99.98%股份，其中以现金方式收购xxx、上海挚同持有的上海强劲 6.76%的股份，共支付现金 27,500,001.80 元；以发行股份方式购买xxx、xx、xxx、xxx、
xxx、xxx、xx、xxx等 8 名自然人，以及上海挚同和上海领锐 2 名法人合计持有的上海强劲 93.24%的股份，共发行股份 63,247,433 股；
2、中化岩土全资子公司泰斯特检测以支付现金的方式购买xxx持有的上海强劲 0.02%的股份，共支付现金 66,688.70 元；
3、中化岩土以发行股份及支付现金的方式购买上海远方 100.00%股权，其中以支付现金的方式购买xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xx、xxx、黎和青、xxx等 9 名自然人，以及长江资本、隧缘投资、湖北新能源、长益顺元等 4 名法人合计持有上海远方 17.37%的股权，共支付现金 69,460,309.50 元；以发行股份的方式购买xxx、xxx、xxx、xxx、
xxx、xx、xx、xxx、黎和青、xxx等 10 名自然人，以及隧缘投资合计持有上海远方 82.63%的股权，共发行股份 54,952,567 股。
序号 | 股东 | 持股数 （万股） | 持股比例 | 交易对价（元） | 支付方式 | |
股份（股） | 现金（元） | |||||
1 | xxx | 5,990.00 | 73.05% | 298,039,017.98 | 48,309,165 | 7,459,390.50 |
2 | 上海挚同 | 920.00 | 11.22% | 45,775,602.73 | 4,267,382 | 20,107,300.00 |
3 | 上海领锐 | 570.00 | 6.95% | 28,360,983.65 | 4,715,043 | 0 |
4 | xx | 390.00 | 4.76% | 19,404,883.23 | 3,226,082 | 0 |
交易标的之上海强劲 100%股份的交易价格为 40,800.00 万元,具体交易对方、交易价格、支付方式如下表所示：
5 | 刘全林 | 110.00 | 1.34% | 5,473,174.82 | 909,921 | 0 |
6 | 宋雪清 | 60.00 | 0.73% | 2,985,364.80 | 496,320 | 0 |
7 | 胡国强 | 60.00 | 0.73% | 2,985,364.80 | 496,320 | 0 |
8 | 黄贤京 | 50.00 | 0.61% | 2,487,804.00 | 413,600 | 0 |
9 | xx | 40.00 | 0.49% | 1,990,243.20 | 330,880 | 0 |
10 | 居xx | 10.00 | 0.12% | 497,560.80 | 82,720 | 0 |
合计 | 8,200.00 | 100.00% | 408,000,000.00 | 63,247,433 | 27,566,690.50 |
序号 | 股东 | 出资额 （万元） | 出资比例 | 交易对价（元） | 支付方式 | |
股份（股） | 现金（元） | |||||
1 | xxx | 2,640.00 | 74.87% | 299,484,365.81 | 49,789,587 | 0 |
2 | 长江资本 | 339.76 | 9.64% | 38,542,736.10 | 0 | 38,542,736.10 |
3 | 隧缘投资 | 311.00 | 8.82% | 35,280,219.40 | 3,050,707 | 16,930,216.80 |
4 | 湖北新能源 | 59.29 | 1.68% | 6,725,920.70 | 0 | 6,725,920.70 |
5 | 长益顺元 | 16.01 | 0.45% | 1,816,191.50 | 0 | 1,816,191.50 |
6 | 张世兵 | 25.00 | 0.71% | 2,836,027.42 | 330,041 | 850,830.80 |
7 | 陈兴华 | 25.00 | 0.71% | 2,836,027.42 | 330,041 | 850,830.80 |
8 | 姚海明 | 20.00 | 0.57% | 2,268,822.96 | 264,037 | 680,640.40 |
9 | 顾兰兴 | 20.00 | 0.57% | 2,268,822.96 | 264,037 | 680,640.40 |
10 | xx | 20.00 | 0.57% | 2,268,822.96 | 264,037 | 680,640.40 |
11 | xx | 15.00 | 0.43% | 1,701,612.93 | 198,022 | 510,510.60 |
12 | 杨建国 | 15.00 | 0.43% | 1,701,612.93 | 198,022 | 510,510.60 |
13 | 梁艳文 | 10.00 | 0.28% | 1,134,408.47 | 132,018 | 340,320.20 |
14 | 黎和青 | 10.00 | 0.28% | 1,134,408.47 | 132,018 | 340,320.20 |
合计 | 3,526.06 | 100.00% | 400,000,000.00 | 54,952,567 | 69,460,309.50 | |
交易标的之上海远方 100%股权的交易价格为 40,000.00 万元,具体交易对方、交易价格、支付方式如下表所示：
本次交易完成后，中化岩土将直接及通过泰斯特检测间接持有上海强劲合计 100%股份，直接持有上海远方 100%股权。
本报告书如无特别说明，“中化岩土拟发行股份及支付现金购买上海强劲
100%的股份”均指中化岩土及其全资子公司泰斯特检测共同购买上海强劲
100%股份的行为，“中化岩土将持有上海强劲 100%股份”均指中化岩土及其全资子公司泰斯特检测合计持有标的公司 100%股份。
二、本次交易标的资产的定价
根据本公司与交易对方签订的《购买资产协议》，本次发行股份及支付现金购买资产涉及的标的资产交易价格是以具有证券期货从业资格的资产评估机构
以 2013 年 12 月 31 日为评估基准日出具的资产评估报告所确定的评估值为依据，由交易双方协商确定。
根据北京京都中新资产评估出具的京都中新评报字（2014）第 0027 号和京
都中新评报字（2014）第 0026 号《资产评估报告》，截至评估基准日 2013 年
12 月 31 日，上海强劲 100%股份以收益法评估的评估值为人民币 40,832.00 万元、上海远方 100%股权以收益法评估的评估值为人民币 40,103.00 万元。
参照上述资产评估值，经交易双方协商，交易标的上海强劲 100%的股份和上海远方 100%的股权的交易价格为人民币 80,800 万元。
三、本次交易发行股份的价格、数量及锁定期安排
x次非公开发行股份购买资产的发行对象为交易标的之上海强劲股东xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、居xx等 8 名自然人和上
海挚同、上海领锐 2 名法人及合伙企业，与交易标的之上海远方股东xxx、x
xx、xxx、xxx、xxx、xx、xx、xxx、黎和青、xxx等 10
名自然人及法人隧缘投资。
定价基准日均为公司第二届董事会第十七次临时会议决议公告日。
（一）发行股份购买资产的价格
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易均价。本次
中化岩土购买资产发行的股份价格不低于定价基准日即董事会决议公告日前 20
个交易日公司股票交易均价。公司董事会召开前，已于 2013 年 12 月 16 日停牌，
按照停牌前 20 个交易日的股票交易总额除以股票交易总量计算，交易均价为
12.13 元/股，根据公司与认购方协商，发行价格定为 12.13 元/股。
根据中化岩土2013 年度利润分配方案，本次发行价格调整为6.015 元/股。在本报书告签署日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股
本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦进行相应调整。
（二）发行股份数量
x次交易标的资产的交易总价格为人民币 808,000,000 元。按照定价基准
日前 20 个交易日股票交易均价，即 12.13 元/股计算，本次发行股份购买资产的
发行数量为 58,600,000 股。
根据中化岩土 2013 年度利润分配方案，本次发行价格调整为 6.015 元/股，
本次发行股份购买资产的发行数量调整为 118,200,000 股。
在本报告书签署日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦进行相应调整。
（三）认购方式
交易对方之上海强劲股东xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、居xx等 8 名自然人，以及上海挚同和上海领锐 2 名法人以其合计持有的上海强劲 93.24%的股权，与交易对方之上海远方股东xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xx、xxx、黎和青、xxx等 10 名自然人及法人股东隧缘投资以其合计持有的上海远方 82.63%的股权认购公司本次拟发行的股份。
（四）锁定期安排
1、认购方之上海强劲股东锁定期安排
xxx、xxx、居xx及上海挚同取得的本次发行的股份自发行上市之日起三十六个月内不得转让。锁定期届满后十二个月内转让的股份不超过其在本次交易中所获得股份的25%，锁定期届满后二十四个月内转让的股份不超过其在本次交易中所获得股份50%，锁定期届满二十四个月之后可转让剩余股份。
xx、xxx、xxx、xxx、xx、上海领锐取得的本次发行的股份自发行上市之日起十二个月内不得转让，锁定期届满后可根据相关法律法规的规定予以转让。
2、认购方之上海远方股东锁定期安排
xxx、隧缘投资取得的本次发行的股份自发行上市之日起三十六个月内不得转让。锁定期届满后十二个月内转让的股份不超过其在本次交易中所获得股份
的25%，锁定期届满后二十四个月内转让的股份不超过其在本次交易中所获得股份50%，锁定期届满二十四个月之后可转让剩余股份。
xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xx、xxx、黎和青、xxxxx的本次发行的股份自发行上市之日起三十六个月内不得转让，锁定期届满后可根据相关法律法规的规定予以转让。
四、本次交易的盈利预测与补偿安排
（一）交易对方之上海强劲股东盈利预测及补偿安排
根据中化岩土与上海强劲股东签订的《附条件生效协议》、《附条件生效协议之补充协议》以及上市公司与xxx签订的《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》，交易各方对盈利预测及补偿的安排如下：
1、业绩承诺
上海强劲各股东承诺上海强劲2014年、2015年与2016年净利润分别不低于 4,500万元、5,500万元、6,600万元，上海强劲各股东同意本次交易的利润补偿期间为交割日当年起三个会计年度，即指2014年度、2015年度及2016年度。
在本次发行股份及支付现金购买资产完成后，中化岩土将聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对承诺期内每一个承诺年度结束后上海强劲实际实现的净利润情况出具专项审计报告，以确定在上述承诺期内上海强劲实际实现的净利润。
如果因本次交易审核要求，需延长上述利润补偿期间的，交易各方将根据审核要求对利润补偿期间予以延长，延长的利润补偿期间承诺利润另行协商确定。
如本公司未能在2014年内取得中国证监会对本次交易的核准，则利润补偿期间相应顺延。
2、补偿方案
在承诺期内，如果上海强劲当年实际实现的净利润未达到承诺的净利润，则中化岩土有权要求xxx以股份的形式对上市公司进行补偿，xxx、xxx、xxx、xxx、xx、居xx及上海挚同对xxx的补偿义务承担不可撤销的
保证责任。补偿股份的具体计算方式如下：
xxx每年补偿的股份数量=上海强劲100%股权交易价格÷本次发行价格×
（截止当期期末累计净利润承诺数－截止当期期末累计净利润实现数）÷补偿期限内的净利润承诺数总和－已补偿股份数。
假如中化岩土在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数量进行相应调整。上述净利润数均应当以上海强劲扣非前后孰低净利润确定；在逐年补偿的情况下，已经补偿的股份不冲回。中化岩土在盈利承诺当年上海强劲专项审计报告出具30日内确定xxx当年应补偿股份数量，并启动履行股份补偿的法律程序。
如xxx在本次发行取得的股份不足以补偿，则以现金方式进行补偿，现金补偿金额=不足以补偿股份数量×发行股份价格，现金补偿部分，xxx于专项审计报告出具30日内进行支付。
此外，在补偿期限届满时，中化岩土对上海强劲资产进行减值测试，如期末减值额/上海强劲100%股权的定价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则xxx将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：期末减值额/本次发行股份的价格－补偿期限内已补偿股份总数，中化岩土在减值测试工作完成后30日内，确定xxx应当补偿的股份数，并启动履行股份补偿的法律程序。前述减值额为上海强劲100%股权作价减去期末上海强劲100%股权的评估值并扣除补偿期限内上海强劲股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
3、其他
如果xxx违反约定的锁定期安排，或者由于其持有的中化岩土股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者由于xxx对中化岩土股份进行处分而导致其所持有的股份不足以完全履行本协议约定的补偿义务的，则在上述任何情况下xxx应就股份不足补偿的部分以现金方式进行足额补偿。
4、业绩奖励安排
x上海强劲2014年、2015年、2016年实际实现的净利润（扣非前后孰低净利润）合计超过16,600万元（不含本数），则将三年累计实现的净利润超出16,600
万元部分的30%奖励给上海强劲的经营管理团队。
上述所述奖励在承诺期最后一个年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后30个工作日内，由上海强劲董事会确定在职经营管理团队的具体奖励范围、分配方案和分配时间，并报中化岩土批准。
（二）交易对方之上海远方股东盈利预测及补偿安排
根据中化岩土与上海远方股东签订的《附条件生效协议》、《附条件生效协议之补充协议》以及上市公司与xxx签订的《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》，交易各方对盈利预测及补偿的安排如下：
1、业绩承诺
上海远方各股东承诺上海远方 2014 年、2015 年与 2016 年净利润分别不低于 4,500 万元、5,500 万元、6,500 万元，上海远方各股东同意本次交易的利润补偿期间为交割日当年起三个会计年度，即指 2014 年度、2015 年度及 2016 年度。
在本次发行股份及支付现金购买资产完成后，中化岩土将聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对承诺期内每一个承诺年度结束后上海远方实际实现的净利润情况出具专项审计报告，以确定在上述承诺期内上海远方实际实现的净利润。
如果因本次交易审核要求，需延长上述利润补偿期间的，交易各方将根据审核要求对利润补偿期间予以延长，延长的利润补偿期间承诺利润另行协商确定。
如本公司未能在 2014 年内取得中国证监会对本次交易的核准，则利润补偿期间相应顺延。
2、补偿方案
在承诺期内，如果上海远方当年实际实现的净利润未达到承诺的净利润，则中化岩土有权要求xxxx股份的形式对上市公司进行补偿，xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xx、xxx、黎和青、xxx对xxx的补偿义务承担不可撤销的保证责任。补偿股份的具体计算方式如下：
xxxxx补偿的股份数量=上海远方 100%股权交易价格÷本次发行价格×
（截止当期期末累计净利润承诺数－截止当期期末累计净利润实现数）÷补偿期限内的净利润承诺数总和－已补偿股份数。
假如中化岩土在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数量进行相应调整。上述净利润数均应当以上海远方扣非前后孰低净利润数确定；在逐年补偿的情况下，已经补偿的股份不冲回。中化岩土在盈利承诺当年上海远方专项审计报告出具 30 日内确定xxx当年应补偿股份数量，并启动履行股份补偿的法律程序。
如xxxx本次发行取得的股份不足以补偿，则以现金方式进行补偿，现金补偿金额=不足以补偿股份数量×发行股份价格，现金补偿部分，xxxx专项审计报告出具 30 日内进行支付。
此外，在补偿期限届满时，中化岩土对上海远方资产进行减值测试，如期末减值额/上海远方 100%股权的定价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则xxxx另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：期末减值额/本次发行股份的价格－补偿期限内已补偿股份总数，中化岩土在减值测试工作完成后 30 日内，确定xxxxx补偿的股份数，并启动履行股份补偿的法律程序。前述减值额为上海远方 100%股权作价减去期末上海远方 100%股权的评估值并扣除补偿期限内上海远方股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
3、其他
如果xxxxx约定的锁定期安排，或者由于其持有的中化岩土股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者由于xxx对中化岩土股份进行处分而导致其所持有的股份不足以完全履行本协议约定的补偿义务的，则在上述任何情况下xxxx就股份不足补偿的部分以现金方式进行足额补偿。
4、业绩奖励安排
x上海远方 2014 年、2015 年、2016 年实际实现的净利润（扣非前后孰低净利润）合计超过 16,500 万元（不含本数），则将三年累计实现的净利润超出
16,500 万元部分的 30%奖励给上海远方的经营管理团队。
上述所述奖励在承诺期最后一个年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后 30 个工作日内，由上海远方董事会确定在职经营管理团队的具体奖励范围、分配方案和分配时间，并报中化岩土批准。
（三）盈利预测及补偿安排的可行性
《盈利预测补偿协议》对业绩补偿的期限、补偿标准及补偿方式等均进行了明确规定。
交易对方的业绩补偿承诺实施的违约风险较小，主要理由如下：
本次交易完成后，交易对方之上海强劲股东xxx通过本次交易可获得现金约 2,756.67 万元（含其配偶xxxxx上海挚同所获现金部分）、上市公司股票
x 4,830.92 万股，上述交易对价的支付，可以确保上述交易对方的履约能力；其次上市公司与上海强劲实际控制人xxx约定了较长股份锁定期，尽可能确保承诺期内标的公司业绩未达标时，xxx具有一定的履约保障。另外，上海强劲其他股东xxx、xxx、xxx、xxx、xx、居xx及上海挚同对xxx的补偿义务承担不可撤销的保证责任，进一步为业绩补偿承诺的可行性提供保障。因此，交易对方xxx的业绩补偿承诺实施的违约风险较小。
本次交易完成后，交易对方之上海远方股东xxxxx或通过其所控制的隧缘投资持有上市公司股票约 5,284.03 万股，通过其所控制的隧缘投资获得现金
x 1,693.02 万元，上述交易对价的支付，可以确保xxx的履约能力；其次上市公司与上海远方实际控制人xxxxx了较长股份锁定期，尽可能确保承诺期内标的公司业绩未达标时，xxxxx一定的履约保障。另外，上海远方其他自然人股东xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xx、xxx、黎和青、xxx对xxx的补偿义务承担不可撤销的保证责任，进一步为业绩补偿承诺的可行性提供保障。因此，交易对方xxx的业绩补偿承诺实施的违约风险较小。
五、本次交易构成重大资产重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定：上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；
（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50％以上，且超过 5,000 万元人民币。
本次交易标的资产为上海强劲 100%股份和上海远方 100%股权，总体估值为人民币 80,935 万元，经交易各方协商确定的交易价格为 80,800 万元。
根据中化岩土、上海强劲、上海远方 2013 年度经审计财务数据及交易定价情况，相关判断指标计算如下：
单位：万元
科目 | 上海强劲 | 上海远方 | 合计 | 中化岩土 | 成交金额 | 财务指标占比（资产总额或资产净额 与成交金额孰高） |
资产总额 | 68,363.21 | 55,923.48 | 124,286.69 | 101,519.76 | 80,800.00 | 122.43% |
资产净额 | 26,341.56 | 18,735.43 | 45,076.99 | 84,873.02 | 95.20% | |
营业收入 | 51,540.04 | 39,168.87 | 90,708.91 | 50,471.65 | - | 179.72% |
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。六、本次交易不构成关联交易
x次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之上海强劲股东xxx、x
x、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、上海挚同、上海领锐，以及交易对方之上海远方股东xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xx、xxx、黎和青、xxx、隧缘投资、长江资本、湖北新能源、长益顺元在本次交易前与上市公司及其关联方之间均不存在关联关系。本次交易不构成关联交易。
七、独立财务顾问的保荐机构资格
x公司聘请海通证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，海通证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
八、本次交易特别风险提示
x次重大资产重组还存在如下风险：
（一）与本次重组相关的风险
1、本次重组无法按期进行的风险
为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，本公司在开始筹划本次交易的过程中采取了严格的保密措施，在连续停牌前未出现二级市场股价异动的情况。
若本公司在本次重大资产重组过程中股价出现异常波动或股票存在异常交易，且同时涉及内幕交易，则本次重大资产重组可能被暂停、中止或取消。
由于本次重大资产重组将受到多方因素的影响且本方案的实施尚须满足多项条件，使得重组工作时间进度存在一定的不确定性风险。
若本次重组无法进行，或需要重新召开董事会审议重组事宜的，本公司董事会重新作出发行股份及支付现金购买资产决议时，应当以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。本公司董事会将在本次重大资产重组过程中及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。特此提请广大投资者充分注意上述重组工作时间进度以及重组工作时间进度的不确定性所可能导致的重新计算股票发行价格的风险。
2、标的资产的估值风险
x次交易拟购买资产采用资产基础法和收益法进行评估，并选用收益法评估结果为最终作价依据。根据评估结果，标的资产上海强劲 100%股份、上海远方 100%股权账面净值累计为 44,922.06 万元，评估值累计为 80,935.00 万元，增值幅度为 80.17%，标的资产评估增值率较高。标的资产评估增值率较高的具体原因分析请详见本报告书“第九章本次交易定价依据及公平合理性分析”之“第二节本次交易定价的公平合理性分析”。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、市场竞争环境等情况，使未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司股东利益造成不利影响。
3、业务扩展风险
x次交易完成后，上市公司的业务将从地基处理业务扩展为地基与基础工程业务。本次交易一方面能够拓展上市公司业务体系，另一方面也使公司面临业务整合风险。梳理业务关系，整合业务优势，使本次交易能够为上市公司带来持续稳定的收益，将成为上市公司及管理团队所需要解决的重要问题。
在本次交易完成后，本公司一方面将沿用标的公司原有管理团队对标的公司进行管理，另一方面公司将向标的公司提供人力资源等方面的支持，尽快实现与上市公司原有业务的融合。
4、收购整合风险
x次交易完成后标的公司将成为本公司的子公司，中化岩土将与标的公司在财务管理、客户管理、销售渠道管理、公司制度管理、业务拓展等方面进行融合。鉴于中化岩土此前从未进行过此种规模的公司收购，因此中化岩土与标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中可能会对公司的正常业务发展产生一定影响。
在本次交易完成后，为了防范整合风险，公司拟采取以下措施：
（1）公司董事会将推荐相关人员担任标的公司的关键职务，以把握和指导标的公司的经营计划和业务方向。
（2）保持标的公司管理团队的稳定，维持标的公司目前的业务模式、机构设置、日常管理制度，避免其业务因本次交易受到影响。
（3）将标的公司的客户管理、销售渠道管理、业务管理纳入到公司统一的管理系统中，保证公司对标的公司业务资源和经营状况的掌握。
（4）将标的公司的财务管理纳入公司统一财务管理体系，防范标的公司的运营、财务风险。
5、人员流失风险
专业技术人才和有经验的管理、销售人才是公司经营过程中必不可少的宝贵资源，是保持和提升公司竞争力的关键要素。标的公司的管理团队及核心技术人员的稳定性是决定本次收购成功与否的重要因素。因此本次交易将面临核心人员流失的风险。
本次交易结束后，上市公司将保持标的公司主要经营团队的稳定性，给予标的公司管理层充分的自主经营权，并在标的公司派驻相关管理人员参与企业管理，尽快实现与上市公司原有业务的融合；同时，为了吸引更多优秀人才，公司将和标的公司共同努力改善员工待遇和工作环境。
6、本次交易形成的商誉减值风险
x次交易完成后，在中化岩土合并资产负债表中将形成 22,050.48 万元的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对中化岩土当期损益造成不利影响，提请投资者注意。
本次交易完成后，本公司将利用上市公司和标的公司在业务、渠道、客户服务和维护等方面的互补性进行资源整合，积极发挥标的公司在其业务领域的优势，保持标的公司的持续竞争力，将因本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。
7、交易标的之上海强劲涉及诉讼的风险
上海强劲与青海明瑞房地产开发有限公司于 2012 年 9 月 11 日签订了一份
《基坑支护工程合同》，上海强劲对青海明瑞发包的西宁市新宁广场地下停车场基坑支护加固工程进行设计和施工，合同总金额 1,731.56 万元。2013 年 12 月，青海明瑞起诉上海强劲，认为上海强劲存在延期行为并要求上海强劲支付延误工期违约金 1,542.81 万元，返还多支付的工程款 279.41 万元。
2014 年 1 月，上海强劲作为共同被告之一分别被自然人xxx、xxx及xxx、xxx、xxx、xxx、xx等提起诉讼，该等原告要求上海强劲及其它被告共同承担由其原因导致的上述人员房屋受损的损失费和赔偿金 49 万元。
截至本报告书签署之日，上述诉讼均尚未正式开庭审理。若上述原告主张最终得到法院的支持，则上海强劲存在支付相关赔偿及诉讼费用的风险。
针对上述诉讼情况，交易对方xxx（上海强劲实际控制人）承诺，若因上海强劲最终需就上述诉讼承担法律责任而给中化岩土或上海强劲造成损失的，xxx将通过补偿股份或支付现金的方式对中化岩土或上海强劲进行补偿。
上述诉讼及相应补偿承诺的具体情况详见本报告书“第四章标的资产的基本情况”之“第一节交易标的上海强劲基本情况”之“十一、交易标的涉及的诉讼情况”。
（二）标的资产的经营风险
1、安全事故风险
建筑行业具有其固有危险性，该等危险可能造成人身伤害及生命损失、业务中断、财产及设备损坏等方面的事故。标的公司可能因相关事故而承担民事赔偿责任，从而造成信誉损害或经济损失。
标的公司通过严格执行安全生产制度、完备的安全监管体系、合同中责任限制设定以及购买保险等措施来规避和控制可能蒙受相关损失的风险，但标的公司不能保证上述措施能完全有效避免生产经营中存在的固有风险或全部弥补由此造成的相关损失。
2、行业与政策风险
建筑行业与宏观经济运行情况密切相关，尤其受固定资产投资规模、城市化进程等因素的影响重大。如果受经济周期影响、基建投资规模压缩、国民经济增长速度放缓或宏观经济出现周期性波动，而标的公司未能对其有合理的预期并相
应调整公司的经营行为，或者无法进一步提高市场占有率，则将对公司的经营状况产生不利的影响。
其次，建筑行业的上下游产业均对国家宏观调控政策具有较高的敏感性，导致建筑行业在市场需求和成本方面存在诸多政策引发的不确定性。如果标的公司不能根据宏观调控政策及时调整发展战略，有可能对公司的业务形成负面影响。
3、财务风险
基础设施工程业务通常合同金额较高，需要占用大量的资金。标的公司依赖客户提供的工程预付款、进度款、结算款来推进工程进展。由于工程承包业务具有上述特点，因此公司业务规模的扩张能力在相当程度上依赖公司资金的xx状况。
若客户不能及时支付工程预付款、进度款、结算款，则标的公司推进合同工程的施工将面临较大的资金压力；若客户对工程款的调度设置各类限制，则标的公司将不能滚动使用资金、加速资金的xx、提高其使用效率。若客户延迟返还公司为开展工程承包业务而提供的各类保证金，则标的公司为其他项目提供保证金的资金压力将进一步加大，这将进一步削弱公司的资金xx能力，并可能使公司面临较为不利的财务状况。
4、标的资产未能实现业绩承诺的风险
根据上市公司与交易对方的《盈利补偿协议》及《盈利预测协议之补充协议》，本次交易的补偿期间为从本次交易实施完毕当年起的连续三个会计年度（如 2014 年度本次交易实施完毕，则补偿期间系指 2014 年、2015 年及 2016 年，如本次交易实施完毕的时间延后，则利润承诺补偿年度顺延），标的资产之上海强劲经审计的扣非前后孰低净利润分别不低于人民币 4,500.00 万元、5,500.00万元、6,600.00 万元，标的资产之上海远方经审计的扣非前后孰低净利润分别不低于人民币 4,500.00 万元、5,500.00 万元、6,500.00 万元。
若标的公司管理层未来经营管理不善，或市场环境发生重大不利变化，将可能导致无法实现上述利润水平，进而影响上市公司业绩。
5、标的公司税收优惠政策变化的风险
标的公司之上海强劲与上海远方拥有的xx技术企业证书授予日为 2013 年
9 月，有效期 3 年，按照相关规定，标的公司 2013 年、2014 年及 2015 年减按
15%的税率征收企业所得税。上述资质有效期满后，标的公司相关税收优惠政策如发生变化，将可能增加标的公司的税负，从而给其盈利能力带来一定影响。
（三）其他风险
1、股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间才能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
2、资产和业务的整合风险
x次资产重组完成后，公司的总资产、净资产和经营规模将进一步增加。在本次资产重组拓展经营范围、提高盈利能力的同时，也对公司的管理运营带来了挑战，可能存在业务、人员、资产、管理等方面的整合风险。
3、不可抗力产生的风险
公司主要从事的地基处理业务多在户外作业。作业工地的暴雨、洪水、地震、台风、海啸、火灾等自然灾害以及突发性公共卫生事件可能会对作业人员和财产造成损害，并对本公司相关业务的质量和进度产生不利影响。因此，不可抗力可能给本公司带来影响正常生产经营或增加运营成本等风险。
目录
公司声明 2
特别提示 3
重大事项提示 5
目录 22
释义 25
第一章 交易概述 29
第一节 x次交易背景和目的 29
第二节 x次交易具体方案 32
第三节 x次交易决策过程 34
第四节 交易标的及交易对方的名称 38
第五节 x次交易定价情况 39
第六节 x次交易不构成关联交易 40
第七节 x次交易构成重大资产重组 40
第八节 x次交易不会导致公司控股权变化 41
第二章 上市公司情况 42
第一节 公司基本情况 42
第二节 公司设立及股本变动情况 42
第三节 最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况 45
第四节 公司主营业务情况及主要财务指标 46
第五节 控股股东及实际控制人情况 47
第三章 交易对方情况 48
第一节 交易对方之上海强劲股东情况 48
第二节 交易对方之上海远方股东情况 56
第四章 标的资产基本情况 68
第一节 交易标的上海强劲基本情况 68
第二节 交易标的上海远方基本情况 104
第五章 交易标的评估情况 130
第一节 上海强劲的评估情况 130
第二节 上海远方的评估情况 153
第六章 发行股份情况 178
第一节 x次发行情况简介 178
第二节 x次发行前后主要财务数据对比 180
第三节 x次发行前后股本结构变化 181
第七章 x次交易合同的主要内容 183
第一节 上市公司与上海强劲股东签订的交易合同的主要内容 183
第二节 上市公司与上海远方股东签订的交易合同的主要内容 191
第八章 x次交易合法、合规性分析 201
第一节 x次交易符合《重组管理办法》第十条的规定 201
第二节 x次交易符合《重组管理办法》第四十二条的规定 204
第九章 x次交易定价依据及公平合理性分析 206
第一节 x次交易的定价依据 206
第二节 x次交易定价的公平合理性分析 207
第三节 x次交易新增股份发行价格的合理性分析 208
第四节 董事会对本次评估的意见 209
第五节 独立董事对本次交易定价的意见 210
第十章 董事会讨论与分析 213
第一节 交易前财务状况和经营成果讨论与分析 213
第二节 交易标的行业特点讨论与分析 216
第三节 标的资产的经营状况 228
第四节 交易完成后的财务状况、盈利能力及未来趋势分析 285
第五节 x次交易的风险提示 290
第六节 交易完成后公司的资产、业务整合及人员调整计划 296
第十一章 财务会计信息 298
第十二章 同业竞争与关联交易 314
第一节 同业竞争 314
第二节 关联交易 317
第十三章 资❹占用及关联担保情况说明 327
第十四章 x次交易对公司治理结构的影响分析 328
第十五章 其他重大事项 334
第一节 x次交易后上市公司负债结构合理性的说明 334
第二节 上市公司最近十二个月内重大资产交易情况 334
第三节 连续停牌前上市公司股票价格波动情况 334
第四节 关于本次重大资产重组相关人员买卖中化岩土股票的情况 335
第五节 上市公司近五年内受到监管部门的处罚情况 337
第六节 重大诉讼事项 337
第七节 保护投资者合法权益的相关安排 337
第八节 2014 年 1 月上海远方股权转让事项相关说明 343
第九节 x次交易方案中的奖励措施安排 345
第十节 中小投资者权益保护安排 346
第十六 章中介机构意见 351
第一节 法律顾问的意见 351
第二节 独立财务顾问意见 353
第十七章 董事及有关中介机构声明 354
中化岩土全体董事声明 355
独立财务顾问声明 356
法律顾问声明 357
审计机构声明 358
评估机构声明 359
第十八章 中介机构联系方式 360
第十九章 备查文件及备查地点 362
释义
x报告书中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
上市公司、中化岩土、本公 司、公司 | 指 | 中化岩土工程股份有限公司 |
上海强劲、上海强劲公司 | 指 | 上海强劲地基工程股份有限公司 |
上海远方、上海远方公司 | 指 | 上海远方基础工程有限公司 |
标的资产、拟购买资产 | 指 | 上海强劲 100%股份和上海远方 100%股权 |
交易标的、标的公司 | 指 | 上海强劲地基工程股份有限公司和上海远方基础工程有限公司 |
本报告书 | 指 | 《中化岩土工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨重大资产 重组报告书（草案）》报告书 |
扣非前后孰低净利润 | 指 | 归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后孰低的净利润 |
岩土有限 | 指 | 中化岩土工程有限公司，2009 年 6 月整体变更为中化岩土工程股份有限 公司 |
泰斯特检测 | 指 | 北京泰斯特工程检测有限公司，系中化岩土全资子公司 |
强劲有限 | 指 | 上海强劲基础工程有限公司，上海强劲股份制改造前身 |
xxx等 8 位自然人股东 | 指 | xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、居xx等 8 名上海强劲自然人股东，均为本次交易的交易对方 |
上海挚同 | 指 | 上海挚同投资管理中心（有限合伙），本次交易对方之一 |
上海领锐 | 指 | 上海领锐创业投资有限公司，本次交易对方之一 |
捷盛设计 | 指 | 上海捷盛土木工程结构设计事务所有限公司，上海强劲控股子公司 |
x径建设 | 指 | 上海强径建设工程有限公司，上海强劲控股子公司 |
新强劲 | 指 | 上海新强劲工程技术有限公司，上海强劲控股子公司 |
杨子江建筑 | 指 | 上海xxx建筑安装工程有限公司（后更名为上海xxx建设（集团） 有限公司），原强劲有限股东 |
崇明外经公司 | 指 | 上海市崇明县对外经济技术发展总公司，原强劲有限股东 |
强劲压桩 | 指 | 上海强劲压桩工程有限公司，原强劲有限股东 |
xxx等 10 位自然人股东 | 指 | xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xx、xxx、黎 和青、xxx等 10 名上海远方自然人股东，均为本次交易的交易对方 |
隧缘投资 | 指 | 上海隧缘投资有限公司，本次交易对方之一 |
长江资本 | 指 | 长江成长资本投资有限公司，本次交易对方之一 |
湖北新能源 | 指 | 湖北新能源创业投资基金有限公司，本次交易对方之一 |
长益顺元 | 指 | 长xx元（上海）投资中心（有限合伙），本次交易对方之一 |
交易对方 | 指 | xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、居xx、x xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xx、xxx、黎和 |
青、xxx、上海挚同、上海领锐、长江资本、隧缘投资、湖北新能源、 长益顺元 | ||
岩土工程 | 指 | 土木工程的一个分支，是以土力学、岩体力学、工程地质学、基础工程学、弹塑性力学与结构力学等为基础理论，并将其直接应用于解决和处理各项土木工程中土或岩石的调查研究、利用、整治或改造的一门技术；它贯穿xx土工程勘察、设计、施工、以及工程运营等各个环节，服务 并指导工程建设和运营的全过程 |
地基 | 指 | 支承基础的土体或岩体 |
地基处理 | 指 | 为提高地基土的承载力，改善其变形性质或渗透性质而采取的人工方法 |
地基工程 | 指 | 地基与基础工程，一般包括基坑、桩基和地基处理等工程 |
基坑 | 指 | 为进行建（构）筑物基础与地下室的施工所开挖的地面以下空间 |
桩基 | 指 | 由设置xx土中的桩和与桩顶连接的承台共同组成的基础或由柱与桩直 接连接的单桩基础 |
基坑工程 | 指 | 为挖除建（构）筑物地下结构处的土方，保证主体地下结构的安全施工 及保护基坑xx环境而采取的支撑、围护、降水、加固、挖土与回填等工程的总称，包括勘察、设计、施工、检测与监测 |
深基坑工程 | 指 | 1、开挖深度超过 5m（含 5m）的基坑（槽）的土方开挖、支护、降水工程；2、开挖深度虽未超过 5m，但地质条件、周围环境和地下管线复杂， 或影响毗邻建筑物安全的基坑（槽）的土方开挖、支护、降水工程 |
工法 | 指 | 以工程为对象、工艺为核心，运用系统工程原理，把先进技术和科学管理结合起来，经过一定的工程实践形成的综合配套的施工办法；它必须具有先进、适用和保证工程质量与安全、提高施工效率、降低工程成本 等特点 |
SMW（又称型钢水泥土搅拌墙）工法 | 指 | SMW 是 SoilMixingWall 的缩写，该工法通过特制的多轴深层搅拌机自上而下将施工场地原位土体切碎，同时从搅拌头处将水泥浆等固化剂注入土体并与土体搅拌均匀，通过连续的重叠搭接施工，形成水泥土地下连续墙；在水泥土硬凝之前，将型钢插入墙中，形成型钢与水泥土的复合 墙体 |
加劲桩 | 指 | 是通过专用机具，采用高压旋喷与搅拌工艺，在软土地层中形成的垂直 或倾斜的大直径水泥土桩体，同时施放锚筋和锚固件，并能施加预应力的支护桩或抗拔桩 |
IPS 工法（又称预应力鱼腹梁工具式组合内支撑技术） | 指 | IPS 是英文 InnovativePrestressedSupport 的缩写。该工法是应用预应力原理开发出的一种软土深基坑内支撑结构技术，通过对鱼腹xx上的钢绞线施加预应力，形成了大跨度的围檩结构，经与角撑、对撑和三角形连接点组合，形成一个平面预应力支撑系统。它由鱼腹梁围檩、钢绞线、三角形接点、预压顶紧装置、角撑、对撑、立柱、牛腿等部件组成，该 工法属于工具式组合内支撑技术 |
静压桩 | 指 | 利用静压力（压桩机自重及配重）将预制桩逐节压入土中的沉桩方法 |
地下连续墙 | 指 | 地下连续墙是基坑支护的一种主要方式，是指利用各种挖槽机械，借助 于泥浆的护壁作用，在地下挖出窄而深的沟槽，并在其内浇注适当的材料而形成一道具有防渗（水）、挡土和承重功能的连续的地下墙体。 |
两墙合一 | 指 | 维护结构在基坑施工过程中充当维护功能，同时在建筑整体结构中，作 为建筑基础外墙，是建筑的组成部分 |
x次交易、本次重组、本次 重大资产重组 | 指 | 本次中化岩土工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的行为 |
最近两年、报告期 | 指 | 2012 年和 2013 年 |
最近三年 | 指 | 2011 年、2012 年和 2013 年 |
证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
海通证券、独立财务顾问 | 指 | 海通证券股份有限公司 |
会计师、审计机构 | 指 | 致同会计师事务所（特殊普通合伙） |
京都中新、评估机构 | 指 | 北京京都中新资产评估有限公司 |
律师、国浩律所、法律顾问 | 指 | 国浩律师（杭州）事务所 |
《附条件生效协议》 | 指 | 《中化岩土工程股份有限公司、北京泰斯特工程检测有限公司与上海强劲地基工程股份有限公司全体股东关于以发行股份及支付现金方式购买上海强劲地基工程股份有限公司股份的附条件生效协议》、《中化岩土工程股份有限公司与上海远方基础工程有限公司全体股东关于以发行股份及支付现金方式购买上海远方基础工程有限公司股权的附条件生效协 议》 |
《附条件生效协议之补充协议》 | 指 | 《中化岩土工程股份有限公司、北京泰斯特工程检测有限公司与上海强劲地基工程股份有限公司全体股东关于以发行股份及支付现金方式购买上海强劲地基工程股份有限公司股份的附条件生效协议之补充协议》、 《中化岩土工程股份有限公司与上海远方基础工程有限公司全体股东关 于以发行股份及支付现金方式购买上海远方基础工程有限公司股权的附条件生效协议之补充协议》 |
《盈利预测补偿协议》 | 《中化岩土工程股份有限公司与xxx关于上海强劲地基工程股份有限 公司之盈利预测补偿协议》、《中化岩土工程股份有限公司与xxxxx上海远方基础工程有限公司之盈利预测补偿协议》 | |
《盈利预测补偿协议之补充协议》 | 《中化岩土工程股份有限公司与xxx关于上海强劲地基工程股份有限公司之盈利预测补偿协议的补充协议》、《中化岩土工程股份有限公司与xxxxx上海远方基础工程有限公司之盈利预测补偿协议的补充协 议》 | |
《任职期限与竞业限制协议》 | 《中化岩土工程股份有限公司与xxx关于上海强劲地基工程股份有限公司相关人员任职期限与竞业限制协议》、《中化岩土工程股份有限公司与xxxxx上海远方基础工程有限公司相关人员任职期限与竞业限制 协议》 |
评估基准日 | 指 | 2013 年 12 月 31 日 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
《重组规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
《暂行规定》 | 指 | 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规 定》 |
元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
第一章 交易概述
一、本次交易的背景
（一）改革开启我国经济发展新周期，经济转型催生地基与基础工程建筑业发展新机会
我国经济发展的有序推进为我国地基与基础工程行业的发展提供了良好的宏观环境。尤其是我国日益注重、尊重和维护生态环境的重要性，党中央十八大报告专章论述生态xx，提出“建设美丽中国”，将生态xx建设提升为我国发展的战略举措，未来生态xx建设将全面融入经济建设的全过程，助推我国经济转型升级，各行业发展重心逐步向具备资源节约、环境优化特性的领域倾斜。
在上述背景下，地下空间的开发符合我国生态xx发展的要求，地基与基础工程行业将迎来新的结构性市场机遇。
（二）产业政策助推行业健康发展，在环保领域拥有优势的技术工艺具备更大发展空间
为实现经济增长的集约化转型，建立资源节约、环境友好的发展模式，国家出台了一系列政策引导建筑行业向节能、环保方向发展。《建筑业发展“十二五”规划》中明确要求建筑业要坚持节能减排与科技创新相结合，大力推进建筑业技术创新、管理创新，推进绿色施工。《民用建筑节能条例》也明确限制使用或者禁止使用能源消耗高的技术、工艺，推广使用民用建筑节能的新技术、新工艺。
在地基与基础工程领域，具备节能、环保特点的 SMW 工法、工具式组合内支撑技术及以地下连续墙工艺为基础的逆作法施工技术均列入我国《建筑业 10项新技术（2010）》。行业政策助推我国建筑业向集约化、绿色化方向发展，具备绿色、节能作业工艺的优势企业在行业政策的推动下将迎来更大的发展空间。
（三）国企改革等制度红利的释放催生更多的行业空间
随着国企深化体制改革的推进，新一轮的制度红利将持续释放，更多领域将向混合所有制经济开放，众多行业领域将更具有市场活力，其中如工业、基础设施建设等地基与基础工程领域势必将催生更广阔的行业空间。
（四）新型城镇化建设为地基与基础工程行业带来了巨大发展机遇
2014 年，中共中央、国务院印发了《国家新型城镇化规划（2014-2020 年）》，新型城镇化将成为我国新一轮经济增长的重要引擎。据宏观研究统计，新型城镇化将拉动 40 万亿元投资，同时，我国新型城镇化发展战略明确提出提高城镇建设用地利用效率的管理任务，要求严控增量，盘活存量，优化结构，提升效率，切实提高城镇建设用地集约化程度。新型城镇化是土地高效集约的城镇化，新型城镇化的推进为我国地基与基础工程行业的发展带来机遇，尤其是可充分利用地下空间、实现工程施工节能、节地、节材、绿色环保的工艺技术将得到更大的发展。
（五）并购重组是国际同行业知名公司发展的主流趋势
当前我国建筑行业正由粗放型向集约化的方向转变。行业的深层次变革为专业工程服务商提出了更高的要求，同时有利于具有优势平台的专业工程服务提供商通过行业整合，实现良好的内涵式发展和外延式扩张，进一步提升自身实力。
根据行业发展经验，并购重组是国际同行业知名公司发展的主流趋势，例如国际著名建筑公司万喜集团（VinciGroup），通过从 2000 至 2013 年开展的多次产业链横向及纵向专业化重组并购，实现了跨越式发展，一举成为资产总额、营业收入分别约达 630 亿欧元和 400 亿欧元的世界 500 强公司。
二、本次交易的目的
（一）实现初步的战略发展目标
通过本次交易，中化岩土将业务结构全面优化为集工程勘察、咨询设计、工程作业、后续配套服务及设备研发为一体的地基与基础工程综合服务提供商，并为公司未来向地下工程总承包、地下空间综合开发等领域拓展奠定了良好基础。
（二）全面优化升级业务结构
1、业务范围的扩展
x次交易的标的公司上海强劲、上海远方分别是基坑工程领域、超深基坑工程领域的领先企业，通过本次重组，中化岩土的业务将覆盖至地基与基础工程全业务领域，形成地基处理、基础工程等业务板块协同发展的业务体系。
2、优势服务领域的突破
通过本次重组，中化岩土的业务服务领域将全面覆盖工业、基础设施建设、商业及民用建筑等国民经济建设全领域；优势业务服务领域由原来石油、石化等工业领域，大幅向城市轨道交通等基础设施建设、商业及民用建筑领域全面突破。
3、一体化服务能力的全面完善提升
x次交易两家标的公司均具有业内领先的工程作业及配套服务能力，若本次收购成功实施，借助上市公司平台的资源整合、优化配置，中化岩土集工程勘察、咨询设计、工程作业、配套服务、设备自研专业一体化的服务能力将得到全面完善和提升。
（三）各方优势形成互补、协同、促进效应
通过本次交易，上海强劲、上海远方将实现与上市公司的深度融合，各方优势形成互补、协同、促进的效应。三家公司同属地基与基础工程行业，为各自的工艺、技术、作业经验以及设备等方位的优势的深度融合提供了产业空间：
1、中化岩土的优势业务领域以工业建筑为主，而上海强劲、上海远方的优势业务领域以基础设施建设、商业及民用建筑等为主。未来通过共同的产业平台，三家公司在各自优势业务领域将实现相互渗透发展；
2、三家公司在业内均具有较高的品牌影响力，并各自积累了一批稳定的优质客户，通过本次重组实现的“三位一体”效果，将会极大的提升公司的综合竞争力；
3、本次并购完成后，公司具有的优势业务服务能力可适用于我国各个地区并满足不同类型客户对于地基与基础工程的全部业务需求；同时各自前期积累的海外工程作业经验的互通，将为公司更大规模的进军海外奠定基础。
（四）提升盈利能力
x次交易标的资产的总体交易价格为人民币 808,000,000 元， 其中 710,973,000 元以股份支付，本次发行股份购买资产的发行数量占发行后上市公司股份总额的 22.77%。
本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入、净利润等指标均将得到较大幅度的提升。
x次交易中化岩土及其全资子公司泰斯特检测以发行股份及支付现金的方式购买上海强劲 100% 股份、 上海远方 100% 股权， 交易价格合计为 808,000,000.00 元，其中支付现金 97,027,000.00 元，发行股份 118,200,000
股支付交易对价 710,973,000.00 元，具体情况如下：
1、中化岩土以发行股份及支付现金的方式购买上海强劲 99.98%股份，其中以现金方式收购xxx、上海挚同持有的上海强劲 6.76%的股份，共支付现金 27,500,001.80 元；以发行股份方式购买xxx、xx、xxx、xxx、
xxx、xxx、xx、xxx等 8 名自然人，以及上海挚同和上海领锐 2 名法人合计持有的上海强劲 93.24%的股份，共发行股份 63,247,433 股；
2、中化岩土全资子公司泰斯特检测以支付现金的方式购买xxx持有的上海强劲 0.02%的股份，共支付现金 66,688.70 元；
3、中化岩土以发行股份及支付现金的方式购买上海远方 100.00%股权，
其中以支付现金的方式购买xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xx、xxx、黎和青、xxx等 9 名自然人，以及长江资本、隧缘投资、湖北新能源、长益顺元等 4 名法人合计持有上海远方 17.37%的股权，共支付现金 69,460,309.50 元；以发行股份的方式购买xxx、xxx、xxx、xxx、
xxx、xx、xx、xxx、黎和青、xxx等 10 名自然人，以及隧缘投资合计持有上海远方 82.63%的股权，共发行股份 54,952,567 股。
序号 | 股东 | 持股数 （万股） | 持股比例 | 交易对价（元） | 支付方式 | |
股份（股） | 现金（元） | |||||
1 | xxx | 5,990.00 | 73.05% | 298,039,017.98 | 48,309,165 | 7,459,390.50 |
2 | 上海挚同 | 920.00 | 11.22% | 45,775,602.73 | 4,267,382 | 20,107,300.00 |
3 | 上海领锐 | 570.00 | 6.95% | 28,360,983.65 | 4,715,043 | 0 |
4 | xx | 390.00 | 4.76% | 19,404,883.23 | 3,226,082 | 0 |
5 | 刘全林 | 110.00 | 1.34% | 5,473,174.82 | 909,921 | 0 |
6 | 宋雪清 | 60.00 | 0.73% | 2,985,364.80 | 496,320 | 0 |
7 | 胡国强 | 60.00 | 0.73% | 2,985,364.80 | 496,320 | 0 |
8 | 黄贤京 | 50.00 | 0.61% | 2,487,804.00 | 413,600 | 0 |
9 | xx | 40.00 | 0.49% | 1,990,243.20 | 330,880 | 0 |
10 | 居xx | 10.00 | 0.12% | 497,560.80 | 82,720 | 0 |
合计 | 8,200.00 | 100.00% | 408,000,000.00 | 63,247,433 | 27,566,690.50 | |
交易标的之上海强劲 100%股份的交易价格为 40,800.00 万元,具体交易对方、交易价格、支付方式如下表所示：
序号 | 股东 | 出资额 （万元） | 出资比例 | 交易对价（元） | 支付方式 | |
股份（股） | 现金（元） | |||||
1 | xxx | 2,640.00 | 74.87% | 299,484,365.81 | 49,789,587 | 0 |
2 | 长江资本 | 339.76 | 9.64% | 38,542,736.10 | 0 | 38,542,736.10 |
3 | 隧缘投资 | 311.00 | 8.82% | 35,280,219.40 | 3,050,707 | 16,930,216.80 |
4 | 湖北新能源 | 59.29 | 1.68% | 6,725,920.70 | 0 | 6,725,920.70 |
5 | 长益顺元 | 16.01 | 0.45% | 1,816,191.50 | 0 | 1,816,191.50 |
6 | 张世兵 | 25.00 | 0.71% | 2,836,027.42 | 330,041 | 850,830.80 |
7 | 陈兴华 | 25.00 | 0.71% | 2,836,027.42 | 330,041 | 850,830.80 |
8 | 姚海明 | 20.00 | 0.57% | 2,268,822.96 | 264,037 | 680,640.40 |
9 | 顾兰兴 | 20.00 | 0.57% | 2,268,822.96 | 264,037 | 680,640.40 |
10 | xx | 20.00 | 0.57% | 2,268,822.96 | 264,037 | 680,640.40 |
11 | xx | 15.00 | 0.43% | 1,701,612.93 | 198,022 | 510,510.60 |
12 | 杨建国 | 15.00 | 0.43% | 1,701,612.93 | 198,022 | 510,510.60 |
交易标的之上海远方 100%股权的交易价格为 40,000.00 万元,具体交易对方、交易价格、支付方式如下表所示：
13 | 梁艳文 | 10.00 | 0.28% | 1,134,408.47 | 132,018 | 340,320.20 |
14 | 黎和青 | 10.00 | 0.28% | 1,134,408.47 | 132,018 | 340,320.20 |
合计 | 3,526.06 | 100.00% | 400,000,000.00 | 54,952,567 | 69,460,309.50 |
本次交易完成后，中化岩土将直接持有上海强劲 99.98%股份和上海远方 100%股权，泰斯特检测将持有上海强劲 0.02%股份。
x次交易涉及有关各方的决策过程如下：一、本次交易已经获得的授权和批准
（一）中化岩土的批准和授权
2013 年 12 月 20 日，中化岩土召开第二届董事会第十五次临时会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组事项的议案》，同意筹划本次重大重组事项。
2014 年 3 月 7 日，中化岩土召开第二届董事会第十七次临时会议，审议通过了本次重大资产重组的相关议案，包括：《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产条件的议案》、《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产方案的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》、《关于本次交易不构成关联交易的议案》、《关于公司及子公司北京泰斯特工程检测有限公司与上海强劲地基工程股份有限公司全体股东签订<中化岩土工程股份有限公司、北京泰斯特工程检测有限公司与上海强劲地基工程股份有限公司全体股东关于以发行股份及支付现金方式购买上海强劲地基工程股份有限公司股份的附条件生效协议>的议案》、《关于公司与上海远方基础工程有限公司全体股东签订<中化岩土工程股份有限公司与上海远方基础工程有限公司全体股东关于以发行股份及支付现金方式购买上海远方基础工程有限公司股权的附条件生效协议>的议案》、《关于公司与xxx签订<中化岩土工程股份有限公司与xxx关于上海强劲地基工程股份有限公司之盈利预测补偿协议>的议案》、《关于公司与xxxxx<中化岩土工程股份有限公司与xxxxx上海远方基础工程有限公司之盈利预测补
偿协议>的议案》、《关于公司与xxx签订<中化岩土工程股份有限公司与x
xx关于上海强劲地基工程股份有限公司相关人员任职期限与竞业限制协议>的议案》、《关于公司与xxxxx<中化岩土工程股份有限公司与xxxxx上海远方基础工程有限公司相关人员任职期限与竞业限制协议>的议案》、《关于
<中化岩土工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组预案>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产相关事项的议案》、《公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》、《关于本次董事会暂不召集公司临时股东大会的议案》。
2014 年 4 月 17 日，中化岩土召开第二届董事会第十九次临时会议，在公司第二届第十七次董事会临时会议的基础上，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》、《关于<中化岩土工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司及子公司北京泰斯特工程检测有限公司与上海强劲地基工程股份有限公司全体股东签订<中化岩土工程股份有限公司、北京泰斯特工程检测有限公司与上海强劲地基工程股份有限公司全体股东关于以发行股份及支付现金方式购买上海强劲地基工程股份有限公司股份的附条件生效协议之补充协议>的议案》、
《关于公司与上海远方基础工程有限公司全体股东签订<中化岩土工程股份有限公司与上海远方基础工程有限公司全体股东关于以发行股份及支付现金方式购买上海远方基础工程有限公司股权的附条件生效协议之补充协议>的议案》、《关于公司与xxx签订<中化岩土工程股份有限公司与xxx关于上海强劲地基工程股份有限公司之盈利预测补偿协议的补充协议>的议案》、《关于公司与xxxxx<中化岩土工程股份有限公司与xxxxx上海远方基础工程有限公司之盈利预测补偿协议的补充协议>的议案》、《关于本次交易不属于关联交易的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产相关的审计报告、审核报告、评估报告的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于召开 2014年第一次临时股东大会的议案》等。
中化岩土独立董事于 2014 年 3 月 7 日、2014 年 4 月 17 日分别出具了《中化岩土工程股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组事项的独立意见》，对本次重大资产重组相关事项出具了肯定性意见。
2014 年 3 月 7 日，中化岩土召开第二届监事会第十四次临时会议，审议通过了本次重大资产重组相关的《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产方案的议案》、《关于本次交易不构成关联交易的议案》。
2014 年 4 月 17 日，中化岩土召开第二届监事会第十六次临时会议，审议通过了本次重大资产重组相关的《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产方案的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产相关的审计报告、审核报告、评估报告的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》。
2014 年 5 月 6 日，中化岩土召开 2014 年第一次临时股东大会，会议审议通过了公司第二届董事会第十七次临时会议、第二届董事会第十九次临时会议审议通过并提交股东大会审议的相关议案，包括：《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产条件的议案》、《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产方案的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》、《关于公司及子公司北京泰斯特工程检测有限公司与上海强劲地基工程股份有限公司全体股东签订<中化岩土工程股份有限公司、北京泰斯特工程检测有限公司与上海强劲地基工程股份有限公司全体股东关于以发行股份及支付现金方式购买上海强劲地基工程股份有限公司股份的附条件生效协议>及其补充协议的议案》、《关于公司与上海远方基础工程有限公司全体股东签订<中化岩土工程股份有限公司与上海远方基础工程有限公司全体股东关于以发行股份及支付现金方式购买上海远方基础工程有限公司股权的附条件生效协议>及其补充协议的议案》、《关于公司与xxx签订<中化岩土工程股份有限公司与xxx关于上海强劲地基工程股份有
限公司之盈利预测补偿协议>及其补充协议的议案》、《关于公司与xxxxx
<中化岩土工程股份有限公司与xxxxx上海远方基础工程有限公司之盈利预测补偿协议>及其补充协议的议案》、《关于<中化岩土工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书（草案）>及其摘要的议案》、
《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产相关的审计报告、审核报告、评估报告的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于使用部分超募资金支付公司发行股份及支付现金购买资产现金对价的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产相关事项的议案》。
2014 年 7 月 3 日，经中国证监会上市公司并购重组委工作会议审核，中化岩土本次发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组的事项获得无条件审核通过。
2014 年 7 月 28 日，中化岩土收到中国证监会出具的《关于核准中化岩土工程股份有限公司向xxx等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]724号），中国证监会正式核准中化岩土发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组事项。
（二）上海远方及其法人和有限合伙股东的批准与授权
2014 年 3 月 5 日，上海远方召开了临时股东会，审议同意上海远方 14 名原股东与中化岩土签署《发行股份及支付现金购买资产协议》、同意xxxx中化岩土签署《盈利预测补偿协议》及其他相关补充协议，上海远方 14 名原股东根据协议约定的价格和方式将其合计持有的上海远方 100%的股权转让给中化岩土，并对其他股东拟转让的股权放弃优先购买权。
上海隧缘投资有限公司已召开股东会会议并作出决议，同意将上海隧缘投资有限公司持有的中化岩土 8.82%股权转让给中化岩土，并同意放弃上海远方其他股东向中化岩土出让股权的优先购买权。
长xxx（上海）投资中心（有限合伙）全体合伙人已作出决议，同意将长
益顺元（上海）投资中心（有限合伙）持有的上海远方 0.45%股权转让给中化岩土，并同意放弃上海远方其他股东向中化岩土出让股权的优先购买权。
长江成长资本投资有限公司已完成了中化岩土以发行股份及支付现金方式购买上海远方股权所涉及的内部决策流程，同意将长江成长资本投资有限公司所持有的上海远方 9.64%股权转让给中化岩土，并同意放弃上海远方其他股东向中化岩土出让股权的优先购买权。
湖北新能源创业投资基金有限公司已完成了中化岩土以发行股份及支付现金方式购买上海远方股权所涉及的内部决策流程，同意将湖北新能源创业投资基金有限公司持有的上海远方 1.68%股权转让给中化岩土，并同意放弃上海远方其他股东向中化岩土出让股权的优先购买权。
（三）上海强劲法人和有限合伙股东的批准与授权
上海挚同投资管理中心（有限合伙）全体合伙人已作出决议，同意将上海挚同投资管理中心（有限合伙）持有的上海强劲 11.22%的股份转让给中化岩土。
上海领锐创业投资有限公司已完成了中化岩土以发行股份及支付现金方式购买上海强劲股权所涉及的内部决策流程，同意将上海领锐创业投资有限公司持有的上海强劲 6.95%的股份转让给中化岩土。
二、本次交易尚需获得的授权和批准无。
一、本次交易的交易标的
x次交易的交易标的为上海强劲 100%股份、上海远方 100%股权。二、交易对方的名称
x次交易的交易对方为上海强劲所有股东，包括：xxx、xx、xx
x、xxx、xxx、xxx、xx、xxx等 8 名自然人和上海挚同、上海
领锐 2 名法人；上海远方所有股东，包括：xxx、xxx、xxx、xx
x、xxx、xx、xx、xxx、黎和青、xxx等 10 名自然人和隧缘投
资、长江资本、湖北新能源、长益顺元 4 名法人。
交易对方基本情况详见本报告书之“第三章交易对方情况”。
一、拟注入资产的定价情况
根据本公司与交易对方签订的《附条件生效协议》及《附条件生效协议之补充协议》，本次交易涉及的标的资产交易价格以具有证券期货从业资格的资产评估机构以 2013 年 12 月 31 日为评估基准日出具的资产评估报告所确定的评估值为依据，由交易双方协商确定。
根据京都中新出具的京都中新评报字（2014）第 0027 号《资产评估报告》，截至评估基准日 2013 年 12 月 31 日，上海强劲 100%股份以收益法评估的评估
值为人民币 40,832.00 万元；根据京都中新出具的京都中新评报字（2014）第
0026 号《资产评估报告》，截至评估基准日2013 年12 月31 日，上海远方100%
股权以收益法评估的评估值为人民币 40,103.00 万元。
参照上述资产评估值，经交易各方协商，交易标的上海强劲 100%股份、上海远方 100%股权的交易价格为人民币 80,800 万元。
关于本次交易拟注入资产的详细情况，请参见本报告书“第四章标的资产的基本情况”以及“第九章本次交易定价依据及公平合理性分析”等相关章节。
二、发行股份定价情况
（1）发行股份的定价基准日
本次发行股份的定价基准日为公司第二届董事会第十七次临时会议决议公告日。
（2）发行股份的定价依据和发行价格
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行
股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易均价。本次
中化岩土购买资产发行的股份价格不低于定价基准日即董事会决议公告日前 20
个交易日公司股票交易均价。公司董事会召开前，已于 2013 年 12 月 16 日停
牌，按照停牌前 20 个交易日的股票交易总额除以股票交易总量计算，交易均价
为 12.13 元/股，根据公司与认购方协商，发行价格定为 12.13 元/股。
根据中化岩土 2013 年度利润分配方案，本次发行价格调整为 6.015 元/股。在本报告书签署日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股
本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦进行相应调整。
x次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之上海强劲股东xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、居xx、上海挚同、上海领锐，以及交易对方之上海远方股东xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xx、xxx、黎和青、xxx、隧缘投资、长江资本、湖北新能源、长xxx在本次交易前与上市公司及其关联方之间均不存在关联关系。本次交易不构成关联交易。
x次交易标的资产为上海强劲 100%股份和上海远方 100%股权，总体评估值约为人民币 80,935 万元，经交易各方协商确定的交易价格为 80,800 万元。
根据中化岩土、上海强劲、上海远方 2013 年度经审计财务数据及交易定价情况，相关判断指标计算如下：
单位：万元
科目 | 上海强劲 | 上海远方 | 合计 | 中化岩土 | 成交金额 | 财务指标占比（资产总额或资产净额 与成交金额孰高） |
资产总额 | 68,363.21 | 55,923.48 | 124,286.69 | 101,519.76 | 80,800.00 | 122.43% |
资产净额 | 26,341.56 | 18,735.43 | 45,076.99 | 84,873.02 | 95.20% | |
营业收入 | 51,540.04 | 39,168.87 | 90,708.91 | 50,471.65 | - | 179.72% |
x次交易标的资产的总体评估值约为人民币 80,935 万元，经交易各方协商
的交易价格为 80,800 万元。其中 71,097.30 万元部分以股份支付，占发行完成后上市公司股份总额的 22.77%。
本次交易实施后， xxxx有上市公司 21,570.00 万股， 持股比例为 41.56%，仍为公司的控股股东及实际控制人，公司实际控制权不会发生变化。本次交易实施后公司股权结构情况参见本报告书“第六章发行股份情况”之 “第三节本次发行前后股本结构变化”。
注册中文名称 | 中化岩土工程股份有限公司 |
注册英文名称 | ChinaZhonghuaGeotechnicalEngineeringCo.,Ltd |
股票上市地 | 深圳证券交易所 |
证券简称 | 中化岩土 |
证券代码 | 002542 |
企业法人营业执照注册号 | 110000011449568 |
法定代表人 | xxx |
成立日期 | 2001 年 12 月 6 日 |
注册地址 | 北京市大兴区北京市大兴工业开发区 |
办公地址 | 北京市大兴工业开发区金苑路 2 号 |
邮政编码 | 102600 |
联系电话 | x00-00-00000000 |
联系传真 | x00-00-00000000 |
联系人 | xxx |
电子信箱 | |
注册资本 | 40,080.00 万元 |
经营范围 | 承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；普通货运（道路运输许可证有效期至 2016 年 3 月 30 日）；工业、交通与民用各类建筑项目的岩土工程勘察、设计；地基与基础工程的施工；特种专业工程施工；土石方施工；深基坑支护方案的施工；岩土工程质量检测与评价；岩土工程新技术与设备的开发研 制；岩土工程技术咨询。 |
第二章 上市公司情况第一节 公司基本情况
一、公司设立及首次公开发行情况
公司前身为中化岩土工程有限公司，于 2001 年 12 月 6 日设立。
2009 年 6 月 22 日，公司整体变更为股份有限公司，并经北京市工商行政管理局核准登记，企业法人营业执照注册号：110000011449568，公司法定代表人为xxx，注册资本 5,000 万元。
公司设立时股本结构如下：
序号 | 股东姓名 | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
1 | xxx | 0,000.00 | 71.90 |
2 | 梁富华 | 300.00 | 6.00 |
3 | 王亚凌 | 200.00 | 4.00 |
4 | 王锡良 | 200.00 | 4.00 |
5 | xxx | 175.00 | 3.50 |
6 | 杨远红 | 175.00 | 3.50 |
7 | 修伟 | 125.00 | 2.50 |
8 | 柴世忠 | 125.00 | 2.50 |
9 | 李鸿江 | 105.00 | 2.10 |
合计 | 5,000.00 | 100.00 |
2011 年 1 月 6 日，经证监许可[2011]22 号文《关于核准中化岩土工程股份
有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，公司首次向社会公开发行 1,680 万
序号 | 项目 | 发行前 | 发行后 | 股权性质 | ||
持股数 （万股） | 持股比例 | 持股数 （万股） | 持股比例 | |||
有限售条件的股份 | 5,000.00 | 100.00% | 5,000.00 | 74.85% | - | |
1 | xxx | 0,000.00 | 71.90% | 3,595.00 | 53.82% | 境内自然人 |
2 | 梁富华 | 300.00 | 6.00% | 300.00 | 4.49% | 境内自然人 |
3 | 王亚凌 | 200.00 | 4.00% | 200.00 | 2.99% | 境内自然人 |
4 | 王锡良 | 200.00 | 4.00% | 200.00 | 2.99% | 境内自然人 |
5 | xxx | 175.00 | 3.50% | 175.00 | 2.62% | 境内自然人 |
6 | 杨远红 | 175.00 | 3.50% | 175.00 | 2.62% | 境内自然人 |
7 | 修伟 | 125.00 | 2.50% | 125.00 | 1.87% | 境内自然人 |
8 | 柴世忠 | 125.00 | 2.50% | 125.00 | 1.87% | 境内自然人 |
9 | 李鸿江 | 105.00 | 2.10% | 105.00 | 1.57% | 境内自然人 |
社会公众股（A 股） | - | - | 1,680.00 | 25.15% | - | |
合计 | 5,000.00 | 100.00% | 6,680.00 | 100.00% | - | |
股人民币普通股，每股发行价格为人民币 37.00 元。2011 年 1 月 28 日，经深交所深证上[2011]35 号文《关于中化岩土工程股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》的同意，公司股票在深圳证券交易所正式挂牌上市，证券代码 002542。首次公开发行股票完成后，公司总股本变更为 6,680.00 万股，股权结构如下：
二、历次股本变动情况
2001年12月 岩土有限成立中化岩土工程有限公司
（注册资本1,500万元）
2001年12月6日岩土有限成立，由中化总公司、上海劲泰
、大连亿达和重机公司共同出资组建
2009年4月 股权结构变更中化岩土工程有限公司
（注册资本1,500万元）
2009年6月 整体变更为股份公司中化岩土工程股份有限公司
（注册资本5,000万元人民币）
2011年1月 首次公开发行股份中化岩土工程股份有限公司
（注册资本6,680万元人民币）
2011年5月 实施权益分派 中化岩土工程股份有限公司
（注册资本10,020万元人民币）
2012年5月 资本公积转增股本中化岩土工程股份有限公司
（注册资本20,040万元人民币）
2014年4月 资本公积转增股本中化岩土工程股份有限公司
（注册资本40,080万元人民币）
自2003年8月至2009年4月岩土有限经历五次股权转让，股东变更为xxx、xxx、xxx等9名自然人合计持有公司全部股权，其中第一大股东xxx持股比例71.90%。
2009年6月22日，经岩土有限股东会决议通过，同意将岩土有限整体变更为股份有限公司。岩土有限以截止于2009年4月30日经审计的净资产5,381万元，将其中的5,000万元折为公司股份，其余381万元计入资本公积。
2011年1月6日，经证监许可[2011]22号文的核准，公司首次向社会公开发行1,680万股人民币普通股；
2011年1月28日，公司股票在深圳证券交易所正式挂牌上市，证券代码002542；首次公开发行股票完成后，公司总股本变更为6,680.00万股。
2011年5月20日，公司实施了权益分派方案，以总股本6,68
0万股为基数，以未分配利润送派红股，每10股送红股5股
，向全体股东每10股派发1.00元人民币现金（含税）。本次分派完成后，公司总股本增至10,020万股。
2012年5月18日，公司实施了权益分派方案，以总股本10,0
20万股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股
。本次分派完成后，公司总股本增至20,040万股。
2014年4月23日，公司实施了权益分派方案，以总股本20,0
40万股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股
，资本公积金转增股本后公司总股本由20,040万股增至40, 080万股。
三、本次发行前公司股权结构及前十大股东情况
（一）最近一期末股本结构
截至本报告书签署日，公司股本结构如下表：
单位：万股
已流通股份 | 40,080.00 |
人民币普通股 | 40,080.00 |
流通受限股份 | 26,323.125 |
总股本 | 40,080.00 |
（二）最近一期末前十大股东的持股情况
截至本报告书签署日，公司前十大股东情况如下：
股东情况 | 持股数（万股） | 持股比例 | |
1 | xxx | 00,000.00 | 53.82% |
2 | xxx | 1,800.00 | 4.49% |
3 | 王亚凌 | 900.00 | 2.25% |
4 | 王锡良 | 900.00 | 2.25% |
5 | xxx | 787.50 | 1.96% |
6 | 杨远红 | 787.50 | 1.96% |
7 | xxx | 000.00 | 1.57% |
8 | 柴世忠 | 562.50 | 1.40% |
9 | xxx | 281.25 | 0.70% |
10 | xx | 281.25 | 0.70% |
合计 | 28,500.00 | 71.11% |
一、最近三年控股权变动情况
最近三年，公司控股股东和实际控制人为xxx，上述情况在最近三年内未发生变化。公司控股股东与实际控制人的具体情况详见本章“第五节、控股股东及实际控制人情况”。
二、最近三年重大资产重组情况
最近三年，中化岩土未进行重大资产重组。三、公司对外投资情况
截至本报告书签署日，本公司主要参控股公司基本情况如下：
序号 | 公司名称 | 注册资本 | 持股比例 | 经营范围 |
1 | 中化岩土工程（大连）有限公司 | 800 万元 | 100.00% | 工业、交通与民用各类建筑项目岩土设计、地基与基础工程施工、特种专业工程施 工等 |
2 | 大连长兴岛临港工业区远 大岩土工程有限公司 | 10 万元 | 100.00% | 为隶属企业提供咨询联络 |
3 | 北京泰斯特工程检测有限 | 2,000 万元 | 100.00% | 建筑工程质量检测、技术开 |
公司 | 发、咨询、服务 | |||
4 | 北京中岩工程管理有限公司 | 300 万元 | 40.67% | 工程项目管理，化工、石油监理甲级、房屋建筑甲级、工程造价咨询、工程技术服 务等 |
一、公司主营业务及主要产品
公司所处行业为房屋和土木工程建筑业中的重要组成部分地基基础工程业，公司主营业务的细分为地基处理、桩基施工和勘察设计。
公司主要从事的强夯地基处理、岩土工程勘察设计、桩基、施工专用机械设备研发等业务，主要为石油石化基地、港口等行业项目建设、城镇发展建设用地开发等提供服务，是一家具有工艺自主创新和专用设备研发能力的xx技术企业。公司是我国强夯地基处理行业技术革新的龙头企业、行业标准的制定者和高能级强夯市场的开拓者。
公司在巩固和提高强夯业务核心竞争力的基础上，着力拓宽业务范围，重点在桩基施工和岩土工程勘察设计业务方面加大了技术开发和经营力度，取得初步成效。公司业务单一的局面得到改善，业务链得到明显延伸，为实现主营业务多元化经营目标迈出重要一步。
二、最近两年主要会计数据及财务指标
单位：万元
项目 | 2013.12.31 | 2012.12.31 |
资产总计 | 101,519.76 | 93,140.75 |
负债总计 | 16,646.74 | 13,935.24 |
所有者权益合计 | 84,873.02 | 79,205.51 |
其中：归属于母公司所有者权益 | 84,873.02 | 79,205.51 |
项目 | 2013 年度 | 2012 年度 |
营业收入 | 50,471.65 | 45,098.90 |
营业利润 | 8,234.31 | 7,401.15 |
利润总额 | 8,220.92 | 7,402.28 |
归属于母公司的净利润 | 7,070.32 | 6,382.58 |
每股净资产（元/股） | 4.24 | 3.95 |
资产负债率（%） | 16.40 | 14.96 |
基本每股收益（元/股） | 0.35 | 0.32 |
加权平均净资产收益率（%） | 8.62% | 8.35% |
截至本报告书签署日，上市公司控股股东及实际控制人为自然人xxx。xxxx有本公司 21,570 万股股份，占公司总股本的 53.82%。xxxxx现为 x 公 司 董 事 长 ， 中 国 国 籍 ， 1959 年 出 生 ， 身 份 证 号 码 为 110224195902******，无永久境外居留权，住所为北京市大兴区黄村镇。xxxxx还担任北京中岩工程管理有限公司董事长、中化岩土工程（大连）有限公司和大连长兴岛临港工业区远大岩土工程有限公司执行董事。
第三章 交易对方情况
一、交易对方及其持股情况
x次交易对方之上海强劲的全体股东，分别为xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、居xx等 8 名自然人股东，以及上海挚同和上
海领锐 2 名法人股东。
交易对方对上海强劲的出资情况如下：
序号 | 股东 | 持股数（万元） | 持股比例 |
1 | xxx | 5,990.00 | 73.05% |
2 | 上海挚同 | 920.00 | 11.22% |
3 | 上海领锐 | 570.00 | 6.95% |
4 | xx | 390.00 | 4.76% |
5 | 刘全林 | 110.00 | 1.34% |
6 | 宋雪清 | 60.00 | 0.73% |
7 | 胡国强 | 60.00 | 0.73% |
8 | 黄贤京 | 50.00 | 0.61% |
9 | xx | 40.00 | 0.49% |
10 | 居xx | 10.00 | 0.12% |
合计 | 8,200.00 | 100.00% |
除持有上海强劲股权外，xxx和xxx分别持有上海挚同 39.17%和 14.71%的份额；xxx的配偶xxx、堂兄xxx、堂姐的儿子xxxx宋阳均系上海挚同的合伙人，上海挚同基本情况参见本节“三、交易对方基本情况
序号 | 姓名 | 性别 | 身份证号码 | 是否取得其他国家或地 区居留权 | 住所及通讯地址 |
1 | xxx | 男 | 320481196512****** | 否 | 上海市xx区漕宝路 77 弄**号**室 |
2 | xx | x | 339011197601****** | 否 | 上海市闵行区报春路 388 弄**号**室 |
—非自然人之（一）上海挚同”。 二、交易对方基本情况—自然人 1、基本情况
3 | xxx | x | 340403196210****** | 否 | 上海市xx区国定路 101 弄**号**室 |
4 | xxx | x | 320481195708****** | 否 | 上海市浦东新区凌兆路 127 弄**号**室 |
5 | xxx | 男 | 362423197412****** | 否 | 上海市闵行区腾冲路 50 弄**号**室 |
6 | xxx | 男 | 310101195412****** | 否 | 上海市闸北区曲沃路 373 弄**号**室 |
7 | xx | x | 310104194510****** | 否 | 上海市xx区乐山路 10 弄**号**室 |
8 | 居xx | 女 | 320423197611****** | 否 | 江苏省溧阳市古道巷 3 幢**单元**室 |
2、最近三年任职情况及对外投资情况
序号 | 姓名 | 最近三年任职情况 | 对外投资情况 |
1 | xxx | 最近三年均就职于上海强劲，担任董事长、总经理职务； 担任新强劲董事职务。 | 无 |
2 | xx | 最近三年均就职于上海领庆创业投资有限公司，担任副 总经理、董事会秘书职务。 | 持有上海领锐股东之上海领 庆 15%的股权 |
3 | xxx | 最近三年均就职于上海强劲，担任董事、总工程师职务； 担任新强劲董事职务。 | 无 |
4 | xxx | 最近三年均就职于上海强劲，担任副总经理职务。 | 无 |
5 | xxx | 最近三年均就职于上海强劲，担任董事、财务总监、董 事会秘书职务；担任新强劲董事职务。 | 无 |
6 | xxx | 最近三年均就职于上海强劲，担任董事、副总经理职务。 | 无 |
7 | xx | 最近三年于上海强劲担任技术顾问职务；xxx设计担 任执行董事、总经理职务。 | 持有上海强劲子公司捷盛设 计 10%的股权 |
8 | 居xx | 最近三年均就职于上海强劲，担任行政人事部员工职务。 | 无 |
注：对外投资情况系除持有标的资产外的投资情况三、交易对方基本情况—非自然人
（一）上海挚同
1、基本情况
公司名称 | 上海挚同投资管理中心（有限合伙） |
成立日期 | 2010 年 6 月 22 日 |
公司住所 | xxxxxxxxxx 0000 x 000 x |
执行事务合伙人 | xxx |
出资额 | 1,294 万元 |
税务登记证号码 | 310114557446018 |
经营范围 | 投资咨询（除金融、证券），投资管理。【企业经营涉及行政许可 的，凭许可证件经营】 |
2、历史沿革
2010 年 6 月 22 日，上海挚同成立，认缴出资额和实缴出资额均为 958 万
元。
2010 年 7 月 2 日，上海挚同全体合伙人通过变更决定书，同意原合伙人x
x退伙，退伙金额为 8.04 万元，同意xxxxxxxxx，入伙金额分别为
190.4 万元和 61.6 万元，同意原合伙人xxx增加入伙金额，增加后的入伙金额为 498.8 万元。本次变更后上海挚同的认缴出资额和实缴出资额变更为 1,294万元。
2011 年 8 月 30 日，上海挚同全体合伙人通过变更决定书，同意原合伙人xx、xx退伙，同意分别将出资额 5.6 万元、8.4 万元转让给合伙人xxx。
2012 年 12 月 20 日，上海挚同全体合伙人通过变更决定书，同意原合伙人xxx、xx、xxx、xxx退伙，同意分别将出资额 8.4 万元、11.2 万元、14 万元、5.6 万元转让给合伙人xx。
2014 年 1 月 6 日，上海挚同全体合伙人通过变更决定书，同意原合伙人xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx退伙，同意分别将出资额 28 万元、16.8 万元、16.8 万元、11.2 万元、11.2 万元、5.6 万元、5.6 万元、5.6 万元转让给合伙人xx。
截至本报告书签署日，上海挚同的合伙人情况如下：
序号 | 合伙人姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 | 合伙人类型 |
1 | 王兆群 | 25.60 | 1.98% | 普通合伙人 |
2 | 宋伟民 | 506.80 | 39.17% | 有限合伙人 |
3 | 刘全林 | 190.40 | 14.71% | 有限合伙人 |
4 | xx | 156.80 | 12.12% | 有限合伙人 |
5 | 金晓英 | 61.60 | 4.76% | 有限合伙人 |
6 | 李金友 | 25.20 | 1.95% | 有限合伙人 |
7 | 周关宝 | 19.60 | 1.51% | 有限合伙人 |
8 | xx | 19.60 | 1.51% | 有限合伙人 |
9 | 徐卫东 | 19.60 | 1.51% | 有限合伙人 |
10 | 周友旺 | 19.60 | 1.51% | 有限合伙人 |
11 | 王雪松 | 16.80 | 1.30% | 有限合伙人 |
12 | xx | 16.80 | 1.30% | 有限合伙人 |
13 | 武纲领 | 16.80 | 1.30% | 有限合伙人 |
14 | xxx | 16.80 | 1.30% | 有限合伙人 |
15 | 陆国强 | 14.00 | 1.08% | 有限合伙人 |
16 | 胡洪文 | 14.00 | 1.08% | 有限合伙人 |
17 | 王炳清 | 14.00 | 1.08% | 有限合伙人 |
18 | xx | 14.00 | 1.08% | 有限合伙人 |
19 | 陈建富 | 11.20 | 0.87% | 有限合伙人 |
20 | 隽玉玺 | 11.20 | 0.87% | 有限合伙人 |
21 | xx | 11.20 | 0.87% | 有限合伙人 |
22 | xx | 8.40 | 0.65% | 有限合伙人 |
23 | xx | 8.40 | 0.65% | 有限合伙人 |
24 | 朱建超 | 8.40 | 0.65% | 有限合伙人 |
25 | 马凤龙 | 8.40 | 0.65% | 有限合伙人 |
26 | 张建鹏 | 8.40 | 0.65% | 有限合伙人 |
27 | 宋顺保 | 8.40 | 0.65% | 有限合伙人 |
28 | 孙春显 | 5.60 | 0.43% | 有限合伙人 |
29 | 段永照 | 5.60 | 0.43% | 有限合伙人 |
30 | xxx | 5.60 | 0.43% | 有限合伙人 |
31 | 高林 | 5.60 | 0.43% | 有限合伙人 |
32 | xx | 5.60 | 0.43% | 有限合伙人 |
33 | 曹利群 | 5.60 | 0.43% | 有限合伙人 |
34 | 丁扣 | 5.60 | 0.43% | 有限合伙人 |
35 | 宋继根 | 2.80 | 0.22% | 有限合伙人 |
合计 | 1,294.00 | 100.00% | - |
3、股权结构图
57.34%
1.98%
40.68%
有限合伙人xxx等29人
有限合伙人
xxx、xxx、xxx、xxx、xx
普通合伙人xxx
上海挚同
4、最近三年主营业务发展状况
上海挚同成立目的系向上海强劲进行股权投资，截止本报告书签署日，除交易标的上海强劲外，上海挚同未参与投资其他企业，不开展其他业务。
5、最近两年主要财务指标
单位：万元
指标 | 2013.12.31/2013 年 | 2012.12.31/2012 年 |
资产总额 | 1,293.77 | 1,295.69 |
负债总额 | 2.75 | 4.80 |
所有者权益 | 1,291.02 | 1,290.89 |
营业收入 | 1.50 | 1.45 |
营业利润 | 0.07 | -0.96 |
利润总额 | 0.08 | -0.96 |
净利润 | 0.08 | -0.96 |
以上数据未经审计。
（二）上海领锐
1、基本情况
公司名称 | 上海领锐创业投资有限公司 |
成立日期 | 2010 年 4 月 19 日 |
公司住所 | xxxxxxxxxxxxx 000 x 0000 x |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 2.94 亿元 |
税务登记证号码 | 310229554253624 |
经营范围 | 创业投资、创业投资咨询、创业投资管理。【企业经营涉及行政 许可的，凭许可证件经营】 |
2、股权结构
序号 | 股东 | 投资额（万元） | 持股比例 |
1 | 江苏中诚建材集团有限公司 | 2,700.00 | 9.18% |
2 | 浙江红十月投资合伙企业（有限合伙） | 2,000.00 | 6.80% |
3 | 常熟市康虞投资中心（有限合伙） | 2,000.00 | 6.80% |
4 | xxxx投资实业有限公司 | 2,000.00 | 6.80% |
5 | 常熟市虹铭纺织有限公司 | 1,500.00 | 5.10% |
6 | 常熟xx财务咨询服务有限公司 | 1,500.00 | 5.10% |
7 | 苏州胜拓投资有限公司 | 1,200.00 | 4.80% |
8 | 北京盈时创新投资顾问有限公司 | 1,000.00 | 3.40% |
9 | 北京坤泰通达资本管理中心（有限合伙） | 1,000.00 | 3.40% |
10 | 上海嘉定创业投资管理有限公司 | 1,000.00 | 3.40% |
11 | 常州高远化工有限公司 | 1,000.00 | 3.40% |
12 | 上海领庆创业投资管理有限公司 | 100.00 | 0.34% |
13 | 巍鹤仙 | 2,500.00 | 8.50% |
14 | xx | 2,000.00 | 6.80% |
15 | xxx | 2,000.00 | 6.80% |
16 | xxx | 1,383.60 | 4.71% |
17 | xxx | 1,000.00 | 3.40% |
18 | xx | 1,000.00 | 3.40% |
19 | xx | 1,000.00 | 3.40% |
20 | 丁正攀 | 616.40 | 2.10% |
21 | 来月霞 | 500.00 | 1.70% |
22 | 李建华 | 400.00 | 1.36% |
合计 | 29,400.00 | 100.00% |
3、股权结构图
上述上海领锐股东中，非自然人股东的股权结构如下：
公司名称 | 注册资本 （万元） | 股权结构 |
江苏中诚建材集团有限公司 | 6,880 | xxx 75%；xxx 25% |
上海福宁投资管理有限公司 | 1,000 | 魏鹤仙 12.88%；章积锦 7.92%；xx翰 7.92%；x xx 7.92%；xx庭 7.92%；xx程 6.93%；xxx 6.93%；魏鹤斌 6.93%；xxx 4.95%；xxx |
公司名称 | 注册资本 （万元） | 股权结构 |
4.95%；xxx 4.95%；黄文华 3.96%；凌云 3.96%； xx 3.96%；xxx 3.96%；王春盛 3.96% | ||
浙江红十月投资合伙企业（有限合伙） | 5,000 | xxx 50%；xx锹 50% |
xxxx投资实业有限公司 | 5,000 | xxx 55%；xxx 45% |
常熟市康虞投资中心（有限合伙） | 1,000 | 季敏刚 10%；常熟三联集团有限公司 90% |
北京盈时创新投资顾问有限公司 | 1,800 | xxx 00.00%；那xx 45.56%；段崇军 8.33% |
常熟市博马织造有限公司 | 2,810 | xxx 60%；xxx 20%；xxx 20% |
常熟xx财务咨询服务有限公司 | 10 | xxx 60%；xxx 40% |
苏州胜拓投资有限公司 | 1,000 | xxx 90%；xxx 10% |
北京坤泰通达资本管理中心（有限合 伙） | 500 | xxx 99%；上海通立投资管理有限公司 1% |
常熟新世纪服装辅料包装有限公司 | 1,736.70 | 冯志刚 52.4%；张燕平 47.6% |
常州高远化工有限公司 | 1,500 | 汤晓芬 98.33%；曹建东 1.67% |
上海领庆创业投资管理有限公司 | 1,000 | xxx 26%；xxx 20%；xx 15%；xx 15%； xxx 15%；xxx 0%；xxx 0% |
公司名称 | 注册资本 （万元） | 股权结构 |
上海通立投资管理有限公司 | 10 | xxx 70%；xxx 30% |
常熟三联集团有限公司 | 3,800 | 季正元 61.90%；xxx 11.95%；季保兴 5.74%；xxx 4.6%；邵国平 3.22%；xxx 2.53%；金云青 1.99%；杨惠娟 1.59%；xxx 1.19%；xxx 1.06%；xxx 1.06%；xxx 0.00%；周卫芳 0.57%；xxx 0.53%；xxx 0.53%；xxx 0.00%；xxx 0.00% |
上述上海领锐非自然人股东的股东上海通立投资管理有限公司及常熟三联集团有限公司的股权结构如下：
4、最近三年主营业务发展状况
序号 | 参与资企业名称 | 投资额（万元） | 持股比例 |
1 | xx马铃薯产业集团有限公司 | 3,000.00 | 1.50% |
2 | 上海龙韵广告传播股份有限公司 | 1,250.00 | 5.00% |
3 | 武汉泓锦旭隆新材料有限公司 | 4,072.00 | 14.50% |
4 | 思华科技（上海）有限公司 | 3,150.00 | 4.50% |
5 | 上海雷诺尔科技股份有限公司 | 1,300.00 | 0.94% |
6 | 成都七色纺商贸有限公司 | 2,242.00 | 5.90% |
7 | 山西汉波食品股份有限公司 | 356.25 | 6.25% |
上海领锐的主营业务为创业投资，截至本报告书签署日，除上海强劲外，上海领锐参与投资的其他企业情况如下：
8 | 太原市汉波食品工业有限公司 | 2,500.00 | 6.25% |
9 | 广东爱婴岛儿童百货股份有限公司 | 3,000.00 | 2.10% |
10 | 武威金苹果有限责任公司 | 1,530.00 | 3.83% |
5、最近两年主要财务指标
单位：万元
指标 | 2013.12.31/2013 年 | 2012.12.31/2012 年 |
资产总额 | 28,297.08 | 28,572.20 |
负债总额 | 908.00 | 658.00 |
所有者权益 | 27,389.08 | 27,914.20 |
营业收入 | - | - |
营业利润 | -525.12 | -613.49 |
利润总额 | -525.12 | -613.49 |
净利润 | -525.12 | -613.49 |
注：最近一年数据未经审计
四、交易对方与上市公司关系及交易对方向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员情况
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
交易对方xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx等 8 名自然人，以及上海挚同和上海领锐 2 名法人在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。
（二）交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，交易对方xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx等 8 名自然人，以及上海挚同和上海领锐 2 名法人未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
根据xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx等
8 名自然人出具的声明，最近五年内，xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、居xx等 8 名自然人不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的
情况。
根据上海挚同和上海领锐出具的声明，最近五年内，上海挚同和上海领锐及其主要管理人员不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
一、交易对方及其持股情况
x次交易对方之上海远方的全体股东，分别为xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xx、xxx、x和x、xxx等 10 名自然人股东，
序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | xxx | 2,640.00 | 74.87% |
2 | 长江资本 | 339.76 | 9.64% |
3 | 隧缘投资 | 311.00 | 8.82% |
4 | 湖北新能源 | 59.29 | 1.68% |
5 | 张世兵 | 25.00 | 0.71% |
6 | 陈兴华 | 25.00 | 0.71% |
7 | 顾兰兴 | 20.00 | 0.57% |
8 | 姚海明 | 20.00 | 0.57% |
9 | xx | 20.00 | 0.57% |
10 | 长xx元 | 16.01 | 0.45% |
11 | xx | 15.00 | 0.43% |
12 | 杨建国 | 15.00 | 0.43% |
13 | 黎和青 | 10.00 | 0.28% |
14 | 梁艳文 | 10.00 | 0.28% |
合计 | 3,526.06 | 100.00% | |
以及长江资本、隧缘投资、湖北新能源和长益顺元等 4 名法人股东。交易对方对上海远方的出资情况如下：
隧缘投资的控股股东为xxx的配偶谷丽；除持有上海远方股权外，xxx和xxx分别持有隧缘投资 0.15%和 0.14%的股权，隧缘投资基本情况参见本节“三、交易对方基本情况—非自然人之（一）隧缘投资”；xx持有长益顺元 22.22%的份额，长益顺元基本情况参见本节“三、交易对方基本情况—非自然人之（四）长益顺元”。
二、交易对方基本情况—自然人
（一）基本情况
序号 | 姓名 | 性别 | 身份证号码 | 是否取得其 他国家或地区居留权 | 住所 |
1 | xxx | x | 342101196504****** | 否 | 安徽省合肥市蜀山区祁门路**号**幢 **室 |
2 | xxx | 男 | 542621197902****** | 否 | 拉萨市城关区当热路**号 |
3 | xxx | 男 | 422421197105****** | 否 | 湖北省荆州市荆州区郢城镇荆州大 道**号 |
4 | xxx | 男 | 310224195303****** | 否 | 上海市浦东新区高桥镇凌桥村毛家 浜东**号 |
5 | xxx | x | 220124197305****** | 否 | 上海市xx区政通路**弄**号**室 |
6 | xx | x | 340621196801****** | 否 | xxxxxxxxxxxxxxx x**幢**单元**室 |
7 | xx | x | 310109196511****** | 否 | 上海市卢湾区南昌路**号**室 |
8 | xxx | 男 | 422421196111****** | 否 | 湖北省荆州市荆州区郢城镇**村**组 |
9 | 黎和青 | 男 | 430528198104****** | 否 | 湖南省新宁县安山乡洪合村**组**号 |
10 | xx文 | 男 | 420621198009****** | 否 | xxxxxxxxxxx**x |
（x）最近三年任职情况及对外投资情况
序号 | 姓名 | 最近三年任职情况 | 对外投资情况 |
1 | xxx | xx三年均就职于上海远方，担任董事长兼总经理职务 | 无 |
2 | xxx | 最近三年均就职于上海远方，担任副总经理；最近三年同 时于隧缘投资担任执行董事 | 持有隧缘投资 0.15%股权 |
3 | xxx | 最近三年均就职于上海远方，担任总经理助理职务 | 无 |
4 | xxx | 最近三年均就职于上海远方，担任上海远方监事、人事总 监 | 持有隧缘投资 0.14%股权 |
5 | xxx | 最近三年均就职于上海远方，担任副总经理兼总工程师职 务 | 无 |
6 | xx | 最近三年均就职于上海远方，担任总经理助理兼物资设备 主管职务 | 无 |
7 | xx | 2010 年 3 月至 2012 年 12 月，就职于长江资本；2013 年 1 月至今，就职于上海远方，担任副总经理职务 | 持有长xx元 22.22% 股权；持有长恒（上海）投资中心（有限合伙）2.22%股 权 |
8 | xxx | 最近三年均就职于上海远方，担任总经理助理职务 | 无 |
9 | 黎和青 | 最近三年均就职于上海远方，担任副总工程师职务 | 无 |
10 | xxx | 最近三年均就职于上海远方，担任副总工程师职务 | 无 |
注：对外投资情况系除持有标的资产外的投资情况。三、交易对方基本情况—非自然人
（一）隧缘投资
1、基本情况
公司名称 | 上海隧缘投资有限公司 |
成立日期 | 2011 年 11 月 28 日 |
公司住所 | xxxxxxxxxxxxxx 000 x 0 x 0000 x |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 2,500 万元 |
税务登记证号码 | 310114586774790 |
经营范围 | 实业投资。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营） |
2、历史沿革
2011 年 11 月 28 日，隧缘投资由xxxx配偶xx、xxx、xxx和x
xx共同以货币出资 50 万元设立，隧缘投资设立时的股权结构如下：
序号 | 股东 | 投资额（万元） | 持股比例 |
1 | 谷丽 | 40.05 | 80.09% |
2 | 张世兵 | 3.87 | 7.74% |
3 | 顾兰兴 | 3.50 | 7.01% |
4 | 齐俊勇 | 2.58 | 5.16% |
合计 | 50.00 | 100.00% |
2012 年 1 月 9 日，经全体股东审议后决定，谷丽以货币增加对出资 2,450
序号 | 股东 | 投资额（万元） | 持股比例 |
1 | 谷丽 | 2,490.05 | 99.60% |
2 | 张世兵 | 3.87 | 0.15% |
3 | 顾兰兴 | 3.50 | 0.14% |
4 | 齐俊勇 | 2.58 | 0.11% |
合计 | 2,500.00 | 100.00% |
万元，隧缘投资注册资本变更为 2,500 万元，本次增资完成后，隧缘投资股权结构如下：
隧缘投资的控股股东为xxx的配偶谷丽，除隧缘投资外，xxxxxx未参与投资其他企业。
3、股权结构
99.60%
0.15%
0.14%
0.11%
xxx
xxx
xxx
谷丽
隧缘投资
4、最近三年主营业务发展状况
隧缘投资的主营业务为实业投资，除持有上海远方的股权外未参与投资其他企业。
5、最近两年主要财务指标
单位：万元
指标 | 2013.12.31/2013 年 | 2012.12.31/2012 年 |
资产总额 | 2,497.05 | 2,497.05 |
负债总额 | 4.80 | 2.00 |
所有者权益 | 2,490.25 | 2,495.05 |
营业收入 | - | - |
营业利润 | - | -4.77 |
利润总额 | -4.80 | -4.77 |
净利润 | -4.80 | -4.77 |
注：最近一年数据未经审计
（二）长江资本
1、基本情况
公司名称 | 长江成长资本投资有限公司 |
成立日期 | 2009 年 12 月 8 日 |
公司住所 | xxxxxxxxxx 000 xxxxxxxxx |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 70,000 万元 |
税务登记证号码 | 420101698307900 |
经营范围 | 使用自有资金或设立直投资金，对企业进行股权投资或债权投资，或投资于与股权投资、债券投资相关的其它投资基金；为客户提供与股权投资、债权投资相关的财务顾问服务；经中国证监会认可开展的其他业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后可开展经营活动）。 |
2、历史沿革
2009 年 12 月 8 日，长江资本由长江证券股份有限公司（以下简称“长江
证券”）出资 20,000 万元设立，为长江证券全资子公司；2010 年 2 月 2 日，
长江证券向长江资本增资 30,000 万元，公司注册资本由 20,000 万元变更为
50,000 万元；2013 年 12 月 1 日，长江证券向长江资本增资 20,000 万元，公司
序号 | 股东 | 投资额（万元） | 持股比例 |
1 | 长江证券股份有限公司 | 70,000.00 | 100.00% |
合计 | 70,000.00 | 100.00% |
注册资本由 50,000 万元变更为 70,000 万元，本次变更完成后，长江资本股权结构如下：
长江资本系长江证券全资子公司，截至本报告书签署日，长江证券无控股股东，不存在实际控制人。
3、股权结构
湖北省人民政府国有资产监督管理委员会
33.22%
青岛海尔集体资产管理协会
湖北能源集团股份有限公司
99.20% 100.00%
10.69%
14.72%
74.59%
长江证券股份有限公司
其他流通股东
湖北省能源集团有限公司
青岛海尔投资发展有限公司
100.00%
长江资本
4、最近三年主营业务发展状况
长江资本主要从事股权投资业务，截至本报告书签署日，除上海远方外，长江资本参与投资的其他企业情况如下：
序号 | 参与资企业名称 | 投资额（万元） | 持股比例 |
1 | 湖北新能源投资管理有限公司 | 2,752.94 | 70.00% |
2 | 厦门红相电力设备股份有限公司 | 2,280.00 | 5.41% |
3 | 北京志诚泰和数码办公设备股份有限公司 | 2,230.00 | 6.84% |
4 | 上海xx机械租赁股份有限公司 | 3,000.00 | 2.67% |
5 | 兵器工业股权投资（天津）有限公司 | 6,000.00 | 30.00% |
6 | 武汉翼达建设服务股份有限公司 | 4,000.00 | 8.23% |
7 | 襄阳博亚精工装备股份有限公司 | 1,965.60 | 3.64% |
8 | 宁波清水源水务科技有限公司 | 500.00 | 6.25% |
9 | 湖北和远气体股份有限公司 | 3,600.00 | 6.00% |
10 | 北京xxxx油田服务股份公司 | 4,000.00 | 3.34% |
11 | 杭州帷盛科技有限公司 | 1,432.50 | 3.12% |
12 | 上海雅润文化传播有限公司 | 1,432.50 | 2.77% |
13 | 浙江大学创新技术研究院有限公司 | 1,500.00 | 3.00% |
5、最近两年主要财务指标
单位：万元
指标 | 2013.12.31/2013 年 | 2012.12.31/2012 年 |
资产总额 | 71,156.10 | 51,956.75 |
负债总额 | 20.16 | 1,018.52 |
所有者权益 | 71,135.93 | 50,938.23 |
营业收入 | 1,337.84 | 1,430.62 |
营业利润 | 203.89 | 460.05 |
利润总额 | 203.89 | 443.17 |
净利润 | 202.54 | 443.27 |
注：最近一年为未经审计母公司财务数据
（三）湖北新能源
1、基本情况
公司名称 | 湖北新能源创业投资基金有限公司 |
成立日期 | 2012 年 1 月 21 日 |
公司住所 | xxxxxxxxxxxxxx 0-0 xxxxxxxxx 0 x A-2109 号 |
法定代表人 | xx |
注册资本 | 30,000 万元 |
税务登记证号码 | 420101587979245 |
经营范围 | 从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务。（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目：不得以任何方式公开募集和发行基金）（上述经营范围中国家有专项规定的项目经审 批后或凭有效许可证方可经营）。 |
2、历史沿革
序号 | 股东 | 投资额（万元） | 持股比例 |
1 | 湖北省能源集团有限公司 | 8,000.00 | 29.30% |
2 | 北京长电创新投资管理有限公司 | 7,000.00 | 25.64% |
3 | 国投高科技投资有限公司 | 5,000.00 | 18.32% |
4 | 湖北省创业投资引导基金管理中心 | 5,000.00 | 18.32% |
5 | 湖北中企投资担保有限公司 | 2,000.00 | 7.33% |
6 | 湖北新能源投资管理有限公司 | 300.00 | 1.10% |
合计 | 27,300.00 | 100.00% |
2012 年 1 月 21 日,湖北新能源由湖北省能源集团有限公司、北京长电创新投资管理有限公司、国投高科技投资有限公司、湖北省创业投资引导基金管理中心、湖北中企投资担保有限公司和湖北新能源投资管理有限公司共同出资设立，注册资本 27,300 万元，湖北新能源设立时股权结构如下：
2013 年 2 月 1 日湖北新能源进行注册资本变更，湖北新能源投资管理有限
序号 | 股东 | 投资额（万元） | 持股比例 |
1 | 湖北省能源集团有限公司 | 8,000.00 | 26.67% |
2 | 北京长电创新投资管理有限公司 | 7,000.00 | 23.33% |
3 | 国投高科技投资有限公司 | 5,000.00 | 16.67% |
4 | 湖北省创业投资引导基金管理中心 | 5,000.00 | 16.67% |
5 | 湖北新能源投资管理有限公司 | 3,000.00 | 10.00% |
6 | 湖北中企投资担保有限公司 | 2,000.00 | 6.67% |
合计 | 30,000.00 | 100.00% |
公司增加出资 2,700 万元，湖北新能源注册资本增资至 30,000 万元，本次变更完成后公司股权结构如下：
3、股权结构
33.22%
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%
99.87%
100%
北京长电创新投资管理 国投高科技投资有限公 湖北省创业投资引导基 湖北省能源集团有限公 湖北中经中小企业投资
有限公司 司 x管理中心 司 有限公司
84.15%
70.00%
湖北中企投资担保有限 湖北新能源投资管理有
公司 限公司
23.33%
16.67%
16.67%
26.67%
6.67%
10.00%
湖北省联投控股有限公司
湖北省人民政府国有资产监督管理委员会
湖北新能源创业投资基金有限公司
湖北能源集团股份有限公司
长江电力股份有限公司
国家开发投资公司
中国长江三峡集团公司
国务院国有资产监督管理委员会
100%
100%
73.33%
长江资本
湖北省人民政府科技厅
长江证券股份有限公司
4、最近三年主营业务发展状况
序号 | 参与资企业名称 | 投资额（万元） | 持股比例 |
1 | 襄阳市科瑞杰医疗器械有限公司 | 630.05 | 16.59% |
湖北新能源主要从事非证劵类股权投资活动及相关的咨询服务业务，截止本报告书签署日，除上海远方外，湖北新能源参与投资的其他企业情况如下：
5、最近两年主要财务指标
单位：万元
指标 | 2013.12.31/2013 年 | 2012.12.31/2012 年 |
资产总额 | 30,661.69 | 27,495.17 |
负债总额 | 168.93 | 62.68 |
所有者权益 | 30,492.76 | 27,432.49 |
营业收入 | - | - |
营业利润 | 480.35 | 67.46 |
利润总额 | 480.35 | 176.66 |
净利润 | 360.26 | 132.49 |
注：最近一年数据未经审计
（四）长xxx
1、基本情况
公司名称 | 长xxx（上海）投资中心（有限合伙） |
成立日期 | 2012 年 7 月 12 日 |
公司住所 | 上海市浦东新区浦东南路 2250 号 2 幢二层B263 室 |
执行事务合伙人 | xxx |
xx额 | 135 万元 |
税务登记证号码 | 310115599760240 |
经营范围 | 实业投资、投资咨询、商务咨询（除经纪） |
2、历史沿革
（1）设立以来历次出资变动情况
2012 年 7 月 12 日，长益顺元由有限合伙人xxx普通合伙人xxx共同
序号 | 合伙人姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 | 合伙人类型 |
1 | 张昊 | 148.50 | 99.00% | 有限合伙人 |
2 | xxx | 0.00 | 1.00% | 普通合伙人 |
合计 | 150.00 | 100.00% |
出资设立，注册资金 150 万元，xxxxx执行事务合伙人，长益顺元成立时出资情况如下：
序号 | 合伙人姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 | 合伙人类型 |
1 | 张昊 | 3.00 | 96.77% | 有限合伙人 |
2 | xxx | 0.00 | 3.23% | 普通合伙人 |
合计 | 3.10 | 100.00% |
2013 年 1 月 23 日，长xx元将注册资本变更为 3.1 万元，本次变更完成后，各出资人出资情况如下：
2013 年 2 月 7 日，长益顺元增加有限合伙人xxx、xx、xx、xx、
序号 | 合伙人姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 | 合伙人类型 |
1 | 吴代林 | 81.90 | 60.67% | 有限合伙人 |
2 | xx | 30.00 | 22.22% | 有限合伙人 |
3 | 张昊 | 3.00 | 2.22% | 有限合伙人 |
4 | xx | 3.00 | 2.22% | 有限合伙人 |
5 | xx | 3.00 | 2.22% | 有限合伙人 |
6 | 王运国 | 3.00 | 2.22% | 有限合伙人 |
7 | xxx | 3.00 | 2.22% | 有限合伙人 |
8 | xx | 3.00 | 2.22% | 有限合伙人 |
9 | xx | 2.00 | 1.48% | 有限合伙人 |
xxx、xx、xxx、xx、xxx、xxx、xx，注册资本变为 135 万元，本次增资完成后，长益顺元各出资人出资情况如下：
10 | 周川川 | 1.00 | 0.74% | 有限合伙人 |
11 | xxx | 1.00 | 0.74% | 有限合伙人 |
12 | xx | 1.00 | 0.74% | 有限合伙人 |
13 | xxx | 0.00 | 0.07% | 普通合伙人 |
合计 | 135.00 | 100.00% |
（2）关于长益顺元 2013 年两次出资额变动情况的说明
长益顺元设立目的系作为长江资本投资团队为执行公司跟投制度而设立的有限合伙企业，长江资本跟投制度指长江资本股权投资项目跟投实施规定，系根据中国证券业协会发布的《证券公司直接投资业务规范》制订，并经长江资本董事会批准颁布实施。
在实际操作中，为避免在投资方案确定后方成立跟投主体以致影响投资实施进度，根据合伙企业法有关规定及工商注册要求，长江资本投资团队部分成员先行设立长益顺元，并将合伙企业认缴出资额设定为 150 万元，待项目投资金额、投资团队跟投金额、投资时间确定后，再由投资团队重新签订合伙协议确定跟投金额及跟投比例，缴纳出资，并对合伙企业进行工商变更。
长益顺元设立后的减资以及增资行为，系根据实际投资额调整出资人及出资比例所致。
2013 年 2 月 7 日，长益顺元增加有限合伙人xxx、xx、xx、xx、xxx、xx、xxx、xx、xxx、xxx、xx；上述新增合伙人除xx外均为长江资本员工，xxxxx于长江资本。
3、股权结构
7%
0.0
4%
0.7
4%
0.7
4%
0.7
8%
1.4
2%
2.2
2.22%
2%
2.2
2%
2.2
2%
2.2
2%
2.2
2%
22.2
7%
60.6
x
xx
xx
x
xx
x
xx
李申
孙亮
x
xx
x
xx
xx
xx
xx
xx
x
xx
xxxx
4、最近三年主营业务发展状况
长益顺元主要业务为投资业务，截止本报告书签署日，除上海远方外，长益顺元未参与投资其他企业。
5、最近两年主要财务指标
单位：万元
指标 | 2013.12.31/2013 年 | 2012.12.31/2012 年 |
资产总额 | 135.28 | 135.34 |
负债总额 | 0.50 | 0.50 |
所有者权益 | 134.78 | 134.84 |
营业收入 | - | - |
营业利润 | -0.06 | -0.16 |
利润总额 | -0.06 | -0.16 |
净利润 | -0.06 | -0.16 |
以上数据未经审计。
四、交易对方与上市公司关系及交易对方向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员情况
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
交易对方xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xx、xxx、黎和青、xxx等 10 名自然人，以及隧缘投资、长江资本、湖北新能源和
长益顺元等 4 名法人及合伙企业在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。
（二）交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，交易对方xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xx、xxx、黎和青、xxx等 10 名自然人，以及隧缘投资、长江资本、湖北新能源和长xxx等 4 名法人及合伙企业未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
根据xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xx、xxx、xxx、xxx等 10 名自然人出具的声明，最近五年内，xxx、xxx、x
xx、xxx、xxx、xx、xx、xxx、黎和青、xxx等 10 名自然人不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
根据隧缘投资、长江资本、湖北新能源和长益顺元出具的声明，最近五年内，隧缘投资、长江资本、湖北新能源和长益顺元及其主要管理人员不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
第四章 标的资产基本情况
一、基本信息
注册名称 | 上海强劲地基工程股份有限公司 |
法定代表人 | xxx |
成立日期 | 1998 年 4 月 8 日 |
注册地址 | 上海市嘉定区沪宜公路 5358 号 207 室 |
注册资本 | 8,200 万元 |
税务登记证号码 | 310114631055702 |
经营范围 | 地基与基础工程施工、设计、咨询；岩土工程施工、设计、咨询；钢结构建设工程专业施工，钢结构建设工程专项设计；预应力建设工程专业施工；土石方建设工程专业施工；建设工程检测；地基与基础工程领域内技术开发；工程机械研发、设计、修理与租赁；建筑装饰装修工程施工，建筑材料的销售。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证 件经营】 |
二、交易标的的主营业务情况
（一）上海强劲主营业务概述
上海强劲主要从事基坑支护及桩基工程的方案优化设计、工程作业、专用设备研发等业务，服务对象涵盖地铁、隧道、铁路、桥梁等基础设施建设以及工业与民用建筑等领域，是我国基坑工程行业内的领军企业，具备行业领先的绿色基坑支护技术研发及专用设备制造优势。
上海强劲拥有地基与基础工程专业承包壹级资质、结构设计事务所甲级资质，是国家火炬计划重点xx技术企业、上海市xx技术企业、上海市科技小巨人企业，拥有“上海市（省级）企业技术中心”称号。在第六届（2009 年度）、第七届（2010 年度）上海市建筑施工企业综合实力排名中，公司综合实力在地基与基础工程专业承包企业中均名列第一。2010-2012 年度公司连续三年被中国施工企业管理协会评为“全国优秀施工企业”。
（二）上海强劲主要产品或服务及其用途
上海强劲主营业务涵盖基础工程中的基坑工程、桩基工程两大领域，形成了以SMW 工法、加劲桩、IPS 工法等绿色、高端工艺为核心的基坑支护工程业务体系和以静压桩为主的桩基业务。
1、基坑支护工程
上海强劲基坑支护工程业务以SMW 工法、加劲桩、IPS 工法为核心，是公司的主要业务，公司的基坑支护工程主要用于保障建筑物地下部分施工过程开挖的基坑的安全，保障地下施工安全进行，公司的基坑工程服务以绿色、节能型技术为主，具有绿色化、节约能源、节省工程成本等特点。
（1）SMW 工法
SMW 工法（型钢水泥土搅拌墙）属于住建部推广运用的建筑业 10 项新技术（2010）之一，应用于基坑支护工程的围护墙体，是一种节材、环保且可缩短工期的基坑支护技术。
该技术在施工时对邻近土体扰动较少，围护结构占地和施工占地大大减少；施工时无振动、无噪声、无泥浆污染；该技术使用的钢材可以回收循环使用，节约大量的钢筋、混凝土；工程造价较常用的钻孔灌注排桩等传统方法约节省 20%到 30%。综合来看，该技术具有绿色施工、节能、节材的特点。
（2）加劲桩
加劲桩全称为“高压旋喷加劲水泥土桩锚施工工法”，应用于基坑支护工程中的支撑结构。该工法是在传统锚杆、锚索和土钉等工法的基础上，克服了传统工法缺陷，形成的更加节能、环保的基坑支护工艺。加劲桩可以大幅减少钢筋、混凝土用量，可以有效缩短工期，可节约造价 20%以上，避免了传统内支撑的拆除带来的噪音、粉尘和建筑垃圾。
经上海强劲申报，加劲桩已于 2011 年成为国家一级工法。上海强劲研制了一种可回收式的锚固件，有效地解决了锚杆、锚索不能有效回收的困难，通过研制专用的防喷塞、加芯式锚固件，有效防止流水和流沙。这些改进和创新使加劲桩超越了国内常用的基坑外拉式支护技术土钉墙、常规锚杆（索）等。
（3）IPS 工法
IPS 工法全称为“预应力鱼腹梁工具式组合内支撑技术”。它是住建部推广应用的建筑业 10 项新技术（2010）之一，该技术是一种基坑支护工程的内支撑结构，较传统内支撑结构，其具有施工速度更快、形式更加多样、可大幅减少内支撑结构占据的基坑空间等特点，在节约成本的同时可以为地下工程施工创造更好的施工条件。IPS 工法的全部构件可以回收循环使用，是一种绿色环保、节能降耗的建筑施工新技术。
2、桩基工程
上海强劲的桩基工程业务以静压桩产品为核心。静压桩克服了传统打桩（即锤击桩）产生的振动、噪音、冒浓烟等环境污染，具有无振动、无噪音、效率高等优点，解决了在城镇居住区、建筑物管线密集等区域不能采用预制桩的难题。
（三）业务流程及业务模式
1、上海强劲的业务流程
基坑支护与桩基工程项目的承接和施工一般都通过招投标形式，中标后由上海强劲组建项目团队进行施工，主要环节如下：
（1）业务承接：由营销部负责信息搜集并经上海强劲内部评审后启动项目承接工作，上海强劲技术中心在项目承接阶段撰写设计方案；
（2）方案设计并投标：上海强劲商务部制作商务标，技术中心负责技术标，商务部与拟定的项目管理班子组成投标团队负责招标方的投标答辩工作。
（3）签订合同、项目准备：在中标后，商务部会与客户签订施工合同进行确认，并将合同项目资料转交给工程结算部以便其根据收款条件监控工程进展情况。
（4）项目实施：生产管理部派遣相关工程队长和施工人员进行现场施工。上海强劲根据合同约定每月末或阶段工程完工时，根据客户提供的工作量清单，提出支付进度款申请；工程进行中和完工后，生产管理部会对项目工程施工的质量进行检查，确保符合客户的要求。
（5）项目验收：由工程队长组织竣工报验、竣工资料的汇编提交工作。工程竣工验收通过后，在规定的时间内上交竣工资料，并与业主或招标方办理竣工决算及收款。
2、业务模式
（1）主要经营模式
上海强劲经营模式以“设计+施工”模式为主，该模式通过设计、施工的有效分工和合作，在设计、施工环节形成交叉、互动、互补、优化的工作机制，以圆满完成工程。上海强劲“设计+施工”业务模式是通过自身直接为客户同时提供设计和施工服务或者与第三方设计单位的合作来实现的。第三方设计单位作为建设项目的重要参与主体，一般熟悉当地市场且拥有很多客户信息，上海强劲积极与第三方设计单位合作；同时，基坑支护设计的复杂性、设计计算理论的不完善、上海强劲支护方案的先进性等原因，使得许多设计单位希望与上海强劲合作。
上海强劲与设计单位合作进行方案优化的具体模式有如下两种：
①事后优化：是指优化已经存在原始方案，但该方案使用传统支护技术，上海强劲力推绿色支护技术，建议设计公司、总承包商和业主采纳绿色支护技术。
②事前优化：上海强劲主导的方案获得设计公司认可后，与设计单位组成联合体进行投标，中标后发包方交给上海强劲施工。
（2）采购模式
上海强劲施工所用的主要材料水泥、钢筋、桩材等均通过设备材料部自行采购。
上海强劲主要从供应商的选择、材料质量、价格、供应能力、付款方式、市场信誉及服务承诺等方面进行采购控制，采购方式主要为询价比较，具体步骤如下：设备材料部根据材料需求计划进行市场调查，在条件许可的情况下，向三家以上供应商进行询价，择优选取供应商，与选定的供方签订购销合同，按上海强劲合同审批权限逐级报批，批准后，上海强劲仓库负责接收采购的物资。
在上海强劲所承接的基坑支护项目中，部分涉及技术含量低、利润薄的配套业务，如混凝土圈梁、护坡、小吨位压桩、钻孔灌注桩、沟槽开挖等，上海强劲对该部分业务采用劳务分包方式。
（3）销售模式
上海强劲推广业务的方式包括：直接推广和间接推广。一种是直接向业主、总承包商推广；另一种是通过设计单位、学术交流会、方案评审委员会专家推广，获得业内专家认可后，由业内专家向客户推荐上海强劲的优化方案和施工业绩，最终获得业主或总承包商的接纳。
（4）结算模式
上海强劲的工程款结算一般分为工程进度款、竣工决算款及质量保证金三个阶段：
①工程进度款。上海强劲根据合同约定每月末或阶段工程完工时，向客户提供的工程量清单，提出支付进度款申请；由客户审核确认，客户按合同约定支付工程进度款。通常情况下，工程竣工决算前，工程进度款按合同约定支付到经确认工程款的 60%至 85%。
②工程竣工决算：通常情况下，全部工程完工后，上海强劲向客户提交竣工结算资料；经客户审核确认后，办理竣工结算，提出付款申请，并按合同支付到决算总价的 90%至 95%。
③质量保证金：通常情况下，项目办理竣工结算后，将结算总价的 5%至 10%作为质量保证金，工程质保期（通常为 1-3 年）满后，客户将该保证金返还上海强劲。
（四）标的资产产品的生产和销售情况
1、标的资产主要产品或服务的作业量变化情况
项目 | 2013 年度 | 2012 年度 |
深基坑支护（万立方米） | 208 | 189 |
静压桩（万米） | 59 | 54 |
上海强劲以基坑支护及静压桩工程施工为主要业务，历年的施工及完工项目不断增加，业务量不断扩大、施工能力不断提升。报告期，上海强劲主要产品作业量如下表所示：
2、标的资产主要产品的营业收入构成情况
（1）按业务类型分类的营业务收入情况表
单位：万元
项目 | 2013 年度 | 2012 年度 | ||
金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
主营业务收入 | 51,430.92 | 99.79% | 45,256.81 | 99.81% |
其中：静压桩 | 7,991.57 | 15.51% | 7,326.43 | 16.16% |
深基坑支护 | 43,219.22 | 83.86% | 37,870.23 | 83.52% |
工程设计 | 220.13 | 0.43% | 60.15 | 0.13% |
其他业务收入 | 109.12 | 0.21% | 87.33 | 0.19% |
合计 | 51,540.04 | 100.00% | 45,344.14 | 100.00% |
（2）按客户类型分类的主营业务收入情况
单位：万元
行业 | 2013 年度 | 2012 年度 | ||
金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
市政、公共设施 | 6,083.43 | 11.83% | 11,592.39 | 25.61% |
商业、工业 | 17,661.24 | 34.34% | 18,931.03 | 41.83% |
住宅 | 27,686.25 | 53.83% | 14,733.39 | 32.56% |
合计 | 51,430.92 | 100.00% | 45,256.81 | 100.00% |
3、主要产品价格变化情况
报告期内，上海强劲主要产品的平均单价变化情况如下：
业务 | 具体项目 | 单位 | 价格 | |
2013 年度 | 2012 年度 | |||
深基坑支护 | SMW 工法（Φ850） | 元/立方米 | 250 | 265 |
加劲桩（Φ500） | 元/x | 210 | 230 | |
IPS 工法 | 元/吨 | 2,900 | 3,250 | |
静压桩 | PHC 静压（Φ500） | 元/x | 185 | 196 |
4、最近两年前五名客户的销售情况
单位：万元
201 | 3 年度 | |
客户名称 | 销售金额 | 营业收入占比 |
恒大地产集团 | 6,615.89 | 12.84% |
上海宝xxx房地产发展有限公司 | 3,034.30 | 5.88% |
江苏广宇建设集团有限公司 | 2,300.00 | 4.46% |
上海硕诚置业有限公司 | 1,683.08 | 3.27% |
江苏金大洋投资置业有限公司 | 1,628.00 | 3.16% |
合计 | 15,261.28 | 29.61% |
2012 年度
客户名称 | 销售金额 | 营业收入占比 |
曼xx（张家港）投资发展有限公司 | 4,164.99 | 9.20% |
中交一公局第五工程有限公司 | 3,432.85 | 7.58% |
浙江中业建设集团有限公司 | 2,311.13 | 5.11% |
江苏新长江国际酒店管理有限公司 | 1,858.12 | 4.11% |
上海xx房地产开发有限公司 | 1,842.48 | 4.07% |
合计 | 13,609.58 | 30.07% |
长期以来，上海强劲通过技术创新、方案优化和精益管理为客户创造了价值，从而建立了自己的品牌，并与一批大型施工总承包商、业主方建立了密切合作关系。由于下游市场容量较大，客户众多，上海强劲专用设备和产业工人有限，上海强劲承接项目的施工周期、技术特点会有所不同，因此每年前 5 大客户会有一定变动，但上海强劲主要客户还是来自于长期合作客户。
上海强劲不存在向单个客户的销售比例超过总额的 50%或严重依赖于少数客户，或该客户为公司关联方的情况。
（五）主要原材料、能源及供应情况
1、营业成本的构成
单位：万元
项目 | 2013 年度 | 2012 年度 | ||
金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
直接材料 | 16,001.82 | 40.53% | 14,115.92 | 42.67% |
机械使用 | 7,210.52 | 18.26% | 5,884.73 | 17.79% |
直接人工 | 5,781.01 | 14.64% | 4,720.39 | 14.27% |
劳务分包 | 6,821.66 | 17.28% | 4,947.79 | 14.95% |
其他 | 3,668.43 | 9.29% | 3,416.40 | 10.32% |
合计 | 39,483.44 | 100.00% | 33,085.23 | 100.00% |
2、主要原材料和能源的供应情况
上海强劲主营业务所需的主要原材料为水泥、桩材、钢绞线、其他消耗性钢材及柴油等。上海强劲原材料和能源成本构成如下表所示：
单位：万元
项目 | 2013 年度 | 2012 年度 | ||
金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
水泥 | 4,380.59 | 27.37% | 4,167.62 | 29.52% |
桩材 | 5,205.50 | 32.53% | 4,413.63 | 31.27% |
钢绞线 | 1,489.36 | 9.31% | 1,228.83 | 8.71% |
其他消耗性钢材 | 1,583.59 | 9.90% | 1,335.65 | 9.46% |
柴油及工业气体 | 1,534.30 | 9.59% | 1,296.38 | 9.18% |
其他各类材料 | 1,808.48 | 11.30% | 1,673.81 | 11.86% |
合计 | 16,001.82 | 100.00% | 14,115.92 | 100.00% |
3、主要原材料和能源价格情况
上海强劲公司签订的合同大部分为单价固定的合同，在投标时对工程所在地相关材料进行询价和报价，中标后按照优质优价进行采购。由于公司施工周期相对较短，一般为 2－7 个月，原材料价格变动对公司影响较小。
材料名称 | 2013 年度 | 2012 年度 | |
价格 | 变动率 | 价格 | |
水泥（元/吨） | 382.00 | -12.18% | 435.00 |
桩材（元/米） | 146.00 | -7.59% | 158.00 |
柴油（元/升） | 7.50 | 0.00% | 7.50 |
钢绞线（元/吨） | 5,250.00 | -2.23% | 5,370.00 |
其他钢材（元/吨） | 4,560.00 | -1.93% | 4,650.00 |
4、前五名供应商情况
单位：万元
201 | 3 年度 | |||
序号 | 供应商名称 | 材料名称 | 采购金额 | 占采购总额比例 |
1 | 上海龙百建筑基础工程有限公司 | H 型钢租赁费 | 2,595.48 | 9.09% |
2 | 上海汤始建华管桩有限公司 | 管桩 | 1,921.25 | 6.73% |
3 | 上海勇创建设发展有限公司 | 协作费 | 1,760.86 | 6.16% |
4 | 上海中淳高科桩业有限公司 | 管桩 | 1,117.16 | 3.91% |
5 | 上海瑞马钢铁有限公司 | 钢材等材料 | 977.56 | 3.42% |
合计 | 8,372.30 | 29.31% |
2012 年度
序号 | 供应商名称 | 材料名称 | 采购金额 | 占采购总额比例 |
1 | 上海汤始建华管桩有限公司 | 管桩 | 4,139.14 | 12.29% |
2 | 上海龙百建筑基础工程有限公司 | H 型钢租赁费 | 2,405.93 | 6.83% |
3 | 上海勇创建设发展有限公司 | 协作费 | 1,564.12 | 5.73% |
4 | 上海班固水泥有限公司 | 水泥 | 1,466.56 | 4.44% |
5 | 建基建设集团有限公司 | 协作费 | 917.35 | 4.16% |
合计 | 10,493.10 | 33.45% |
（1）上海强劲与供应商的合作内容
上海强劲施工所用的主要材料桩材、水泥、钢绞线等均通过设备材料部自行采购。施工所用的钢构件和机械设备，除上海强劲公司自行购买外，部分向供应商租赁。在上海强劲公司所承接的基坑支护项目中，涉及一小部分技术含量低、利润薄的配套业务，如混凝土圈梁、护坡、小吨位压桩、钻孔灌注桩、沟槽开挖等，公司对该部分业务采用劳务分包方式。
结合上海强劲公司主营业务及采购模式，其与供应商的合作内容主要为水泥、桩材、钢材的采购、钢构件和机械设备的租赁以及劳务分包。
（2）主要供应商变动原因
上海强劲公司对不同类别供应商采取不同制度进行管理。对于原材料类型和租赁类型供应商，对供方的材料质量、价格水平、供应能力、付款方式、市场信誉及服务承诺等方面进行采购控制，建立合格供方名单；对于建筑劳务分包供应商，对供方的资质证书、施工能力、工作业绩、价格水平、市场信誉等方面进行采购控制，建立合格供方名单。
报告期内，各年度出现的主要供应商变动主要是因为上海强劲各期不同产品业务规模的变化，与相关产品的原材料供应商合作金额变化，导致前五大供应商
相应发生变化。
公司不存在向单个供应商采购或受同一实际控制人控制的供应商累计采购超过采购总额 50%的情况，也不存在严重依赖于少数供应商的情况。
（六）安全生产和环境保护情况
1、安全生产情况
上海强劲设立了安全管理部，专门负责公司的安全管理，主要职责为：负责拟定、组织实施公司安全生产规章制度；对各部门安全生产执行情况进行跟踪、监督检查；审查工程项目中安全技术措施、并对施工中的安全技术措施的执行情况进行检查监督；组织开展公司环境保护和xx施工的定期检查、平时巡查和各类施工安全相关培训等。
上海强劲坚持“安全第一，预防为主”的方针和群防群治制度，认真落实《中华人民共和国建筑法》、《建设工程安全生产管理条例》等法律法规，全面建立了系统的安全管理规章制度，主要包括：安全生产责任制、安全生产资金保障制度、安全教育培训规定、项目安全检查规定等。
根据上海市嘉定区安全生产监督管理局出具的相关证明，报告期内，上海强劲未因安全生产受到行政处罚。
2、环境保护情况
上海强劲致力于地基与基础工程行业中的绿色基坑支护服务，采用的技术节材减排、低碳环保，施工过程中没有废水、废气的产生；施工设备有一定的噪音，上海强劲选用低噪音设备，合理布局，采取减振、隔声等降噪措施，边界噪声达到《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348－2008）3 类标准；固体废物分类收集后妥善处理，废机油、废润滑油等危险废物委托有资质的单位处理。上海强劲一直重视环境保护， 严格遵守国家环保法律法规和其他要求， 通过 ISO14001：2004 环境管理体系认证，上海强劲没有因环境污染受到过任何处罚。
根据上海市嘉定区环境保护局出具的证明，报告期内，上海强劲未发生环境污染事故，没有受到环保行政处罚。
（七）质量控制情况
1、产品质量控制标准
在工程质量控制方面，上海强劲通过了 ISO9001:2008 质量管理体系认证、
ISO14001:2004 环境管理体系认证和地基工程职业健康安全管理体系认证。目前上海强劲质量控制管理体系已与国际接轨，并达到国内领先。
上海强劲质量控制的标准如下：
序号 | 标准名称 | 标准编号 | 发布单位 |
1 | 建筑基坑支护技术规程 | JGJ120-99 | 建设部 |
2 | 型钢水泥土搅拌墙技术规程 | JGJ/199-2010 | 住建部 |
3 | 工程建设施工企业质量管理规范 | GB/T50430-2007 | 建设部/国家质量监 督检验检疫总局 |
4 | 建筑桩基技术规范 | JGJ94-2008 | 住建部 |
5 | 建筑地基基础设计规范 | GB50007-2002 | 建设部/国家质量监 督检验检疫总局 |
6 | 建筑地基处理技术规范 | JGJ79-2002 | 建设部 |
7 | 基坑工程技术规范 | DG/TJ08-61-2010 | 上海市建交委 |
8 | 基坑工程设计规程 | DBJ08-61-97 | 上海市建设委员会 |
9 | 地基基础设计规范 | DGJ08-11-2010 | 上海市建交委 |
10 | 热扎H 型钢和部分 T 型钢 | GB-T/11263-2005 | 建设部 |
11 | 预应力筋用锚具、夹具和连接器应用技 术规程 | JGJ85-2010 | 住建部 |
12 | 绿色施工导则 | - | 建设部建质（2007） 223 号文 |
2、产品质量控制措施
总经理是上海强劲质量管理组织的总负责人，对产品质量负全责。安全管理部和生产管理部主管全公司安全和质量体系管理工作，工程队负责具体作业的质量控制，各部门对本部门的质量活动负责。上海强劲为严格控制质量，制定了一系列质量控制制度，具体如下：
序号 | 质控文件 |
1 | 深基坑支护工程施工的安全质量关键技术交底制度 |
2 | SMW 工法桩施工的安全质量管理规程 |
3 | 旋喷搅拌加劲桩支护结构的安全质量管理规程 |
4 | IPS 工法支护结构的安全质量管理规程 |
5 | 深基坑开挖管理规程 |
6 | 深基坑抢险作业的操作规程 |
根据上海市嘉定区建设和交通委员会出具的证明：报告期内，上海强劲能够严格遵守国家有关企业建筑施工、资质管理及国家质量监督管理的法律、法规及规范性文件的规定，已就其生产和经营，履行和获得了全部必须的建筑施工及国
家质量监督管理部门的许可、证照及批准，在各项施工工程前能够按国家相关的法律法规办理的各项建筑工程网上申报备案手续，在施工过程中，严格执行产品质量标准。在本区无违反国家有关建筑施工及国家质量监督管理的法律、法规或被国家有关建筑施工行业相关监督部门行政处罚情况。
3、产品质量纠纷处理情况
2013 年 12 月，青海明瑞房地产开发有限公司向青海省高级人民法院提交民事起诉状，以上海强劲延误工期及虚报工程量等工程质量原因为由，请求判令上海强劲支付延误工期违约金 15,428,056.36 元及返还多支付的工程款 2,794,139.50 元，并由上海强劲承担诉讼费用。针对上述诉讼，xxx已出具相应补偿承诺，参见本节“十一、交易标的涉及的诉讼情况”。
除上述情况外，上海强劲无其他重大产品或服务质量纠纷。
（八）主要产品工艺、技术及其所处阶段
上海强劲主要产品的技术特点及所处阶段如下表所示：
产品名称 | 技术特点 | 技术水平 | 所处生命 周期 |
SMW 工法 | 主要应用于建筑地基加固、地下工程的深基坑支护。该项技术解决了传统的二轴搅拌桩施工深度浅、掘进能力小、 成桩效果差、容易产生漏水等质量问题。 | “超深SMW 工法一次性成桩技术”处于国内领 先、国际先进。 | 成长期 |
加劲桩 | 经过旋喷搅拌和加筋形成的一种斜向水泥土加劲桩，在成桩过程中对桩周土体进行切割、搅拌、渗透、挤压和置换，使边坡土体的强度得到较大提高。主要应用于建筑基坑支护工程，可代替传统的内支撑，降低围护结构的造价，使基坑内空旷，方便土方开挖，缩短整个地下工程的施工工 期。 | “斜向旋喷搅拌加劲桩的深基坑支护技术”、“高压水下锚杆施工的防喷水技术”处于国内领先、国际先进。 | 成长期 |
IPS 工法 | 该工法实现了围护结构技术的跨越式发展，不仅能显著改善施工场地条件，而且大大减少围护结构的安拆、土方开 挖及主体结构施工的造价及工期 | 国内领先、国际先进。 | 成长期 |
静压桩 | 该项技术代替传统的打桩（即锤击桩），克服了传统打桩产生的振动、噪音、冒浓烟等环境污染，具有无振动、无 噪音、无各种污染公害、效率提高等优点。 | “三角形混凝土预制桩” （储备技术）处于国内领先、国际先进。 | 成熟期 |
三、历史沿革
强劲有限
1998年4月，强劲有限成立，注册资本1,200万元
1998年4月，xxx建筑出资比例90%，崇
明外经公司出资比例10%
2000年4月，强劲有限股权结构变更，xx
x建筑持股比例90%，xx持股比例10%
强劲有限
2000年4月，股权转让，注册资本1,200万元
2003年3月，强劲有限股权结构变更，强劲
压桩持股比例90%，xxx持股比例10%，控股股东及实际控制人变更
强劲有限
2003年3月，股权转让，注册资本1,200万元
2003年12月，新增股东xxx，变更后x
xx持股比例60%，强劲压桩持股比例36%
，xxx持股比例4%
强劲有限
2003年12月，增资，注册资本3,000万元
2006年8月，强劲有限股权结构变更，变更
后，强劲压桩持股比例100%
强劲有限
2006年8月，股权转让，注册资本3,000万元
2007年5月，强劲有限股权结构变更，xx
x持股比例65%，居xx持股比例35%
强劲有限
2007年5月，股权转让，注册资本3,000万元
2008年9月，强劲有限股权结构变更，xx
x持股比例99%，居xx持股比例1%
强劲有限
2008年9月，股权转让，注册资本3,000万元
2010年6月，xxx受让居xx部分股权，
强劲有限引入新股东上海挚同、xxx、xxx、xxx、xxx、xx
强劲有限
2010年6月，股权转让并增资，注册资本3,620万元
2010年7月，强劲有限引入新股东上海领锐
和自然人xx
强劲有限
2010年7月，增资至4,100万元
2010年11月，强劲有限整体变更为股份公
司即上海强劲
上海强劲
2010年11月，整体变更为股份公司
，注册资本8,200万元
（一）1998 年 4 月，强劲有限成立
1998 年 4 月 8 日，强劲有限成立，设立名称为上海红矶机械施工工程有限
公司，注册资本 1,200 万元，住所为上海市崇明工业园区秀山路 36 号 126 室，法定代表人xx。
强劲有限成立时，各股东均以货币资金出资，强劲有限的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 投资额（万元） | 持股比例 |
1 | xxx建筑 | 1,080.00 | 90.00% |
2 | 崇明外经公司 | 120.00 | 10.00% |
合计 | 1,200.00 | 100.00% |
上述出资经上海中明扬子会计师事务所审验并出具了沪中扬验（98）字第
062 号验资报告，强劲有限领取了《 企业法人营业执照》（注册号
3102301100102）。
强劲有限成立之时的股东均为公司法人，分别是xxx建筑与崇明外经公司。上海市建筑业管理办公室于 1998 年 2 月 18 日下发“沪建建通字（98）第
054 号”《文件处理通知单》，同意xxxxx与崇明外经公司共同投资设立强劲有限。
根据上海中明扬子会计师事务所于 1998 年 3 月 27 日出具的“沪中扬验（98）
字第 062 号”《验资报告》，崇明外经公司与xxx建筑均为货币出资，崇明
外经公司于 1998 年 3 月 24 日在强劲有限开立的广东发展银行上海分行账户缴
存 120 万元，xxx建筑于 1998 年 3 月 24 日在强劲有限开立的广东发展银行
上海分行账户缴存 1,080 万元，符合当时的法律规定。
（二）2000 年 4 月，股权转让
1、股权转让的基本情况
2000 年 4 月 1 日，强劲有限股东会决议，崇明外经公司将其持有的强劲有限 10%的股权转让予xx。同日，崇明外经公司与xx签订了《转股协议书》，约定崇明外经公司将其持有的强劲有限 10%的股权以 120 万元的价格转让予xx，其他股东放弃对上述股权的优先受让权。本次股权转让款已支付完毕。
本次股权转让后，强劲有限的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 投资额（万元） | 持股比例 |
1 | xxx建筑 | 1,080.00 | 90.00% |
2 | 徐强 | 120.00 | 10.00% |
合计 | 1,200.00 | 100.00% |
上述股权转让事项经上海申诚会计师事务所审验并出具了申诚验字（2000）
第 1358 号验资报告，本次转让已在上海市工商行政管理局崇明分局办理了工商变更登记手续。
2、股权转让的确认情况
x次股权出让方崇明外经公司系一家国有企业，该次股权转让未履行国有资产评估手续，而系采用协议定价的方式确定股权转让价格即为 10%股权的出资额价格。对此，2010 年 12 月 31 日，上海市崇明县人民政府出具了《关于确认上海强劲地基工程股份有限公司历史沿革中国有股权转让事宜的函》：崇明外经公司以原始出资额 120 万元向自然人xx出让其持有的强劲有限 10%股权，主要是考虑当时强劲有限注册成立未满两年，基本没有盈利，1998 年净利润为
-2.06 万元，1999 年净利润为 4.80 万元，1999 年 12 月 31 日的净资产为 1,202.84万元，且强劲有限也不拥有土地使用权或房屋等易升值的资产，所以崇明外经公司在出让股权时并未办理资产评估手续，但 120 万元的股权转让价格作价公允，
不存在国有资产流失的情况；确认自然人xx 2000 年受让崇明外经公司持有的强劲有限 10%股权的行为合法、有效。
2012 年 4 月 28 日，上海市人民政府出具了《上海市人民政府办公厅关于对上海强劲地基工程股份有限公司历史沿革相关事项予以确认的函》（沪府办函 [2012]30 号）：崇明外经公司 2000 年将其持有的上海强劲 10%国有股权转让给自然人xx的相关行为真实、有效，不存在纠纷和法律风险。
（三）2003 年 3 月，股权转让，实际控制人变更
2003 年 2 月 20 日，强劲有限通过股东会决议，同意xxx建筑将其持有
的强劲有限 90%股权转让给强劲压桩（实际控制人为xxx），转让价格 1,080万元；自然人xx将其持有的强劲有限 10%股权转让给自然人xxx（实际控制人xxx之姐夫），转让价格 120 万元。
2003 年 3 月 19 日，经上海技术产权交易所挂牌转让（《上海市产权交易合同》（03220350 号）、《上海技术产权交易所产权转让交割单》（0001925号）），强劲压桩完成了受让xxx建筑持有的强劲有限 90%股权的转让程序。同日，经上海技术产权交易所挂牌转让（《上海市产权交易合同》（03220351
序号 | 股东名称 | 投资额（万元） | 持股比例 |
1 | 强劲压桩 | 1,080.00 | 90.00% |
2 | 陆锡庚 | 120.00 | 10.00% |
合计 | 1,200.00 | 100.00% |
号）、《上海技术产权交易所产权转让交割单》（0001924 号）），自然人xxx完成了受让自然人xx持有的强劲有限 10%股权的转让程序。本次股权转让款已支付完毕。本次股权转让后，强劲有限的股权结构如下：
上述股权转让事项已在上海市工商行政管理局崇明分局办理了工商变更登记手续，同时公司名称由上海红矶机械施工工程有限公司变更为上海上海强劲工程有限公司，法定代表人由xxxx为xxx。
本次股权出让xxxx建筑成立于 1996 年 9 月 24 日，本次股权出让时其
注册资本为 10,000 万元，其中自然人xxx出资 7,000 万元，占 70%；自然人
xxx出资 2,900 万元，占 29%；上海崇明国际经济技术合作有限公司出资 100
万元，占 1%。
本次股权受让方强劲压桩成立于 1999 年 6 月 28 日，本次股权受让时其注
册资本为 1,800 万元，其中自然人xxx出资 1,620 万元，占 90%；自然人x
xx出资 100 万元，占 5.56%；自然人xxxxxxx各出资 40 万元，各占
2.22%。强劲压桩于 2009 年 3 月 10 日办理完毕注销登记手续。本次股权转让后，xxx成为强劲有限的实际控制人。
（四）2003 年 12 月，注册资本增加至 3,000 万元
2003 年 12 月 3 日，强劲有限通过股东会决议，同意引进自然人xxx（实
际控制人xxx的配偶）对公司进行增资，注册资本由 1,200 万元增至 3,000 万
元，xxx以货币资金 1,800 万元增资，占 60%股权。xxxx次增资资金 1,800
序号 | 股东名称 | 投资额（万元） | 持股比例 |
1 | xxx | 1,800.00 | 60.00% |
2 | 强劲压桩 | 1,080.00 | 36.00% |
3 | 陆锡庚 | 120.00 | 4.00% |
合计 | 3,000.00 | 100.00% |
万元系其 1999 年之前经营钢材贸易所得，系自有资金。本次增资完成后，强劲有限的股权结构如下：
上述增资经上海xx会计师事务所审验并出具了常会验字（2003）第 3409号验资报告。上述增资事项已在上海市工商行政管理局崇明分局办理了工商变更登记手续。
（五）2006 年 8 月，股权转让
序号 | 股东名称 | 投资额（万元） | 持股比例 |
1 | 强劲压桩 | 3,000.00 | 100.00% |
合计 | 3,000.00 | 100.00% |
2006 年 8 月 10 日，强劲有限通过股东会决议，同意股东xxx、xxx将其持有的强劲有限股权全部转让给强劲压桩。同日，股权转让方xxx、xxx分别与股权受让方强劲压桩签署《股权转让协议》，约定强劲压桩以 1,800 万元受让xxxx有的强劲有限 60%股权、以 120 万元受让xxx持有的强劲有限 4%股权。本次股权转让款已支付完毕。本次股权转让后，强劲有限的股权结构如下：
上述股权转让事项已在上海市工商行政管理局崇明分局办理了工商变更登记手续。
（六）2007 年 5 月，股权转让
序号 | 股东名称 | 投资额（万元） | 持股比例 |
1 | xxx | 1,950.00 | 65.00% |
2 | 居xx | 1,050.00 | 35.00% |
合计 | 3,000.00 | 100.00% |
2007 年 5 月 8 日，强劲有限通过股东会决议，同意股东强劲压桩将其持有的强劲有限 65%、35%股权分别转让予xxx和xxx（实际控制人xxx配偶的兄弟之配偶）。同日，股权转让方强劲压桩分别与股权受让方xxx、居xx签署《股权转让协议》，约定xxx以 1,950 万元受让强劲压桩持有的强劲有限 65%股权、居xx以 1,050 万元受让强劲压桩持有的强劲有限 35%股权。本次股权转让款已支付完毕。本次股权转让后，强劲有限的股权结构如下：
上述股权转让事项已在上海市工商行政管理局崇明分局办理了工商变更登记手续。
（七）2008 年 9 月，股权转让
序号 | 股东名称 | 投资额（万元） | 持股比例 |
1 | xxx | 2,970.00 | 99.00% |
2 | 居xx | 30.00 | 1.00% |
合计 | 3,000.00 | 100.00% |
2008 年 9 月 10 日，强劲有限通过股东会决议，同意股东xxx将其持有的强劲有限 34%股权转让予xxx。同日，股权转让xxxx与股权受让方xxx签署《股权转让协议》，约定xxx以 1,020 万元受让xxx持有的强劲有限 34%股权。本次股权转让款已支付完毕。本次股权转让后，强劲有限的股权结构如下：
上述股权转让事项已在上海市工商行政管理局崇明分局办理了工商变更登记手续。
（八）2010 年 6 月，股权转让并增加注册资本至 3,620 万元
2010 年 6 月 28 日，强劲有限通过股东会决议，同意自然人居xx将其持
有的强劲有限 25 万元出资额转让给自然人xxx，转让价格为 25 万元；本次股权转让原因为居xx当时需要资金，本次股权转让定价依据为双方协商而成，本次股权转让款已支付完毕。同日，强劲有限通过股东会决议，同意公司以每元出资额 2.8 元的价格新增注册资本 620 万元，新增股东为上海挚同及xxx等 5
序号 | 股东 | 增资价款（万元） | 出资额（万元） | 持股比例 |
1 | 上海挚同 | 1,288.00 | 460.00 | 12.71% |
2 | 刘全林 | 154.00 | 55.00 | 1.52% |
3 | 胡国强 | 84.00 | 30.00 | 0.83% |
4 | 宋雪清 | 84.00 | 30.00 | 0.83% |
5 | 黄贤京 | 70.00 | 25.00 | 0.69% |
6 | xx | 56.00 | 20.00 | 0.55% |
合计 | 1,736.00 | 620.00 | 17.13% |
位自然人股东（均为公司高管或核心技术人员），新增投资款为 1,736 万元。新增股东增资价款、出资额及出资比例情况如下：
本次新增股东均为公司中高层管理人员、核心技术人员、业务骨干及由其组成的有限合伙企业。此时，公司在地基工程领域已取得了较好的市场领先地位，业务规模不断扩大，经营业绩持续快速提升，人才的稳定对公司生产发展的重要性日益突显，为充分调动企业核心团队的积极性，分享公司发展成果，坚定其对公司未来发展的信心，公司决定面向上述人员进行增资，以公司 2010 年 5 月 31
日的每元出资额净资产 2.53 元（未经审计）为基础，公司与新增股东协商确定
增资价格。上述增资经立信会计师审验并出具了信会师报字（2010）第 24781
号验资报告。本次股权转让及增资完成后，强劲有限的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 投资额（万元） | 持股比例 |
1 | xxx | 2,995.00 | 82.73% |
2 | 上海挚同 | 460.00 | 12.71% |
3 | 刘全林 | 55.00 | 1.52% |
4 | 胡国强 | 30.00 | 0.83% |
5 | 宋雪清 | 30.00 | 0.83% |
6 | 黄贤京 | 25.00 | 0.69% |
7 | xx | 20.00 | 0.55% |
8 | 居xx | 5.00 | 0.14% |
合计 | 3,620.00 | 100.00% |
上述股权转让及增资事项已在上海市工商行政管理局嘉定分局办理了工商变更登记手续。
（九）2010 年 7 月，注册资本增加至 4,100 万元
2010 年 7 月 30 日，强劲有限通过股东会决议，同意公司以每元出资额 4
元的价格新增注册资本 480 万元，注册资本由 3,620 万元增加至 4,100 万元，
序号 | 股东 | 增资价款（万元） | 出资额（万元） | 持股比例 |
1 | 上海领锐 | 1,140.00 | 285.00 | 6.95% |
2 | xx | 780.00 | 195.00 | 4.76% |
合计 | 1,920 | 480 | 11.71% |
由新增股东上海领锐及自然人xx以货币资金投入，新增投资款为 1,920 万元。新增股东增资价款、出资额及出资比例情况如下：
本次增资主要是由于公司面临良好的发展前景，公司业务快速发展、资金需求较大。为此，公司与多家投资机构就融资事宜进行了洽商，最终与上海领锐及自然人xx达成了融资意向，本次增资价格的确定主要是以公司当时的经营状况为参考，经公司与新增股东协商确定为每元出资额 4 元。
本次增资引入新股东，不但吸引外部资金增加投入，缓解公司产能不足的情形，满足公司生产经营需求；而且通过增加外部股东优化股权结构，完善公司法人治理结构。上述增资经立信会计师审验并出具了信会师报字（2010）第 24846号验资报告。本次增资完成后，强劲有限的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 投资额（万元） | 持股比例 |
1 | xxx | 2,995.00 | 73.05% |
2 | 上海挚同 | 460.00 | 11.22% |
3 | 上海领锐 | 285.00 | 6.95% |
4 | xx | 195.00 | 4.76% |
5 | 刘全林 | 55.00 | 1.34% |
6 | 胡国强 | 30.00 | 0.73% |
7 | 宋雪清 | 30.00 | 0.73% |
8 | 黄贤京 | 25.00 | 0.61% |
9 | xx | 20.00 | 0.49% |
10 | 居xx | 5.00 | 0.12% |
合计 | 4,100.00 | 100.00% |
上述增资事项已在上海市工商行政管理局嘉定分局办理了工商变更登记手续。
（十）2010 年 6 月、7 月两次增资的说明
2010 年 6 月，上海强劲为充分调动企业核心团队的积极性，分享公司发展成果，坚定其对公司未来发展的信心，公司决定由中高层管理人员、核心技术人员、业务骨干及由其组成的有限合伙企业向上海强劲进行增资，增资价格为每元出资额 2.8 元，本次增资属于股权激励。
2010 年 7 月，为满足上海强劲快速发展产生的资金需求，引入外部投资者
上海领锐及xx向上海强劲增资，增资价格为每元出资额 4 元。
按照股份支付准则的规定，上海强劲将向内部人员增资价格低于公允价值部分确认为股份支付费用，共计 744 万元，计入 2010 年当期管理费用（股份支付）。
（十一）2010 年 11 月，整体变更为股份有限公司
2010 年 10 月 28 日，公司创立大会暨第一次股东大会决议，同意将强劲有限整体变更为股份有限公司；根据强劲有限全体股东共同签署的《发起人协议》及立信会计师出具的“信会师报字（2010）第 25329 号”《审计报告》，以截
至 2010 年 8 月 31 日净资产 128,517,918.26 元，按 1：0.6380 折为 8,200 万股，
其余 46,517,918.26 元计入资本公积。上述出资经立信会计师审验并出具了信会
师报字（2010）第 25425 号验资报告。
2010 年 11 月 8 日，公司在上海市工商行政管理局完成了工商变更登记手
续，并领取了注册号为 310230000110569 的《企业法人营业执照》，注册资本
为 8,200 万元。整体变更为股份公司后，公司的股权结构如下：
序号 | 股东 | 持股数（万元） | 持股比例 |
1 | xxx | 5,990.00 | 73.05% |
2 | 上海挚同 | 920.00 | 11.22% |
3 | 上海领锐 | 570.00 | 6.95% |
4 | xx | 390.00 | 4.76% |
5 | 刘全林 | 110.00 | 1.34% |
6 | 宋雪清 | 60.00 | 0.73% |
7 | 胡国强 | 60.00 | 0.73% |
8 | 黄贤京 | 50.00 | 0.61% |
9 | xx | 40.00 | 0.49% |
10 | 居xx | 10.00 | 0.12% |
合计 | 8,200.00 | 100.00% |
四、股权结构及控制关系情况
截至本报告书签署日，上海强劲股权结构及控制关系情况如下：
xxx
xxx等33人
xxx
陈 x
x
x 清
x
x
x
x
x x
x x
居
x
x
39.17%
46.11%
14.71%
上海挚同
上海领锐
73.05%
11.22%
1.34% 6.95%
4.76% 0.73% 0.73% 0.61% 0.49% 0.12%
上海强劲
五、控股股东和实际控制人
宋伟民直接持有上海强劲 5,990 万股份，股份比例 73.05%，另外通过上海挚同间接持有上海强劲 360 万股份，合计持有 6,350 万股份，占上海强劲股份的 77.44%，为上海强劲控股股东及实际控制人。
上海强劲最近三年均由宋伟民控制，实际控制人未发生变化。
宋伟民，男，1965 年出生，身份证号码 320481196512******，中国国籍，高级工商管理硕士（EMBA），高级工程师，无永久境外居留权。
曾任江苏溧阳市社渚食品公司职工、副经理、经理，江苏溧阳市苏申物资公
司经理，强劲压桩执行董事；2003 年 4 月起任强劲有限执行董事兼总经理。2011年荣获中国建筑业协会“全国建筑业优秀企业家”和“2011 年度中国建筑业优秀高级职业经理人”。现任公司董事长兼总经理、中国土木工程学会隧道及地下工程分会第八届理事会理事、上海市嘉定区政协第五届委员。
六、交易标的参控股子公司情况
截至本报告书签署日，上海强劲的控股子公司包括新强劲、捷盛设计和强径建设。
（一）上海新强劲工程技术有限公司
1、基本情况
公司名称 | 上海新强劲工程技术有限公司 |
成立日期 | 2010 年 8 月 12 日 |
公司住所 | 上海市嘉定区外冈镇西冈身路 118 号 1 幢 |
法定代表人 | 韩万烨 |
注册资本 | 200 万美元 |
税务登记证 | 310114557491724 |
经营范围 | 以建筑施工专业承包形式从事地基与基础工程施工、土石方工程施工、附着升降脚手架工程施工；以建筑工程劳务分包的形式从事钢筋作业劳务分包、混凝土作业劳务分包；地基与基础工程技术的研发，预应力装配式支撑系统构件的设计、生产加工及应用，销售公司自产产品；自有建筑机械设备的租赁。（涉及行政许可 的，凭许可证经营）。 |
2、股权结构
序号 | 股东姓名 | 出资额（万美元） | 出资比例 |
1 | 上海强劲 | 102.00 | 51.00% |
2 | （株）SUPPORTEC | 98.00 | 49.00% |
合计 | 200.00 | 100.00% |
3、简要财务数据
单位：万元
指标 | 2013.12.31/2013 年 | 2012.12.31/2012 年 |
资产总额 | 2,083.12 | 2,967.57 |
负债总额 | 434.00 | 1,393.60 |
所有者权益 | 1,649.12 | 1,573.97 |
营业收入 | 1,039.51 | 1,258.24 |
营业利润 | 90.73 | 196.69 |
利润总额 | 100.39 | 196.69 |
净利润 | 75.14 | 147.55 |
（二）上海捷盛土木工程结构设计事务所有限公司
1、基本情况
公司名称 | 上海捷盛土木工程结构设计事务所有限公司 |
成立日期 | 2010 年 9 月 21 日 |
公司住所 | 上海市嘉定区沪宜公路 5358 号 312 室 |
法定代表人 | 裴捷 |
注册资本 | 350 万元 |
税务登记证 | 310114561937485 |
经营范围 | 土木工程结构设计、技术咨询、技术服务。【企业经营涉及行政 许可的，凭许可证件经营】 |
2、股权结构
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 上海强劲 | 315.00 | 90.00% |
2 | 裴捷 | 35.00 | 10.00% |
合计 | 350.00 | 100.00% |
3、简要财务数据
单位：万元
指标 | 2013.12.31/2013 年 | 2012.12.31/2012 年 |
资产总额 | 484.76 | 499.97 |
负债总额 | 0.72 | 26.27 |
所有者权益 | 484.05 | 473.70 |
营业收入 | 176.21 | 201.90 |
营业利润 | 6.80 | 60.96 |
利润总额 | 13.00 | 62.56 |
净利润 | 9.70 | 46.97 |
（三）上海强径建设工程有限公司
1、基本情况
公司名称 | 上海强径建设工程有限公司 |
成立日期 | 2008 年 3 月 6 日 |
公司住所 | 上海市嘉定区沪宜公路 5358 号 133 室 |
法定代表人 | 李金友 |
注册资本 | 300 万元 |
税务登记证 | 310230672659780 |
经营范围 | 房屋建筑工程，地基与基础工程，压桩工程，建筑装饰工程，建 筑劳务分包。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】 |
2、股权结构
序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 上海强劲 | 300.00 | 100.00% |
合计 | 300.00 | 100.00% |
3、简要财务数据
单位：万元
指标 | 2013.12.31/2013 年 | 2012.12.31/2012 年 |
资产总额 | 353.27 | 651.39 |
负债总额 | 10.34 | 320.80 |
所有者权益 | 342.92 | 330.59 |
营业收入 | 623.60 | 352.00 |
营业利润 | 12.79 | 22.70 |
利润总额 | 16.09 | 29.35 |
净利润 | 12.33 | 21.24 |
（四）上海强劲与其控股子公司的业务联系情况
上海强劲与控股子公司的业务联系情况如下图所示：
本部
技术中心
技
术支持
方
案优化
IPS工法支持
方案设计
上海强劲
方案优化
施
工配套服务
强径建设
捷盛设计
新强劲
七、交易标的最近两年的主要财务数据
本次上海强劲 2012 年-2013 年专项审计报告按照与上市公司相同的会计制度和会计政策编制， 致同会计师出具专项审计报告致同专字（ 2014 ）第 510ZA1360 号。上海强劲 2012 年、2013 年的主要财务数据（合并口径）如下：
（一）资产负债表简要数据
单位：万元
项目 | 2013.12.31 | 2012.12.31 |
流动资产合计 | 53,079.71 | 44,320.55 |
非流动资产合计 | 15,283.49 | 14,274.64 |
资产总计 | 68,363.21 | 58,595.19 |
流动负债合计 | 40,081.81 | 34,644.81 |
非流动负债合计 | 1,083.67 | 426.84 |
负债合计 | 41,165.48 | 35,071.65 |
归属于母公司所有者权益 | 26,341.56 | 22,705.16 |
所有者权益合计 | 27,197.73 | 23,523.54 |
（二）利润表简要数据
单位：万元
项目 | 2013 年度 | 2012 年度 |
营业收入 | 51,540.04 | 45,344.14 |
营业成本 | 39,483.44 | 33,085.23 |
营业利润 | 3,798.06 | 5,737.24 |
利润总额 | 4,302.34 | 5,963.65 |
净利润 | 3,674.18 | 5,106.86 |
归属于母公司所有者的净利润 | 3,636.39 | 5,030.11 |
（三）现金流量表简要数据
单位：万元
项目 | 2013 年度 | 2012 年度 |
经营活动产生的现金流量净额 | -2,258.38 | 421.59 |
投资活动产生的现金流量净额 | -3,395.36 | -5,186.89 |
筹资活动产生的现金流量净额 | 4,707.40 | 1,158.96 |
现金及现金等价物净增加额 | -946.34 | -3,608.90 |
八、交易标的主要资产情况
（一）上海强劲及其子公司拥有的土地、房产情况
截至 2013 年 12 月 31 日，上海强劲及其子公司拥有土地及房产具体情况如
下：
权属人 | 权证号 | 面积（m2） | 土地位置 | 起止日期 | 取得方式 | 土地 性质 | 他项权利 限制 | 备注 |
上海强劲 | 沪房地嘉字（2011）第 003698 号 | 24,150 | 上海市外岗镇北龚村 42/3 丘 | 2011.2.3- 2061.2.2 | 出让 | 工业用地 | 已抵押 | 国有建 设用地使用权 |
2013 年 8 月，上海强劲与中国建设银行股份有限公司上海浦东分行签订固定资产贷款合同，将上述土地抵押至中国建设银行股份有限公司上海浦东分行，抵押贷款 2,300 万元用于上海强劲技术中心建设。上述土地抵押情况不构成本次重大资产重组的障碍。
（二）知识产权
截至本报告书签署日，上海强劲及其子公司共拥有的专利情况如下：
序 号 | 专利名称 | 专利权人 | 专利号 | 授权公告日 | 专利申请日 | 专利 类型 |
1 | 锚固力可控的锚固 件 | 上海强劲 | ZL200810041704.8 | 2011.07.20 | 2008.08.14 | 发明 |
2 | 变径水泥土搅拌桩 的成形方法 | 上海强劲 | ZL200810041701.4 | 2011.12.21 | 2008.08.14 | 发明 |
3 | 流砂层中掩护式成 锚的方法 | 上海强劲 | ZL200810201001.7 | 2011.05.25 | 2008.10.10 | 发明 |
4 | 多向锚桩一次成型 的钻具 | 上海强劲 | ZL200810200999.9 | 2011.12.07 | 2008.10.10 | 发明 |
5 | 水泥土扩径抗拔桩 | 上海强劲 | ZL200810201000.2 | 2011.12.07 | 2008.10.10 | 发明 |
6 | 提高管桩端承力及 抗拔力的方法 | 上海强劲 | ZL200810201011.0 | 2012.01.25 | 2008.10.10 | 发明 |
7 | 一种抗滑水泥土桩 挡土结构及其施工方法 | 上海强劲 | ZL200910046399.6 | 2011.07.20 | 2009.02.20 | 发明 |
8 | 一种具有双重作用 的水泥土桩及其成形方法 | 上海强劲 | ZL200910046401.X | 2011.11.30 | 2009.02.20 | 发明 |
9 | 一种防喷塞掩护斜 向钻孔的施工方法 | 上海强劲 | ZL200910194836.9 | 2011.09.21 | 2009.08.31 | 发明 |
10 | 一种水泥搅拌注浆 系统 | 上海强劲 | ZL200910196948.8 | 2011.04.20 | 2009.10.10 | 发明 |
11 | 一种减少预制桩施 工挤土的防护方法 | 上海强劲 | ZL200910197430.6 | 2011.11.30 | 2009.10.20 | 发明 |
12 | 一种搅拌桩止水型 压顶梁 | 上海强劲 | ZL201010104836.8 | 2011.4.20 | 2010.01.19 | 发明 |
13 | 带有芯桩的组合型水泥土桩的施工方 法 | 上海强劲 | ZL201010257594.6 | 2011.11.16 | 2010.08.19 | 发明 |
14 | 一种防止钻孔流水喷砂的锚杆施工方 法 | 上海强劲 | ZL201010257603.1 | 2011.11.16 | 2010.08.19 | 发明 |
15 | 一种节能型压力分 散式水泥土抗浮桩的施工方法 | 上海强劲 | ZL201110336826.1 | 2012.12.19 | 2011.10.31 | 发明 |
16 | 一种节能抗浮桩 | 上海强劲 | ZL201110300708.5 | 2012.12.26 | 2011.09.28 | 发明 |
17 | 一种可回收加筋体 的加劲桩 | 上海强劲 | ZL201110209397.1 | 2013.01.02 | 2011.07.23 | 发明 |
18 | 一种高抗拔力的加 劲桩 | 上海强劲 | ZL201110207830.8 | 2012.12.26 | 2011.07.23 | 发明 |
19 | 一种型钢与钢筋混凝土梁组合基坑支护围檩及其施工方 法 | 上海强劲 | ZL201210191169.0 | 2013.05.15 | 2012.06.11 | 发明 |
20 | 高效回收地下锚筋 的方法 | 上海强劲 | ZL201210147053.7 | 2014.03.26 | 2012.05.11 | 发明 |
21 | 一种斜向钻孔防护 施工用防喷塞 | 上海强劲 | ZL200920208665.6 | 2010.05.26 | 2009.08.31 | 实用 新型 |
22 | 一种搅拌桩机钻头 | 上海强劲 | ZL200920210581.6 | 2010.06.16 | 2009.10.10 | 实用 新型 |
23 | 一种多用桩机的桩 架导杆基座与机身的连接结构 | 上海强劲 | ZL200920210582.0 | 2010.07.07 | 2009.10.10 | 实用新型 |
24 | 一种带有注浆孔的 预制桩 | 上海强劲 | ZL200920211015.7 | 2010.07.07 | 2009.10.20 | 实用 新型 |
25 | 一种矩形混凝土桩 | 上海强劲 | ZL200920213973.8 | 2010.08.11 | 2009.11.20 | 实用 新型 |
26 | 一种三角形混凝土 桩 | 上海强劲 | ZL200920213974.2 | 2010.08.25 | 2009.11.20 | 实用 新型 |
27 | 一种菱形混凝土桩 | 上海强劲 | ZL200920213975.7 | 2010.08.18 | 2009.11.20 | 实用 新型 |
28 | 一种带有喇叭导向 口的对桩器 | 上海强劲 | ZL200920211888.8 | 2010.07.21 | 2009.11.5 | 实用 新型 |
29 | 一种带有止回阀的 注浆钻头 | 上海强劲 | ZL200920211890.5 | 2010.07.07 | 2009.11.5 | 实用 新型 |
30 | 一种三轴搅拌桩施 工用型钢对点器 | 上海强劲 | ZL200920212955.8 | 2010.10.06 | 2009.12.11 | 实用 新型 |
31 | 一种打桩用桩位对 点器 | 上海强劲 | ZL200920212954.3 | 2010.08.18 | 2009.12.11 | 实用 新型 |
32 | 一种增加承载力和抗拔力的预制混凝 土桩 | 上海强劲 | ZL201020107044.1 | 2010.10.13 | 2010.01.19 | 实用新型 |
33 | 预制桩端头注浆喷 嘴 | 上海强劲 | ZL201020135010.3 | 2010.10.20 | 2010.03.18 | 实用 新型 |
34 | 一种 SMW 工法三 轴深孔搅拌桩机 | 上海强劲 | ZL201020135021.1 | 2010.12.15 | 2010.03.18 | 实用 新型 |
35 | 旋喷搅拌加筋成桩 工具 | 上海强劲 | ZL201020199722.1 | 2010.12.15 | 2010.05.20 | 实用 新型 |
36 | 一种预应力抗拔型 混凝土管桩 | 上海强劲 | ZL201020208492.0 | 2010.12.15 | 2010.05.27 | 实用 新型 |
37 | 一种抗拔桩结构 | 上海强劲 | ZL201020210569.8 | 2011.03.02 | 2010.05.28 | 实用 新型 |
38 | 一种采用玻璃钢纤 维预应力土钉支护的边坡加固结构 | 上海强劲 | ZL201020223530.X | 2011.01.12 | 2010.06.10 | 实用新型 |
39 | 一种带有套管的锚 固件 | 上海强劲 | ZL201020298071.1 | 2011.04.20 | 2010.08.19 | 实用 新型 |
40 | 自进式锚杆组合件 | 上海强劲 | ZL201020298031.7 | 2011.03.02 | 2010.08.19 | 实用 新型 |
41 | 变径水泥土搅拌桩 用施工机具 | 上海强劲 | ZL201020598107.8 | 2011.06.15 | 2010.11.09 | 实用 新型 |
42 | 一种新型组合抗拔 桩 | 上海强劲 | ZL201020598116.7 | 2011.06.08 | 2010.11.09 | 实用 新型 |
43 | 一种三轴搅拌桩施 工设备 | 上海强劲 | ZL201020598120.3 | 2011.06.01 | 2010.11.09 | 实用 新型 |
44 | 地基施工基坑用小 型吊机 | 上海强劲 | ZL201120063197.5 | 2011.08.31 | 2011.03.11 | 实用 新型 |
45 | 一种节能型压力分散式水泥土抗浮桩 的施工设备 | 上海强劲 | ZL201120424971.0 | 2012.06.20 | 2011.10.31 | 实用新型 |
46 | 一种可回收加筋体的加劲桩用抗拔结 构体 | 上海强劲 | ZL201120499712.4 | 2012.07.18 | 2011.12.05 | 实用新型 |
47 | 一种带有锁紧套管 的抗浮桩抗拔筋体连接结构 | 上海强劲 | ZL201120499623.X | 2012.07.18 | 2011.12.05 | 实用新型 |
48 | 一种带有抗滑水泥 土桩的挡土结构 | 上海强劲 | ZL201120378194.0 | 2012.05.30 | 2011.09.28 | 实用 新型 |
49 | 一种带有不同倾角的抗滑水泥土桩的 挡土结构 | 上海强劲 | ZL201120378191.7 | 2012.05.30 | 2011.09.28 | 实用新型 |
50 | 一种带有不同长度抗滑水泥土桩的挡 土结构 | 上海强劲 | ZL201120378184.7 | 2012.05.30 | 2011.09.28 | 实用新型 |
51 | 一种施加预应力的水泥土重力式围护 墙 | 上海强劲 | ZL201220040561.0 | 2012.09.12 | 2012.02.08 | 实用新型 |
52 | 一种平拉斜锚式基 坑支护结构 | 上海强劲 | ZL201220278735.7 | 2012.12.19 | 2012.06.13 | 实用 新型 |
53 | 可回收锚筋的基坑 支护的锚拉结构 | 上海强劲 | ZL201220214550.X | 2012.12.05 | 2012.05.11 | 实用 新型 |
54 | 加劲桩施工中防流水喷砂的层叠式封 孔结构 | 上海强劲 | ZL201220226734.8 | 2012.12.05 | 2012.05.16 | 实用新型 |
55 | 一种加砂加劲桩 | 上海强劲 | ZL201220042291.7 | 2012.12.05 | 2012.02.09 | 实用 新型 |
56 | 一种节能型压力分散式抗浮桩抗拔筋 体连接结构 | 上海强劲 | ZL201120469215.X | 2012.10.03 | 2011.11.23 | 实用新型 |
57 | 一种高抗拔力的应力分散式加砂抗浮 桩 | 上海强劲 | ZL201120534909.7 | 2012.09.26 | 2011.12.19 | 实用新型 |
58 | 一种用于粉砂土层 中可回收加筋体的加劲桩 | 上海强劲 | ZL201220352189.7 | 2013.01.02 | 2012.07.19 | 实用新型 |
59 | 一种用于基坑支护的多锚头可回收加 筋体的加劲桩 | 上海强劲 | ZL201220496828.7 | 2013.02.27 | 2012.09.26 | 实用新型 |
60 | 一种锚固件前置的 加劲桩 | 上海强劲 | ZL201220496588.0 | 2013.02.27 | 2012.09.26 | 实用 新型 |
61 | 一种基坑支护用叠 加式内支撑结构 | 上海强劲 | ZL201220521220.5 | 2013.03.13 | 2012.10.12 | 实用 新型 |
62 | 一种控制基坑稳定 性的支护结构 | 上海强劲 | ZL201220535885.1 | 2013.03.27 | 2012.10.18 | 实用 新型 |
63 | 地基加固或基坑支护用四轴水泥土搅 拌桩施工设备 | 上海强劲 | ZL201220588431.0 | 2013.04.24 | 2012.11.08 | 实用新型 |
64 | 地基加固或基坑支护用六轴水泥土搅 拌桩施工设备 | 上海强劲 | ZL201220588118.7 | 2013.05.01 | 2012.11.08 | 实用新型 |
65 | 六轴水泥土搅拌桩 | 上海强劲 | ZL201220588435.9 | 2013.05.01 | 2012.11.08 | 实用 新型 |
66 | 一种基坑支护用钢筋混凝土梁与钢梁 组合的连接结构 | 上海强劲 | ZL201220682244.9 | 2013.05.08 | 2012.12.12 | 实用新型 |
67 | 一种带有预应力加载器的基坑支护用 钢筋混凝土内支撑 | 上海强劲 | ZL201220686177.8 | 2013.06.05 | 2012.12.12 | 实用新型 |
68 | 一种高刚度整体预应力装配式基坑支 护内支撑系统 | 上海强劲 | ZL201220748734.4 | 2013.06.12 | 2012.12.31 | 实用新型 |
69 | 基坑支护用预应力 梁 | 上海强劲 | ZL201320112141.3 | 2013.08.07 | 2013.03.13 | 实用 新型 |
70 | 一种基坑支护用 H 型钢构件 | 上海强劲 | ZL201320142496.7 | 2013.08.07 | 2013.03.26 | 实用 新型 |
71 | 一种基坑支护内支 撑用的复合式立柱 | 上海强劲 | ZL201320288462.9 | 2013.10.16 | 2013.05.23 | 实用 新型 |
72 | 一种带有斜向支撑和预应力围檩的基 坑支护结构 | 上海强劲 | ZL201320378210.5 | 2013.11.27 | 2013.06.28 | 实用新型 |
73 | 一种结构加强的工具式基坑钢支撑构 件 | 上海强劲 | ZL201320339351.6 | 2013.11.27 | 2013.06.14 | 实用新型 |
74 | 一种带有异形钢筋混凝土预制桩的基 坑支护结构 | 上海强劲 | ZL201320364265.0 | 2013.12.11 | 2013.06.24 | 实用新型 |
75 | 一种带有注浆袋的 加劲桩 | 上海强劲 | ZL201320454204.3 | 2013.12.25 | 2013.07.29 | 实用 新型 |
76 | 控制基坑围护墙内 外差异位移的预应力钢支撑 | 上海强劲 | ZL201320378768.3 | 2013.12.25 | 2013.06.28 | 实用新型 |
77 | 带有新型动力系统 的六轴水泥土搅拌桩机 | 上海强劲 | ZL201320482441.0 | 2014.01.08 | 2013.08.07 | 实用新型 |
78 | 带有新型动力系统的多轴水泥土搅拌 桩机 | 上海强劲 | ZL201320482425.1 | 2014.01.08 | 2013.08.07 | 实用新型 |
79 | 多轴水泥土搅拌桩 机 | 上海强劲 | ZL201320482110.7 | 2014.01.08 | 2013.08.07 | 实用 新型 |
80 | 一种钢筋混凝土与 钢结构混合的基坑支撑结构 | 上海强劲 | ZL201320454220.2 | 2014.01.08 | 2013.07.29 | 实用新型 |
81 | 六轴水泥土搅拌桩 机 | 上海强劲 | ZL201320482442.5 | 2014.01.08 | 2013.08.07 | 实用 新型 |
82 | 型钢 | 上海强劲 | ZL201330053965.3 | 2013.07.24 | 2013.03.06 | 外观 设计 |
83 | 型钢（基坑支撑构 件） | 上海强劲 | ZL201330248852.9 | 2013.09.11 | 2013.06.14 | 外观 设计 |
84 | 新型预应力脚手架系统 | （株） SUPPORTE C、新强劲 | ZL200380104720.2 | 2008.12.10 | 2003.10.07 | 发明 |
85 | 预应力脚手架系统 | （株） SUPPORTE C、新强劲 | ZL200480004724.8 | 2009.05.20 | 2004.02.13 | 发明 |
86 | 一种组合式可回收 的基坑支护内支撑立柱 | 新强劲 | ZL201220352175.5 | 2013.01.02 | 2012.07.19 | 实用新型 |
87 | 一种基坑内支撑多 功能矩形连接件 | 新强劲 | ZL201220496604.6 | 2013.02.27 | 2012.09.26 | 实用 新型 |
88 | 一种提高基坑钢支 撑刚度和稳定性的结构 | 新强劲 | ZL201220496803.7 | 2013.02.27 | 2012.09.26 | 实用新型 |
89 | 一种基坑支护用大 跨度预应力鱼腹梁 | 新强劲 | ZL201220494643.2 | 2013.02.27 | 2012.09.25 | 实用 新型 |
90 | 一种基坑支护用可变尺寸和传力方向 的内支撑连接件 | 新强劲 | ZL201220352187.8 | 2013.02.20 | 2012.07.19 | 实用新型 |
91 | 一种用于基坑支护钢支撑与围护墙的 工具式连接件 | 新强劲 | ZL201320403898.8 | 2013.12.11 | 2013.07.08 | 实用新型 |
92 | 一种工具式钢管混 凝土支撑构件 | 新强劲 | ZL201320378344.7 | 2013.11.27 | 2013.06.28 | 实用 新型 |
上海强劲目前还拥有一项由香港特别行政区政府知识产权署授予的专利权，发明名称为“一种型钢与钢筋混凝土梁组合基坑支护围檩及其施工方法”，专利编号为 HK1175507，专利有效期由 2012 年 11 月 6 日起计 20 年。
（三）固定资产
截至 2013 年 12 月 31 日，上海强劲拥有的主要生产设备情况如下：
单位：万元
序号 | 设备名称 | 设备原值 | 账面净值 | 数量（台/ 套） | 成新率 |
1 | 钢构件 | 12,788.60 | 6,833.03 | - | 53.43% |
2 | SMW 工法与大吨位静压桩两用桩 机 | 1,892.07 | 853.13 | 13 | 45.09% |
3 | 三轴钻机 | 1,914.85 | 1,110.24 | 19 | 57.98% |
4 | 履带吊机 | 898.00 | 494.15 | 13 | 55.03% |
5 | 履带式桩机 | 750.00 | 326.60 | 5 | 43.55% |
6 | 履带式钻机及注浆泵 | 1,409.61 | 886.43 | 43 | 62.88% |
7 | 水泥自动搅拌注浆系统 | 351.58 | 56.42 | 20 | 16.05% |
8 | 坐机吊机 | 36.62 | 19.25 | 2 | 52.57% |
合计 | 20,041.33 | 10,579.25 | - | 52.79% |
（四）生产经营资质情况
序号 | 证件编号 | 证书名称 | 发证日期/ 有效期 | 颁发机构 | 持证主体 |
1 | B1014031023001 | 地基与基础工程专业承包一级 | 2011.1.18 | 上海市建交委 | 上海强劲 |
2 | B1014031023001 | 预应力工程专业承包三级 | 2012.7.17 | 上海市建交委 | 上海强劲 |
3 | B1014031023001 | 钢结构工程专业承包三级 | 2012.7.17 | 上海市建交委 | 上海强劲 |
4 | B1014031023001 | 土石方工程专业承包三级 | 2012.7.17 | 上海市建交委 | 上海强劲 |
5 | B3015031011415 | 地基与基础工程专业承包三级 | 2011.6.1 | 上海市建交委 | 新强劲 |
6 | C210303102301 5 | 焊接作业分包劳务分包二级 | 2011.3.1 | 上海市建交委 | 强径建设 |
7 | （沪）JZ 安许证字 [2007]011386 | 安全生产许可证 | 2010.11.17- 2016.10.16 | 上海市建交委 | 上海强劲 |
8 | （沪）JZ 安许证字 [2013]140738 | 安全生产许可证 | 2013.1.11- 2016.1.11 | 上海市建交委 | 新强劲 |
9 | （沪）JZ 安许证字 [2012]161231 | 安全生产许可证 | 2012.2.27- 2015.2.27 | 上海市建交委 | 强径建设 |
10 | A131009813 | 结构设计事务所甲级 | 2011.6.23- 2016.6.23 | 住建部 | 捷盛设计 |
截至 2013 年 12 月 31 日，上海强劲及其子公司已合法拥有的经营资质情况如下：
（五）商标
截至 2013 年 12 月 31 日，上海强劲及其子公司拥有商标情况如下：
注册号 | 注册商标 | 册人 | 注册有效期 限 | 核定使用商品 |
3359001 | 上海强劲 | 2004.8.28- 2014.8.27 | 第 37 类：建筑设备出租；建筑；拆除建筑物；仓库建筑和修理；工厂建设；搭脚手架；砖石建筑；铺； 港湾建设；水下建筑（商品截止） | |
7182504 | 上海强劲 | 2010.11.21- 2020.11.20 | 第 42 类：技术研究；工程；工程绘图；研发与开发 （替他人）；环境保护领域的研究；质量检测；建筑制图；地质勘测建筑学咨询；室内装饰设计（截止） | |
7182505 | 上海强劲 | 2010.9.21- 2020.9.20 | 第 37 类：机械安装、保养和修理；修复磨损或部分损坏的机器；建筑施工监督；建筑信息；挖掘机出租；建筑用起重机出租；排灌设备的安装和修理；商品房建造；修复磨损和部分坏的发动机；工程进 度查核（截止） | |
7182506 | 上海强劲 | 2010.7.21- 2020.7.20 | 第 19 类：混凝土；石料；建筑用砂石；建筑石料； 混凝土建筑构件；水泥板；水泥管；材；石板；非金属建筑材料（截止） |