Contract
嶶鸿贸易（上海）有限公司及其关联公司的采购条件
适用性
1. 采购条件适用于买方在供应商处进行的所有采购业务。如果供应商根据除采购条件以外的其他条款和条件从买方处接受采购订单或向买方交付货物，供应商同意，除非买方另有书面约定，该等其他条款和条件将被视为无效且不构成本合同的一部分。供应商提供货物意味着其已接受和同意采购条件
。
供应商保证
2. 供应商向买方明确声明并保证如下：
（a） 在货物交付时，供应商拥有货物的完整所有权，且不存在对货物的任何留置权、产权负担及其他形式的担保权益或其他第三方权利；
（b） 所提供的货物符合买方购买货物的用途，具有适销性和安全性，且不存在设计、材料和工艺上的任何缺陷；
（c） 货物符合买方规定的技术规格和性能规格，如果买方未规定任何此类规格，则货物符合供应商提供的以及货物的预期用途所默示的技术规格和性能规格；
（d） 货物在各方面均符合采购订单上的描述以及本合同中的所有其他要求；
（e） 如果已向买方提供货物样品，则货物应与样品保持一致，与买方另有书面约定的情况除外；
（f） 根据本合同提供的货物及其他事项（以及买方的使用）均不侵犯中华人民共和国法律或任何其他适用法律项下的任何专利、商标、注册设计、商品名称、版权或其他受保护知识产权；以及
（g） 货物将根据需要进行专业的海运、公路或铁路运输包装，以确保货物在运输途中不受损坏。
3. 供应商保证货物及其包装、装货、运输和进口（如相关）将遵守所有当地卫生和安全法律，以及其他适用法律、法规、标准及规范，包括责任链法律、《澳大利亚危险货物规则》和《工业化学品法案》（如适用），并且供应商将提供买方合理要求的一切协助，以确保遵守该等法律。
4. 如果货物包括运输服务且供应商所运送的货物发生延误或以任何方式丢失、被盗或受损，供应商须赔偿买方因此类情况直接或间接产生的任何性质的损失、成本、费用及损害。尽管供应商的贸易条款中有任何条款可能在其他方面免除或限制该等赔偿责任，但本条款仍应适用。
5. 供应商须全额赔偿买方（包括其管理人员、员工、关联公司及代理人）因下列事项直接或间接产生的任何性质的损失、成本、费用及损害：
（a） 供应商的过失行为或疏忽；
（b） 供应商违反本合同，包括采购条件中包含的各项保证，以及；
（c） 第三方就供应商的任何行为或疏忽对第三方造成的人身伤害或财产损失提出的任何索赔要求。尽管供应商的贸易条款中有任何条款可能在其他方面免除或限制该等赔偿责任，但本条款仍应适用。
拒收权利
6. 如果供应商未能遵守本合同，包括货物不符合买方的规格要求，买方有权在任何时候拒收货物或其任何部分。在任何此类货物拒收时：
（a） 货物的损坏和灭失风险应由供应商承担。买方应以书面形式通知供应商拒收货物，供应商应（自费）重新收回被买方拒收的货物；
（b） 买方没有义务向供应商支付被拒收货物的货款；
（c） 如果买方提出要求，供应商应立即将被拒收的货物更换为符合本合同规定的货物；以及
（d） 供应商须赔偿买方因此类货物拒收而遭受或产生的任何费用、损失、损害或负债（包括但不限于生产或利润损失
）。
7. 支付货款或签署交货单或其他交付凭据均不妨碍买方行使拒收权利，在书面通知供应商后，买方可从当前或未来应支付给供应商的任何款项中扣除为被拒收货物所支付的任何款项
。
价格
8. 采购订单中列明的所有价格均是固定的，如果采购订单中规定有相关期限，则为该期限内的固定价格，包含销售税、关税和任何其他政府税费。除非在采购订单中作出明确规定，否则不允许就货物包装、装箱、运费、搬运、关税、其他税费或进口税或供应商产生的任何其他费用收取任何费用。
9. 供应商同意不得对采购订单中列明的所有价格进行任何调整
，无论是由于以下任何风险和意外情况或其他原因：
(a) 因劳动力价格和条件或材料成本的变更而涨跌；或者
(b) 任何货币或原材料或其他价值的波动、贬值或任何其他调整
；或者
(c) 进口关税、销售税或商品及服务税，无论与进口货物或货物材料或其他方面有关；或者
(d) 雇员和工人的退休金、裁员、遣散费、工伤赔偿、长期服务休假或任何其他类似款项或供款的支付或相关基金。
10. 如因采购订单当日生效的且包含在商定价格内的任何关税、销售税、增值税或其他税费或关税的减少而降价，应立即向买方提供所供应货物的降价优惠。
付款
11. 付款方式可采用支票、信用卡、直接借记或双方约定的其他方式。除非双方另有书面约定，付款期限应为发票当月结束后六十二（62）天。
交货
12. 货物必须按照采购订单中规定的方式和交货地点交付，或者按照买方书面通知供应商的其他方式交货。如有法律要求或应买方的请求，供应商必须提供与货物有关的一切必要的合格证书、分析证书、检验证书（英文）、标签、标识及材料安全数据表。
13. 对于本合同项下的供应商而言，时间是至关重要的。在不妨碍买方根据本合同可能行使的任何其他权利的前提下，如果任何货物未能或预期无法在采购订单规定的期限（或买方另行通知的时间）内交付，供应商必须立即通知买方且买方可采取以下行动：
（a） 拒收该等货物并终止采购合同；
（b） 要求供应商以最快的方式交货，任何额外的交付费用均由供应商承担；或者
（c） 同意延长交货期限。所有权和风险转移
14. 货物的所有权和风险由供应商承担，直到根据本合同进行交货，在交货时，货物的所有权转移给买方。
知识产权转让
15. 除非买方另有明确书面约定，供应商同意，在全世界范围内与本合同有关的所有知识产权和工业产权，包括但不限于供应商专门或主要为买方生产或开发的任何发明、发现、专利
、商标、版权、设计、商业机密或专有技术、计算机程序或任何其他作品（统称为“知识产权”），均为买方的专属财产，并且买方对该等知识产权拥有独家权利。
16. 供应商应向买方转让所有上述知识产权，并同意签署为证明该等转让所需的任何文件，根据中华人民共和国或任何其他适用法律的要求，协助办理相关政府部门对该等转让的任何及所有批准程序，或者完善买方对所有上述知识产权的所有权。
保修义务
17. 自货物实际验收之日起，供应商应为买方提供十八个月（或买方书面同意的任何其他期限）的保修服务，包括产品的设计、工艺、材料以及良好的机械和电气性能。
18. 在保修期内，供应商保证货物不存在任何缺陷、缺点或其他故障。在保修期内出现的货物的任何缺陷、缺点或其他故障应被及时修理或以其他方式补救并在必要时进行更换，买方无需承担任何相关费用。
19. 如果货物的任何部分在保修期内发生故障，被修理或更换的货物的新的保修期应自供应商收到该等货物之日起算。供应商须承担并赔偿买方与被修理或更换的货物有关的任何搬运
、包装、运输和重新安装的费用。
20. 在不限制买方根据本合同可行使的任何其他权利的前提下，买方有权自行或聘请第三方维护和/或修理货物。这不会使供应商提供的任何保修服务失效或受到限制，前提是由适当的合格人员进行该等维护或修理。在货物的使用期限内，供应商将应买方的请求免费提供合理协助（包括技术咨询和软件访问），以确保买方能够使用、维护、更新和/或修理货物。
保险
21. 在本合同有效期内，供应商必须就其自有风险及其员工、代理人和分包商所面临的风险自费办理并维持公众和产品责任保险，每次事故的赔保限额不低于两千万澳元（除非买方另有书面约定）。在买方的任何站点开始任何工作之前，供应商必须向采购订单中指定的站点联系人出示保险凭证，以证明已办理可接受的公众责任和工伤赔偿保险。
外包
22. 供应商委托任何其他第三方生产任何产品时，必须事先取得买方的书面同意，并且供应商须对该等第三方的行为负责。
工具
23. 所有与本合同有关的、由买方支付或将由买方支付（无论直接购买、分期付款或摊销）的工具、模具、样品、夹具、设备和图纸，均属于买方的独家财产，未经买方授权不得使用
，并且必须应要求立即归还给买方。
终止
24. 如果供应商未能或无法履行其在本合同项下的任何重大义务
，或者未能履行任何其他义务且在买方发出相关书面通知后三十（30）天内未纠正该等违约行为，买方可提前七天发出书面通知要求终止本合同，在此期限届满时，本合同立即终止，但不影响双方在该等终止通知送达给供应商之前的任何既有权利。
25. 在供应商采取以下行动时或之后的任何时候：
(a) 未经买方事先书面同意而转让或分包其在本合同项下的任何义务；或者
(b) 作为个人面临破产或与其重大债务的债权人达成任何偿债安排或协议，或者作为公司清算破产、就其重大债务达成任何偿债方案或安排、处于政府管理之下、就其全部或任何部分的业务指定接管人、管理人或破产管理人、召开债权人会议或者中止或被视为已中止偿还债务；或者
(c) 因资不抵债或其他原因而无法继续生产和/或供应货物
买方可向供应商发出书面通知终止本合同，在买方就其因该等终止而遭受或产生的任何损失和损害获得赔偿或以其他方式得到全额赔付之前，包括由第三方重新供应货物所产生的额外费用以及由此造成的任何损失，买方无需向供应商支付任何款项或任何后续款项或承担任何责任。
26. 如果发生任何不可抗力事件且持续超过六十（60）天，任何
一方可终止本合同，前提是：
(a) 该等事件必须是中止、阻碍或延误履行本合同条款的直接原因；
(b) 在这种情况下，受该等事件直接影响的一方应采取一切合理措施继续履行本合同条款并尽可能减少因该等事件对另一方造成的损失；
(c) 在遭遇不可抗力事件时，受该等事件直接影响的一方应立即通知另一方，并且应在十五（15）天内提供有关不可抗力事件及其处理方式以及延误履行或无法履行全部或部分合同条
款的原因的书面信息。此外，应由事件发生地的合法公证处提供相关证明。
受该等事件影响的一方应被免除履行本合同受影响部分的责任
。不可抗力事件是指任何无法预见、不可避免且不受控制的事件，例如火灾、洪水、地震海啸、地震、雷电、暴风雨和敌对军事行动。
其他条款
27. 供应商在向买方提供货物时，必须遵守买方不时更新的“供应商行为准则”，可登录网站 xxx.xxxx.xxx.xx 获取或应要求提供。
28. 本合同中的任何条款不得被解释为要求任何一方或指示另一方以违反责任链法律的方式行事。
29. 本合同不排除、限制或变更买方根据普通法、成文法（包括
《澳大利亚消费者法律》）或其他法律可能拥有的且不得以协议方式排除、限制或变更的任何权利。
30. 如果在任何情况下本合同的某项条款被认定为非法或不可执行，该等条款应按照使其被理解为可执行的方式进行解释。如果无法作出上述解释，该等条款中被认定为非法或不可执行的部分将被从本合同中分离出来，其他所有条款不受影响
。
31. 买方可在向供应商发出相关通知后，将其在本合同项下亏欠供应商的任何款项用于抵销供应商因任何原因亏欠买方的款项，该等抵销应在相关通知送达给供应商后生效。
32. 买方放弃本合同的任何条款或对任何条款的违约责任，不应被解释为放弃任何其他条款或对任何其他条款的违约责任或对该等条款或本合同的任何其他条款的进一步违约责任。
33. 本合同（包括采购订单上的详细信息）构成买方与供应商之间的完整协议。除非经双方书面同意，本合同的任何修改均不具有约束力。
34. 买方和供应商仅可为本合同目的使用另一方的机密信息（包括但不限于买方的订货数量、价格和规格的详细信息），双方同意对另一方的任何机密信息予以保密，但已被公众所知或法律要求披露的信息除外。
35. 因本合同产生的任何争议均受中华人民共和国法律的管辖。如果双方未能在争议发生后六十（60）天内通过友好磋商的方式解决有关本合同的任何争议，该等争议应被提交上海国际经济贸易仲裁委员会（SHIAC）仲裁解决。仲裁地点应为上海，适用当时生效的 SHIAC 仲裁规则。仲裁裁决应是最终的且对双方具有约束力。
36. 本文件可向供应商提供中英文两种版本。如有任何不一致之处，概以英文版本为准。
37. 供应商承认，货物可由买方再供应给买方的关联公司，尽管如此，供应商在任何合同中所作的承诺、声明、保证和赔偿仍将继续适用。如因供应商违反本合同或任何过失而导致买方的任何关联公司遭受损失或损害（“买方集团损失”），买方集团损失将被视为买方的损失或损害；供应商应就买方集团损失向买方承担责任，视同买方所遭受的损失或损害。
38. 除非上下文另有要求，在采购条件中，下列词语应具有以下含义：
（a） “ADGC”是指《澳大利亚危险货物规则》（如适用）；
（b） “合同”是指买方与供应商按照采购条件就货物采购所订立的协议，包括采购订单上的详细信息；
（c） “责任链法律”是指澳大利亚和新西兰的重型车辆国家法律和法规，以及所有其他州和联邦的道路和运输法律（如适用）；
（d） “货物”是指采购订单中订购的所有货物、软件和/或服务；
（e） “ICA”是指 2019 年《工业化学品法案》（Cth）和澳大利亚工业化学品引入管理署（如适用）；
（f） “采购订单”是指由嶶鸿贸易（上海）有限公司、澳洲威士实业有限公司或其任何关联公司签发的采购订单，无论以电子邮件、邮件、直接递交、传真或任何其他书面方式；
（g） “买方”是指采购订单中列明的公司；
（h） “关联公司”是指，就任何法人实体而言，直接控制或通过一家或多家中间法人实体间接控制该法人实体或受该法人
实体的控制或与该法人实体共同受控的公司。为此目的，“控制”是指直接或间接拥有合计百分之五十（50%）或以上的表决权资本。
（i） “供应商”是指采购订单中指定的人士（包括其继承人和允许的受让人），如有不止一名供应商，则供应商在本合同项下承担连带义务。