【提出先】 株式会社東京証券取引所代表取締役社長 山道 裕己 殿 【提出日】 2021年６月１日 【会社名】 株式会社リファインバースグループ 【英訳名】 REFINVERSE Group, Inc. 【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 越智 晶 【本店の所在の場所】 東京都中央区日本橋人形町三丁目10番１号 【電話番号】 下記のリファインバース株式会社の連絡先をご参照ください。 【事務連絡者氏名】 同上 【最寄りの連絡場所】 同上 【電話番号】 同上 【事務連絡者氏名】 同上 【会社名】...


新規上場申請のための有価証券報告書

（Ⅰの部）


上場申請会社：株式会社リファインバースグループ提 出 会 社：リファインバース株式会社

目次

頁


表紙 2

第一部 組織再編成に関する情報 3

第１ 組織再編成の概要 3

１．組織再編成の目的等 3

２．組織再編成の当事会社の概要 6

３．組織再編成に係る契約等 6

４．組織再編成に係る割当ての内容及びその算定根拠 46

５．組織再編成対象会社の発行有価証券と組織再編成によって発行される有価証券との相違 46

６．組織再編成対象会社の発行する証券保有者の有する権利 46

７．組織再編成に関する手続 47

第２ 統合財務情報 48

第３ 発行者（その関連者）と組織再編成対象会社との重要な契約 49

第二部 企業情報 49

第１ 企業の概況 49

１．主要な経営指標等の推移 49

２．沿革 49

３．事業の内容 50

４．関係会社の状況 50

５．従業員の状況 51

第２ 事業の状況 51

１．経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 51

２．事業等のリスク 51

３．経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 58

４．経営上の重要な契約等 58

５．研究開発活動 58

第３ 設備の状況 58

１．設備投資等の概要 58

２．主要な設備の状況 58

３．設備の新設、除却等の計画 59

第４ 上場申請会社の状況 59

１．株式等の状況 59

２．自己株式の取得等の状況 65

３．配当政策 66

４．コーポレート・ガバナンスの状況等 66

第５ 経理の状況 75

第６ 上場申請会社の株式事務の概要 75

第７ 上場申請会社の参考情報 75

１．上場申請会社の親会社等の情報 75

２．その他の参考情報 75

３．組織再編成対象会社が提出した書類 76

第xx 上場申請会社の保証会社等の情報 76

第四部 上場申請会社の特別情報 76

第１ 最近の財務諸表 76

１．貸借対照表 76

２．損益計算書 76

３．株主資本等変動計算書 76

４．キャッシュ・フロー計算書 76

第２ 保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類 76

【表紙】

【提出書類】新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）

上場申請会社である株式会社リファインバースグループ（以下「当社」又は「上場申請会社」といいます。）は、株式移転により2021年７月１日に設立登記をする予定であります。

（注）本報告書提出日である2021年６月１日においては、当社は設立されておりませんが、本報告書は、設立日の2021年７月１日現在の状況について説明する事前提出書類であるため、特に必要のある場合を除き、予定・見込みである旨の表現は使用しておりません。


（上場申請会社）


【提出先】

株式会社東京証券取引所

代表取締役社長 xx xx x

【提出日】

2021年６月１日

【会社名】

株式会社リファインバースグループ

【英訳名】

REFINVERSE Group, Inc.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長 xx x

【本店の所在の場所】

xxx中央区日本橋人形町三丁目10番１号

【電話番号】

下記のリファインバース株式会社の連絡先をご参照ください。

【事務連絡者氏名】

同上

【最寄りの連絡場所】

同上

【電話番号】

同上

【事務連絡者氏名】

同上


（新規上場申請のための有価証券報告書提出会社）


【会社名】

リファインバース株式会社

【英訳名】

REFINVERSE, Inc.

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長 xx x

【本店の所在の場所】

xxx中央区日本橋人形町三丁目10番１号

【電話番号】

000-0000-0000

【事務連絡者氏名】

取締役 xx x

【最寄りの連絡場所】

xxx中央区日本橋人形町三丁目10番１号

【電話番号】

000-0000-0000

【事務連絡者氏名】

取締役 xx x

第一部【組織再編成に関する情報】第１【組織再編成の概要】‌‌

１【組織再編成の目的等】

１．単独株式移転による持株会社体制への移行の目的及び理由

提出会社であるリファインバース株式会社（以下「リファインバース」といいます。）及びその関係会社（以下

「リファインバース及びグループ各社」といいます。）は、製造業におけるプロダクトライフサイクル（製品製造工程）において、廃棄物の再資源化を行い、これまでの製造工程とは異なる新たなマテリアルサイクル（材料・物質の循環）を形成し、社会の持続的発展に寄与することを目的として事業を行ってまいりました。

リファインバースはこれまで、産業廃棄物処理事業において基盤となる事業を展開しつつ、今後の成長の核となる再生樹脂製造販売事業の事業領域の拡大に向けて、使用済みカーペットタイルの再資源化に取り組み、その再資源化の過程で排出されるナイロンを利用して製鉄所で使用する製鋼副資材を量産化し、さらに、カーペットタイル以外の自動車エアバッグの工場端材や使用済み漁網から再生ナイロンとして再資源化する技術を確立するなど、持続的な成長のための事業基盤の強化、推進に努めてまいりました。また、将来の新規事業とすべく、これら以外の新たな廃材についても再資源化のための研究開発を積極的に行ってまいりました。

リファインバースを取り巻く環境の変化として、地球上の「誰一人取り残さない」持続可能で多様性と包摂性のある社会の実現のため2015年９月の国連サミットにおいて全会一致で採択された17の国際目標であるSDGsは2030年を年限としておりますが、2030年まで残り10年を切った中、目標達成に向け世界的にSDGs達成に向けた活動が活発化しています。日本では、政府より2019年12月に「SDGsアクションプラン2021」が発表され、SDGsの達成に向けて国内実施・国際協力を加速化し、国際社会に日本の取組を共有・展開していくとともに、広報・啓発にも引き続き取り組み、あらゆる関係者の行動を呼びかけていくとされております。また、企業においては、2006年に国連主導で提唱された国連責任投資原則（PRI）を受けて、ESG投資が世界的な潮流となっている中、SDGsが掲げる目標を経営戦略に組み込むことで持続的に企業価値を向上させることを目指してSDGsへの取り組みを加速させており、廃プラ処理問題、海洋ゴミ問題への社会的な関心の高まりを背景に、廃棄物の削減や、リサイクルに向けた取り組みを積極的に行うようになっております。各企業が抱える課題は多種多様であり、リファインバースがこれまで行っていた自社工場での廃棄物再資源化処理では顧客の課題解決を行うことが出来ないケースも存在していました。リ ファインバースではこれらの多種多様な課題を解決するために、コンサルティングやノウハウの提供といったソ リューション事業を立上げ対応することで、従来の自社工場での再資源化処理のみでは解決できなかった顧客の課題解決に寄与しています。

このようにリファインバースにとってのビジネスチャンスは拡大していると認識する一方で、いわゆる環境ビジネスの競争は激化することが予想され、廃棄物リサイクル先進企業を自認する当社グループとして今後も業界を リードしていくことを目指すためには、既存事業を大きく発展させるとともに、多様化する社会的ニーズに対応した新規事業をスピード感をもって開発していく必要があると考えております。持株会社体制とすることにより必要な企業ガバナンスとリスク管理体制を保ちつつ、グループ管理コストを抑えながら、事業会社として事業提携や M&Aあるいは新たな研究開発投資等への意思決定を迅速化することができると考えており、新たな持株会社体制へと進化することがリファインバース及びグループ各社の成長のためには重要であると判断いたしました。

当社は、従来のものの流れを逆転（inverse）させて純化させる（refine）という発想、つまり、大量に廃棄される多種多様な使用済み製品を原料として新しい素材を作り出すことで、新たな価値を創り出し社会に貢献して行きたいと考えております。環境問題などの社会的課題は“ビジネスの力”によって解決することで持続可能となるという信念のもと、新しい資源を生み出すことで結果として社会貢献することを目指してまいります。

２．上場申請会社の企業集団の概要及び当該企業集団における組織再編成対象会社と上場申請会社の企業集団の関係

(1) 上場申請会社の企業集団の概要

① 上場申請会社の概要

(1) 商号

株式会社リファインバースグループ

（英文名：REFINVERSE Group, Inc.）

(2) 事業内容

傘下グループ会社の経営管理及びそれに附帯する業務

(3) 本店所在地

xxx中央区日本橋人形町三丁目10番１号

(4) 代表者及び役員の就任

代表取締役社長

xx x

現：リファインバース

代表取締役社長

予定

取締役

xxx xx

現：リファインバース

常務取締役

事業開発部長


取締役

xx x

現：リファインバース

取締役 人事部長


取締役

xx xx

現：リファインバース

取締役 ソリューション事業部長 兼 事業開発

部 研究開発 部長


取締役

xx x

現：リファインバース

取締役 産廃事業部長


取締役

xx xx

現：リファインバース

取締役 最高技術責任者


取締役（社外取締役）

xx x

現：リファインバース

取締役


取締役（社外取締役）

xx x

xx


監査役

xx xx

現：リファインバース

常勤監査役


監査役（社外監査役）

xx xx

現：リファインバース

非常勤監査役


監査役（社外監査役）

xx xx

現：リファインバース

非常勤監査役

(5) 資本金

149百万円

(6) 純資産（連結）

未定

(7) 総資産（連結）

未定

(8) 決算期

６月30日


② 上場申請会社の企業集団の概要

当社は新設会社でありますので、本報告書提出日現在において企業集団はありませんが、2021年７月１日時点では以下の概要図のうちステップ１のとおりとなり、その後、ステップ２のとおりとなる予定です。


［ステップ１］株式移転による純粋持株会社の設立（本株式移転の実施）


［ステップ２］持株会社設立後の体制

当社設立後の、当社とリファインバースの状況は以下のとおりです。

リファインバースは、2021年３月19日開催の臨時株主総会において承認された株式移転計画に基づき、2021年７月１日（予定）をもって、本株式移転により株式移転設立完全親会社たる当社を設立することにしております。


会社名


住所

資本金

(千円)


事業の内容

議決権の所有割合

（％）

役員のxxx


資金援助

営業上の取引

設備の賃貸借

業務提携等

当社役員

（名）

当社従業員

（名）

（連結子会社）


xxx中央区


149,625


再生樹脂製造販売事業及び産業廃棄物処理事業


100.0


未定


未定


未定


未定


未定


未定

リファインバース

（注）１ 資本金は2020年12月31日時点のものです。

２ リファインバースは有価証券報告書を提出しております。

３ リファインバースは当社の特定子会社に該当する予定です。


本株式移転に伴う当社設立後、リファインバースは当社の完全子会社となる予定です。当社の完全子会社となるリファインバースの最近事業年度末日（2020年６月30日）時点の関係会社の状況は、以下のとおりです。

関係会社の状況


会社名


住所

資本金

（千円）

主要な事業の内容

議決権の所有割合

（％）


リファインバースとの関係内容

（連結子会社）


xxx中央区


71,000


産業廃棄物処理事業


100.0


役員の兼任５名

リファインバースへ経営指導に基づく経営指導料の支払

リファインバースへ産業廃棄物処理委託 リファインバースから産業廃棄物処理受託リファインバースに対する経費等の立替

リファインバースによる経費等の立替


株式会社ジーエムエス


リファインマテリアル株式会社


xx県富津市


50,000


再生樹脂製造販売事業


100.0

役員の兼任５名

リファインバースから従業員の出向

リファインバースへ経営指導に基づく経営指導料の支払

リファインバースからの資金貸付 リファインバースへの製品等の供給リファインバースから原料等の購入

リファインバースから固定資産の賃借

リファインバースによる経費等の立替

（注）１ 「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２ 株式会社ジーエムエス及びリファインマテリアル株式会社は、特定子会社に該当しております。

３ 株式会社ジーエムエスは、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除きます。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等

売上高 1,666,771千円

経常利益 210,923千円

当期純利益 160,760千円

純資産額 555,605千円

総資産額 1,307,664千円

４ 有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。


(2) 上場申請会社の企業集団における組織再編成対象会社と上場申請会社の企業集団の関係

① 資本関係

本株式移転により、リファインバースは当社の完全子会社になる予定です。前記「(1) 上場申請会社の企業集団の概要 ② 上場申請会社の企業集団の概要」の記載をご参照ください。

② 役員の兼任関係

当社の取締役及び監査役は、リファインバース及びグループ各社の取締役及び監査役を兼任する予定です。前記「(1) 上場申請会社の企業集団の概要 ② 上場申請会社の企業集団の概要」の記載をご参照ください。

③ 取引関係

当社と当社の完全子会社となるリファインバース、及びリファインバースとその関係会社との取引関係は、前記「(1) 上場申請会社の企業集団の概要 ② 上場申請会社の企業集団の概要」の記載をご参照ください。


２【組織再編成の当事会社の概要】

該当事項はありません。


３【組織再編成に係る契約等】

１．株式移転計画の内容の概要

リファインバースは、2021年３月19日開催の臨時株主総会による承認を前提として2021年７月１日（予定）を もって、当社を株式移転設立完全親会社、リファインバースを株式移転完全子会社とする本株式移転を行うことを内容とする株式移転計画を2021年１月22日開催のリファインバースの取締役会において承認いたしました。さら に、リファインバースは、2021年２月26日、リファインバースの取締役会において、本株式移転計画の内容の一部を変更することを決議いたしました（かかる変更後の株式移転計画を以下「本株式移転計画」といいます。）。

当社は、本株式移転計画に基づき、本株式移転に際し、基準時におけるリファインバースの株主に対し、その所有するリファインバースの普通株式１株につき、当社の普通株式１株の割合をもって割当交付いたします。本株式移転計画は、2021年３月19日に開催のリファインバースの臨時株主総会において、承認可決されております。その他、本株式移転計画においては、当社の商号、本店所在地、役員、資本金及び準備金の額、株式の上場、株主名簿管理人等につき規定されております（詳細につきましては、下記「２．株式移転計画の内容」の記載をご参照ください。）。


２．株式移転計画の内容


株式移転計画書（写）


リファインバース株式会社（以下「当社」という。）は、当社を株式移転完全子会社とする株式移転設立完全親会社

（以下「持株会社」という。）を設立するための株式移転（以下「本株式移転」という。）を行うにあたり、次のとおり株式移転計画（以下「本計画」という。）を定める。


第１条（持株会社の目的、商号、本店の所在地、発行可能株式総数その他定款で定める事項）

１．持株会社の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数は次のとおりとする。

(1) 持株会社の目的

持株会社の目的は、別紙１「定款」第２条に記載のとおりとする。

(2) 商号

持株会社の商号は、「株式会社リファインバースグループ」とし、英文では、「REFINVERSE Group, Inc.」と表示する。

(3) 本店の所在地等

持株会社の本店の所在地は、xxx中央区とし、設立時の本店の所在場所は、xxxxxxxxxxxxxxx00x0xとする。

(4) 発行可能株式総数

持株会社の発行可能株式総数は、10,000,000株とする。

２．前項に掲げるもののほか、持株会社の定款で定める事項は、別紙１「定款」に記載のとおりとする。


第２条（持株会社の設立時取締役及び設立xxxxの氏名並びに設立時会計監査人の名称）

１．持株会社の設立時取締役の氏名は次のとおりとする。取締役 xx x

取締役 xxx xx取締役 xx x

取締役 xx xx取締役 xx x 取締役 xx xx取締役 xx x 取締役 xx xx

２．持株会社の設立xxxxの氏名は次のとおりとする。監査役 xx xx

監査役 xx xx監査役 xx xx

３．持株会社の設立時会計監査人の名称は次のとおりとする。会計監査人 xx監査法人


第３条（本株式移転に際して交付する株式の数及びその割当て）

１．持株会社は、本株式移転に際して、本株式移転により持株会社が当社の発行済株式の全部を取得する時点の直前時

（以下「基準時」という。）の当社の株主名簿に記載又は記録された当社の株主（以下「割当対象株主」という。）に対し、その所有する当社の普通株式の総数と同数の持株会社の普通株式を交付する。

２．持株会社は、本株式移転に際して、割当対象株主に対し、その所有する当社の普通株式１株につき、持株会社の普通株式１株の割合をもって割り当てる。


第４条（持株会社の資本金及び準備金の額）

持株会社の設立時における資本金及び準備金の額は次のとおりとする。

(1) 資本金の額 149,625,000円

(2) 資本準備金の額 149,625,000円

(3) 利益準備金の額 0円


第５条（本株式移転に際して交付する新株予約権及びその割当て）

１．持株会社は、本株式移転に際し、基準時における当社の新株予約権原簿に記載又は記録された以下の表の①から④までの第１欄に掲げる当社の各新株予約権の新株予約権者（以下「割当対象新株予約権者」という。）に対し、それぞれの保有する当社の各新株予約権に代わり、基準時における当該新株予約権の総数と同数の第２欄に掲げる持株会社の新株予約権をそれぞれ交付する。



第１欄

第２欄

名称

内容

名称

内容


①

リファインバース株式会社第７回新株予約権


別紙２

株式会社リファインバースグループ

2021年第１回新株予約権


別紙３


②

リファインバース株式会社第10回新株予約権


別紙４

株式会社リファインバースグループ

2021年第２回新株予約権


別紙５


③

リファインバース株式会社第11回新株予約権


別紙６

株式会社リファインバースグループ

2021年第３回新株予約権


別紙７


④

リファインバース株式会社第12回新株予約権


別紙８

株式会社リファインバースグループ

2021年第４回新株予約権


別紙９


２．持株会社は、本株式移転に際し、割当対象新株予約権者に対し、その所有する前項の表の①から④までの第１欄に掲げる当社の各新株予約権１個につき、それぞれ第２欄に掲げる新株予約権１個を割り当てる。


第６条（持株会社の成立の日）

持株会社の設立の登記をすべき日（以下「持株会社の成立の日」という。）は、2021年７月１日とする。ただし、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、当社の取締役会の決議により、これを変更することができる。


第７条（本計画承認株主総会）

当社は、2021年３月19日を開催日として臨時株主総会を招集し、本計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議を求める。ただし、当社は、株式移転手続の進行上の必要性その他の事由により、当該株主総会の開催日を変更することができる。


第８条（株式上場）

持株会社は、持株会社の成立の日において、その発行する普通株式の株式会社東京証券取引所マザーズ市場への上場を予定する。

第９条（株主名簿管理人）

持株会社の株主名簿管理人は、三井住友信託銀行株式会社とする。


第10条（自己株式の消却）

当社は、持株会社の成立の日の前日までに開催される取締役会の決議により、当社が所有する自己株式のうち、実務上消却可能な範囲の株式（本株式移転に際して行使される会社法第806条第１項に定める株式買取請求権の行使に係る株式の買取りにより取得する自己株式を含む。）を、基準時までに消却する。


第11条（事情変更）

本計画の作成後、持株会社の成立の日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により当社の財産又は経営状態に重要な変更が生じた場合、本株式移転の実行に重大な支障となる事態が生じた場合その他本計画の目的の達成が困難となった場合には、当社は、当社の取締役会の決議により、本株式移転に関する条件その他本計画の内容を変更し、又は本株式移転を中止することができる。


第12条（本計画の効力）

本計画は、当社の株主総会において本計画の承認が得られなかった場合又は国内外の法令に定める関係官庁の許認可等

（関係官庁に対する届出の効力の発生等を含む。）が得られなかった場合は、その効力を失う。


第13条（規定外事項）

本計画に定める事項のほか、本株式移転に関して必要な事項については、本株式移転の趣旨に従い、これを決定する。


2021年１月22日


xxx中央区日本橋人形町三丁目10番１号リファインバース株式会社

代表取締役 x x x

（別紙１）


第１条（商 号）


定款


第１章 x x

当会社は、株式会社リファインバースグループと称し、英文ではREFINVERSE Group, Inc.と表示する。


第２条（目 的）

当会社は、次の事業を営む会社及び外国会社の株式又は持分を所有することにより、当該会社の事業活動を支配し、管理すること及びこれに付帯する業務を行うことをその目的とする。

1. 産業廃棄物、一般廃棄物の再生処理並びにその製品の販売

2. 産業廃棄物の再生処理に関する研究開発及び装置の製造、販売

3. 繊維、樹脂、プラスチックス材、紙等の切断装置、乾燥装置、圧縮装置、粉砕装置、撹拌装置、分級装置等産業機械の開発、製造並びに販売

4. 産業廃棄物処理業

5. 一般廃棄物処理業

6. 一般廃棄物及び産業廃棄物の収集、運搬業

7. 古物の買い取りと販売

8. コンピューターソフトウェアの開発及び販売

9. 室内装飾工事業

10. 建物及び室内造作物解体工事業

11. 樹脂製品その他化学製品の製造販売

12. 再生樹脂素材の製造、輸出入及び販売

13. 前各号に関する一切のコンサルタント業務

14. 前各号に付帯する一切の業務


第３条（本店所在地）

当会社は、本店をxxx中央区に置く。


第４条（機関の設置）

当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。

1. 取締役会

2. 監査役

3. 監査役会

4. 会計監査人


第５条（公告方法）

当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合の公告方法は、日本経済新聞に掲載する方法とする。


第２章 株 式

第６条（発行可能株式総数）

当会社の発行可能株式総数は、10,000,000株とする。


第７条（自己の株式の取得）

当会社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる。


第８条（単元株式数）

当会社の単元株式数は、100株とする。


第９条（単元未満株式についての権利）

当会社の単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。

(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(2) 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

第10条（株主名簿管理人）

1. 当会社は、株主名簿管理人を置く。

2. 株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議により選定する。

3. 当会社の株主名簿及び新株予約権原簿の作成並びに備置きその他の株主名簿及び新株予約権原簿に関する事務は、これを株主名簿管理人に委託し、当会社においては取扱わない。

第11条（株式取扱規程）

当会社の株主権行使の手続その他株式に関する取扱い及び手数料は、法令又は本定款のほか、取締役会において定める株式取扱規程による。


第３章 株 主 総 会

第12条（基準日）

当会社は、毎年６月30日の株主名簿に記載又は記録された株主をもって、定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。

第13条（招集の時期）

1. 定時株主総会は、毎年９月にこれを招集する。

2. 臨時株主総会は、必要あるごとにこれを招集する。


第14条（招集権者及び議長）

株主総会は、取締役社長が招集し、その議長となる。取締役社長に事故あるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序により、他の取締役がこれに代わる。

第15条（決議要件）

1. 株主総会の決議は、法令又は本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。

2. 会社法第309条第２項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う。

第16条（議決権の代理行使）

株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人としてその議決権を行使することができる。この場合、株主又は代理人は代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。

第17条（議事録）

株主総会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項については、これを議事録に記載又は記録する。

第18条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）

当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類及び連結計算書類に記載又は表示すべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。


第４章 取締役及び取締役会

第19条（員数）

当会社の取締役は10名以内とする。


第20条（選任）

1. 取締役の選任は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。

2. 取締役の選任については、累積投票によらないものとする。

3. 取締役の解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。

第21条（任期）

取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。


第22条（代表取締役及び役付取締役）

1. 取締役会は、取締役の中から代表取締役若干名を選定する。

2. 取締役会の決議により、取締役会長及び取締役社長各１名、取締役副会長、取締役副社長、専務取締役及び常務取締役各若干名を選定することができる。

第23条（取締役会の招集権者及び議長）

取締役会は、取締役社長が招集し、その議長となる。取締役社長に事故あるときは、あらかじめ取締役会の定める順序により、他の取締役がこれに代わる。

第24条（取締役会の招集通知）

1. 取締役会招集の通知は、会日の３日前までに各取締役及び各監査役に対して発する。但し、緊急のときは、この期間を短縮することができる。

2. 取締役及び監査役の全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで取締役会を開催することができる。


第25条（取締役会の決議方法）

1. 取締役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役の過半数をもって行う。

2. 取締役が提案した決議事項について取締役（当該事項につき議決に加わることができるものに限る。）の全員が書面又は電磁的記録により同意したときは、当該事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。

第26条（取締役会の議事録）

取締役会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項については、これを議事録に記載又は記録し、出席した取締役及び監査役がこれに記名押印又は電子署名する。

第27条（取締役会規程）

取締役会に関する事項は、法令又は本定款のほか取締役会において定める取締役会規程による。


第28条（報酬等）

取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下、「報酬等」という。）は、株主総会の決議によって定める。

第29条（取締役の責任免除）

1. 当会社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。

2. 当会社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。


第５章 監査役及び監査役会

第30条（員数）

当会社の監査役は５名以内とする。


第31条（選任）

監査役の選任は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。

第32条（任期）

1. 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。）

2. 前項の定めにかかわらず、任期満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了すべき時までとする。

第33条（常勤の監査役）

監査役会は、その決議によって常勤の監査役を選定する。


第34条（監査役会の招集通知）

1. 監査役会の招集通知は会日の３日前までに各監査役に対して発する。但し、緊急の必要があるときは、その期間を短縮することができる。

2. 監査役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査役会を開催することができる。


第35条（監査役会の決議方法）

監査役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、監査役の過半数をもって行う。

第36条（監査役会の議事録）

監査役会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項については、これを議事録に記載又は記録し、出席した監査役がこれに記名押印又は電子署名する。

第37条（監査役会規程）

監査役会に関する事項は、法令又は本定款のほか、監査役会において定める監査役会規程による。


第38条（報酬等）

監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。


第39条（監査役の責任免除）

1. 当会社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。

2. 当会社は、会社法第427条第１項の規定により、監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。


第６章 会計監査人

第40条（選任方法）

会計監査人は、株主総会において選任する。


第41条（任期）

1. 会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のときまでとする。

2. 前項の定時株主総会において別段の決議がなされないときは、当該定時株主総会において再任されたものとする。


第７章 計 算

第42条（事業年度）

当会社の事業年度は、毎年７月１日から翌年６月30日までとする。


第43条（剰余金の配当）

1. 株主総会の決議により、毎事業年度末日の株主名簿に記載又は記録された株主若しくは登録株式質権者に対し、期末配当を行うことができる。

2. 前項のほか、取締役会の決議により、毎年12月31日の株主名簿に記載又は記録された株主若しくは登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる。

第44条（配当金の除斥期間）

期末配当金及び中間配当金が支払開始の日から満３年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払の義務を免れる。


附 則

第45条（報酬等）

1. 第28条の規定にかかわらず、当会社の成立の日から最初の定時株主総会終結の時までの取締役の報酬等の額は、年額

500百万円以内（ただし、この取締役の報酬等の額には使用人兼取締役の使用人部分の給与は含まれない。）とする。

2. 第38条の規定にかかわらず、当会社の成立の日から最初の定時株主総会終結の時までの監査役の報酬等の額は、年額

50百万円以内とする。


第46条（附則の削除）

本附則は、当会社の最初の定時株主総会終結の時をもって削除されるものとする。

（別紙２）


リファインバース株式会社第７回新株予約権の内容


1. 新株予約権の名称

リファインバース株式会社第７回新株予約権（以下「本新株予約権」という。）


2. 本新株予約権の目的である株式の種類及び数又は算定方法

会社の普通株式85,000株（但し、当該株式の数は、本新株予約権の行使により変動する可能性がある。）とする。但し、第3項の定めにより本新株予約権1個あたりの目的となる株式数が調整される場合には、当該調整後の目的となる株式数に本新株予約権の個数を乗じた数に調整されるものとする。


3. 本新株予約権の数

発行する新株予約権の数は8,500個（但し、当該新株予約権の数は、本新株予約権の行使により変動する可能性がある。）とする。本新株予約権1個あたりの目的となる株式数は10株とする。但し、本新株予約権1個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがある。

(1) 会社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその1個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1株の100分の1未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第2項第1号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

(2) 会社が株主割当の方法により募集株式の発行を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合、その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める本新株予約権1個あたりの目的たる株式数の調整を行う。

(3) 本項の定めに基づき本新株予約権1個あたりの目的たる株式数の調整が行われる場合には、会社は関連事項決定後遅滞なく本新株予約権を保有する者（以下「権利者」という。）に対して、その旨並びにその事由、調整後の株式数及び適用の日その他の必要事項を通知するものとする。


4. 本新株予約権の払込金額

本新株予約権は無償で発行する。


5. 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

1株につき 金500円（以下「行使価額」という。）とし、本新株予約権1個あたりの行使に際して出資される財産の価額は、行使価額に本新株予約権1個あたりの目的となる株式数を乗じた金額とする。但し、行使価額は以下に定めるところに従い調整されることがある。

(1) 会社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、第3項第(1)号の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。

１

調整後行使価額＝調整前行使価額×

分割・併合の比率


(2) 会社が、 (i)本項に定める行使価額（但し、本項に定める調整が既に行われている場合は調整後の金額を意味する。以下本第(2)号において同じ。）を下回る1株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分（株式無償割当てを含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。）、又は(ii)本項に定める行使価額を下回る1株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等（取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは会社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。以下同じ。）の発行又は処分（無償割当てによる場合を含む。）を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。なお、上記における「取得原因」とは、潜在株式等に基づき会社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは会社の請求又は一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式1株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因

の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とする。

上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式又は潜在株式等の発行の効力発生日（会社法第209条第1項第2号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとする。


既発行株式数×調整前行使価額＋新発行株式数×１株あたり払込金額

調整後行使価額＝

既発行株式数＋新発行株式数


なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。

① 「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、会社の発行済普通株式総数及び発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数から、同日における会社の保有する自己株式（普通株式のみ）の数を控除した数を意味するものとする（但し当該調整事由によって会社の発行済普通株式数若しくは発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数又は自己株式（普通株式のみ）の数が変動する場合、当該変動前の数を基準とする。）。

② 会社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。

③ 会社が潜在株式等を発行又は処分することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発行又は処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「1株あたり払込金額」とは、目的となる普通株式1株あたりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。

(3) 本項第(2)号の(ii)に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、会社は適当と認める行使価額の調整を行う。但し、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。

(4) 会社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合、その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める行使価額の調整を行う。

(5) 会社が株主割当て又は株式無償割当て以外の方法で普通株式又は潜在株式等を発行又は処分する場合において、会社が調整を行わない旨を決定した場合には、本項第(2)号に基づく調整は行われないものとする。

(6) 本項の定めに基づき行使価額の調整が行われる場合には、会社は関連事項決定後遅滞なく権利者に対して、その旨並びにその事由、調整後の行使価額及び適用の日その他の必要事項を通知するものとする。


6. 本新株予約権を行使することができる期間

2016年2月8日から2024年2月7日まで。但し、行使期間の最終日が会社の休業日にあたる場合には、その前営業日を最終日とする。


7. 本新株予約権の行使の条件等

(1) 行使条件

① 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について第8項に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

② 本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

③ 権利者が1個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式 数は整数でなければならず、1株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。かかる端数等の切り捨てについて金銭による調整は行わない。

(2) 相 続

権利者が死亡した場合には、権利者の相続人は、下記に定める条件に従って未行使の本新株予約権を相続するものとする。

① 本新株予約権を相続した権利者の相続人は、その全員が共同して、相続開始後速やかに、書面により会社に対して次の各事項を届け出なければならない。

1) 相続開始の年月日

2) 本新株予約権に関する遺産分割協議の内容及びその成立年月日

3) 相続人中、本新株予約権を承継する者（以下「権利承継者」という。）の氏名及び住所

4) 権利承継者の代表者（以下「承継者代表者」という。）の氏名及び住所

5) 上記1)乃至4)のほか、会社の定める事項

② ①に定める届出に際しては、除籍謄本、戸籍謄本、遺産分割協議書、その他会社が指定する書類を添付しなければならない。

③ 権利承継者は、承継者代表者を通じ、全員が共同して本新株予約権を行使するものとする。承継者代表者は、

本新株予約権の行使及び放棄その他、本新株予約権に関する一切の事項につき全権利承継者を代理する権限を有する。

④ 権利承継者は、本新株予約権の行使による行使価額の払込義務その他、本新株予約権に関し会社に対し負担する一切の債務につき、相互に連帯して履行する義務を負う。

⑤ 権利行使期間中に上記①1)乃至5)の事項に変更が生じた場合、権利承継者は、書面により速やかに変更内容を会社に届け出なければならない。

⑥ 権利承継者につき相続が開始された場合、その相続人は本新株予約権を承継しないものとする。

⑦ 本第(2)号を除く本要項の規定の適用に関しては、権利承継者を権利者とみなす。但し、権利承継者には第8項第(4)号の規定は適用されないものとする。


8. 会社が本新株予約権を取得することができる事由

(1) 会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われたときは、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(2) 会社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができるものとし、会社法第273条第2項又は第274条第3項に基づく新株予約権者に対する通知は、権利者の法定相続人のうち会社が適切と判断する者に対して行えば足りるものとする。但し、法令の解釈によりかかる通知が不要とされる場合には、通知を省略して本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

(3) 会社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（会社の株主を含む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(4) 本新株予約権の割当日において下記①又は②の身分を有する権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

① 会社又は子会社（会社法第2条第3号に定める子会社を意味する。以下同じ。）の取締役又は監査役

② 会社又は子会社の使用人

③ 顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者

(5) 次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

① 権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合

② 権利者が会社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と競業した場合。但し、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

③ 権利者が法令違反その他不正行為により会社又は子会社の信用を損ねた場合

④ 権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤ 権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

⑥ 権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

⑦ 権利者につき解散の決議が行われた場合

⑧ 権利者が反社会的勢力等（暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

⑨ 権利者が本要項の規定又は本新株予約権に関して会社と締結した契約に違反した場合

(6) 権利者が会社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

① 権利者が自己に適用される会社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

② 権利者が取締役としてのxx義務等会社又は子会社に対する義務に違反した場合

(7) 会社は、前各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、会社は前各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。

9. 行使手続

本新株予約権を行使する者は、会社の指定する請求書を会社に提出し、且つ行使価額の全額を支払わなければならない。


10. 本新株予約権の譲渡制限

本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。


11. 新株予約権証券

本新株予約権の新株予約権証券は発行しない。


12. 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本 金等増加限度額に0.5を乗じた額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。


13. 組織再編行為の際の取扱い

会社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、第2項に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、第5項で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、本第(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

第6項に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、第6項に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(6) 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

(7) 取締役会による譲渡承認について

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

(8) 組織再編行為の際の取扱い本項に準じて決定する。


14. 権利者への適用関係等

(1) 権利者が個人の場合、本要項の規定中、第8項第(5)号⑦その他性質上法人にのみ適用されるべき条項は、適用されないものとする。権利者が法人の場合、本要項の規定中、第7項第(2)号その他性質上個人にのみ適用されるべき条項は、適用されないものとする。

(2) 会社が本新株予約権の発行後に取締役会設置会社でなくなった場合においては、本要項の規定中会社の取締役会の決議又は承認について定めた部分は、会社法第348条に基づく業務の決定の方法に従って決定するものとして読み替えるものとする。但し、第8項第(7)号及び第10項に定める取締役会の決議又は承認については、株主総会の決議又は承認と読み替えるものとする。


15. 新株予約権の割当日

2014年2月7日

（別紙３）


株式会社リファインバースグループ2021年第１回新株予約権の内容


1. 新株予約権の名称

株式会社リファインバースグループ2021年第１回新株予約権（以下「本新株予約権」という。）


2. 本新株予約権の目的である株式の種類及び数又は算定方法

会社の普通株式85,000株（但し、当該株式の数は、リファインバース株式会社第７回新株予約権の行使により変動する可能性がある。）とする。但し、第3項の定めにより本新株予約権1個あたりの目的となる株式数が調整される場合には、当該調整後の目的となる株式数に本新株予約権の個数を乗じた数に調整されるものとする。


3. 本新株予約権の数

発行する新株予約権の数は8,500個（但し、当該新株予約権の数は、リファインバース株式会社第７回新株予約権の行使により変動する可能性がある。）とする。本新株予約権1個あたりの目的となる株式数は10株とする。但し、本新株予約権1個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがある。

(1) 会社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその1個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1株の100分の1未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第2項第1号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

(2) 会社が株主割当の方法により募集株式の発行を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合、その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める本新株予約権1個あたりの目的たる株式数の調整を行う。

(3) 本項の定めに基づき本新株予約権1個あたりの目的たる株式数の調整が行われる場合には、会社は関連事項決定後遅滞なく本新株予約権を保有する者（以下「権利者」という。）に対して、その旨並びにその事由、調整後の株式数及び適用の日その他の必要事項を通知するものとする。


4. 本新株予約権の払込金額

本新株予約権は無償で発行する。


5. 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

1株につき 金500円（以下「行使価額」という。）とし、本新株予約権1個あたりの行使に際して出資される財産の価額は、行使価額に本新株予約権1個あたりの目的となる株式数を乗じた金額とする。但し、行使価額は以下に定めるところに従い調整されることがある。

(1) 会社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、第3項第(1)号の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。


１

調整後行使価額＝調整前行使価額×

分割・併合の比率


(2) 会社が、 (i)本項に定める行使価額（但し、本項に定める調整が既に行われている場合は調整後の金額を意味する。以下本第(2)号において同じ。）を下回る1株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分（株式無償割当てを含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。）、又は(ii)本項に定める行使価額を下回る1株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等（取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは会社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。以下同じ。）の発行又は処分（無償割当てによる場合を含む。）を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。なお、上記における「取得原因」とは、潜在株式等に基づき会社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは会社の請求又は一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式1株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因

の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とする。

上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式又は潜在株式等の発行の効力発生日（会社法第209条第1項第2号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとする。


既発行株式数×調整前行使価額＋新発行株式数×１株あたり払込金額

調整後行使価額＝

既発行株式数＋新発行株式数


なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。

① 「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、会社の発行済普通株式総数及び発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数から、同日における会社の保有する自己株式（普通株式のみ）の数を控除した数を意味するものとする（但し当該調整事由によって会社の発行済普通株式数若しくは発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数又は自己株式（普通株式のみ）の数が変動する場合、当該変動前の数を基準とする。）。

② 会社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。

③ 会社が潜在株式等を発行又は処分することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発行又は処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「1株あたり払込金額」とは、目的となる普通株式1株あたりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。

(3) 本項第(2)号の(ii)に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、会社は適当と認める行使価額の調整を行う。但し、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。

(4) 会社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合、その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める行使価額の調整を行う。

(5) 会社が株主割当て又は株式無償割当て以外の方法で普通株式又は潜在株式等を発行又は処分する場合において、会社が調整を行わない旨を決定した場合には、本項第(2)号に基づく調整は行われないものとする。

(6) 本項の定めに基づき行使価額の調整が行われる場合には、会社は関連事項決定後遅滞なく権利者に対して、その旨並びにその事由、調整後の行使価額及び適用の日その他の必要事項を通知するものとする。


6. 本新株予約権を行使することができる期間

2021年7月1日から2024年2月7日まで。但し、行使期間の最終日が会社の休業日にあたる場合には、その前営業日を最終日とする。


7. 本新株予約権の行使の条件等

(1) 行使条件

① 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について第8項に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

② 本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

③ 権利者が1個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式 数は整数でなければならず、1株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。かかる端数等の切り捨てについて金銭による調整は行わない。

(2) 相 続

権利者が死亡した場合には、権利者の相続人は、下記に定める条件に従って未行使の本新株予約権を相続するものとする。

① 本新株予約権を相続した権利者の相続人は、その全員が共同して、相続開始後速やかに、書面により会社に対して次の各事項を届け出なければならない。

1) 相続開始の年月日

2) 本新株予約権に関する遺産分割協議の内容及びその成立年月日

3) 相続人中、本新株予約権を承継する者（以下「権利承継者」という。）の氏名及び住所

4) 権利承継者の代表者（以下「承継者代表者」という。）の氏名及び住所

5) 上記1)乃至4)のほか、会社の定める事項

② ①に定める届出に際しては、除籍謄本、戸籍謄本、遺産分割協議書、その他会社が指定する書類を添付しなければならない。

③ 権利承継者は、承継者代表者を通じ、全員が共同して本新株予約権を行使するものとする。承継者代表者は、

本新株予約権の行使及び放棄その他、本新株予約権に関する一切の事項につき全権利承継者を代理する権限を有する。

④ 権利承継者は、本新株予約権の行使による行使価額の払込義務その他、本新株予約権に関し会社に対し負担する一切の債務につき、相互に連帯して履行する義務を負う。

⑤ 権利行使期間中に上記①1)乃至5)の事項に変更が生じた場合、権利承継者は、書面により速やかに変更内容を会社に届け出なければならない。

⑥ 権利承継者につき相続が開始された場合、その相続人は本新株予約権を承継しないものとする。

⑦ 本第(2)号を除く本要項の規定の適用に関しては、権利承継者を権利者とみなす。但し、権利承継者には第8項第(4)号の規定は適用されないものとする。


8. 会社が本新株予約権を取得することができる事由

(1) 会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われたときは、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(2) 会社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができるものとし、会社法第273条第2項又は第274条第3項に基づく新株予約権者に対する通知は、権利者の法定相続人のうち会社が適切と判断する者に対して行えば足りるものとする。但し、法令の解釈によりかかる通知が不要とされる場合には、通知を省略して本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

(3) 会社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（会社の株主を含む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(4) 本新株予約権の割当日において下記①又は②の身分を有する権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

① 会社又は子会社（会社法第2条第3号に定める子会社を意味する。以下同じ。）の取締役又は監査役

② 会社又は子会社の使用人

③ 顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者

(5) 次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

① 権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合

② 権利者が会社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と競業した場合。但し、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

③ 権利者が法令違反その他不正行為により会社又は子会社の信用を損ねた場合

④ 権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤ 権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

⑥ 権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

⑦ 権利者につき解散の決議が行われた場合

⑧ 権利者が反社会的勢力等（暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

⑨ 権利者が本要項の規定又は本新株予約権に関して会社と締結した契約に違反した場合

(6) 権利者が会社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

① 権利者が自己に適用される会社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

② 権利者が取締役としてのxx義務等会社又は子会社に対する義務に違反した場合

(7) 会社は、前各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、会社は前各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。

9. 行使手続

本新株予約権を行使する者は、会社の指定する請求書を会社に提出し、且つ行使価額の全額を支払わなければならない。


10. 本新株予約権の譲渡制限

本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。


11. 新株予約権証券

本新株予約権の新株予約権証券は発行しない。


12. 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本 金等増加限度額に0.5を乗じた額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。


13. 組織再編行為の際の取扱い

会社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、第2項に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、第5項で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、本第(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

第6項に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、第6項に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(6) 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

(7) 取締役会による譲渡承認について

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

(8) 組織再編行為の際の取扱い本項に準じて決定する。


14. 権利者への適用関係等

(1) 権利者が個人の場合、本要項の規定中、第8項第(5)号⑦その他性質上法人にのみ適用されるべき条項は、適用されないものとする。権利者が法人の場合、本要項の規定中、第7項第(2)号その他性質上個人にのみ適用されるべき条項は、適用されないものとする。

(2) 会社が本新株予約権の発行後に取締役会設置会社でなくなった場合においては、本要項の規定中会社の取締役会の決議又は承認について定めた部分は、会社法第348条に基づく業務の決定の方法に従って決定するものとして読み替えるものとする。但し、第8項第(7)号及び第10項に定める取締役会の決議又は承認については、株主総会の決議又は承認と読み替えるものとする。


15. 新株予約権の割当日

2021年7月1日

（別紙４）

リファインバース株式会社第10回新株予約権の内容


1. 新株予約権の名称

リファインバース株式会社第10回新株予約権（以下「本新株予約権」という。）


2. 本新株予約権の目的である株式の種類及び数又は算定方法

当社の普通株式8,500株（但し、当該株式の数は、本新株予約権の行使により変動する可能性がある。）とする。但し、第３項の定めにより本新株予約権１個あたりの目的となる株式数が調整される場合には、当該調整後の目的となる株 式数に本新株予約権の個数を乗じた数に調整されるものとする。


3. 本新株予約権の数

発行する新株予約権の数は85個（但し、当該新株予約権の数は、本新株予約権の行使により変動する可能性がある。）とする。本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は100株とする。但し、本新株予約権１個あたりの目的となる株 式数は、以下の定めにより調整されることがある。

(1) 当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。

調整後の株式数 ＝ 調整前の株式数 × 分割・併合の比率

(2) 当社が株主割当の方法により募集株式の発行を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合、その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。

(3) 本項の定めに基づき本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整が行われる場合には、当社は関連事項決定後遅滞なく本新株予約権を保有する者（以下「権利者」という。）に対して、その旨並びにその事由、調整後の株式数及び適用の日その他の必要事項を通知するものとする。


4. 本新株予約権の払込金額

本新株予約権は無償で発行する。


5. 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたり金3,414円（以下「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。

なお、行使価額は以下に定めるところに従い調整されることがある。

(1) 当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の 算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、第３項第(1)号の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。

１

調整後の行使価額＝調整前の行使価額×

分割・併合の比率


(2) 当社が、(i)時価を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分（株式無償割当てを含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。）、又は(ii)時価を下回る１株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等（取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは当社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。以下同じ。）の発行又は処分

（無償割当てによる場合を含む。）を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。なお、上記における「取得原因」とは、潜在株式等に基づき当社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは当社の請求又は一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とする。

なお、本号において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融

商品取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。

また、上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式又は潜在株式等の発行又は処分の効力発生日（会社法第209条第１項第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとする。

新 発 行 × １ 株 あ た り

既 発 行 ＋ 株 式 数 払 込 金 額

x x 後 の

x x 前 の

株 式 数

新発行前の１株あたりの時価

行 使 価 額 ＝ 行 使 価 額 ×


既発行株式数 ＋ 新発行株式数

なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。

① 「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、当社の発行済普通株式総数及び発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数から、同日における当社の保有する自己株式（普通株式のみ）の数を控除した数を意味するものとする（但し当該調整事由によって当社の発行済普通株式数若しくは発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数又は自己株式（普通株式のみ）の数が変動する場合、当該変動前の数を基準とする。）。

② 当社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。

③ 当社が潜在株式等を発行又は処分することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発行又は処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「１株あたり払込金額」とは、目的となる普通株式１株あたりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。

(3) 本項第(2)号の(ii)に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。但し、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。

(4) 当社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合、その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。

(5) 当社が株主割当て又は株式無償割当て以外の方法で普通株式又は潜在株式等を発行又は処分する場合において、当社が調整を行わない旨を決定した場合には、本項第(2)号に基づく調整は行われないものとする。

(6) 本項の定めに基づき行使価額の調整が行われる場合には、当社は関連事項決定後遅滞なく権利者に対して、その旨並びにその事由、調整後の行使価額及び適用の日その他の必要事項を通知するものとする。


6. 本新株予約権を行使することができる期間

2019年12月23日から2027年12月22日まで。但し、行使期間の最終日が会社の休業日にあたる場合には、その前営業日を最終日とする。


7. 本新株予約権の行使の条件等

(1) 行使条件

① 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について第８項に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

② 本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

③ 権利者が１個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式 数は整数でなければならず、１株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。かかる端数等の切り捨てについて金銭による調整は行わない。

(2) 相 続

権利者が死亡した場合には、権利者の相続人は、権利者の死亡後６ヶ月以内に当社が認めた場合に限り、下記に定める条件に従って未行使の本新株予約権を相続するものとする。

① 本新株予約権を相続した権利者の相続人は、その全員が共同して、相続開始後速やかに、書面により当社に対して次の各事項を届け出なければならない。

１) 相続開始の年月日

２) 本新株予約権に関する遺産分割協議の内容及びその成立年月日

３) 相続人中、本新株予約権を承継する者（以下「権利承継者」という。）の氏名及び住所

４) 権利承継者の代表者（以下「承継者代表者」という。）の氏名及び住所

５) 上記１)乃至４)のほか、当社の定める事項

② ①に定める届出に際しては、除籍謄本、戸籍謄本、遺産分割協議書、その他当社が指定する書類を添付しなけ

ればならない。

③ 権利承継者は、承継者代表者を通じ、全員が共同して本新株予約権を行使するものとする。承継者代表者は、本新株予約権の行使及び放棄その他、本新株予約権に関する一切の事項につき全権利承継者を代理する権限を有する。

④ 権利承継者は、本新株予約権の行使による行使価額の払込義務その他、本新株予約権に関し当社に対し負担する一切の債務につき、相互に連帯して履行する義務を負う。

⑤ 行使期間中に上記①１)乃至５)の事項に変更が生じた場合、権利承継者は、書面により速やかに変更内容を当社に届け出なければならない。

⑥ 権利承継者につき相続が開始された場合、その相続人は本新株予約権を承継しないものとする。

⑦ 本項第(2)号を除く本要項の規定の適用に関しては、権利承継者を権利者とみなす。但し、権利承継者には第

８項第(4)号の規定は適用されないものとする。


8. 当社が本新株予約権を取得することができる事由

(1) 当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(2) 当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができるものとし、会社法第273条第２項又は第274条第３項に基づく新株予約権者に対する通知は、権利者の法定相続人のうち当社が適切と判断する者に対して行えば足りるものとする。但し、法令の解釈によりかかる通知が不要とされる場合には、通知を省略して本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

(3) 当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（当社の株主を含む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(4) 本新株予約権の割当日において下記①又は②の身分を有する権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

① 当社又は当社の子会社（会社法第２条第３号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」という。）の取締役又は監査役

② 当社又は子会社の使用人

③ 顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者

(5) 次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

① 権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合

② 権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

③ 権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合

④ 権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤ 権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

⑥ 権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

⑦ 権利者につき解散の決議が行われた場合

⑧ 権利者が反社会的勢力等（暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

⑨ 権利者が本要項の規定又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合

(6) 権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

① 権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

② 権利者が取締役としてのxx義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合

(7) 当社は、前各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日

においてこれを取得するものとする。また、当社は前各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。


9. 行使手続

本新株予約権を行使する者は、当社の指定する請求書を当社に提出し、且つ行使価額の全額を支払わなければならない。


10. 本新株予約権の譲渡制限

本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。


11. 新株予約権証券

本新株予約権の新株予約権証券は発行しない。


12. 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。


13. 組織再編行為の際の取扱い

当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、第２項に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、第５項で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、本項第

(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

第６項に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、第６項に定める行使期間の末日までとする。

(6) 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

(7) 譲渡制限について

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会（取締役会非設置会社の場合は株主総会）の承認を要するものとする。

(8) 組織再編行為の際の取扱い本項に準じて決定する。


14. 権利者への適用関係等

(1) 権利者が個人の場合、本要項の規定中、その性質上法人にのみ適用されるべき条項は、適用されないものとする。権利者が法人の場合、本要項の規定中、その性質上個人にのみ適用されるべき条項は、適用されないものとする。

(2) 当社が本新株予約権の発行後に取締役会設置会社でなくなった場合においては、本要項の規定中当社の取締役会の決議又は承認について定めた部分は、会社法第348条に基づく業務の決定の方法に従って決定するものとして読み替えるものとする。但し、第８項第(7)号及び第10項に定める取締役会の決議又は承認については、株主総会の決議又は承認と読み替えるものとする。


15. 新株予約権の割当日

2018年１月25日

（別紙５）

株式会社リファインバースグループ2021年第２回新株予約権の内容


1. 新株予約権の名称

株式会社リファインバースグループ2021年第２回新株予約権（以下「本新株予約権」という。）


2. 本新株予約権の目的である株式の種類及び数又は算定方法

当社の普通株式8,500株（但し、当該株式の数は、リファインバース株式会社第10回新株予約権の行使により変動する可能性がある。）とする。但し、第３項の定めにより本新株予約権１個あたりの目的となる株式数が調整される場合には、当該調整後の目的となる株式数に本新株予約権の個数を乗じた数に調整されるものとする。


3. 本新株予約権の数

発行する新株予約権の数は85個（但し、当該新株予約権の数は、リファインバース株式会社第10回新株予約権の行使により変動する可能性がある。）とする。本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は100株とする。但し、本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがある。

(1) 当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。

調整後の株式数 ＝ 調整前の株式数 × 分割・併合の比率

(2) 当社が株主割当の方法により募集株式の発行を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合、その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。

(3) 本項の定めに基づき本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整が行われる場合には、当社は関連事項決定後遅滞なく本新株予約権を保有する者（以下「権利者」という。）に対して、その旨並びにその事由、調整後の株式数及び適用の日その他の必要事項を通知するものとする。


4. 本新株予約権の払込金額

本新株予約権は無償で発行する。


5. 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたり金3,414円（以下「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。

なお、行使価額は以下に定めるところに従い調整されることがある。

(1) 当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の 算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、第３項第(1)号の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。

１

調整後の行使価額＝調整前の行使価額×

分割・併合の比率

(2) 当社が、(i)時価を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分（株式無償割当てを含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。）、又は(ii)時価を下回る１株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等（取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは当社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。以下同じ。）の発行又は処分

（無償割当てによる場合を含む。）を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。なお、上記における「取得原因」とは、潜在株式等に基づき当社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは当社の請求又は一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とする。

なお、本号において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。平均

値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。

また、上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式又は潜在株式等の発行又は処分の効力発生日（会社法第209条第１項第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとする。

新 発 行 × １ 株 あ た り

既 発 行 ＋ 株 式 数 払 込 金 額

x x 後 の

x x 前 の

株 式 数

新発行前の１株あたりの時価

行 使 価 額 ＝ 行 使 価 額 ×


既発行株式数 ＋ 新発行株式数


なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。

① 「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、当社の発行済普通株式総数及び発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数から、同日における当社の保有する自己株式（普通株式のみ）の数を控除した数を意味するものとする（但し当該調整事由によって当社の発行済普通株式数若しくは発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数又は自己株式（普通株式のみ）の数が変動する場合、当該変動前の数を基準とする。）。

② 当社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。

③ 当社が潜在株式等を発行又は処分することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発行又は処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「１株あたり払込金額」とは、目的となる普通株式１株あたりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。

(3) 本項第(2)号の(ii)に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。但し、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。

(4) 当社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合、その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。

(5) 当社が株主割当て又は株式無償割当て以外の方法で普通株式又は潜在株式等を発行又は処分する場合において、当社が調整を行わない旨を決定した場合には、本項第(2)号に基づく調整は行われないものとする。

(6) 本項の定めに基づき行使価額の調整が行われる場合には、当社は関連事項決定後遅滞なく権利者に対して、その旨並びにその事由、調整後の行使価額及び適用の日その他の必要事項を通知するものとする。


6. 本新株予約権を行使することができる期間

2021年７月１日から2027年12月22日まで。但し、行使期間の最終日が会社の休業日にあたる場合には、その前営業日を最終日とする。


7. 本新株予約権の行使の条件等

(1) 行使条件

① 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について第８項に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

② 本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

③ 権利者が１個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式 数は整数でなければならず、１株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。かかる端数等の切り捨てについて金銭による調整は行わない。

(2) 相 続

権利者が死亡した場合には、権利者の相続人は、権利者の死亡後６ヶ月以内に当社が認めた場合に限り、下記に定める条件に従って未行使の本新株予約権を相続するものとする。

① 本新株予約権を相続した権利者の相続人は、その全員が共同して、相続開始後速やかに、書面により当社に対して次の各事項を届け出なければならない。

１) 相続開始の年月日

２) 本新株予約権に関する遺産分割協議の内容及びその成立年月日

３) 相続人中、本新株予約権を承継する者（以下「権利承継者」という。）の氏名及び住所

４) 権利承継者の代表者（以下「承継者代表者」という。）の氏名及び住所

５) 上記１)乃至４)のほか、当社の定める事項

② ①に定める届出に際しては、除籍謄本、戸籍謄本、遺産分割協議書、その他当社が指定する書類を添付しなけ

ればならない。

③ 権利承継者は、承継者代表者を通じ、全員が共同して本新株予約権を行使するものとする。承継者代表者は、本新株予約権の行使及び放棄その他、本新株予約権に関する一切の事項につき全権利承継者を代理する権限を有する。

④ 権利承継者は、本新株予約権の行使による行使価額の払込義務その他、本新株予約権に関し当社に対し負担する一切の債務につき、相互に連帯して履行する義務を負う。

⑤ 行使期間中に上記①１)乃至５)の事項に変更が生じた場合、権利承継者は、書面により速やかに変更内容を当社に届け出なければならない。

⑥ 権利承継者につき相続が開始された場合、その相続人は本新株予約権を承継しないものとする。

⑦ 本項第(2)号を除く本要項の規定の適用に関しては、権利承継者を権利者とみなす。但し、権利承継者には第

８項第(4)号の規定は適用されないものとする。


8. 当社が本新株予約権を取得することができる事由

(1) 当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(2) 当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができるものとし、会社法第273条第２項又は第274条第３項に基づく新株予約権者に対する通知は、権利者の法定相続人のうち当社が適切と判断する者に対して行えば足りるものとする。但し、法令の解釈によりかかる通知が不要とされる場合には、通知を省略して本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

(3) 当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（当社の株主を含む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(4) 本新株予約権の割当日において下記①又は②の身分を有する権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

① 当社又は当社の子会社（会社法第２条第３号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」という。）の取締役又は監査役

② 当社又は子会社の使用人

③ 顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者

(5) 次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

① 権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合

② 権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

③ 権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合

④ 権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤ 権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

⑥ 権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

⑦ 権利者につき解散の決議が行われた場合

⑧ 権利者が反社会的勢力等（暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

⑨ 権利者が本要項の規定又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合

(6) 権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

① 権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

② 権利者が取締役としてのxx義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合

(7) 当社は、前各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日

においてこれを取得するものとする。また、当社は前各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。


9. 行使手続

本新株予約権を行使する者は、当社の指定する請求書を当社に提出し、且つ行使価額の全額を支払わなければならない。


10. 本新株予約権の譲渡制限

本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。


11. 新株予約権証券

本新株予約権の新株予約権証券は発行しない。


12. 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。


13. 組織再編行為の際の取扱い

当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、第２項に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、第５項で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、本第(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

第６項に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、第６項に定める行使期間の末日までとする。

(6) 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

(7) 譲渡制限について

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会（取締役会非設置会社の場合は株主総会）の承認を要するものとする。

(8) 組織再編行為の際の取扱い本項に準じて決定する。


14. 権利者への適用関係等

(1) 権利者が個人の場合、本要項の規定中、その性質上法人にのみ適用されるべき条項は、適用されないものとする。権利者が法人の場合、本要項の規定中、その性質上個人にのみ適用されるべき条項は、適用されないものとする。

(2) 当社が本新株予約権の発行後に取締役会設置会社でなくなった場合においては、本要項の規定中当社の取締役会の決議又は承認について定めた部分は、会社法第348条に基づく業務の決定の方法に従って決定するものとして読み替えるものとする。但し、第８項第(7)号及び第10項に定める取締役会の決議又は承認については、株主総会の決議又は承認と読み替えるものとする。


15. 新株予約権の割当日

2021年７月１日

（別紙６）

リファインバース株式会社第11回新株予約権の内容


1. 新株予約権の名称

リファインバース株式会社第11回新株予約権（以下「本新株予約権」という。）


2. 本新株予約権の目的である株式の種類及び数又は算定方法

当社の普通株式1,000株（但し、当該株式の数は、本新株予約権の行使により変動する可能性がある。）とする。但し、第３項の定めにより本新株予約権１個あたりの目的となる株式数が調整される場合には、当該調整後の目的となる株 式数に本新株予約権の個数を乗じた数に調整されるものとする。


3. 本新株予約権の数

発行する新株予約権の数は10個（但し、当該新株予約権の数は、本新株予約権の行使により変動する可能性がある。）とする。本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は100株とする。但し、本新株予約権１個あたりの目的となる株 式数は、以下の定めにより調整されることがある。

(1) 当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの 目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通 株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式 総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法 第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌 日以降、それぞれ適用されるものとする。

調整後の株式数 ＝ 調整前の株式数 × 分割・併合の比率

(2) 当社が株主割当の方法により募集株式の発行を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合、その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。

(3) 本項の定めに基づき本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整が行われる場合には、当社は関連事項決定後遅滞なく本新株予約権を保有する者（以下「権利者」という。）に対して、その旨並びにその事由、調整後の株式数及び適用の日その他の必要事項を通知するものとする。


4. 本新株予約権の払込金額

本新株予約権は無償で発行する。


5. 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたり金2,063円（以下「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。

なお、行使価額は以下に定めるところに従い調整されることがある。

(1) 当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の 算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、第３項第(1)号の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。

１

調整後の行使価額＝調整前の行使価額×

分割・併合の比率

(2) 当社が、(i)時価を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分（株式無償割当てを含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。）、又は(ii)時価を下回る１株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等（取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは当社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。以下同じ。）の発行又は処分

（無償割当てによる場合を含む。）を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。なお、上記における「取得原因」とは、潜在株式等に基づき当社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは当社の請求又は一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とする。

なお、本号において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。平均

値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。

また、上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式又は潜在株式等の発行又は処分の効力発生日（会社法第209条第１項第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとする。

新 発 行 × １ 株 あ た り

既 発 行 ＋ 株 式 数 払 込 金 額

x x 後 の

x x 前 の

株 式 数

新発行前の１株あたりの時価

行 使 価 額 ＝ 行 使 価 額 ×


既発行株式数 ＋ 新発行株式数


なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。

① 「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、当社の発行済普通株式総数及び発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数から、同日における当社の保有する自己株式（普通株式のみ）の数を控除した数を意味するものとする（但し当該調整事由によって当社の発行済普通株式数若しくは発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数又は自己株式（普通株式のみ）の数が変動する場合、当該変動前の数を基準とする。）。

② 当社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。

③ 当社が潜在株式等を発行又は処分することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発行又は処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「１株あたり払込金額」とは、目的となる普通株式１株あたりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。

(3) 本項第(2)号の(ii)に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。但し、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。

(4) 当社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合、その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。

(5) 当社が株主割当て又は株式無償割当て以外の方法で普通株式又は潜在株式等を発行又は処分する場合において、当社が調整を行わない旨を決定した場合には、本項第(2)号に基づく調整は行われないものとする。

(6) 本項の定めに基づき行使価額の調整が行われる場合には、当社は関連事項決定後遅滞なく権利者に対して、その旨並びにその事由、調整後の行使価額及び適用の日その他の必要事項を通知するものとする。


6. 本新株予約権を行使することができる期間

2020年９月11日から2028年９月10日まで。但し、行使期間の最終日が会社の休業日にあたる場合には、その前営業日を最終日とする。


7. 本新株予約権の行使の条件等

(1) 行使条件

① 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について第８項に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

② 本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

③ 権利者が１個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式 数は整数でなければならず、１株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。かかる端数等の切り捨てについて金銭による調整は行わない。

(2) 相 続

権利者が死亡した場合には、権利者の相続人は、権利者の死亡後６ヶ月以内に当社が認めた場合に限り、下記に定める条件に従って未行使の本新株予約権を相続するものとする。

① 本新株予約権を相続した権利者の相続人は、その全員が共同して、相続開始後速やかに、書面により当社に対して次の各事項を届け出なければならない。

１) 相続開始の年月日

２) 本新株予約権に関する遺産分割協議の内容及びその成立年月日

３) 相続人中、本新株予約権を承継する者（以下「権利承継者」という。）の氏名及び住所

４) 権利承継者の代表者（以下「承継者代表者」という。）の氏名及び住所

５) 上記１)乃至４)のほか、当社の定める事項

② ①に定める届出に際しては、除籍謄本、戸籍謄本、遺産分割協議書、その他当社が指定する書類を添付しなけ

ればならない。

③ 権利承継者は、承継者代表者を通じ、全員が共同して本新株予約権を行使するものとする。承継者代表者は、本新株予約権の行使及び放棄その他、本新株予約権に関する一切の事項につき全権利承継者を代理する権限を有する。

④ 権利承継者は、本新株予約権の行使による行使価額の払込義務その他、本新株予約権に関し当社に対し負担する一切の債務につき、相互に連帯して履行する義務を負う。

⑤ 行使期間中に上記①１)乃至５)の事項に変更が生じた場合、権利承継者は、書面により速やかに変更内容を当社に届け出なければならない。

⑥ 権利承継者につき相続が開始された場合、その相続人は本新株予約権を承継しないものとする。

⑦ 本項第(2)号を除く本要項の規定の適用に関しては、権利承継者を権利者とみなす。但し、権利承継者には第

８項第(4)号の規定は適用されないものとする。


8. 当社が本新株予約権を取得することができる事由

(1) 当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(2) 当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができるものとし、会社法第273条第２項又は第274条第３項に基づく新株予約権者に対する通知は、権利者の法定相続人のうち当社が適切と判断する者に対して行えば足りるものとする。但し、法令の解釈によりかかる通知が不要とされる場合には、通知を省略して本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

(3) 当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（当社の株主を含む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(4) 本新株予約権の割当日において下記①又は②の身分を有する権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

① 当社又は当社の子会社（会社法第２条第３号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」という。）の取締役又は監査役

② 当社又は子会社の使用人

③ 顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者

(5) 次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

① 権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合

② 権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

③ 権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合

④ 権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤ 権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

⑥ 権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

⑦ 権利者につき解散の決議が行われた場合

⑧ 権利者が反社会的勢力等（暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

⑨ 権利者が本要項の規定又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合

(6) 権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

① 権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

② 権利者が取締役としてのxx義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合

(7) 当社は、前各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日

においてこれを取得するものとする。また、当社は前各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。


9. 行使手続

本新株予約権を行使する者は、当社の指定する請求書を当社に提出し、且つ行使価額の全額を支払わなければならない。


10. 本新株予約権の譲渡制限

本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。


11. 新株予約権証券

本新株予約権の新株予約権証券は発行しない。


12. 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。


13. 組織再編行為の際の取扱い

当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、第２項に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、第５項で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、本第(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

第６項に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、第６項に定める行使期間の末日までとする。

(6) 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

(7) 譲渡制限について

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会（取締役会非設置会社の場合は株主総会）の承認を要するものとする。

(8) 組織再編行為の際の取扱い本項に準じて決定する。


14. 権利者への適用関係等

(1) 権利者が個人の場合、本要項の規定中、その性質上法人にのみ適用されるべき条項は、適用されないものとする。権利者が法人の場合、本要項の規定中、その性質上個人にのみ適用されるべき条項は、適用されないものとする。

(2) 当社が本新株予約権の発行後に取締役会設置会社でなくなった場合においては、本要項の規定中当社の取締役会の決議又は承認について定めた部分は、会社法第348条に基づく業務の決定の方法に従って決定するものとして読み替えるものとする。但し、第８項第(7)号及び第10項に定める取締役会の決議又は承認については、株主総会の決議又は承認と読み替えるものとする。


15. 新株予約権の割当日

2018年９月21日

（別紙７）

株式会社リファインバースグループ2021年第３回新株予約権の内容


1. 新株予約権の名称

株式会社リファインバースグループ第３回新株予約権（以下「本新株予約権」という。）


2. 本新株予約権の目的である株式の種類及び数又は算定方法

当社の普通株式1,000株（但し、当該株式の数は、リファインバース株式会社第11回新株予約権の行使により変動する可能性がある。）とする。但し、第３項の定めにより本新株予約権１個あたりの目的となる株式数が調整される場合には、当該調整後の目的となる株式数に本新株予約権の個数を乗じた数に調整されるものとする。


3. 本新株予約権の数

発行する新株予約権の数は10個（但し、当該新株予約権の数は、リファインバース株式会社第11回新株予約権の行使により変動する可能性がある。）とする。本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は100株とする。但し、本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがある。

(1) 当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。

調整後の株式数 ＝ 調整前の株式数 × 分割・併合の比率

(2) 当社が株主割当の方法により募集株式の発行を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合、その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。

(3) 本項の定めに基づき本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整が行われる場合には、当社は関連事項決定後遅滞なく本新株予約権を保有する者（以下「権利者」という。）に対して、その旨並びにその事由、調整後の株式数及び適用の日その他の必要事項を通知するものとする。


4. 本新株予約権の払込金額

本新株予約権は無償で発行する。


5. 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたり金2,063円（以下「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。

なお、行使価額は以下に定めるところに従い調整されることがある。

(1) 当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の 算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、第３項第(1)号の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。

１

調整後の行使価額＝調整前の行使価額×

分割・併合の比率

(2) 当社が、(i)時価を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分（株式無償割当てを含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。）、又は(ii)時価を下回る１株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等（取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは当社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。以下同じ。）の発行又は処分

（無償割当てによる場合を含む。）を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。なお、上記における「取得原因」とは、潜在株式等に基づき当社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは当社の請求又は一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とする。

なお、本号において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。平均

値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。

また、上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式又は潜在株式等の発行又は処分の効力発生日（会社法第209条第１項第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとする。

新 発 行 × １ 株 あ た り

既 発 行 ＋ 株 式 数 払 込 金 額

x x 後 の

x x 前 の

株 式 数

新発行前の１株あたりの時価

行 使 価 額 ＝ 行 使 価 額 ×


既発行株式数 ＋ 新発行株式数


なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。

① 「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、当社の発行済普通株式総数及び発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数から、同日における当社の保有する自己株式（普通株式のみ）の数を控除した数を意味するものとする（但し当該調整事由によって当社の発行済普通株式数若しくは発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数又は自己株式（普通株式のみ）の数が変動する場合、当該変動前の数を基準とする。）。

② 当社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。

③ 当社が潜在株式等を発行又は処分することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発行又は処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「１株あたり払込金額」とは、目的となる普通株式１株あたりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。

(3) 本項第(2)号の(ii)に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。但し、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。

(4) 当社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合、その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。

(5) 当社が株主割当て又は株式無償割当て以外の方法で普通株式又は潜在株式等を発行又は処分する場合において、当社が調整を行わない旨を決定した場合には、本項第(2)号に基づく調整は行われないものとする。

(6) 本項の定めに基づき行使価額の調整が行われる場合には、当社は関連事項決定後遅滞なく権利者に対して、その旨並びにその事由、調整後の行使価額及び適用の日その他の必要事項を通知するものとする。


6. 本新株予約権を行使することができる期間

2021年７月１日から2028年９月10日まで。但し、行使期間の最終日が会社の休業日にあたる場合には、その前営業日を最終日とする。


7. 本新株予約権の行使の条件等

(1) 行使条件

① 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について第８項に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

② 本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

③ 権利者が１個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式 数は整数でなければならず、１株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。かかる端数等の切り捨てについて金銭による調整は行わない。

(2) 相 続

権利者が死亡した場合には、権利者の相続人は、権利者の死亡後６ヶ月以内に当社が認めた場合に限り、下記に定める条件に従って未行使の本新株予約権を相続するものとする。

① 本新株予約権を相続した権利者の相続人は、その全員が共同して、相続開始後速やかに、書面により当社に対して次の各事項を届け出なければならない。

１) 相続開始の年月日

２) 本新株予約権に関する遺産分割協議の内容及びその成立年月日

３) 相続人中、本新株予約権を承継する者（以下「権利承継者」という。）の氏名及び住所

４) 権利承継者の代表者（以下「承継者代表者」という。）の氏名及び住所

５) 上記１)乃至４)のほか、当社の定める事項

② ①に定める届出に際しては、除籍謄本、戸籍謄本、遺産分割協議書、その他当社が指定する書類を添付しなけ

ればならない。

③ 権利承継者は、承継者代表者を通じ、全員が共同して本新株予約権を行使するものとする。承継者代表者は、本新株予約権の行使及び放棄その他、本新株予約権に関する一切の事項につき全権利承継者を代理する権限を有する。

④ 権利承継者は、本新株予約権の行使による行使価額の払込義務その他、本新株予約権に関し当社に対し負担する一切の債務につき、相互に連帯して履行する義務を負う。

⑤ 行使期間中に上記①１)乃至５)の事項に変更が生じた場合、権利承継者は、書面により速やかに変更内容を当社に届け出なければならない。

⑥ 権利承継者につき相続が開始された場合、その相続人は本新株予約権を承継しないものとする。

⑦ 本項第(2)号を除く本要項の規定の適用に関しては、権利承継者を権利者とみなす。但し、権利承継者には第

８項第(4)号の規定は適用されないものとする。


8. 当社が本新株予約権を取得することができる事由

(1) 当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(2) 当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができるものとし、会社法第273条第２項又は第274条第３項に基づく新株予約権者に対する通知は、権利者の法定相続人のうち当社が適切と判断する者に対して行えば足りるものとする。但し、法令の解釈によりかかる通知が不要とされる場合には、通知を省略して本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

(3) 当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（当社の株主を含む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(4) 本新株予約権の割当日において下記①又は②の身分を有する権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

① 当社又は当社の子会社（会社法第２条第３号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」という。）の取締役又は監査役

② 当社又は子会社の使用人

③ 顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者

(5) 次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

① 権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合

② 権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

③ 権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合

④ 権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤ 権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

⑥ 権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

⑦ 権利者につき解散の決議が行われた場合

⑧ 権利者が反社会的勢力等（暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

⑨ 権利者が本要項の規定又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合

(6) 権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

① 権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

② 権利者が取締役としてのxx義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合

(7) 当社は、前各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日

においてこれを取得するものとする。また、当社は前各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。


9. 行使手続

本新株予約権を行使する者は、当社の指定する請求書を当社に提出し、且つ行使価額の全額を支払わなければならない。


10. 本新株予約権の譲渡制限

本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。


11. 新株予約権証券

本新株予約権の新株予約権証券は発行しない。


12. 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。


13. 組織再編行為の際の取扱い

当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、第２項に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、第５項で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、本第(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

第６項に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、第６項に定める行使期間の末日までとする。

(6) 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

(7) 譲渡制限について

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会（取締役会非設置会社の場合は株主総会）の承認を要するものとする。

(8) 組織再編行為の際の取扱い本項に準じて決定する。


14. 権利者への適用関係等

(1) 権利者が個人の場合、本要項の規定中、その性質上法人にのみ適用されるべき条項は、適用されないものとする。権利者が法人の場合、本要項の規定中、その性質上個人にのみ適用されるべき条項は、適用されないものとする。

(2) 当社が本新株予約権の発行後に取締役会設置会社でなくなった場合においては、本要項の規定中当社の取締役会の決議又は承認について定めた部分は、会社法第348条に基づく業務の決定の方法に従って決定するものとして読み替えるものとする。但し、第８項第(7)号及び第10項に定める取締役会の決議又は承認については、株主総会の決議又は承認と読み替えるものとする。


15. 新株予約権の割当日

2021年７月１日

（別紙８）

リファインバース株式会社第12回新株予約権の内容


1. 新株予約権の名称

リファインバース株式会社第12回新株予約権（以下「本新株予約権」という。）


2. 本新株予約権の目的である株式の種類及び数又は算定方法

当社の普通株式39,200株（但し、当該株式の数は、本新株予約権の行使により変動する可能性がある。）とする。但し、第３項の定めにより本新株予約権１個あたりの目的となる株式数が調整される場合には、当該調整後の目的となる株式数に本新株予約権の個数を乗じた数に調整されるものとする。


3. 本新株予約権の数

発行する新株予約権の数は392個（但し、当該新株予約権の数は、本新株予約権の行使により変動する可能性がある。）とする。本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は100株とする。但し、本新株予約権１個あたりの目的となる株 式数は、以下の定めにより調整されることがある。

(1) 当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。

調整後の株式数 ＝ 調整前の株式数 × 分割・併合の比率

(2) 当社が株主割当の方法により募集株式の発行を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合、その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。

(3) 本項の定めに基づき本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整が行われる場合には、当社は関連事項決定後遅滞なく本新株予約権を保有する者（以下「権利者」という。）に対して、その旨並びにその事由、調整後の株式数及び適用の日その他の必要事項を通知するものとする。


4. 本新株予約権の払込金額

本新株予約権は無償で発行する。


5. 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたり金1,221円（以下「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。

なお、行使価額は以下に定めるところに従い調整されることがある。

(1) 当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の 算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、第３項第(1)号の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。

１

調整後の行使価額＝調整前の行使価額×

分割・併合の比率

(2) 当社が、(i)時価を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分（株式無償割当てを含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。）、又は(ii)時価を下回る１株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等（取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは当社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。以下同じ。）の発行又は処分

（無償割当てによる場合を含む。）を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。なお、上記における「取得原因」とは、潜在株式等に基づき当社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは当社の請求又は一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とする。

なお、本号において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。

また、上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式又は潜在株式等の発行又は処分の効力発生日（会社法第209条第１項第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとする。

新 発 行 × １ 株 あ た り

既 発 行 ＋ 株 式 数 払 込 金 額

x x 後 の

x x 前 の

株 式 数

新発行前の１株あたりの時価

行 使 価 額 ＝ 行 使 価 額 ×


既発行株式数 ＋ 新発行株式数


なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。

① 「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、当社の発行済普通株式総数及び発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数から、同日における当社の保有する自己株式（普通株式のみ）の数を控除した数を意味するものとする（但し当該調整事由によって当社の発行済普通株式数若しくは発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数又は自己株式（普通株式のみ）の数が変動する場合、当該変動前の数を基準とする。）。

② 当社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。

③ 当社が潜在株式等を発行又は処分することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発行又は処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「１株あたり払込金額」とは、目的となる普通株式１株あたりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。

(3) 本項第(2)号の(ii)に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。但し、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。

(4) 当社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合、その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。

(5) 当社が株主割当て又は株式無償割当て以外の方法で普通株式又は潜在株式等を発行又は処分する場合において、当社が調整を行わない旨を決定した場合には、本項第(2)号に基づく調整は行われないものとする。

(6) 本項の定めに基づき行使価額の調整が行われる場合には、当社は関連事項決定後遅滞なく権利者に対して、その旨並びにその事由、調整後の行使価額及び適用の日その他の必要事項を通知するものとする。


6. 本新株予約権を行使することができる期間

2022年12月19日から2027年12月18日（但し、2027年12月18日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日）までとする。


7. 本新株予約権の行使の条件等

(1) 行使条件

① 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について第８項に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

② 本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

③ 権利者が１個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式 数は整数でなければならず、１株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。かかる端数等の切り捨てについて金銭による調整は行わない。

(2) 相 続

権利者が死亡した場合には、権利者の相続人は、権利者の死亡後６ヶ月以内に当社が認めた場合に限り、下記に定める条件に従って未行使の本新株予約権を相続するものとする。

① 本新株予約権を相続した権利者の相続人は、その全員が共同して、相続開始後速やかに、書面により当社に対して次の各事項を届け出なければならない。

１) 相続開始の年月日

２) 本新株予約権に関する遺産分割協議の内容及びその成立年月日

３) 相続人中、本新株予約権を承継する者（以下「権利承継者」という。）の氏名及び住所

４) 権利承継者の代表者（以下「承継者代表者」という。）の氏名及び住所

５) 上記１)乃至４)のほか、当社の定める事項

② ①に定める届出に際しては、除籍謄本、戸籍謄本、遺産分割協議書、その他当社が指定する書類を添付しなければならない。

③ 権利承継者は、承継者代表者を通じ、全員が共同して本新株予約権を行使するものとする。承継者代表者は、

本新株予約権の行使及び放棄その他、本新株予約権に関する一切の事項につき全権利承継者を代理する権限を有する。

④ 権利承継者は、本新株予約権の行使による行使価額の払込義務その他、本新株予約権に関し当社に対し負担する一切の債務につき、相互に連帯して履行する義務を負う。

⑤ 行使期間中に上記①１)乃至５)の事項に変更が生じた場合、権利承継者は、書面により速やかに変更内容を当社に届け出なければならない。

⑥ 権利承継者につき相続が開始された場合、その相続人は本新株予約権を承継しないものとする。

⑦ 本項第(2)号を除く本要項の規定の適用に関しては、権利承継者を権利者とみなす。但し、権利承継者には第

８項第(4)号の規定は適用されないものとする。


8. 当社が本新株予約権を取得することができる事由

(1) 当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(2) 当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができるものとし、会社法第273条第２項又は第274条第３項に基づく新株予約権者に対する通知は、権利者の法定相続人のうち当社が適切と判断する者に対して行えば足りるものとする。但し、法令の解釈によりかかる通知が不要とされる場合には、通知を省略して本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

(3) 当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（当社の株主を含む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(4) 本新株予約権の割当日において下記①又は②の身分を有する権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

① 当社又は当社の子会社（会社法第２条第３号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」という。）の取締役又は監査役

② 当社又は子会社の使用人

③ 顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者

(5) 次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

① 権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合

② 権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

③ 権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合

④ 権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤ 権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

⑥ 権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

⑦ 権利者につき解散の決議が行われた場合

⑧ 権利者が反社会的勢力等（暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

⑨ 権利者が本要項の規定又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合

(6) 権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

① 権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

② 権利者が取締役としてのxx義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合

(7) 当社は、前各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、当社は前各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するも

のとする。


9. 行使手続

本新株予約権を行使する者は、当社の指定する請求書を当社に提出し、且つ行使価額の全額を支払わなければならない。


10. 本新株予約権の譲渡制限

本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。


11. 新株予約権証券

本新株予約権の新株予約権証券は発行しない。


12. 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。


13. 組織再編行為の際の取扱い

当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、第２項に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、第５項で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、本第(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

第６項に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、第６項に定める行使期間の末日までとする。

(6) 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

(7) 譲渡制限について

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会（取締役会非設置会社の場合は株主総会）の承認を要するものとする。

(8) 組織再編行為の際の取扱い本項に準じて決定する。


14. 権利者への適用関係等

(1) 権利者が個人の場合、本要項の規定中、その性質上法人にのみ適用されるべき条項は、適用されないものとする。権利者が法人の場合、本要項の規定中、その性質上個人にのみ適用されるべき条項は、適用されないものとする。

(2) 当社が本新株予約権の発行後に取締役会設置会社でなくなった場合においては、本要項の規定中当社の取締役会の決議又は承認について定めた部分は、会社法第348条に基づく業務の決定の方法に従って決定するものとして読み替えるものとする。但し、第８項第(7)号及び第10項に定める取締役会の決議又は承認については、株主総会の決議又は承認と読み替えるものとする。


15. 新株予約権の割当日

2021年１月25日


16. 新株予約権の割当てを受ける者及び数


当社従業員

47名

218個

当社子会社従業員

61名

174個

（別紙９）

株式会社リファインバースグループ2021年第４回新株予約権の内容


1. 新株予約権の名称

株式会社リファインバースグループ第４回新株予約権（以下「本新株予約権」という。）


2. 本新株予約権の目的である株式の種類及び数又は算定方法

当社の普通株式39,200株（但し、当該株式の数は、リファインバース株式会社第12回新株予約権の行使により変動する可能性がある。）とする。但し、第３項の定めにより本新株予約権１個あたりの目的となる株式数が調整される場合には、当該調整後の目的となる株式数に本新株予約権の個数を乗じた数に調整されるものとする。


3. 本新株予約権の数

発行する新株予約権の数は392個（但し、当該新株予約権の数は、リファインバース株式会社第12回新株予約権の行使により変動する可能性がある。）とする。本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は100株とする。但し、本新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがある。

(1) 当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。

調整後の株式数 ＝ 調整前の株式数 × 分割・併合の比率

(2) 当社が株主割当の方法により募集株式の発行を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合、その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。

(3) 本項の定めに基づき本新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整が行われる場合には、当社は関連事項決定後遅滞なく本新株予約権を保有する者（以下「権利者」という。）に対して、その旨並びにその事由、調整後の株式数及び適用の日その他の必要事項を通知するものとする。


4. 本新株予約権の払込金額

本新株予約権は無償で発行する。


5. 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたり金1,221円（以下「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。

なお、行使価額は以下に定めるところに従い調整されることがある。

(1) 当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の 算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、第３項第(1)号の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。

１

調整後の行使価額＝調整前の行使価額×

分割・併合の比率

(2) 当社が、(i)時価を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分（株式無償割当てを含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。）、又は(ii)時価を下回る１株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等（取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは当社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。以下同じ。）の発行又は処分

（無償割当てによる場合を含む。）を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。なお、上記における「取得原因」とは、潜在株式等に基づき当社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは当社の請求又は一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とする。

なお、本号において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。

また、上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式又は潜在株式等の発行又は処分の効力発生日（会社法第209条第１項第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとする。

新 発 行 × １ 株 あ た り

既 発 行 ＋ 株 式 数 払 込 金 額

x x 後 の

x x 前 の

株 式 数

新発行前の１株あたりの時価

行 使 価 額 ＝ 行 使 価 額 ×


既発行株式数 ＋ 新発行株式数


なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。

① 「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、当社の発行済普通株式総数及び発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数から、同日における当社の保有する自己株式（普通株式のみ）の数を控除した数を意味するものとする（但し当該調整事由によって当社の発行済普通株式数若しくは発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数又は自己株式（普通株式のみ）の数が変動する場合、当該変動前の数を基準とする。）。

② 当社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。

③ 当社が潜在株式等を発行又は処分することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発行又は処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「１株あたり払込金額」とは、目的となる普通株式１株あたりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。

(3) 本項第(2)号の(ii)に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。但し、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。

(4) 当社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合、その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。

(5) 当社が株主割当て又は株式無償割当て以外の方法で普通株式又は潜在株式等を発行又は処分する場合において、当社が調整を行わない旨を決定した場合には、本項第(2)号に基づく調整は行われないものとする。

(6) 本項の定めに基づき行使価額の調整が行われる場合には、当社は関連事項決定後遅滞なく権利者に対して、その旨並びにその事由、調整後の行使価額及び適用の日その他の必要事項を通知するものとする。


6. 本新株予約権を行使することができる期間

2022年12月19日から2027年12月18日（但し、2027年12月18日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日）までとする。


7. 本新株予約権の行使の条件等

(1) 行使条件

① 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について第８項に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

② 本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

③ 権利者が１個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式 数は整数でなければならず、１株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。かかる端数等の切り捨てについて金銭による調整は行わない。

(2) 相 続

権利者が死亡した場合には、権利者の相続人は、権利者の死亡後６ヶ月以内に当社が認めた場合に限り、下記に定める条件に従って未行使の本新株予約権を相続するものとする。

① 本新株予約権を相続した権利者の相続人は、その全員が共同して、相続開始後速やかに、書面により当社に対して次の各事項を届け出なければならない。

１) 相続開始の年月日

２) 本新株予約権に関する遺産分割協議の内容及びその成立年月日

３) 相続人中、本新株予約権を承継する者（以下「権利承継者」という。）の氏名及び住所

４) 権利承継者の代表者（以下「承継者代表者」という。）の氏名及び住所

５) 上記１)乃至４)のほか、当社の定める事項

② ①に定める届出に際しては、除籍謄本、戸籍謄本、遺産分割協議書、その他当社が指定する書類を添付しなければならない。

③ 権利承継者は、承継者代表者を通じ、全員が共同して本新株予約権を行使するものとする。承継者代表者は、

本新株予約権の行使及び放棄その他、本新株予約権に関する一切の事項につき全権利承継者を代理する権限を有する。

④ 権利承継者は、本新株予約権の行使による行使価額の払込義務その他、本新株予約権に関し当社に対し負担する一切の債務につき、相互に連帯して履行する義務を負う。

⑤ 行使期間中に上記①１)乃至５)の事項に変更が生じた場合、権利承継者は、書面により速やかに変更内容を当社に届け出なければならない。

⑥ 権利承継者につき相続が開始された場合、その相続人は本新株予約権を承継しないものとする。

⑦ 本項第(2)号を除く本要項の規定の適用に関しては、権利承継者を権利者とみなす。但し、権利承継者には第

８項第(4)号の規定は適用されないものとする。


8. 当社が本新株予約権を取得することができる事由

(1) 当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(2) 当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができるものとし、会社法第273条第２項又は第274条第３項に基づく新株予約権者に対する通知は、権利者の法定相続人のうち当社が適切と判断する者に対して行えば足りるものとする。但し、法令の解釈によりかかる通知が不要とされる場合には、通知を省略して本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

(3) 当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（当社の株主を含む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(4) 本新株予約権の割当日において下記①又は②の身分を有する権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

① 当社又は当社の子会社（会社法第２条第３号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」という。）の取締役又は監査役

② 当社又は子会社の使用人

③ 顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者

(5) 次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

① 権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合

② 権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

③ 権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合

④ 権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤ 権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

⑥ 権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

⑦ 権利者につき解散の決議が行われた場合

⑧ 権利者が反社会的勢力等（暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

⑨ 権利者が本要項の規定又は本新株予約権に関して当社と締結した契約に違反した場合

(6) 権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。

① 権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

② 権利者が取締役としてのxx義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合

(7) 当社は、前各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、当社は前各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するも

のとする。


9. 行使手続

本新株予約権を行使する者は、当社の指定する請求書を当社に提出し、且つ行使価額の全額を支払わなければならない。


10. 本新株予約権の譲渡制限

本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。


11. 新株予約権証券

本新株予約権の新株予約権証券は発行しない。


12. 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。


13. 組織再編行為の際の取扱い

当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、第２項に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案の上、第５項で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、本第(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

第６項に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、第６項に定める行使期間の末日までとする。

(6) 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

(7) 譲渡制限について

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会（取締役会非設置会社の場合は株主総会）の承認を要するものとする。

(8) 組織再編行為の際の取扱い本項に準じて決定する。


14. 権利者への適用関係等

(1) 権利者が個人の場合、本要項の規定中、その性質上法人にのみ適用されるべき条項は、適用されないものとする。権利者が法人の場合、本要項の規定中、その性質上個人にのみ適用されるべき条項は、適用されないものとする。

(2) 当社が本新株予約権の発行後に取締役会設置会社でなくなった場合においては、本要項の規定中当社の取締役会の決議又は承認について定めた部分は、会社法第348条に基づく業務の決定の方法に従って決定するものとして読み替えるものとする。但し、第８項第(7)号及び第10項に定める取締役会の決議又は承認については、株主総会の決議又は承認と読み替えるものとする。


15. 新株予約権の割当日

2021年７月１日


16. 新株予約権の割当てを受ける者及び数

リファインバース株式会社従業員 47名 218個リファインバース株式会社子会社従業員 61名 174個

株式移転計画変更書（写）


リファインバース株式会社（以下「当社」という。）は、当社を株式移転完全子会社とする株式移転設立完全親会社

（以下「持株会社」という。）を設立するための株式移転（以下「本株式移転」という。）に関し、2021年１月22日付の株式移転計画書（以下「原計画書」という。）第11条に従い、以下のとおり原計画書を変更するものとする。


第１条（持株会社の設立時取締役の氏名の変更）

原計画書第２条第１項の内容を以下のとおり変更する。


［変更前］

１．持株会社の設立時取締役の氏名は次のとおりとする。取締役 xx x

取締役 xxx xx取締役 xx x

取締役 xx xx取締役 xx x 取締役 xx xx取締役 xx x 取締役 xx xx


［変更後］

１．持株会社の設立時取締役の氏名は次のとおりとする。取締役 xx x

取締役 xxx xx取締役 xx x

取締役 xx xx取締役 xx x 取締役 xx xx取締役 xx x 取締役 xx x


第２条（原計画書のその他の規定の効力）

前条に定める事項を除き、原計画書の規定は、従前どおりその定めるところに従って効力を有するものとする。


以上


2021年２月26日


xxx中央区日本橋人形町三丁目10番１号リファインバース株式会社

代表取締役 x x x

４【組織再編成に係る割当ての内容及びその算定根拠】

１．株式移転比率


会社名

株式会社リファインバースグループ

（完全親会社）

リファインバース株式会社

（完全子会社）

株式移転比率

1

1

（注）１ 本株式移転に伴い、リファインバースの普通株式１株に対して当社の普通株式１株を割当交付いたします。なお、当社の単元株式数は100株です。

２ 当社が本株式移転により発行する新株式数（予定）：普通株式3,299,821株

リファインバースの発行済株式総数3,299,950株（2021年２月９日時点）に基づいて記載しております。ただし、本株式移転の効力発生に先立ち、リファインバースの発行済株式総数が変動した場合には、当社が交付する上記新株式数は変動いたします。なお、基準時においてリファインバースが所有する自己株式に対しては、その同数の当社の普通株式が割当交付されることになりますが、実務上消却が可能な範囲の自己株式については、本株式移転の効力発生に先立ち消却を予定しておりますため、リファインバースが2021年２月

９日時点において所有する自己株式129株は、上記の算出において、新株式交付の対象から除外しております。また、リファインバースの株主の皆様から株式買取請求権の行使がなされた場合等、リファインバースの2021年２月９日時点における自己株式数が基準時までに変動した場合は、当社が交付する新株式数が変動することがあります。

３ 単元未満株式の取扱い

本株式移転により、１単元（100株）未満の当社の普通株式（以下「単元未満株式」といいます。）の割当てを受けるリファインバースの株主の皆様につきましては、その所有する単元未満株式を東京証券取引所その他の金融商品取引所において売却することはできません。そのような単元未満株式を所有することとなる株主の皆様は、会社法第192条第１項の規定に基づき、当社に対し、自己の所有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能です。


２．株式移転比率の算定根拠等

本株式移転は、リファインバース単独による株式移転によって完全親会社１社を設立するものであり、株式移転時のリファインバースの株主構成と当社の株主構成に変化がないことから、株主の皆様に不利益を与えないことを第xxとして、株主の皆様が所有するリファインバースの普通株式１株に対して当社の普通株式１株を割り当てることといたします。

なお、上記理由により、第三者算定機関による株式移転比率の算定は行っておりません。


３．本株式移転に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

リファインバースが発行している新株予約権については、リファインバース新株予約権の保有者に対し、その保有する当該新株予約権に代えて、当該新株予約権と同等の内容かつ同一の数の当社の新株予約権を交付し、割り当てる予定です。

なお、リファインバースは新株予約権付社債を発行しておりません。


５【組織再編成対象会社の発行有価証券と組織再編成によって発行される有価証券との相違】

該当事項はありません。


６【組織再編成対象会社の発行する証券保有者の有する権利】

１．組織再編成対象会社の普通株式に関する取扱い

① 買取請求権の行使の方法について

リファインバースの株主が、その所有するリファインバースの普通株式につき、リファインバースに対して会社法第806条に定める反対株主の株式買取請求権を行使するためには、2021年３月19日開催の臨時株主総会に先立って本株式移転に反対する旨をリファインバースに対し通知し、かつ、上記株主総会において本株式移転に反対し、リファインバースが、上記株主総会の決議の日（2021年３月19日）から２週間以内の会社法第806条第３項の通知に代えて社債、株式等の振替に関する法律第161条第２項の公告を行った日から20日以内に、その株式買取請求に係る株式の数を明らかにして行う必要があります。


② 議決権の行使の方法について

リファインバースの株主による議決権の行使の方法としては、2021年３月19日開催の臨時株主総会に出席して議決権を行使する方法があります（なお、株主は、リファインバースの議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができます。この場合、当該株主又は代理人は、株主総会ごとに作成された、

当該株主総会に関する代理権を証明する書面を、リファインバースに提出する必要があります。）。また、郵送によって議決権を行使する方法もあり、その場合には2021年３月18日午後５時30分までに議決権を行使することが必要となります。

郵送による議決権の行使は、上記株主総会に関する株主総会参考書類同封の議決権行使書用紙に賛否を表示し、リファインバースに上記の行使期限までに到着するように返送することが必要となります。

なお、各議案について賛否の記載がない議決権行使書面が提出された場合は、賛成の意思表示があったものとして取り扱います。

株主は、複数の議決権を有する場合、会社法第313条に基づき、その有する議決権を統一しないで行使することができます。ただし、当該株主は、2021年３月16日までに、リファインバースに対してその有する議決権を統一しないで行使する旨及びその理由を通知する必要があります。また、リファインバースは、当該株主が他人のために株式を有する者でないときは、当該株主がその有する議決権を統一しないで行使することを拒むことがあります。


③ 組織再編成によって発行される株式の受取方法について

本株式移転によって発行される当社の普通株式は、基準時におけるリファインバースの株主に割り当てられます。リファインバースの株主は、自己のリファインバースの株式が記録されている振替口座に、当社の株式が記録されることにより、当社の株式を受け取ることができます。


２．組織再編成対象会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

① 買取請求権の行使の方法について

本株式移転に際して、リファインバースが発行している新株予約権については、本株式移転における会社法第 773条第１項第９号又は第10号に掲げる事項についての定めが当該新株予約権に係る会社法第236条第１項第８号の条件（同号ホに関するものに限ります。）に合致するため、会社法第808条第１項第３号の規定により、新株予約権買取請求権が発生いたしません。なお、リファインバースは、新株予約権付社債を発行しておりません。


② 組織再編成によって発行される新株予約権の受取方法について

本株式移転によって発行される新株予約権は、基準時におけるリファインバースの新株予約権者原簿に記載又は記録されたリファインバースの新株予約権者に割り当てられます。新株予約権者は、当社の新株予約権原簿に記載又は記録されることにより、当社の新株予約権を受け取ることができます。


７【組織再編成に関する手続】

１．組織再編成に関し会社法等に基づき備置がなされている書類の種類及びその概要並びに当該書類の閲覧方法

本株式移転に関し、リファインバースは、会社法第803条第１項及び会社法施行規則第206条の各規定に基づき、

①株式移転計画、②会社法第773条第１項第５号及び第６号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項、

③会社法第808条第３項第３号に定める新株予約権に係る会社法第773条第１項第９号及び第10号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項、④リファインバースの最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象を記載した書面を、リファインバースの本店において2021年３月３日よりそれぞれ備え置いております。

①は、2021年１月22日開催のリファインバースの取締役会において承認された株式移転計画（同年２月26日開催 のリファインバースの取締役会において決議された同株式移転計画の内容の一部の変更を含みます。）です。②は、本株式移転に際して株式移転比率及びその株式移転比率の算定根拠並びに上記株式移転計画において定める当社の 資本金及び準備金の額に関する事項が相当であることを説明するものです。③は、本株式移転に伴う新株予約権の 割当て等に係る定め等の相当性に関する事項について説明するものです。④は、リファインバースの最終事業年度 末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象を説明す るものです。

これらの書類は、リファインバースの本店において閲覧することができます。なお、本株式移転が効力を生ずる日までの間に、上記①から④に掲げる事項に変更が生じた場合には、変更後の事項を記載した書面を追加で備え置きます。


２．株主総会等の組織再編成に係る手続の方法及び日程 株式移転計画書承認取締役会 2021年１月22日本臨時株主総会基準日の公告日 2021年１月22日本臨時株主総会基準日 2021年２月９日株式移転計画承認本臨時株主総会 2021年３月19日

リファインバース株式上場廃止日 2021年６月29日（予定）当社設立登記日（効力発生日） 2021年７月１日（予定）当社株式上場日 2021年７月１日（予定）

ただし、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により日程を変更することがあります。


３．組織再編成対象会社が発行者である有価証券の所有者が当該組織再編成行為に際して買取請求権を行使する方法

① 普通株式について

リファインバースの株主が、その有するリファインバースの普通株式につき、リファインバースに対して会社 法第806条に定める反対株主の株式買取請求権を行使するためには、2021年３月19日開催の臨時株主総会に先 立って本株式移転に反対する旨をリファインバースに通知し、かつ、上記株主総会において本株式移転に反対し、リファインバースが、上記株主総会の決議の日（2021年３月19日）から２週間以内の会社法第806条第３項の通 知に代えて社債、株式等の振替に関する法律第161条第２項の公告を行った日から20日以内に、その株式買取請 求に係る株式の数を明らかにして行う必要があります。


② 新株予約権について

本株式移転に際して、リファインバースが既に発行している新株予約権については、本株式移転計画における 会社法第773条第１項第９号及び第10号に掲げる事項についての定めが当該新株予約権に係る会社法第236条第１ 項第８号の条件（同号ホに関するものに限ります。）に合致するため、会社法808条第１項第３号の規定により、新株予約権買取請求権が発生いたしません。


第２【統合財務情報】

１．当社

当社は新設会社であるため、本報告書提出日現在において財務情報はありません。


２．組織再編成後の当社

上記のとおり、当社には本報告書提出日現在において財務情報はありませんが、組織再編成の対象会社の連結経営指標は当社の連結経営指標に反映されるものと考えられます。


３．組織再編成対象会社

当社の完全子会社となるリファインバースの最近連結会計年度に係る主要な経営指標等については、以下のとおりです。

回次

第13期

第14期

第15期

第16期

第17期

決算年月

2016年６月

2017年６月

2018年６月

2019年６月

2020年６月

売上高

（千円）

2,120,959

2,294,698

2,410,719

2,526,299

2,694,690

経常利益又は経常損失（△）

（千円）

247,047

264,193

△15,878

△289,961

△208,217

親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属す

る当期純損失（△）


（千円）


164,777


315,854


57,174


△343,754


△268,937

包括利益

（千円）

164,777

315,854

57,174

△343,754

△268,937

純資産額

（千円）

288,988

814,861

882,310

604,695

337,220

総資産額

（千円）

1,492,569

2,736,180

3,102,200

3,113,154

2,872,032

１株当たり純資産額

（円）

112.16

272.25

292.42

195.62

107.42

１株当たり当期純利益又は１

株当たり当期純損失（△）

（円）

63.95

107.56

19.05

△113.96

△88.18

潜在株式調整後１株当たり当

期純利益

（円）

－

104.27

18.60

－

－

自己資本比率

（％）

19.4

29.7

28.3

19.2

11.4

主要な経営指標等の推移連結経営指標等の推移


回次

第13期

第14期

第15期

第16期

第17期

決算年月

2016年６月

2017年６月

2018年６月

2019年６月

2020年６月

自己資本利益率

（％）

79.8

57.3

6.7

－

－

株価収益率

（倍）

－

27.88

149.31

－

－

営業活動によるキャッシュ・

フロー

（千円）

192,315

130,544

57,161

△58,800

54,704

投資活動によるキャッシュ・

フロー

（千円）

△71,956

△591,755

△657,829

△160,970

△143,971

財務活動によるキャッシュ・

フロー

（千円）

△190,789

516,698

417,474

90,610

145,065

現金及び現金同等物の期末残

高

（千円）

615,403

670,890

487,696

358,535

414,333

従業員数


123

126

149

136

149


（人）






（外、平均臨時雇用者数）


(10)

(8)

(5)

(4)

(19)

（注）１ 売上高には、消費税等は含まれておりません。

２ 第13期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、リファインバース株式は非上場であり、期中平均株価を把握できないため、記載しておりません。また、第16期及び第17期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

３ 第13期の株価収益率については、リファインバース株式は非上場であるため、記載しておりません。また、第16期及び第17期の株価収益率については、リファインバース株式は上場株式ではあるものの当期純損失であるため、記載しておりません。

４ 従業員数は就業人員であり、臨時雇用人員の年間平均人員を（ ）内にて外数で記載しております。

５ リファインバースは、2016年５月11日付で普通株式１株につき５株の株式分割を行っております。また、 2017年４月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っておりますが、第13期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失、及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。


第３【発行者（その関連者）と組織再編成対象会社との重要な契約】

該当事項はありません。


第二部【企業情報】第１【企業の概況】‌‌

１【主要な経営指標等の推移】

前記「第一部 組織再編成に関する情報 第２ 統合財務情報」に記載のとおりです。


２【沿革】

2021年１月22日 リファインバースの取締役会において、株主総会の承認を得られることを前提として、本株式移転による当社の設立を内容とする「株式移転計画書」の作成を決議いたしました。

2021年３月19日 リファインバースの臨時株主総会において、単独株式移転の方法により当社を設立し、リファインバースがその完全子会社となることについて決議いたしました。

2021年７月１日（予定） リファインバースが単独株式移転の方法により当社を設立する予定です。当社の普通株式を東京証券取引所マザーズ市場に上場する予定です。

なお、当社の完全子会社となるリファインバースの沿革につきましては、リファインバースの有価証券報告書

（2020年９月30日提出）をご参照ください。

３【事業の内容】

当社は、持株会社として、グループ戦略の立案・決定のほか、グループ会社の事業活動の管理、その経営の支援や指導等、グループ会社の経営管理（企画、人事、財務、経理、総務業務等）と研究開発や技術サポート及びこれに附帯又は関連する業務を行う予定です。

また、当社の完全子会社となるリファインバース及びグループ各社の主な事業の内容は以下のとおりです。

本報告書提出日現在、リファインバース及びグループ各社は、リファインバース及び連結子会社２社（株式会社 ジーエムエス、リファインマテリアル株式会社）で構成し、製造業におけるプロダクトライフサイクル（製品製造工程）における、廃棄物の再資源化を目的とした事業展開を行っており、現在の事業区分は再生樹脂製造販売事業及び産業廃棄物処理事業となっております。

再生樹脂製造販売事業においては、リファインバースの設立当初から使用済みカーペットタイルの再資源化に着目しており、廃棄されたカーペットタイルに対してリファインバース及びグループ各社の独自技術により再生処理を行い再度カーペットタイルの製造に利用できる合成樹脂製品として販売しております。また直近では、カーペットタイルの再資源化により排出されるナイロンを利用して、製鉄所で使用する製鋼副資材を生産、販売する事業や、使用済みの漁網やエアバッグの工場端材を再資源化して、再生ナイロン樹脂製品として販売する事業、廃棄物処理設備の販売や廃棄物処理問題の課題解決に向けたコンサルティングを行うソリューション事業等、再資源化事業における領域の拡大を図っております。

産業廃棄物処理事業は主として、首都圏で排出される建築系廃棄物の収集運搬・中間処理を行っております。

リファインバース及びグループ各社では、再生樹脂製造販売事業をリファインバース及びリファインマテリアル株式会社が行っており、産業廃棄物処理事業を株式会社ジーエムエスで行っております。

事業の系統図は、概ね次のとおりであります。



４【関係会社の状況】

当社は新設会社であるため、本報告書提出日現在において関係会社はありませんが、当社の完全子会社となるリ ファインバースの関係会社の状況につきましては、前記「第一部 組織再編成に関する情報 第１ 組織再編成の概要 １ 組織再編成の目的等」記載の「２．上場申請会社の企業集団の概要及び当該企業集団における組織再編成対象会社と上場申請会社の企業集団の関係 (1) 上場申請会社の企業集団の概要 ② 上場申請会社の企業集団の概 要」をご参照ください。

５【従業員の状況】

(1) 当社の状況

当社は新設会社であるため、未定です。


(2) 連結会社の状況

当社の完全子会社となるリファインバースの連結ベースの2020年６月30日現在の従業員の状況は以下のとおりです。

2020年６月30日現在

セグメントの名称

従業員数（人）

再生樹脂製造販売事業

54

(19)

産業廃棄物処理事業

85

(－)

全社（共通）

10

(－)

合計

149

(19)

（注）１ 従業員数は就業人員（リファインバース及びグループ各社からグループ外への出向者を除き、グループ外からリファインバース及びグループ各社への出向者を含みます。）であり、使用人兼務役員は含まれております。また、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含みます。）は、年間の平均人員を

（ ）外数で記載しております。

２ 全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

３ 前連結会計年度末に比べ、「従業員数」が13名増加し、「臨時雇用者数」が15名増加しておりますが、主として、再生樹脂製造販売事業における業容拡大に伴う増加によるものであります。


(3) 労働組合の状況

① 当社の状況

当社は新設会社であるため、該当事項はありません。


② 連結会社の状況

当社の完全子会社となるリファインバース及びグループ各社において、労働組合は結成されておらず、労使関係について特記すべき事項はありません。


第２【事業の状況】‌

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社は新設会社であるため、該当事項はありません。なお、当社の完全子会社となるリファインバースの経営方 針、経営環境及び対処すべき課題等については、リファインバースの有価証券報告書（2020年９月30日提出）及び四半期報告書（2020年11月13日、2021年２月12日及び2021年５月14日提出）をご参照ください。


２【事業等のリスク】

当社は本報告書提出日現在において設立されておりませんが、本株式移転によりリファインバースの完全親会社となるため、当社の設立後は、本報告書提出日現在におけるリファインバース及びグループ各社の事業等のリスクが当社グループの事業等のリスクとなり得ることが想定されます。リファインバース及びグループ各社の事業等のリスクを踏まえた当社グループの事業等のリスクは以下のとおりです。

なお、本項においては、将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は、別段の記載がない限り、本報告書提出日現在においてリファインバースが判断したものです。


（再生樹脂製造販売事業に関するリスクについて）

(1) オフィス需要による変動について

再生樹脂製造販売事業において原料となる使用済みカーペットタイルの排出量は、その利用実態から企業のオフィス移転並びにオフィスの建替えや補修の影響を受けます。加えて、当社グループが販売する再生樹脂製品の大部分が再生カーペットタイルの原料として利用されていることから、当社グループの再生樹脂製品の販売量 は、新規オフィスの供給量や企業のオフィス移転等のオフィス需給動向に依存します。足許においては以下のとおり、都心５区（xxx区、中央区、港区、新宿区、xx区）における新規オフィス供給量が増加する一方で、


2014年

2015年

2016年

2017年

2018年

2019年

オフィス供給量（年間、千坪）

254

239

343

250

460

308

オフィス空室面積（年末、千坪）

391

289

262

229

141

118

オフィス空室面積も減少傾向にあるため、当社グループの再生樹脂製品の需要は増え、業績にはプラスに働いているものと考えておりますが、産業の空洞化によるオフィスの海外移転等によって国内での企業のオフィス移転ニーズが衰退し、原材料となる使用済みカーペットタイルの調達量が確保できず、再生樹脂が十分に製造できない場合や、カーペットタイルの需要が減少する場合には当社グループの経営成績に影響が及ぶ可能性がありま す。


(2) 市場動向について

カーペットタイルの国内市場は安定的な需要が見込まれるものの、今後の国内での成長余地はそれほど大きくはない状況にあります。一方でカーペットタイル市場での再生原料を使った製品比率は増加傾向にあり、今後も環境配慮型製品の市場ニーズの高まりによって再生原料の需要は高まっていくと予測しております。しかしながら、カーペットタイルの市場が大幅に縮小する等により再生原料の需要が想定通り推移しない場合は、当社グ ループの経営成績に影響が及ぶ可能性があります。


(3) 最終処分費用の動向について

当社グループは産業廃棄物の中間処理業として使用済みカーペットタイルを回収し、当該回収物を原料として再生樹脂の製造販売を行っております。現在当社グループの回収が継続的に実現できている背景としては、排出業者等が支払う廃棄費用を比較した場合、最終処分委託費用よりも当社グループに支払う中間処理委託費用が割安であることが挙げられます。最終処分場の処理容量の残存年数は2017年度時点で全国では16.4年、首都圏では 5.0年（参考資料：環境省産業廃棄物処理施設の設置、産業廃棄物処理業の許可等に関する状況（2017年度実

績））と逼迫しているため、現状の料金構造は変わらないものと想定しておりますが、今後新たな最終処分場が造成されたり、海外での受け入れ先が確保されたりする等の要因により大きな構造転換が生じコストが逆転した場合は、当社グループの使用済みカーペットタイル回収量が減少し、当社グループの経営成績に影響が及ぶ可能性があります。


(4) バージン樹脂の原材料等の市況変動について

当社グループの提供する再生樹脂は石油由来のバージン樹脂と比較した場合の価格優位性が差別化要因の一つとなっているものと認識しております。そのため、現状においてもバージン樹脂と比較して価格優位性は保っておりますが、原油相場や為替動向により石油由来のバージン樹脂の価格が現状よりも大きく低下した場合、価格優位性が失われることで当社グループの経営成績に影響が及ぶ可能性があります。


(5) 特定の取引先等への依存について

① 特定の業界への依存

当社グループは使用済みカーペットタイル由来の再生樹脂を販売しており、当該製品の大部分は株主であるxx織物株式会社をはじめとした各インテリアメーカーのカーペットタイル製品の原料として利用されております。報告セグメントにおける再生樹脂製造販売事業の売上高の約半分以上は最終的にはインテリアメーカーに対して供給されているものと当社は認識しております。本報告書提出日現在、リファインバース及びグループ各社が生産する再生樹脂は、環境対応製品として需要が増加しているものと認識しておりますが、各取引先とは納入数量、価格等に関する長期納入契約を締結しておりません。従って、カーペットタイル市場の需要の増減により当社グループの経営成績及び財政状態に影響が及ぶ可能性があります。


② 特定の取引先への依存

再生樹脂製造販売事業においては、住友商事株式会社及び住友商事株式会社の100％出資子会社である株式会社スミテックス・インターナショナルへの売上高がリファインバース及びグループ各社の連結売上高に対して、9.1％（2020年６月期）を占めております。本報告書提出日現在、住友商事株式会社はリファインバースの株主でもあり、良好な関係を続けておりますが、当該企業の事情や事業戦略の変更又は、当社グループの競争力の低下等により、当該企業との取引が大きく減少するような場合は、当社グループの経営成績及び財政状態に影響が及ぶ可能性があります。

(6) 新製品開発について

本報告書提出日現在、リファインバース及びグループ各社は、素材を再生させる独自技術を核とする事業展開を目指して、継続的に研究開発を行っております。使用済みカーペットタイルの繊維部分を原料とした製鋼副資材、及び自動車エアバッグの基布や使用済み漁網を原料とした再生ナイロンの製造に向けた研究開発を行い、ナイロン再生設備に関する設備投資を行いました。当社グループは、製鋼副資材の市場価値及びナイロン原料としての汎用性から十分な収益性があるものと認識しておりますが、新たな技術開発を行う場合、一般的に以下のリスクがあります。

１）技術の急激な進歩、顧客の要求の変化、規格・標準の変動に対し、当社グループが開発している製品が適合できない可能性があること

２）開発技術が確立したとしても、安定的に一定品質の製品製造を継続することができない可能性があること

３）販売価格が顧客要求水準と合わないこと

４）新製品や新技術の開発に必要な資金や資源を十分に投入できる保証がないこと

５）新製品又は新技術の市場投入の遅れにより、当社グループの製品が陳腐化する可能性があること

６）新製品・新技術を開発したとしても、市場からの支持を広く獲得できるとは限らず、これらの製品の販売が成功する保証がないこと

上記リスクをはじめとして、当社グループが顧客ニーズや市場ニーズの変化を的確に把握することができず、魅力ある新製品を開発できない場合には、研究開発費及び設備投資額を回収できない可能性及び、当社グループの将来の成長と収益性を低下させ、経営成績及び財政状態に影響が及ぶ可能性があります。


(7) 技術革新について

本報告書提出日現在、リファインバース及びグループ各社における再生樹脂製造は、基幹技術である軟質樹脂製品の切削加工及び破砕分級技術によって支えられています。当該技術はリファインバース及びグループ各社独自のものであり、これにより競合他社と比べ高品質の再生樹脂を低コストで製造できていると考えております。当社グループとしては、研究開発を積極的に実施し、より高品質・低コスト化を目指していく方針ではございますが、当該技術を上回る技術が開発された場合には、当社グループの競争優位性が低下する結果、当社グループの事業戦略及び経営成績に影響が及ぶ可能性があります。


（産業廃棄物処理事業に関するリスクについて）

(8) 事故及び労働災害について

産業廃棄物処理事業では、解体工事や廃棄物の仕分け作業の中で、トラックやフォークリフト等大型機械の操作を含め多数の危険を伴う業務があります。本報告書提出日現在、リファインバース及びグループ各社では事故並びに労働災害の発生を防ぐべく、労務・安全管理に十分留意しながら事業を遂行しております。しかしながら事故や労働災害の発生リスクは常に存在しており、今後当該リスクが顕在化した場合は、損害賠償請求の発生等により当社グループの経営成績及びレピュテーションに影響が及ぶ可能性があります。


(9) 中間処理施設容量について

本報告書提出日現在、産業廃棄物処理事業に関連してリファインバース及びグループ各社では２つの中間処理施設を保有し、当該施設で回収した廃棄物の分類等を行っております。現在のところ当該２施設の処理容量は十分確保されており、業務遂行は問題なく行われております。しかしながら今後取引先の産業廃棄物の排出量が急激に増加し、両施設の許容量一杯の廃棄物が搬入された場合、又はなんらかのトラブルにより中間処理業務が 滞った場合は、新規での受け入れが困難となります。そのような場合は当社グループの経営成績に影響が及ぶ可能性があります。


（当社グループ経営全般について）

(10) 知的財産権について

本報告書提出日現在、リファインバース及びグループ各社の主要製品である使用済みカーペットタイルから製造される再生樹脂の製造方法については、第三者への技術流出を回避するため、詳細な技術については特許出願を行っておりません。現在技術優位性はあるものと認識しておりますが、特許xxを有していないため、競合他社が当社グループと同じような製品を製造する技術開発を行い、事業展開した場合、あるいは人材流出等によりノウハウが外部に流出した場合、当社グループの経営成績に影響が及ぶ可能性があります。

他方、他社の有する知的財産権についても細心の注意を払っておりますが、万が一他社の有する知的財産権を侵害したと認定され、損害賠償等の責任を負担する場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響が及ぶ可能性があります。

(11) 情報管理に関するリスク

技術等のノウハウや顧客情報、個人情報等の重要情報の管理は、当社グループ事業の根幹をなすものであります。本報告書提出日現在、リファインバース及びグループ各社では、社内管理体制を整備し、従業員に対する情報管理やセキュリティ教育等、情報の管理について対策を講じておりますが、情報の漏洩が全く起きないという保証はありません。万が一、情報の漏洩が起きた場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響が及ぶ可能性があります。


(12) 法規制等について

当社グループの事業活動の前提となる事項に係る主要な法規制及び行政指導は、次に記載のとおりでありま す。当社グループがこれらの規制に抵触することになった場合には、事業の停止命令や許可の取消し等の行政処分を受ける可能性があります。

また、次の一覧表記載以外にも収集運搬過程では道路運送車両法や自動車から排出される窒素酸化物及び粒子状物質の特定地域における総量の削減等に関する特別措置法等、処分過程においては労働安全衛生法、環境保全やリサイクルに関する諸法令による規制を受けております。

（主要な法規制）

対象

法令等名

監督官庁

法規制の内容


収集運搬

（積替保管含む）


廃棄物の処理及び清掃に関する法律


環境省

産業廃棄物の収集運搬に関する許可基準、運搬及び保管、委託契約、マニフェストに関する基準が定め

られております。


中間処理


廃棄物の処理及び清掃に関する法律


環境省

産業廃棄物の中間処理に関する許可基準、運搬及び保管、委託契約、マニフェストに関する基準が定め

られております。


（主要な行政指導）

対象

監督官庁

行政指導

法規制の内容


施設の設置及び維持管理


各自治体


施設の設置及び維持管理の指導要綱

廃棄物処理施設の設置及び維持管理に関する基準が定められております。


県外廃棄物規制


各自治体

県外廃棄物の指導要

綱

県外からの廃棄物の流入規制に関する基準が定めら

れております。

「廃棄物の処理及び清掃に関する法律」（以下「廃掃法」といいます。）は、1997年と2000年に大改正が行われましたが、その後も2003年以降毎年のように改正され、廃棄物排出事業者責任や処理委託基準、不適正処理に対する罰則などの規則が強化されております。特に2010年の改正では、廃棄物排出事業者責任の強化のための規定が多数追加されたことに伴い、廃棄物排出事業者により処理業者に対する監視も厳しくなってきております。また、2000年６月には「循環型社会形成推進基本法」が制定され、廃棄物を再生可能な有効資源として再利用すべくリサイクル推進のための法律が施行されております。当社グループの事業に関係する「建設工事に係る資材の再資源化等に関する法律」など各産業、素材別のリサイクル関係法令が整備されております。更に、環境問題に対する世界的な関心の高まりもあり、廃棄物の再生資源としての循環的利用、環境負荷の低減に対する社会的ニーズが高まっております。本報告書提出日現在、リファインバース及びグループ各社は、法規制の改正等をむしろビジネスチャンスとして、積極的に廃棄物の処理及び再資源化事業に投資を行っておりますが、今後の法規制及び行政指導の動向によっては当社グループの経営成績に影響が及ぶ可能性があります。


① 許可の更新、範囲の変更及び新規取得について

産業廃棄物処理事業は各都道府県知事の許可が必要であり、事業許可は有効期限が５年間（優良産業廃棄物処理業者認定制度による優良認定を受けた場合は７年間）で、事業継続には更新が必要となります。また、事業範囲の変更及び他地域での事業開始、処理施設の新設・増設に関しても別途許可が必要です。

当社グループのこれらに関する申請が廃掃法第十四条第５項又は第10項の基準等に適合していると認められない場合は、当社グループの経営成績に影響が及ぶ可能性があります。

なお、廃掃法第十四条第３項及び第８項において、「更新の申請があった場合において、許可の有効期間の満了の日までにその申請に対する処分がされないときは、従前の許可は、許可の有効期間の満了後もその処分がされるまでの間は、なおその効力を有する」旨規定されております。

② 事業活動の停止及び取消し要件について

廃掃法には事業の許可の停止要件（廃掃法第十四条の三）並びに許可の取消し要件（廃掃法第十四条の三の二）が定められております。不法投棄、マニフェスト虚偽記載等の違反行為、処理施設基準の違反、申請者の欠格要件（廃掃法第十四条第５項第２号）等に関しては事業の停止命令あるいは許可の取消しという行政処分が下される恐れがあります。リファインバース及びグループ各社においては、本報告書提出日現在において当該要件や基準に抵触するような事由は発生しておりませんが、万が一、当該要件や基準に抵触するようなことがあれば、当社グループの経営成績に影響が及ぶ可能性があります。

なお、当社グループ各社の有する許認可の内容並びに取り消し要件等については以下のとおりです。

（リファインバース株式会社）

取得年月日

許可等の名称

所管官庁等

許認可等の内容

許可番号

有効期限

2006年６月22日

産業廃棄物処分業

xx県

中間処理

第01220128419号

2021年６月21日

（注） 法令違反の要件及び主な許可取消事由については以下のとおりであります。

「廃棄物の処理及び清掃に関する法律」第十四条の三の二

１ 都道府県知事は、産業廃棄物収集運搬業者又は産業廃棄物処分業者が次の各号のいずれかに該当するときは、その許可を取り消さなければならない。

一 第十四条第五項第二号イ（第七条第五項第四号ロ若しくはハ（第二十五条から第二十七条まで若しくは第三十二条第一項（第二十五条から第二十七条までの規定に係る部分に限る。）の規定により、又は暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律の規定に違反し、刑に処せられたことによる場合に限る。）又は同号トに係るものに限る。）又は第十四条第五項第二号ロ若しくはヘに該当するに 至ったとき。

二 第十四条第五項第二号ハからホまで（同号イ（第七条第五項第四号ロ若しくはハ（第二十五条から第二十七条までの規定により、又は暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律の規定に違反し、刑に処せられたことによる場合に限る。）又は同号トに係るものに限る。）又は第十四条第五項第二号ロに係るものに限る。）に該当するに至ったとき。

三 第十四条第五項第二号ハからホまで（同号イ（第七条第五項第四号ニに係るものに限る。）に係るものに限る。）に該当するに至ったとき。

四 第十四条第五項第二号イ又はハからホまでのいずれかに該当するに至ったとき（前三号に該当する場合を除く。）。

五 前条第一号に該当し情状が特に重いとき、又は同条の規定による処分に違反したとき。

六 不正の手段により第十四条第一項若しくは第六項の許可（同条第二項又は第七項の許可の更新を含む。）又は第十四条の二第一項の変更の許可を受けたとき。

２ 都道府県知事は、産業廃棄物収集運搬業者又は産業廃棄物処分業者が第十四条の三第二号又は第三号のいずれかに該当するときは、その許可を取り消すことができる。


（株式会社ジーエムエス）

取得年月日

許可等の名称

所管官庁等

許認可等の内容

許可番号

有効期限

2000年４月28日

産業廃棄物処分業

xxx

中間処理

第1320007138号

2025年４月27日

1988年４月１日

産業廃棄物収集運搬業

xxx

収集・運搬

第1310007138号

2024年３月31日

1996年12月10日

産業廃棄物収集運搬業

神奈川県

収集・運搬

第01402007138号

2021年12月９日

1986年２月28日

産業廃棄物収集運搬業

埼玉県

収集・運搬

第01101007138号

2024年７月10日

1996年７月２日

産業廃棄物収集運搬業

xx県

収集・運搬

第01200007138号

2021年８月31日

1996年８月28日

産業廃棄物収集運搬業

茨城県

収集・運搬

第00801007138号

2021年８月31日

2001年10月18日

産業廃棄物収集運搬業

栃木県

収集・運搬

第00900007138号

2021年10月17日

2006年11月６日

産業廃棄物収集運搬業

群馬県

収集・運搬

第01000007138号

2021年11月５日

2001年10月24日

産業廃棄物収集運搬業

xx県

収集・運搬

第02009007138号

2021年10月23日

2001年10月26日

産業廃棄物収集運搬業

静岡県

収集・運搬

第02201007138号

2021年10月25日

2007年３月14日

産業廃棄物収集運搬業

山梨県

収集・運搬

第01900007138号

2022年３月13日

2013年６月14日

産業廃棄物収集運搬業

xx県

収集・運搬

第00707007138号

2023年６月13日


2013年７月９日

産業廃棄物収集運搬業

新潟県

収集・運搬

第01509007138号

2023年７月８日

2018年３月23日

産業廃棄物収集運搬業

三重県

収集・運搬

第02400007138号

2023年３月22日

2018年４月25日

産業廃棄物収集運搬業

xx県

収集・運搬

第00400007138号

2023年４月24日

2016年４月19日

建-とび・土工工事業

許可

xxx

－

（般-28）

第145013号

2021年４月18日

2018年８月10日

建-内装仕上工事業・

解体工事業

xxx

－

（般-30）

第145013号

2023年８月９日

（注） 法令違反の要件及び主な許可取消事由については、リファインバースの記載内容と同様であります。


(13) 工場用敷地及び建物又は産業廃棄物の中間処理施設の賃貸借契約について

本報告書提出日現在、リファインバース及びグループ各社は、xx県富津市に工場用敷地、xxxxxx市及び愛知県xx市に工場用敷地と建物を、また、xxx臨海地区に中間処理場１ヵ所、xxxxxに中間処理場

１ヵ所賃借しております。

本報告書提出日現在においては、用地及び建物の貸主とリファインバース及びグループ各社の関係は良好であり、貸主から契約期間中の解約の申し出がなされる可能性は低いものと考えておりますが、貸主側の事情の変更等により、予期せぬ解約の申し出がなされる可能性があります。仮に解約の申し出がなされた場合、当該施設は工場用敷地等及び産業廃棄物の中間処理施設であることから、適切な代替の用地及び建物の確保が必要であります。従って解約の申し出がなされた場合に代替の用地及び建物が適時に確保できない場合には、当社グループの経営成績に影響が及ぶ可能性があります。


なお、2020年６月30日時点での賃貸借の状況は以下のとおりであります。

施設名

ＲＩＶＩＣ

（工場用敷地）

千葉工場

（工場用敷地及び建物）

一宮工場

（工場用敷地及び建物）


賃貸借期間

20年

事業用定期借地権設定契約解約は借主から貸主への２ヶ月前申し入れによる（もしくは借主から貸主への２ヶ月分賃料の支

払）

５年／以降３年自動更新普通借家契約

解約は借主又は貸主からの６ヶ月前申し入れによる

３年／以降１年自動更新普通借家契約

解約は借主又は貸主からの６ヶ月前申し入れによる

契約開始時期

2017年１月30日

2005年５月１日

2019年３月１日

契約継続年数

３年５ヶ月

15年２ヶ月

１年４ヶ月


備考

貸主はxx県であるため契約期間途中での解約等の可能性は低いものと考えております

貸主（xxxx株式会社）とは良好な関係にあり、約15年にわたる契約継続経緯より、契約解除等の可能性は低いものと考え

ております

貸主（xxx絨株式会社）とは良好な関係にあり、契約解除等の可能性は低いものと考えております



施設名


葛飾区リファイン１

（中間処理施設）

xx区タックス３

東京港リサイクルセンター

（中間処理施設）

xxバンプール１

（駐車場／回収ボックス置場）


賃貸借期間

２年／自動更新普通借家契約 解約は借主から貸主への２ヶ月前申し入れによる

（もしくは借主から貸主へ

の２ヶ月分賃料の支払）

１年／自動更新普通借家契約 解約は借主又は貸主からの３ヶ月前申し入れによる

１年／自動更新普通借家契約 解約は借主又は貸主からの６ヶ月前申し入れによる

契約開始時期

2001年９月

2003年10月１日

2012年12月１日

契約継続年数

18年10ヶ月

16年９ヶ月

７年７ヶ月


備考

貸主（株式会社丸高コーポレーション）とは良好な関係にあ り、17年以上にわたる契約継続経緯より、契約解除等の可能性

は低いものと考えております

貸主（東海海運株式会社）とは良好な関係にあり、約15年にわたる契約継続経緯より、契約解除等の可能性は低いものと考え

ております

貸主（東海海運株式会社）とは良好な関係にあり、中間処理施設タックス３の賃貸借状況よ り、契約解除等の可能性は低い

ものと考えております

(14) 大規模災害による影響について

本報告書提出日現在、リファインバースはxxxxxx市、富津市及び愛知県xx市に再生樹脂製造工場を置き、株式会社ジーエムエスにおいては、xxx臨海地区に処理場１ヵ所、xxxxxに処理場１ヵ所を保有しております。

関東圏内における大規模震災や火災等の影響を受けて工場・処理場が被災した場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響が及ぶ可能性があります。


(15) 借入金への依存について

本報告書提出日現在、リファインバース及びグループ各社の事業の運営上、収集運搬車両、中間処理工場、及び原料生産工場等への投資が必要であり、金融機関からの借入を行っております。リファインバースの第17期連結会計年度末（2020年６月末）で連結資産に占めるxxx負債の割合は71.1％、リファインバースの第17期連結会計年度（2020年６月期）の支払利息は24,727千円となっております。このため、今後の金利変動によっては支払利息の負担が増加して当社グループの経営成績に影響が及ぶ可能性があります。


(16) 過去事業年度の債務超過について

リファインバースの過去の業績は前記「第一部 組織再編成に関する情報 第２ 統合財務情報 ３．組織再編成対象会社」記載のとおりであります。リファインバースは2006年７月の再生樹脂製造工場の本格稼動以降、原材料となる使用済みカーペットタイルの調達先開拓から、再生樹脂販売先の開拓、また同販売先において原料として利用可能かどうかの評価を受けるに当たり時間を要したことから、固定費の支出及び研究開発投資がかさみ赤字決算が続いており、2013年６月期においては、リファインバース単体で債務超過の状態となっておりました。しかし、2014年６月期において旧インバースプロダクツ株式会社（現株式会社ジーエムエス）が黒字転換するとともに、株式会社産業革新機構より出資を受けたことにより、リファインバースの債務超過の状態も解消いたしました。今後も着実に利益を積み上げることによる累積損失の早期解消が重要であると考えておりますが、計画通りの利益が達成出来なかった場合、累積損失の早期解消が達成できない可能性があります。


(17) 人材の確保・育成について

当社グループが今後成長していくためには、営業活動及び研究開発活動並びに組織管理のための優秀な人材を確保することが重要であります。しかしながら、優秀な人材の獲得・育成・維持は必ずしも容易ではありませ ん。適正な人材の獲得・育成・維持確保が計画通りに進行しなかった場合には、当社グループの業務や事業計画の遂行に支障が生じ、当社グループの経営成績に影響が及ぶ可能性があります。


(18) 特定の人物への依存

当社の代表取締役社長となる予定であるxxxは、本報告書提出日現在、経営方針や戦略の決定をはじめ、リファインバース及びグループ各社の事業推進において各方面に重要な役割を果たしております。事業拡大に伴い積極的な権限移譲を実施し、同氏に過度に依存しない経営体質の構築に取り組んでおりますが、不測の事態等により同氏の当社グループにおける業務執行が困難となった場合、当社グループの経営成績に影響が及ぶ可能性があります。


(19) 新型コロナウィルス感染症拡大について

新型コロナウィルス感染症の影響により、経済情勢が悪化しており、厳しい状況が当面続くと見込まれます。本報告書提出日現在、リファインバース及びグループ各社では、行政の指針に基づいて感染予防策を徹底し、テレワーク（在宅勤務）の活用、Ｗｅｂ会議や社内チャットツールの利用促進等の対策により、働き方改革を実施していますが、新型コロナウィルス感染症の影響により工場が操業停止となるなど事業運営が困難となった場合や内外経済の停滞が長引いた場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響が及ぶ可能性があります。


(20) その他

① 潜在株式について

本報告書提出日現在、リファインバースは、グループ社員へのインセンティブを目的として、新株予約権

（以下、「ストックオプション」といいます。）を付与しております。リファインバースが発行しているス トックオプションについては、その保有者に対し、その保有する当該ストックオプションに代えて、当該ス トックオプションと同等の内容かつ同一の数の当社のストックオプションを交付し、割り当てる予定です。本報告書提出日現在におけるリファインバースにおける潜在株式数は133,300株であり、リファインバースの発行済株式総数の4.0％に相当いたします。これらと同等の内容かつ同一の数の当社のストックオプションが行使された場合には、当社の１株当たりの株式価値が希薄化する可能性があります。また、株式市場で売却され

た場合は、需給バランスに変動を生じ、当社株式の株価形成に影響を及ぼす可能性があります。

② 配当政策について

当社は、剰余金の配当につきましては、業績の推移を見据え、将来の事業の発展と財務基盤の強化のための内部留保とのバランスを保ちながら、経営成績や配当性向等を総合的に勘案し、安定的かつ継続的な配当の実施を基本方針とする予定です。

しかしながら、当社の完全子会社となるリファインバースは会社設立以来、その第17期連結会計年度を含め配当を行っておらず、本報告書提出日現在においても、会社法の規定上、配当可能な状態にはありません。当社は、将来的には、業績及び財政状態等を勘案しながら株主への利益配当を目指していく方針でありますが、今後の配当実施の可能性及び実施時期については未定であります。

③ 繰越欠損金について

リファインバース、旧インバースプロダクツ株式会社（現株式会社ジーエムエス）及びリファインマテリアル株式会社は、過年度及び当年度において当期純損失を計上してきたため、税務上の繰越欠損金を抱えております。そのため、本報告書提出日現在、リファインバース及びグループ各社に対する法人税は当該繰越欠損金が解消されるまでは課税所得が減殺され、納税負担額が軽減されております。今後現存する税務上の繰越欠損金が解消され、通常の税率に基づく法人税、住民税及び事業税が発生する場合において、当社グループの親会社株主に帰属する当期純利益及び連結キャッシュ・フローに影響を与える恐れがあります。


３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当社は新設会社であるため、該当事項はありません。

なお、当社の完全子会社となるリファインバースの経営者によるリファインバース及びグループ各社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析については、リファインバースの有価証券報告書（2020年９月30日提出）及び四半期報告書（2020年11月13日、2021年２月12日及び2021年５月14日提出）をご参照ください。


４【経営上の重要な契約等】

当社は新設会社であるため、該当事項はありません。

なお、当社の完全子会社となるリファインバース及びグループ各社の経営上の重要な契約等については、リファインバースの有価証券報告書（2020年９月30日提出）及び四半期報告書（2020年11月13日、2021年２月12日及び2021年

５月14日提出）をご参照ください。

また、本株式移転に係る株式移転計画、株式移転の目的、条件等につきましては、前記「第一部組織再編成に関する情報 第１ 組織再編成の概要 ３ 組織再編成に係る契約等」をご参照ください。


５【研究開発活動】

当社は新設会社であるため、該当事項はありません。

なお、当社の完全子会社となるリファインバース及びグループ各社の研究開発活動については、リファインバースの有価証券報告書（2020年９月30日提出）及び四半期報告書（2020年11月13日、2021年２月12日及び2021年５月14日提出）をご参照ください。


第３【設備の状況】‌

１【設備投資等の概要】

(1) 当社の状況

当社は新設会社であるため、該当事項はありません。


(2) 連結子会社の状況

当社の完全子会社となるリファインバース及びグループ各社の設備投資等の概要については、リファインバースの有価証券報告書（2020年９月30日提出）をご参照ください。


２【主要な設備の状況】

(1) 当社の状況

当社は新設会社であるため、該当事項はありません。


(2) 連結子会社の状況

当社の完全子会社となるリファインバース及びグループ各社の主要な設備の状況については、リファインバースの有価証券報告書（2020年９月30日提出）をご参照ください。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1) 当社の状況

当社は新設会社であるため、該当事項はありません。


(2) 連結子会社の状況

当社の完全子会社となるリファインバース及びグループ各社の設備の新設、除却等の計画については、リファインバースの有価証券報告書（2020年９月30日提出）をご参照ください。


第４【上場申請会社の状況】‌

１【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

2021年７月１日時点の当社の株式の総数等は以下のとおりとなる予定です。


①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数（株）

普通株式

10,000,000

計

10,000,000


②【発行済株式】

種類

発行数（株）

上場金融商品取引所名又は登録

認可金融商品取引業協会名

内容


普通株式


3,299,821

（注）１、２、３


東京証券取引所

（マザーズ）

完全議決権株式であり、剰余金の配当に関する請求権その他の権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式です。なお、当社は種類株式発行会社ではありません。

普通株式は振替株式であり、単元株式数

は100株です。

計

3,299,821

－

－

（注）１ 2021年２月９日現在におけるリファインバースの発行済株式総数に基づいて記載しております。ただし、本株式移転の効力発生に先立ち、リファインバースの発行済株式総数が変動した場合には、当社が交付する上記新株式数は変動いたします。なお、基準時においてリファインバースが所有する自己株式に対しては、その同数の当社の普通株式が割当交付されることになりますが、実務上消却が可能な範囲の自己株式については、本株式移転の効力発生に先立ち消却を予定しておりますため、リファインバースが2021年２月９日時点において所有する自己株式129株は、上記の算出において、新株式交付の対象から除外しております。ま

た、リファインバースの株主の皆様から株式買取請求権の行使がなされた場合等、リファインバースの2021年２月９日時点における自己株式数が基準時までに変動した場合は、当社が交付する新株式数が変動することがあります。

２ リファインバースは、当社の株式について、東京証券取引所マザーズ市場に新規上場申請を行う予定です。

３ 振替機関の名称及び住所は、下記のとおりです。名称 株式会社証券保管振替機構

住所 xxx中央区日本橋茅場町二丁目１番１号


(2)【新株予約xxの状況】

①【ストックオプション制度の内容】

リファインバースが既に発行しているストックオプションとしての新株予約権は、本株式移転の効力発生日を もって消滅し、同日、当該新株予約権の新株予約権者に対してこれに代わる当社の新株予約権を交付いたします。当社が交付する新株予約権の内容は以下のとおりです。

株式会社リファインバースグループ2021年第１回新株予約権

区分

株式移転効力発生日現在

（2021年７月１日）

決議年月日

2014年２月７日（注）１

付与対象者の区分と人数

リファインバース取締役１名

新株予約権の数

8,500個（注）２

新株予約権のうち自己新株予約権の

数

―

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式（注）３

新株予約権の目的となる株式の数

85,000株（新株予約権１個につき10株）（注）４

なお、株式移転計画書 別紙３ 株式会社リファインバースグループ2021

年第１回新株予約権の内容の「2. 本新株予約権の目的である株式の種類及び数又は算定方法」をご参照ください。

新株予約権の行使時の払込金額

１株あたり500円

なお、株式移転計画書 別紙３ 株式会社リファインバースグループ2021年第１回新株予約権の内容の「5. 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法」をご参照ください。

新株予約権の行使期間

2021年７月１日から2024年２月７日まで。ただし、行使期間の最終日が会

社の休業日にあたる場合には、その前営業日を最終日とする。

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

１．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格

500円

ただし、株式移転計画書 別紙３ 株式会社リファインバースグループ2021年第１回新株予約権の内容の「5. 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法」の定めるところに従い変動することがあります。

２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額に 0.5を乗じた額（計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた額）とします。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める

増加する資本金の額を減じた額とします。

新株予約権の行使の条件

株式移転計画書 別紙３ 株式会社リファインバースグループ2021年第１回新株予約権の内容の「6. 本新株予約権を行使することができる期間」及

び「7. 本新株予約権の行使の条件等」をご参照ください。

新株予約権の譲渡に関する事項

本新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとします。

代用払込みに関する事項

該当事項はありません。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

株式移転計画書 別紙３ 株式会社リファインバースグループ2021年第１

回新株予約権の内容の「13. 組織再編行為の際の取扱い」をご参照ください。

（注）１ リファインバース株式会社第７回新株予約権の決議年月日です。

２ 本報告書提出日（2021年６月１日）現在のリファインバース株式会社第７回新株予約権の個数です。当社は、本株式移転に際して、当該新株予約権の保有者に対し、その保有する当該新株予約権に代えて、当該新株予約権と同等の内容かつ同一の数の当社の株式会社リファインバースグループ2021年第１回新株予約権を交付し、割り当てる予定です。ただし、当該個数は、リファインバース株式会社第７回新株予約権の行使等により変動する可能性があります。

３ 完全議決権株式であり、剰余金の配当に関する請求権その他の権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式です。なお、当社は種類株式発行会社ではありません。普通株式は振替株式であり、単元株式数は100株です。

４ 本報告書提出日（2021年６月１日）現在のリファインバース株式会社第７回新株予約権の個数（8,500個）に新株予約権の目的となる株式の数（１個あたり10株）を乗じた数を記載しております。なお、上記（注）

２と同じ理由により変動する可能性があります。

株式会社リファインバースグループ2021年第２回新株予約権

区分

株式移転効力発生日現在

（2021年７月１日）

決議年月日

2017年９月26日（注）１

付与対象者の区分と人数

リファインバース従業員38名

リファインバース子会社従業員59名

新株予約権の数

83個（注）２

新株予約権のうち自己新株予約権の

数

―

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式（注）３

新株予約権の目的となる株式の数

8,300株（新株予約権１個につき100株）（注）４

なお、株式移転計画書 別紙５ 株式会社リファインバースグループ2021年第２回新株予約権の内容の「2. 本新株予約権の目的である株式の種類及

び数又は算定方法」をご参照ください。

新株予約権の行使時の払込金額

１株あたり3,414円

なお、株式移転計画書 別紙５ 株式会社リファインバースグループ2021年第２回新株予約権の内容の「5. 本新株予約権の行使に際して出資される

財産の価額又はその算定方法」をご参照ください。

新株予約権の行使期間

2021年７月１日から2027年12月22日まで。ただし、行使期間の最終日が会

社の休業日にあたる場合には、その前営業日を最終日とする。

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

１．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格

3,414円

ただし、株式移転計画書 別紙５ 株式会社リファインバースグループ2021年第２回新株予約権の内容の「5. 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法」の定めるところに従い変動することがあります。

２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額に 0.5を乗じた額（計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた額）とします。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める

増加する資本金の額を減じた額とします。

新株予約権の行使の条件

株式移転計画書 別紙５ 株式会社リファインバースグループ2021年第２

回新株予約権の内容の「6. 本新株予約権を行使することができる期間」及び「7. 本新株予約権の行使の条件等」をご参照ください。

新株予約権の譲渡に関する事項

本新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとします。

代用払込みに関する事項

該当事項はありません。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

株式移転計画書 別紙５ 株式会社リファインバースグループ2021年第２

回新株予約権の内容の「13. 組織再編行為の際の取扱い」をご参照ください。

（注）１ リファインバース株式会社第10回新株予約権の決議年月日です。

２ 本報告書提出日（2021年６月１日）現在のリファインバース株式会社第10回新株予約権の個数です。当社は、本株式移転に際して、当該新株予約権の保有者に対し、その保有する当該新株予約権に代えて、当該新株予約権と同等の内容かつ同一の数の当社の株式会社リファインバースグループ2021年第２回新株予約権を交付し、割り当てる予定です。ただし、当該個数は、リファインバース株式会社第10回新株予約権の行使等により変動する可能性があります。

３ 完全議決権株式であり、剰余金の配当に関する請求権その他の権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式です。なお、当社は種類株式発行会社ではありません。普通株式は振替株式であり、単元株式数は100株です。

４ 本報告書提出日（2021年６月１日）現在のリファインバース株式会社第10回新株予約権の個数（83個）に 新株予約権の目的となる株式の数（１個あたり100株）を乗じた数を記載しております。なお、上記（注）

２と同じ理由により変動する可能性があります。

株式会社リファインバースグループ2021年第３回新株予約権

区分

株式移転効力発生日現在

（2021年７月１日）

決議年月日

2017年９月26日（注）１

付与対象者の区分と人数

リファインバース従業員２名

新株予約権の数

10個（注）２

新株予約権のうち自己新株予約権の

数

―

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式（注）３

新株予約権の目的となる株式の数

1,000株（新株予約権１個につき100株）（注）４

なお、株式移転計画書 別紙７ 株式会社リファインバースグループ2021

年第３回新株予約権の内容の「2. 本新株予約権の目的である株式の種類及び数又は算定方法」をご参照ください。

新株予約権の行使時の払込金額

１株あたり2,063円

なお、株式移転計画書 別紙７ 株式会社リファインバースグループ2021年第３回新株予約権の内容の「5. 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法」をご参照ください。

新株予約権の行使期間

2021年７月１日から2028年９月10日まで。ただし、行使期間の最終日が会

社の休業日にあたる場合には、その前営業日を最終日とする。

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

１．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格

2,063円

ただし、株式移転計画書 別紙７ 株式会社リファインバースグループ2021年第３回新株予約権の内容の「5. 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法」の定めるところに従い変動することがあります。

２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額に 0.5を乗じた額（計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた額）とします。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める

増加する資本金の額を減じた額とします。

新株予約権の行使の条件

株式移転計画書 別紙７ 株式会社リファインバースグループ2021年第３回新株予約権の内容の「6. 本新株予約権を行使することができる期間」及

び「7. 本新株予約権の行使の条件等」をご参照ください。

新株予約権の譲渡に関する事項

本新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとします。

代用払込みに関する事項

該当事項はありません。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

株式移転計画書 別紙７ 株式会社リファインバースグループ2021年第３

回新株予約権の内容の「13. 組織再編行為の際の取扱い」をご参照ください。

（注）１ リファインバース株式会社第11回新株予約権の決議年月日です。

２ 本報告書提出日（2021年６月１日）現在のリファインバース株式会社第11回新株予約権の個数です。当社は、本株式移転に際して、当該新株予約権の保有者に対し、その保有する当該新株予約権に代えて、当該新株予約権と同等の内容かつ同一の数の当社の株式会社リファインバースグループ2021年第３回新株予約権を交付し、割り当てる予定です。ただし、当該個数は、リファインバース株式会社第11回新株予約権の行使等により変動する可能性があります。

３ 完全議決権株式であり、剰余金の配当に関する請求権その他の権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式です。なお、当社は種類株式発行会社ではありません。普通株式は振替株式であり、単元株式数は100株です。

４ 本報告書提出日（2021年６月１日）現在のリファインバース株式会社第11回新株予約権の個数（10個）に 新株予約権の目的となる株式の数（１個あたり100株）を乗じた数を記載しております。なお、上記（注）

２と同じ理由により変動する可能性があります。

株式会社リファインバースグループ2021年第４回新株予約権

区分

株式移転効力発生日現在

（2021年７月１日）

決議年月日

2021年１月22日（注）１

付与対象者の区分と人数

リファインバース従業員47名

リファインバース子会社従業員61名

新株予約権の数

390個（注）２

新株予約権のうち自己新株予約権の

数

―

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式（注）３

新株予約権の目的となる株式の数

39,000株（新株予約権１個につき100株）（注）４

なお、株式移転計画書 別紙９ 株式会社リファインバースグループ2021年第４回新株予約権の内容の「2. 本新株予約権の目的である株式の種類及

び数又は算定方法」をご参照ください。

新株予約権の行使時の払込金額

１株あたり1,221円

なお、株式移転計画書 別紙９ 株式会社リファインバースグループ2021年第４回新株予約権の内容の「5. 本新株予約権の行使に際して出資される

財産の価額又はその算定方法」をご参照ください。

新株予約権の行使期間

2022年12月19日から2027年12月18日（ただし、2027年12月18日が銀行営業

日でない場合にはその前銀行営業日）までとする。

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

１．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格

1,221円

ただし、株式移転計画書 別紙９ 株式会社リファインバースグループ2021年第４回新株予約権の内容の「5. 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法」の定めるところに従い変動することがあります。

２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額に 0.5を乗じた額（計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた額）とします。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める

増加する資本金の額を減じた額とします。

新株予約権の行使の条件

株式移転計画書 別紙９ 株式会社リファインバースグループ2021年第４

回新株予約権の内容の「6. 本新株予約権を行使することができる期間」及び「7. 本新株予約権の行使の条件等」をご参照ください。

新株予約権の譲渡に関する事項

本新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとします。

代用払込みに関する事項

該当事項はありません。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

株式移転計画書 別紙９ 株式会社リファインバースグループ2021年第４

回新株予約権の内容の「13. 組織再編行為の際の取扱い」をご参照ください。

（注）１ リファインバース株式会社第12回新株予約権の決議年月日です。

２ 本報告書提出日（2021年６月１日）現在のリファインバース株式会社第12回新株予約権の個数です。当社は、本株式移転に際して、当該新株予約権の保有者に対し、その保有する当該新株予約権に代えて、当該新株予約権と同等の内容かつ同一の数の当社の株式会社リファインバースグループ2021年第４回新株予約権を交付し、割り当てる予定です。ただし、当該個数は、リファインバース株式会社第12回新株予約権の行使等により変動する可能性があります。

３ 完全議決権株式であり、剰余金の配当に関する請求権その他の権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式です。なお、当社は種類株式発行会社ではありません。普通株式は振替株式であり、単元株式数は100株です。

４ 本報告書提出日（2021年６月１日）現在のリファインバース株式会社第12回新株予約権の個数（390個）に新株予約権の目的となる株式の数（１個あたり100株）を乗じた数を記載しております。なお、上記

（注）２と同じ理由により変動する可能性があります。

②【ライツプランの内容】 該当事項はありません。


③【その他の新株予約xxの状況】該当事項はありません。


(3)【発行済株式総数、資本金等の推移】

2021年７月１日時点の当社の発行済株式総数、資本金等は以下のとおりとなる予定です。


年月日

発行済株式総数増減数（株）

発行済株式総数残高（株）

資本金増減額

（百万円）

資本金残高

（百万円）

資本準備金増減額（百万円）

資本準備金残高（百万円）

2021年７月１日

3,299,821

3,299,821

149

149

149

149

（注） 2021年２月９日現在におけるリファインバースの発行済株式総数に基づいて記載しております。ただし、本株式移転の効力発生に先立ち、リファインバースの発行済株式総数が変動した場合には、当社が交付する上記新株式数は変動いたします。なお、基準時においてリファインバースが所有する自己株式に対しては、その同数の当社の普通株式が割当交付されることになりますが、実務上消却が可能な範囲の自己株式については、本株式移転の効力発生に先立ち消却を予定しておりますため、リファインバースが2021年２月９日時点において所有する自己株式129株は、上記の算出において、新株式交付の対象から除外しております。また、リファインバースの株主の皆様から株式買取請求権の行使がなされた場合等、リファインバースの2021年２月９日時点における自己株式数が基準時までに変動した場合は、当社が交付する新株式数が変動することがあります。


(4)【所有者別状況】

当社は新設会社であるため、本報告書提出日現在において所有者はおりません。なお、当社の完全子会社となるリファインバースの2021年２月９日現在の所有者別状況は、以下のとおりです。

2021年２月９日現在


区分

株式の状況（１単元の株式数100株）

単元未満株式の状況

（株）

政府及び

地方公共団体


金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他


計

個人以外

個人

株主数（人）

－

4

25

27

16

5

2,794

2,871

－

所有株式数

（単元）

－

1,889

3,363

8,275

606

19

18,829

32,981

1,850

所有株式数の割合

（％）


－


5.73


10.20


25.09


1.84


0.06


57.09


100.00


－

（注） 自己株式129株は「個人その他」に１単元含まれております。


(5)【大株主の状況】

当社は新設会社であるため、本報告書提出日現在において株主はおりませんが、当社の完全子会社となるリファインバースの2021年２月９日現在の大株主の状況に基づき、当社の2021年７月１日時点で想定される大株主の状況は以下のとおりであります。

2021年７月１日時点（予定）


氏名又は名称


住所


所有株式数

（株）

発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合

（％）

xx x

xxx港区

279,520

8.47

三菱ケミカル株式会社

xxxxxx区丸の内一丁目１番１号

250,000

7.57

住友商事株式会社

xxxxxx区大手町二丁目３番２号

238,500

7.22

xx織物株式会社

大阪府大阪市中央区南船場三丁目11番20号

210,000

6.36

株式会社ＳＢＩ証券

xxx港区六本木一丁目６番１号

156,650

4.74

xx xx

x媛県今治市

121,000

3.66


日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）

xxx港区浜松町二丁目11番３号

111,500

3.37

xxx株式会社

愛媛県今治市南xxxx丁目２番14号

95,000

2.87

xx 教助

神戸市北区

65,000

1.96

株式会社日本カストディ銀行

（信託口）

xxx中央区晴海一丁目８番12号

60,400

1.83

計

―

1,596,813

48.39

（注）発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を切り捨てております。


(6)【議決権の状況】

①【発行済株式】

当社は新設会社であるため、本報告書提出日現在において所有者はおりませんが、当社の完全子会社となるリファインバースの2021年２月９日現在の発行済株式についての議決権の状況は以下のとおりです。

2021年２月９日現在

区分

株式数（株）

議決権の数（個）

内容

無議決権株式

－

－

－

議決権制限株式（自己株式等）

－

－

－

議決権制限株式（その他）

－

－

－

完全議決権株式（自己株式等）

普通株式 100

－

権利内容に何ら限定のない、

当社における標準となる株式

完全議決権株式（その他）

普通株式 3,298,000

32,980

同上

単元未満株式

普通株式 1,850

－

１単元（100株）未満の株式

発行済株式総数

3,299,950

－

－

総株主の議決権

－

32,980

－

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、リファインバース所有の自己株式29株が含まれております。


②【自己株式等】

当社は、本株式移転により設立されるため、本株式移転の効力発生日である2021年７月１日時点において、当社の自己株式を保有しておりません。なお、当社の完全子会社となるリファインバースの2021年２月９日現在の自己株式については、以下のとおりです。

2021年２月９日現在


所有者の氏名又は名称


所有者の住所


自己名義所有株式数（株）


他人名義所有株式数（株）


所有株式数の合計（株）

発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）

（自己保有株式）

リファインバース株式会社

xxx中央区日本橋

人形町三丁目10番１号


100


－


100


0.0

計

－

100

－

100

0.0


２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

当社は新設会社であるため、該当事項はありません。


(1)【株主総会決議による取得の状況】

当社は新設会社であるため、該当事項はありません。


(2)【取締役会決議による取得の状況】

当社は新設会社であるため、該当事項はありません。


(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】当社は新設会社であるため、該当事項はありません。

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

当社は新設会社であるため、該当事項はありません。


３【配当政策】

当社は新設会社であるため、配当政策につきましては未定でありますが、株主に対する利益還元を重要な経営課題の一つと位置づけており、将来的には、各事業年度の財政状態及び経営成績を勘案しながら株主への利益還元を検討していく方針であります。

また、将来的に配当を行う場合は中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を実施していく方針とする予定で す。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会とする予定です。

なお、当社は、「取締役会の決議により、毎年12月31日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定める予定です。


４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

当社は、いわゆるテクニカル上場により2021年７月１日より東京証券取引所マザーズ市場に上場する予定であり、本株式移転により当社の完全子会社となるリファインバース以上のコーポレート・ガバナンスを構築していく予定です。なお、当社の完全子会社となるリファインバースのコーポレート・ガバナンスの状況については、同社の有価証券報告書（2020年９月30日提出）をご参照ください。


(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、xxかつ透明な企業活動を目指すことを経営の基本方針とし、この方針を実現するために、コーポ レート・ガバナンスの重要性を十分認識し、経営の透明性・xx性、迅速な意思決定の維持・向上に努めます。


② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由 ａ．会社の機関の基本説明

イ．取締役会

取締役会は、取締役８名で構成され、うち２名を社外取締役とする予定です。取締役会は、毎月１回定期的に、さらに必要に応じて臨時に開催し、経営に関する重要事項を審議・決定する予定です。また、社内取締役と異なる客観的視点を経営に活用するため、独立役員である社外取締役を置く予定です。

取締役会は、代表取締役社長 xxx、x務取締役 加xxxx、x締役 xxx、x締役 xxxx、x締役 xxx、x締役 xxxx、x外取締役 xxx、x外取締役 xxxx0名で構成され、代表取締役社長のxxxが議長を務める予定です。なお、取締役の任期については１年とします。

ロ．監査役会

監査役会は、監査役３名（うち常勤監査役１名、非常勤監査役２名）で構成され、うち２名を社外監査役とする予定です。監査役会は、毎月１回定期的に、さらに必要に応じて臨時に開催する予定です。監査役 は、取締役会に出席するとともに、重要な会議へ出席し、取締役の執行について適宜意見を述べる予定で す。また、重要な決裁書類の閲覧等を行います。

監査役会は、常勤監査役 xxxx、x外監査役 xxxx、x外監査役 xxxxx0名で構成され、常勤監査役のxxxxxx長を務める予定です。

ハ．経営会議

経営会議は、代表取締役 xxx、x務取締役 加xxxx、x締役 xxx、x締役 xxxx、x締役 xxx、x締役 xxxxxx内取締役６名と常勤監査役 xxxxx0名、計７名で構成され、代表取締役のxxxが議長を務める予定です。原則毎月１回、さらに必要に応じて臨時に開催し、業務執行の前提となる重要事項を審議し、取締役会に付議する予定です。

ニ．コンプライアンス委員会

当社は、コンプライアンス体制を強化することを目的として、「コンプライアンス委員会」を設置する予定です。当該委員会は、原則として四半期に１回開催し、取締役及び従業員に対するコンプライアンス意識の向上に向けた取り組みを行う予定です。また、内部通報窓口の設置を周知し、内在する問題の早期発見等に向けた取り組みを進めてまいります。

ホ．内部監査室

当社は代表取締役直轄の部署として内部監査室を設置し、内部監査担当者１名が内部監査業務を執り行う予定です。内部監査は各部署に対して年１回以上行えるように監査計画を組み、内部監査結果に関し代表取締役及び監査役へ適宜報告を行う等、相互に連携をとり監査業務にあたります。

ｂ．会社の機関・内部統制の関係図

ｃ．当該体制を採用する理由

当社は、独立性の確保された社外監査役２名（うち独立役員１名）からなる監査役会制度を採用する予定です。これにより取締役の業務志向の適法性に関する監督を行い、経営の健全性と透明性の維持・向上を図ることにより、適切なコーポレート・ガバナンスを構築できるものと考えております。


③ 企業統治に関するその他の事項 ａ．内部統制システム整備の状況

内部統制につきましては、当社としては内部統制機能の充実を図り、社内のより高い企業倫理の確立に向けて努力してまいります。取締役会において、以下の項目について定められた、業務の適正を確保するための体制整備に関する基本方針を定める予定です。

業務の適正を確保するための体制

イ．当社及び子会社の取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a）事業活動における法令、企業倫理、社内規程の遵守を確保するため、遵守すべき基本的な事項を「コンプライアンス規程」に定め、当社グループの役員及び従業員に周知徹底を図る。

(b）コンプライアンス委員会を設置し、法令、定款、社内規程及び行動規範等、職務の執行にあたり遵守すべき具体的な事項についての浸透、定着を図り、コンプライアンス違反を未然に防止する体制を構築する。

(c）定期的に内部監査を実施し、それぞれの職務の執行が法令及び定款に適合することを確保する。 (d）「内部通報規程」により、公益通報者保護法への対応を図り、通報窓口の活用を行いコンプライアン

スに対する相談機能を強化する。


ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(a）取締役会をはじめとする重要な会議の意思決定に係る記録や、各取締役が「職務権限規程」に基づいて決裁した文書等、取締役の職務の執行に係る情報を適正に記録し、法令及び「文書管理規程」に基づき、定められた期間保存するものとする。


ハ．当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(a）当社及び子会社から成る企業集団の経営に重大な影響を及ぼす様々なリスクに対して、リスクの大小や発生の可能性に応じ、事前に適切な対応策を準備する等により、リスクを最小限にするべく対応を行う。

(b）リスクの防止及び会社損失の最小化を図ることを目的として、「リスク管理規程」を定め、同規程に従ったリスク管理体制を構築する。不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長を長とする対策本部を設置し、迅速な対応を行い、損害の拡大を防止しこれを最小限に止める体制を整える。


ニ．当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a）毎月１回取締役会を開催し、取締役と監査役が出席し重要事項の決定並びに審議・意見の交換を行い、各取締役は連携して業務執行の状況を監督する。

(b）環境変化に対応した当社グループ全体の将来ビジョンと目標を定めるため、連結ベースの中期経営計画及び単年度予算を策定する。連結経営計画及び連結年度予算を達成するため、「組織規程」、「業務分掌規程」、「職務権限規程」により、取締役、従業員の責任を明確にし、業務の効率化を徹底する。


ホ．当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制 (a）「関係会社管理規程」に基づき、子会社及び関連会社に対する適切な経営管理を行うものとする。 (b）連結対象子会社に対しては、定期的に当社内部監査担当より内部監査を実施するとともに、当社監査

役が必要に応じて監査を行い、業務の適正を確保する体制を整備する。


ヘ．財務報告の信頼性を確保するための体制

(a）当社企業グループの財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法その他適用のある法令に基づき、評価、維持、改善等を行う。

(b）当社及び子会社は、自らの業務の遂行にあたり、職務分離による牽制、日常的モニタリング等を実施し、財務報告の適正性の確保に努める。


ト．監査役の職務を補助する従業員に関する体制と当該従業員の取締役からの独立性に関する事項及び当該従業員に対する指示の実効性確保に関する事項

(a）監査役から職務を補助すべき従業員を置くことを求められた場合は、適切な人材を配置するものとし、配置にあたっての具体的な内容（組織、人数、その他）については相談し、検討する。

(b）前号の従業員に対する指揮命令権限は、監査役に帰属する。また当該従業員の人事異動及び考課については、事前に常勤監査役に報告を行い、同意を得ることとする。


チ．当社及び子会社の取締役及び従業員、又はこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制

(a）監査役は、当社取締役会等の重要な会議に出席し、取締役及び従業員から重要事項に係る報告を受ける。また子会社を管掌する取締役・従業員からも適宜重要事項に係る報告を受ける。

(b）監査役は、当社並びに子会社の主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて担当する取締役又は従業員等にその説明を求める。

(c）当社取締役及び従業員並びに子会社の取締役及び従業員は、監査役に対して、当社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実等を直接報告することができる。

(d）子会社統括部署は、子会社の役職員から報告された、当該子会社に損害を及ぼすおそれがある事実等について、監査役に報告する。


リ．上記チの報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する体制

(a）上記チの報告をした者に対し当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行わない。


ヌ．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

(a）監査役は、職務の執行に必要な費用について請求することができ、当社は当該請求に基づき必要な支払いを行う。


ル．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制 (a）代表取締役社長と監査役は、相互の意思疎通を図るため、定期的な会合をもつこととする。 (b）監査役は、内部監査担当者と連携し、監査の実効性を確保する。 (c）監査役は、会計監査人との間で適宜意見交換を行う。

(d）監査役は毎月の監査役会を通じて監査の実効性や改善すべき事項について継続的に検討することとする。


ヲ．反社会的勢力を排除するための体制

(a）当社及び子会社は、「コンプライアンス規程」第５条（遵守事項）に基づき、反社会的勢力との関係

遮断に取組むこととする。

(b）警察当局や暴力団追放運動推進都民センター、顧問弁護士等の外部専門機関とも十分に連携し、情報の共有化を図り、反社会的勢力を排除する体制を整備する。


ｂ．リスク管理体制の整備の状況

当社は、損失の危機（リスク）について、経営に影響を及ぼす恐れのある経営リスク・事業リスク等を総合的に認識し、評価する体制を整備するとともに、リスク管理に関する社内規程及びリスク管理体制を体系的に制定する予定です。また、リスク管理体制は、経営に影響を及ぼす不測の事態が発生した場合に対応できる体制を整備する予定であり、取締役会及び経営会議での意思決定体制及び内部監査、監査役監査、会計監査人監査等のチェック体制を厳格、適切に運用することにより、リスクを未然に防止することが可能であると考えております。

また、会計監査人との間では、会社法監査及び金融商品取引法監査について監査契約を締結し、監査人はxx不偏の立場で監査を実施する予定です。また、顧問弁護士には、法律上の判断が必要な場合に随時、相談・確認するなど経営に法律面のコントロール機能が働くようにする予定です。


ｃ．子会社の業務の適正を確保するための体制の整備状況

当社は、子会社の業務の適正を確保するため、関係会社管理規程を制定するとともに、当社の取締役となる予定の者を子会社の代表取締役として任命し、当社取締役会においてその職務の執行に関して必要に応じて報告する体制とする予定です。

また、子会社から毎月の業況を当社取締役会に報告させ、計画の進捗管理を行うほか、当社監査役及び内部監査担当者は、子会社の重要な業務運営について、法令及び定款に適合しているか、監査を実施し、その結果を当社社長に報告することを予定しております。


④ 取締役会で決議できる株主総会決議事項 ａ．当社は、剰余金の配当（中間配当）について、法令の別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によら

ず取締役会の決議により定める旨を定款に定める予定です。これは、剰余金の配当（中間配当）を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

ｂ．当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定める予定です。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

ｃ．当社は、取締役及び監査役の責任免除について、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含みます。）及び監査役（監査役であった者を含みます。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定める予定です。これ は、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。


⑤ 取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨定款に定める予定です。


⑥ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役選任の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定める予定です。


⑦ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定める予定です。


⑧ 取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役との間において、法令に定める要件について該当する場合には、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結する予定です。当該契約に基づく損害賠償の限度額は、法令で定める限度額の範囲とする予定です。


⑨ その他の事項

その他の事項につきましては、当社は新設会社であるため、未定です。

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

2021年７月１日に就任を予定している当社の役員の状況は、以下のとおりであります。男性11名 女性－名（役員のうち女性の比率－％）


役職名


氏名


生年月日


略歴


任期

(1）所有するリ

ファインバースの株式数

(2）割り当てられ

る当社の株式数


代表取締役社長


xx x


0000年12月21日生

1993年４月 株式会社ノエビア入社

2000年４月 株式会社xx・ビジネス・ディベロップメンツ入社

2002年５月 株式会社御美商（現株式会社 ジーエムエス）取締役（非常勤）

2003年５月 同社 取締役副社長

2003年12月 リファインバース設立 代表取締役社長（現任）

2006年９月 インバースプロダクツ株式会社（現株式会社ジーエムエス）取締役

2008年９月 同社 代表取締役社長

2012年９月 株式会社御美商（現株式会社 ジーエムエス）代表取締役社長

2013年５月 建設廃棄物協同組合 監事

2014年９月 株式会社ジーエムエス 取締役会長

2016年９月 同社 取締役（現任）

2017年５月 リファインマテリアル株式会社 取締役

2019年11月 同社 代表取締役社長（現任）


（注）３


(1）279,520株 (2）279,520株


常務取締役 事業開発部長


加xx xx


0004年１月14日生

1996年４月 三菱化学株式会社（現三菱ケミカル株式会社） 入社

2004年８月 リファインバース入社

2006年８月 住友化学株式会社 入社

2014年４月 リファインバース入社 事業開発部長

2014年９月 リファインバース 取締役 事業開発部長

2014年９月 株式会社ジーエムエス 取締役（現任）

2019年９月 リファインバース 常務取締役 事業

開発部長（現任）


（注）３


(1） 1,500株 (2） 1,500株


取締役 人事部長


xx x


0009年10月12日生

2001年９月 株式会社御美商（現株式会社 ジーエムエス）入社

2006年６月 同社 運行管理部部長

2010年４月 同社 営業部部長兼運行管理部部長

2010年９月 同社 取締役

2014年９月 リファインバース 取締役

2014年９月 株式会社ジーエムエス 代表取締役社長

2019年７月 同社 取締役（現任）

2019年７月 リファインバース 取締役 人事総務部長

2020年７月 リファインバース 取締役 人事部長

（現任）


（注）３


(1） 10,000株 (2） 10,000株


取締役

ソリューション事業部長

事業開発部

研究開発 部長


xx xx


0009年９月28日生

2005年４月 リファインバース入社

2013年12月 リファインバース 開発部開発課長兼製造部次長

2014年９月 リファインバース 取締役 研究開発部長

2017年５月 リファインマテリアル株式会社 代表取締役社長

2019年７月 同社 取締役（現任）

2019年７月 リファインバース 取締役 事業開発部 研究開発 部長（現任）

2020年10月 リファインバース 取締役 ソリュー

ション事業部長（現任）


（注）３


(1） 1,000株 (2） 1,000株


取締役

産廃事業部長


xx x


0008年１月24日生

2001年４月 ＫＩＳＣＯ株式会社入社

2005年４月 xx産業株式会社入社

2011年６月 日本マイクロソフト入社

2018年６月 リファインバース 経営企画室長

2019年７月 株式会社ジーエムエス 代表取締役社長（現任）

2019年９月 リファインバース 取締役 経営企画xxx産廃事業部長

2020年７月 リファインバース 取締役 産廃事業

部長（現任）


（注）３


(1） －株

(2） －株



役職名


氏名


生年月日


略歴


任期

(1）所有するリ ファインバースの株式数

(2）割り当てられ

る当社の株式数


取締役

最高技術責任者


xx xx


0007年５月30日生

1968年４月 日平産業株式会社（現コマツＮＴＣ株式会社）入社

1993年４月 同社 新規事業部部長

2004年２月 リファインバース入社 取締役 開発部長

2004年４月 アールインバーサテック株式会社 取締役

2006年９月 インバースプロダクツ株式会社（現株式会社ジーエムエス）取締役

2014年９月 リファインバース 取締役 最高技術責任者

2016年２月 リファインバース 取締役 最高技術責任者兼製造部長

2016年10月 リファインバース 取締役 最高技術責任者（現任）

2017年５月 リファインマテリアル株式会社 取締

役（現任）


（注）３


(1） 5,000株 (2） 5,000株


取締役


xx x


0007年１月４日生

1981年４月 東京リース株式会社入社

1991年１月 国際ファイナンス株式会社 （現ＡＧキャピタル株式会社）入社

2004年９月 リファインバース 社外取締役（現任）

2008年６月 ニュー・フロンティア・パートナーズ

株式会社（現ＡＧキャピタル株式会社）代表取締役社長（現任）


（注）３


(1） －株

(2） －株


取締役


xx x


0005年８月14日生

1991年４月 xx織物株式会社入社

2008年４月 株式会社スミノエ出向

2015年９月 同社 コントラクト事業部 商品部次長

2019年７月 同社 コントラクト事業部 商品部部

長（現任）


（注）３


(1） －株

(2） －株


監査役

（常勤）


xx xx


0005年７月20日生

1958年４月 日平産業株式会社（現コマツＮＴＣ株式会社）入社

1980年８月 同社 財務部長

1984年10月 株式会社日平トヤマ（現コマツＮＴＣ株式会社）社長室企画部長

1987年６月 同社 取締役管理本部管理部長

1990年６月 同社 常務取締役管理本部本部長

1991年10月 同社 常務取締役第２工機事業本部長

1995年６月 ＫＴコンサルティングサービス 代表

1997年２月 株式会社ソフテック 代表取締役社長

2004年６月 アールインバーサテック株式会社 監査役

2005年９月 リファインバース 監査役（現任）

2006年10月 株式会社御美商（現株式会社ジーエムエス）監査役（現任）

2009年９月 インバースプロダクツ株式会社（現株式会社ジーエムエス）監査役

2017年５月 リファインマテリアル株式会社 監査

役（現任）


（注）４


(1） 1,000株 (2） 1,000株


監査役

（非常勤）


xx xx


0003年３月24日生

1994年３月 有限会社マーキュリー 代表取締役

2000年７月 株式会社xx・アンド・アソシエーツ取締役

2000年８月 株式会社xx・ビジネス・ディベロップメンツ 監査役

2000年10月 有限会社有機xx xxx

2001年５月 株式会社xx・ビジネス・ディベロップメンツ ＣＦＯ

2004年６月 ケンコーコム株式会社 社外監査役

2005年２月 有限会社カスタネットクラブ 取締役

2005年６月 株式会社ホスピタルマネジメント研究所 監査役（現任）

2006年１月 リアルコム株式会社 社外監査役

2007年６月 日本調剤株式会社 社外監査役

2007年６月 ケンコーコム株式会社 取締役

2011年６月 同社 常勤監査役

2014年９月 リファインバース 社外監査役（現任）

2015年６月 株式会社ウォーターダイレクト 監査役

2016年５月 有限会社マーキュリー 取締役


（注）４


(1） 750株

(2） 750株



役職名


氏名


生年月日


略歴


任期

(1）所有するリ ファインバースの株式数

(2）割り当てられ

る当社の株式数


監査役

（非常勤）


xx xx


0006年６月３日生

2002年10月 監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）入所

2006年５月 公認会計士登録

2010年２月 公認会計士xxxxxx所開設 代表

（現任）

2011年８月 税理士登録

2012年２月 ライブラ税理士法人設立 代表（現任）

2014年９月 リファインバース 社外監査役（現

任）


（注）４


(1） －株

(2） －株

計

(1）298,770株 (2）298,770株

（注）１ 取締役xxxxxびxxxxx、会社法第２条第15号に定める社外取締役の候補者であります。

２ 監査役のxxxxxxびxxxxxx、会社法第２条第16号に定める社外監査役の候補者であります。

３ 取締役の任期は、当社の設立日である2021年７月１日より、2022年６月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４ 監査役の任期は、当社の設立日である2021年７月１日より、2025年６月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

５ 所有するリファインバースの株式数は、本報告書提出日現在の所有状況に基づき記載しており、また、割り当てられる当社の株式数は、当該所有状況に基づき、株式移転の際の株式移転比率を勘案して記載しております。よって、実際に割り当てられる当社の株式数は、当社の設立日の直前まで所有状況に応じて変動することがあります。

６ 役職名は、本報告書提出日現在において決定している役職名を記載しております。


② 社外役員の状況 ａ．社外取締役の状況

当社の社外取締役は２名の予定です。

社外取締役xxxxx、当社新株予約権を保有する予定がありますが、その他に当社との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係が生じる予定はありません。同氏は、ＡＧキャピタル株式会社の代表取締役社長であります。経営者として経験を有しており、内部統制やコンプライアンスに関して的確な助言及び意見が期待されます。また、当社との利害関係がなく東京証券取引所の定める独立性の基準を充足してお り、一般株主との利益相反が生じる恐れがないことから、独立役員として東京証券取引所へ届出をする予定です。

社外取締役xxxxx当社との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。同氏が所属するxx織物株式会社は当社の完全子会社となるリファインバースの株式を保有しており、また、株式会社スミノエはxx織物株式会社の子会社で、リファインバースからの製品購入等の取引がありますが、同氏と当社が直接利害関係を有するものではありません。同氏は、大手メーカーにおける製品製造に関する管理統制に関し豊富な経験を有し、当社グループの製造業務に関し的確な助言及び意見が期待されます。

当社は、経営の意思決定機能を持つ取締役会に対し、社外取締役を選任することで経営への監視機能を強化します。当社の意思決定に対して、幅広い視野を持った有識者に第三者の立場から適時適切なアドバイスを受ける予定です。


ｂ．社外監査役の状況

当社の社外監査役は２名の予定です。

社外監査役xxxxxx、当社株式及び新株予約権を保有する予定がありますが、その他に当社との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。同氏は、株式会社ホスピタルマネジメント研究所監査役を兼任しております。当社は、同社との人的関係、資本的関係その他利害関係はありません。同氏がこれまで培ってきた監査役としての経験により当社監査体制の強化を図ることを期待しております。

社外監査役xxxxxx、当社新株予約権を保有する予定がありますが、その他に当社との間に、人的関 係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。同氏は、公認会計士及び税理士として、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するため選任を予定しております。また、当社との利害関係がなく東京証券取引所の定める独立性の基準を充足しており、一般株主との利益相反が生じる恐れがないことから、独立役員として東京証券取引所へ届出をする予定です。

社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割としては、取締役から独立性のある立場に立ち、業務執

行に対する監査機能とコーポレート・ガバナンスを健全に機能させることであると考えております。

社外監査役による監督と内部監査及び会計監査人との相互連携及び内部統制部門との関係については、会計監査人、内部監査室とは定期的な意見交換を行うことで緊密な連携を保ち、重ねて調査する必要のある事項、迅速に対処すべき事項等を見極め、合理的な監査を行うように努めてまいります。さらに、内部統制を行う部門には監督・監査を行う立場から業務に対する助言・指導等を行い、かつ、必要に応じ意見交換を行う予定です。


ｃ．社外役員を選任するための独立性に関する基準並びに社外役員の選任状況に関する当社の考え方

当社では、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は社外役員の選任方針は定めませんが、独立性については、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考といたします。また、社外取締役及び社外監査役は、企業経営者、法曹界出身者、弁護士や会計士など、高い独立性及び専門的な知見に基づき、客観的かつ適切な監視、監督といった期待される機能及び役割を十分に果たせる人材を選任する予定であり、当社の企業統治の有効性に大きく寄与するものと考えております。


(3)【監査の状況】

① 監査役監査の状況

当社は新設会社であるため、該当事項はありません。

なお、当社の完全子会社となるリファインバースの監査役は、監査役会で策定された監査方針及び監査計画に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議へ出席するとともに、業務執行及び財産の状況の調査を通じて、取締役の職務執行を検証、監視しております。

常勤監査役の活動内容としては、業務監査の一環として、取締役会及び経営会議等の重要な社内会議への出 席、棚卸への立ち会いのほか、決裁済みの稟議書全件に目を通し、社内の決裁手続きに瑕疵や不備がないかなどをチェックし、必要に応じて関係者への聴取を行うなど、精力的かつ能動的に活動しております。

また、内部統制システムの有効性を高めるために、内部監査室及び会計監査人と定期的に打合せを行い、監査状況などについて情報交換を行うなど、連携を図っております。

なお、社外監査役のxxxxxx、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

リファインバースの第17期連結会計年度（2020年６月期）において、リファインバースは監査役会を13回開催しており、常勤監査役 xxxxxxx催回数13回のすべて、社外監査役のxxxxxxx催回数13回のうち12回、社外監査役のxxxxxx開催回数13回のすべてに出席しております。


② 内部監査の状況

当社は新設会社であるため、該当事項はありません。

なお、当社の完全子会社となるリファインバースは代表取締役直轄の部署として内部監査室を設置し、内部監査担当者１名が内部監査業務を執り行っております。内部監査は各部署に対して年１回以上行えるように監査計画を組み、内部監査結果に関し代表取締役及び監査役へ適宜報告を行うなど、相互に連携をとり監査業務にあ たっております。

内部監査担当者、監査役及び会計監査人との間で、必要に応じて意見交換等を行うなど連携をとり、監査の実効性の向上を図っております。


③ 会計監査の状況

当社は新設会社であるため、該当事項はありません。

なお、金融商品取引法に基づく監査はxx監査法人に委嘱する予定です。


④ 監査報酬の内容等

当社は新設会社であるため、該当事項はありません。


(4)【役員の報酬等】

① 役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する具体的な方針は定めておりませんが、役員の報酬等は、固定報酬、ストックオプション報酬とする予定です。固定報酬は、取締役及び監査役を対象として、優秀な人材を確保、維持できる水準を勘案した定額報酬とする予定であります。

なお、報酬額については、株主総会の決議により定める取締役及び監査役それぞれの報酬総額の限度内において決定する予定です。

当社の取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は代表取締役とし、取締役の報酬については、株主総会の決議により定められた報酬限度額（年額）の範囲内で個別の責任範囲や会社に対する貢献度等を総合的に勘案し、監査役会に事前協議したうえで決定する予定です。また、監査役の報酬については、株主総会の決議により定められた報酬限度額（年額）の範囲内で常勤又は非常勤の別、業務分担の状況等を考慮し、監査役会で協議のうえ決定する予定です。

ただし、当社の設立日から最初の定時株主総会終結の時までの期間の取締役の報酬等の額及び報酬等の内容 は、2021年３月19日に開催されたリファインバースの臨時株主総会において承認された株式移転計画に基づき、次のとおりとする予定です。

(a）取締役

取締役の報酬限度額は、500百万円以内とします。

(b）監査役

監査役の報酬等の額は、50百万円以内とします。


② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数当社は新設会社であるため、該当事項はありません。


③ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者の名称、その権限の内容、裁量の範囲

当社は新設会社であるため、該当事項はありません。


(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は新設会社であるため、該当事項はありません。

なお、当社の完全子会社となるリファインバースは、投資株式について、もっぱら株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。


② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

当社は新設会社であるため、該当事項はありません。


③ 保有目的が純投資目的である投資株式

当社は新設会社であるため、該当事項はありません。

なお、当社の完全子会社となるリファインバースにおいて、2020年６月30日現在で次のとおりの純投資目的である投資株式を保有し、貸借対照表に計上しております。


区分

当事業年度

前事業年度


銘柄数（銘柄）

貸借対照表計上額の合計額（千円）


銘柄数（銘柄）

貸借対照表計上額の合計額（千円）

非上場株式

1

0

1

0



区分

当事業年度

受取配当金の合計額

（千円）

売却損益の合計額

（千円）

評価損益の合計額

（千円）

非上場株式

－

－

－

（注） 前事業年度において、非上場株式（連結貸借対照表計上額：10,000千円）について9,999千円の減損処理を行っております。


④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの当社は新設会社であるため、該当事項はありません。


⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの当社は新設会社であるため、該当事項はありません。

第５【経理の状況】

当社は新設会社であるため、該当事項はありません。なお、当社の完全子会社となるリファインバースの経理の状況については、リファインバースの有価証券報告書（2020年９月30日提出）及び四半期報告書（2020年11月13日、2021年

２月12日及び2021年５月14日提出）をご参照ください。


第６【上場申請会社の株式事務の概要】

当社の株式事務の概要は、以下のとおりとなる予定です。

事業年度

毎年７月１日から翌年６月30日まで

定時株主総会

毎年９月

基準日

毎年６月30日


剰余金の配当の基準日

毎年12月31日毎年６月30日

１単元の株式数

100株

単元未満株式の買取り


取扱場所

xxxxxx区丸の内一丁目４番１号

三井住友信託銀行株式会社 証券代行部

株主名簿管理人

xxxxxx区丸の内一丁目４番１号三井住友信託銀行株式会社

取次所

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買取手数料

無料


公告掲載方法

当会社の公告は、電子公告により行う。

ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告によることができない場合は、日本経済新聞に掲載する方法により行う。なお、電子公告は当会社のホームページに掲載を予定している。

株主に対する特典

該当事項はありません。

（注） 当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することはできない旨、定款に定める予定です。

(1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利 (2）会社法第166条第１項の規定により請求をする権利

(3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利


第７【上場申請会社の参考情報】‌

１【上場申請会社の親会社等の情報】

当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。


２【その他の参考情報】

当社は本報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1)【有価証券届出書（組織再編成・上場）及びその添付資料】 2021年３月２日関東財務局長に提出

(2)【訂正届出書（上記有価証券届出書（組織再編成・上場）の訂正届出書）及びその添付資料】 2021年３月５日関東財務局長に提出

(3)【訂正届出書（上記有価証券届出書（組織再編成・上場）の訂正届出書）及びその添付資料】 2021年３月22日関東財務局長に提出

(4)【訂正届出書（上記有価証券届出書（組織再編成・上場）の訂正届出書）及びその添付資料】 2021年５月17日関東財務局長に提出


なお、上場申請会社である当社の完全子会社となる予定のリファインバースがそれぞれ最近事業年度の開始日から本報告書提出日までの間において提出した金融商品取引法第25条第１項各号に掲げる書類は以下のとおりでありま す。

３【組織再編成対象会社が提出した書類】

(1)【有価証券報告書及びその添付書類】

事業年度

第18期第１四半期（自

2020年７月１日

至

2020年９月30日）

2020年11月13日関東財務局長に提出

事業年度

第18期第２四半期（自

2020年10月１日

至

2020年12月31日）

2021年２月12日関東財務局長に提出

事業年度

第18期第３四半期（自

2021年１月１日

至

2021年３月31日）

2021年５月14日関東財務局長に提出

事業年度 第17期（自 2019年７月１日 至 2020年６月30日） 2020年９月30日関東財務局長に提出 (2)【四半期報告書又は半期報告書】


(3)【臨時報告書】

(1)の有価証券報告書の提出後、本報告書提出日（2021年６月１日）までに以下の臨時報告書を提出しております。

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書を2020年10月１日に関東財務局長に提出

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の３（株式移転の決定）の規定に基づく臨時報告書を2021年１月22日に関東財務局長に提出

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号及び第４号（親会社の異動及び主要株主の異動）の規定に基づく臨時報告書を2021年１月22日に関東財務局長に提出

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）の規定に基づく臨時報告書を2021年３月22日に関東財務局長に提出


(4)【訂正報告書】

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の３（株式移転の決定）の規定に基づく臨時報告書の訂正報告書を2021年１月25日に関東財務局長に提出

金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の３（株式移転の決定）の規定に基づく臨時報告書の訂正報告書を2021年２月26日に関東財務局長に提出


第xx【上場申請会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。


第四部【上場申請会社の特別情報】第１【最近の財務諸表】

１【貸借対照表】

当社は新設会社であり、本報告書提出日現在において決算期を迎えていないため、該当事項はありません。


２【損益計算書】

当社は新設会社であり、本報告書提出日現在において決算期を迎えていないため、該当事項はありません。


３【株主資本等変動計算書】

当社は新設会社であり、本報告書提出日現在において決算期を迎えていないため、該当事項はありません。


４【キャッシュ・フロー計算書】

当社は新設会社であり、本報告書提出日現在において決算期を迎えていないため、該当事項はありません。


第２【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

該当事項はありません。

Document Metadata

Filed: May 17th, 2021