Contract
附生效条件的股份认购协议
由
哈尔滨东安汽车动力股份有限公司
与
北汽福田汽车股份有限公司共同签署
2023 年 2 月 28 日
目 录
附生效条件的股份认购协议
x附生效条件的股份认购协议（以下简称“本协议”）由下列相关双方于 2023
年 2 月 28 日于哈尔滨签署
甲方（发行人）：哈尔滨东安汽车动力股份有限公司注册地址：xxxxxxxxxxxxxx 00 x 法定代表人：xxx
乙方（认购人）：北汽福田汽车股份有限公司
注册地址：北京市昌平区沙河镇沙阳路老牛湾村北法定代表人：常瑞
x协议以上主体单称为“一方”，合称为“双方”。
鉴于：
1、发行人系一家根据中华人民共和国（以下简称“中国”）法律注册成立并合法存续的股份有限公司，在上海证券交易所上市，股票代码：600178；
2、认购人系一家根据中国法律注册成立并合法存续的企业；
3、双方同意，发行人拟采用向特定对象发行股票方式发行人民币普通股（以下简称“本次发行”），认购人同意按本协议约定的条件、金额及价格，认购发行人本次发行的股份。
据此，依据现行适用的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定和要求，双方经
友好协商，就认购人认购发行人本次发行股份的相关事宜，达成协议如下：
第一条 定义
除非另有明确的书面约定外，本协议所使用的下列术语仅具有所指明的特定含义：
1.1 标的股份：系指发行人按照本协议以向特定对象发行股票方式向认购人发行本协议约定数量的人民币普通股。根据本协议的约定，发行股份的每股面值为人民币 1.00 元。
1.2 定价基准日：系指发行人关于本次向特定对象发行股份的董事会决议公告日，即发行人第八届董事会第十六次会议决议公告日。
1.3 限售期：系指本次发行的股份不转让、不上市流通的期限。
1.4 法律：指由国家或地方立法机关、行政机关或司法机关颁发、生效并现行适用于中国境内（不含香港、澳门和台湾地区）的所有具有强制约束力的规范性文件的总称。包括（但不限于）：法律、行政法规、司法解释、国务院各职能主管部门颁发的部门规章、规范性文件及地方性法规（含省级地方政府规章）等规范性文件。
1.5 不可抗力事件：指于签署及履行本协议过程中，任何一方遭遇诸如战争、动乱、瘟疫、罢工、国家法律、行政法规及政策的调整、国际市场行情的巨变以及地震、台风、洪灾、火灾等主观上不能预见，客观上不能控制、不能避免并且不能克服的社会事件或自然灾害事件。
1.6 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
1.7 上交所：指上海证券交易所。
1.8 日、天：指自然日，且包含了法定节假日。
1.9 工作日：指除国家法定的节假日以外的工作期间。
第二条 认购价格、认购方式和认购数额
2.1 本次拟发行股份
发行人本次拟发行人民币普通股（A 股）70,652,173 股，不超过发行前总股本的 30%，股份面值为人民币 1 元。
2.2 认购价格
x次发行股票的定价基准日为发行人第八届董事会第十六次会议审议通过本次发行方案的决议公告日，发行价格为 5.52 元/股，不低于定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日）发行人 A 股股票交易均价的 80%。定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前
20 个交易日股票交易总量，按“进一法”保留两位小数。
若发行前，发行人最近一期经审计归属于母公司普通股股东的每股净资产值高于前述方法所确定的价格，则本次发行价格调整为发行人最近一期经审计归属于母公司普通股股东的每股净资产值，认购人最终认购的股份数量将按照原认购的股份数量占本次发行原股份总数的比例相应调减。
若发行人在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则上述归属于母公司普通股股东每股净资产值将进行相应调整。
若发行人股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行的发行价格将进行相应调整。
在定价基准日至发行日期间，如证券监管机构对发行价格进行政策调整的，则本次发行的发行价格将作相应调整。
2.3 认购数量
认购人同意不可撤销地按第 2.2 款确定的价格以现金（以下简称“认购价款”）认购发行人本次发行的股份。认购人同意认购的发行人本次发行的股份总数为 63,405,797 股，认购总额为 34,999.999944 万元，具体以中国证监会同意
注册的发行数量上限为准。
在发行人董事会对本次发行股票作出决议之日至发行日期间，若发行人发生 送股、资本公积金转增股本、回购、股权激励计划等事项导致发行人总股本发生 变化，本次发行股份数量的上限将作相应调整。最终发行数量将由发行人股东大 会授权董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主 承销商）根据实际情况决定或根据监管政策变化或发行注册文件的要求协商确定。
第三条 认购股份的限售期
认购人承诺，其所认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不转让。自本次发行结束之日起至标的股份解禁之日止，认购人就其所认购的发行人本次发行的股票，由于发行人送红股、转增股本原因增持的发行人股份，亦应遵守上述约定。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定及发行人要求就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并协助办理相关股份锁定事宜。
认购人承诺，其所认购的本次发行的发行人股份锁定期届满后减持股份时，应当遵守中国证监会、上交所届时有效的相关规定（包括但不限于短线交易、内幕交易等法规），相关方不得配合减持操控股价。
上述限售期届满后，认购人的该等限售股份将依据届时有效的《公司法》《证券法》等法律、法规及中国证监会、上交所的规则办理转让和交易。
第四条 认购价款的支付及标的股份交付
4.1 在本次发行由上交所审核同意并经中国证监会履行注册程序后，发行人及/或其为本次发行聘请的承销商方可向认购人发出《股份缴款通知书》。认购人在收到发行人及/或其为本次发行聘请的承销商发出的《股份缴款通知书》后，按该通知书确定的日期将认购款项一次性支付至为本次发行专门开立的账户，验资完毕再划入发行人本次发行募集资金专项存储账户。缴款通知书载明的缴款日期须至少晚于发出缴款通知书 20 个工作日。
4.2 发行人应指定符合《证券法》规定的会计师事务所对认购人的上述价款
进行验资并出具募集资金验资报告，并应尽其合理努力使该等会计师事务所在本次发行最后一笔认购价款抵达发行人本次发行承销商账户后 3 个工作日内出具募集资金验资报告。
4.3 发行人应当于本次发行募集资金足额到位后 10 个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司申请办理本次发行新增股份的登记手续，按照中国证监会及上交所和证券登记结算部门规定的程序，将认购人认购的股份通过中国证券登记结算有限责任公司的证券登记系统记入认购人名下，以实现交付。发行人并应根据本次发行的情况及时修改现行公司章程，以及至其市场监督管理机关办理有关变更登记手续。
4.4 本次发行完成后，认购人按所持发行人股份比例共享发行人本次发行前的滚存未分配利润。
第五条 税费承担
因本次发行产生的各项税费，由协议双方根据相关法律、法规的规定各自承担；法律、法规没有规定的，由协议双方依据公平原则予以分担。
第六条 双方xx与保证
为进行本协议项下交易，一方特此向相对方作出如下xx和保证：
6.1 对于发行人而言，其为依法成立且有效存续的企业法人，有权经营其正在经营的资产和业务，且已取得为拥有和经营其资产以及开展其目前所经营的业务所需的一切有效批准和证照，符合现行法律、法规、规范性文件规定的向特定对象发行股份的全部条件。
6.2 对于认购人而言，其为依法成立且有效存续的企业法人，有权经营其正在经营的资产和业务，且已取得为拥有和经营其资产以及开展其目前所经营的业务所需的一切有效批准和证照，符合现行法律、法规、规范性文件规定的认购发行人本次向特定对象发行股份的全部条件。
6.3 双方签署和履行本协议没有违反以契约或其他方式达成的任何尚未履行的承诺、许可或义务，也没有违反任何现行有效且适用的法律、法规、规范性
文件、政策以及其各自的内部审批程序。
6.4 双方不存在任何尚未解决的对其签署、履行本协议或本协议规定的义务造成重大不利影响的诉讼、行动、法律程序，也不存在任何其所知悉的对其构成威胁、且如果作出全部或部分不利定论则会对其签署、履行本协议或本协议规定的义务造成重大不利影响的诉讼、行动、法律程序。
6.5 认购人向发行人作如下xx和保证：（1）其具备缴纳认购价款的能力，认购资金来源合法，不存在任何可能被追索的情形；（2）其认购的资金来源于自 有资金或自筹资金，最终出资不包含银行理财资金、任何杠杆融资结构化设计产 品，不存在代持、结构化安排；（3）其本次认购股份的资金不存在直接或间接来 源于发行人，发行人董事、监事、高级管理人员及前述主体关联方的情况，与前 述主体及其关联方之间不存在其他利益安排。发行人、发行人董事、监事、高级 管理人员及前述主体关联方未直接或间接对其提供财务资助或补偿；（4）如果本 次发行获得上交所审核同意并通过中国证监会注册程序时，认购人认购资金不足，就认购不足部分对应的标的股份，认购人同意由其他认购对象认购，或者与发行 人友好协商其他解决方案；（5）认购人为参与本次发行向发行人及相关中介机构 提供的所有资料和信息真实、准确、有效、完整。
6.6 发行人向认购人作如下xx和保证：（1）发行人签署本协议系真实意思表示，不会违反有关法律、法规、规范性文件及发行人的《公司章程》之规定，也不存在与发行人既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何xx、声明、承诺或保证等相冲突之情形；（2）发行人向认购人以及认购人委托的中介机构提供的与本次发行有关的所有文件、资料或者信息是真实、准确和有效的，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏；（3）发行人将积极签署并准备与本次发行有关的一切必要文件，负责向有关审批部门办理本次发行的审批手续，并协助办理任何与认购人有关的审批或申请程序及办理变更程序；（4）发行人不存在公司权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形，发行人不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形；（5）发行人遵守相关的法律法规，公司没有收到任何可能导致对公司产生重大不利影响的指控，也不存在任何依合理判断可能导致公司遭受相关政府主管部门重大处罚的情形、情况或者事件；（6）发行人承诺
不实施任何违反本条xx和保证或者影响本协议效力的行为。
第七条 双方的义务与责任
7.1 发行人的义务和责任：
（1）于本协议签订后，发行人应采取所有妥当、及时的行动，召集股东大会，并将本次发行的方案、提请股东大会授权董事会具体办理本次向特定对象发行股份相关事宜及其他必须明确的事项等议案提交股东大会审议；
（2）就本次发行，发行人负责向上交所、中国证监会等有关主管部门报请审批、申请注册的相关手续及文件；
（3）发行人保证自上交所审核同意并经中国证监会履行注册程序后，在法定期限内按照本协议约定的条件、数量及价格向认购人发行股份，并按照证券登记结算机构的有关规定，办理有关股份的登记托管手续；
（4）根据中国证监会及上交所的相关规定，及时地进行信息披露。
7.2 认购人的义务和责任：
（1）配合发行人办理本次发行的相关手续，包括但不限于签署相关文件及准备相关文件、出具承诺函及协助准备相关申报材料等；
（2）保证其于本协议项下的认购资金的来源均为合法；且需在本次发行获得上交所审核同意并通过中国证监会注册程序时到位；
（3）按本协议规定的时间缴付认购价款，履行以现金认购发行股份的缴资和协助验资义务；
（4）自本次发行结束之日起，在法律、行政法规和中国证监会所规定的限制股份转让期限内，不转让其于本协议项下所认购的发行人本次发行的股份；认购人认购发行人本次发行的股票自发行结束之日起 36 个月不得转让。
第八条 关于公司治理的约定
8.1 为了进一步优化上市公司治理，本次发行完成后，持有发行人 5%股份
的认购人有权提名一名董事（该名人选应符合法律法规要求的任职资格）；如果认购人根据本条提名的董事辞职或被罢免或者任期届满，认购人应有权提名该董事的继任人选（该名人选应符合法律法规要求的任职资格）。认购人持股比例降至 5%以下 30 日内，提名的董事应当辞去东安动力董事职务。
第九条 保密
9.1 协议双方对因本次交易而获知的其他方的商业秘密负有保密义务，不得向任何第三方泄露，但中国现行法律、法规另有规定的或经另一方书面同意的除外。
9.2 在发行人完成本次发行前，非因有关法律法规、规范性文件及中国证监会的要求，任何一方均应保守秘密，不得向任何第三人公开或透露与本次交易相关的任何情况和细节，否则违约方应承担因此造成守约方损失的全部责任。
9.3 本条款不因本协议的无效、终止、解除而无效，具有永久效力。
第十条 协议的生效、变更及终止
10.1 本协议自双方适当签署后成立，双方均应严格遵照执行。
10.2 双方同意，本协议在经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章之日起成立，在满足以下全部条件时生效，以下事项完成日较晚的日期为协议生效日：
10.2.1 本协议经双方依法签署；
10.2.2 发行人董事会、股东大会审议通过本次交易；
10.2.3 有权国资监管部门或国家出资企业批准发行人本次发行；
10.2.4 认购人董事会批准本次交易；
10.2.5 上交所审核同意并经中国证监会履行注册程序。
若前述先决条件不能成就及满足，致使本次发行无法正常履行的，协议任何一方不追究协议其他方的法律责任，但故意或严重过失造成先决条件未满足的情
况除外。
10.3 协议的变更与解除
10.3.1 对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，并取得必要的批准和同意，双方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。
10.3.2 除本协议另有约定外，一致同意解除本协议时，本协议方可以书面形式解除。
10.3.3 协议一方严重违反本协议，致使对方签署本协议的目的根本不能实现，对方可以书面方式提出解除本协议，违约方应按照本协议第十二条的约定承担相应责任。
10.3.4 如本协议解除，本协议双方的声明、保证和承诺将自动失效；但如因其保证、声明或承诺有虚假不实情形并造成对方损失的，应按照本协议第十二条的约定承担相应责任。
第十一条 不可抗力事件
11.1 由于不可抗力事件，致使直接影响本协议的履行，或者不能按本协议规定条件履行时，遇有上述不可抗力事件一方，应立即将事件情况书面通知另一方，并应在 15 日内提供由有权部门签发的，可以说明不可抗力事件详情及协议不能履行或者部分不能履行或者需要延期履行的理由的有效证明文件。
11.2 按照该不可抗力事件对履行本协议的影响程度，由双方协商决定是否解除或修改本协议的相关约定，或者延期履行本协议。
11.3 任何一方因不可抗力事件不能履行本协议项下义务的，另一方不得追究其违约责任。本协议双方各自因不可抗力事件影响受到的损失应各自承担。
第十二条 违约责任
12.1 任何一方（违约方）未能按本协议的约定遵守或履行其在合同项下的任何或部分义务，或作出任何虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约，违约方应向对方支付认购价款 5%的违约金作为赔偿。前述违约金仍然不足弥补对方损
失的，违约方应当进一步负责赔偿直至弥补对方因此而受到的直接损失。
12.2 本协议项下约定的发行股票事宜如未获得（1）发行人董事会通过；（2）有权国资监管部门或国家出资企业批准；（3）认购人董事会批准本次交易；（4）发行人股东大会通过；（5）上交所的审核同意；（6）中国证监会予以注册决定的，不构成发行人或认购人违约。
12.3 任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后 3 日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 5 日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
第十三条 通知与送达
13.1 任何根据本协议要求发出的通知或者其他通讯文件（“通知”）应以中文书写，并以专人、特快专递或挂号信、电子邮件或传真的方式递送。
13.2 通知被视为实际有效送达的日期应以下列方法确定：
13.2.1 由专人交付的通知，应被视为在专人交付之日送达。
13.2.2 以特快专递或挂号信发出的通知，应被视为在投邮之日起第三日送达，如该送达之日不是工作日，则应被视为在其顺延的下一个工作日被送达。
13.2.3 以电子邮件或传真发出的通知，应被视为在该等电子邮件或传真成功发送时送达。
13.3 双方通讯方式如下：
甲方（发行人）：哈尔滨东安汽车动力股份有限公司联系人：王xx
联系电话：0000-00000000
通讯地址：xxxxxxxxxxx 00 xxxxx：xxxx000000@000.xxx.xx
xx：000000
乙方（认购人）：北汽福田汽车股份有限公司联系人：xx
联系电话：000-00000000
通讯地址：xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx：xxxxxx00@xxxxx.xxx.xx
xx：000000
13.4 按照以上通讯地址和方式的送达视为有效送达。
13.5 协议一方的通讯方式如发生变更，应尽快书面通知协议对方。
第十四条 适用法律及争议解决
14.1 对本协议的解释和执行适用中华人民共和国法律。
14.2 因本协议的解释和执行发生争议的，本协议双方应友好协商解决；协商不成，双方同意将争议提交上海仲裁委员会，适用该会届时有效的仲裁规则在上海裁决。
14.3 在争议未解决之前，除争议事项外，本协议双方应继续履行本协议规定的其他条款。
第十五条 附则
15.1 本协议各部分起始所设置的标题仅为方便阅读而设，在理解及解释本协议时不予参考。
15.2 任何一方未能或延迟行使和/或享受其根据本协议享有的权利和/或利益不应视为对该等权利和/或利益的放弃，且对该等权利部分行使和/或利益的部
分享有不应妨碍未来对此等权利的行使和/或利益的享有。
15.3 本协议中的任何条款不论任何原因被宣告违法、无效或不具有可执行性，其他条款的效力不受任何影响，除非其将根本影响本协议签署的基础。如发生上述事项，本协议双方应就有关事宜进行友好协商，以对本协议进行必要的修改和补充。
15.4 所有在本协议下需要发出或送达的通知、要求均须以书面形式作出，并以预缴邮资的特快专递、传真、电子邮件或专人送递的方式发至本协议有关方。
15.5 本协议构成双方就本协议所述事项所达成的全部协议，并替代双方先前就本协议所述事项所达成的任何书面或口头协议。本协议应取代双方在本协议签字之日之前业已签署的、任何无论是口头的还是书面的、无论是明示的还是默示的其他协议。
15.6 本协议正本一式陆份，双方各执一份，其余报有关单位或部门。每份正本均具有同等法律效力。
（以下无正文）
（本页无正文，为《附生效条件的股份认购协议》之签署页）
发行人：哈尔滨东安汽车动力股份有限公司（盖章）
法定代表人/授权代表（签字）：
日期： 年 月 日
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