本回复说明中使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，与其在《海通证券股份有限公司关于星光农机股份有限公司非公开发行 A 股股票之尽职调查报告》中的含义相同。本反馈回复所引用星光农机股份有限公司 2017 年度、2018年度、2019 年度财务报表数据均经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具审计报告，所引用 2020 年 1-9 月财务数据均未经审计或审阅。
星光农机股份有限公司 与海通证券股份有限公司关于
星光农机股份有限公司非公开发行股票
申请文件反馈意见的回复
保荐人（主承销商）
（上海市广东路 689 号）
二〇二一年三月
星光农机股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会第 210261 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
（以下简称“反馈意见”）的要求，海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐机构”）会同星光农机股份有限公司（以下简称“星光农机”、“公司”或“申请人”）、上海市通力律师事务所（以下简称“申请人律师”、“律师”）、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申请人会计师”、“会计师”）对贵会反馈意见逐项予以了落实，现将有关情况汇总说明和回复如下：
本回复说明中使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，与其在《海通证券股份有限公司关于星光农机股份有限公司非公开发行 A 股股票之尽职调查报告》中的含义相同。本反馈回复所引用星光农机股份有限公司 2017 年度、2018年度、2019 年度财务报表数据均经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具审计报告，所引用 2020 年 1-9 月财务数据均未经审计或审阅。
问题 10 100
问题 11 103
问题 12 118
问题 13 138
问题 14 145
问题 1、根据申报材料，2020 年 8 月 18 日，公司发布了《星光农机股份有限公司关于控股股东及实际控制人签署股份转让协议、表决权放弃协议暨控制权拟发生变更的提示性公告》：“星光农机股份有限公司实际控制人钱菊花与湖州南浔众兴实业发展有限公司签署了《钱菊花与南浔众兴关于星光农机之股份转让协议》，拟转让其持有的 15,548,000 股股份给南浔众兴星光农机股份有限公司；控股股东湖州新家园投资管理有限公司与浙江绿脉怡城科技发展有限公司签署了《新家园与浙江绿脉关于星光农机之股份转让协议》， 拟转让其持有的 39,000,000 股股份给浙江绿脉；同日，xxx、新家园与浙江绿脉签署了《表决权放弃协议》，xxx、新家园将在上述与浙江绿脉的股份转让交易完成后不可撤销地放弃行使其各自持有的全部剩余上市公司 70,442,450 股股份的投票表决权，该事项将导致公司控制权发生变更。”湖州新家园投资管理有限公司、浙江绿脉怡城科技发展有限公司（以下简称“绿脉怡城”）于 2020 年 9 月 21
日办理完成证券过户登记手续。绿脉怡城成立于 2020 年 8 月 6 日，主营业务为
机械装备设计制造等投资运营业务，持有公司 39,000,000 股股份，占公司总股本的 15.00%，为公司的控股股东，因绿脉怡城无实际控制人，故上市公司也无实际控制人。请申请人补充说明：（1）目前界定申请人为无实际控制人理由是否充分，是否规避实际控制人认定相关条件；（2）目前申请人界定为无实际控制人，是否规避同业竞争认定的相关条件；（3）星光农机股份有限公司原实际控制人xxx与湖州南浔众兴实业发展有限公司签署的《钱菊花与南浔众兴关于星光农机之股份转让协议》、原控股股东湖州新家园投资管理有限公司与浙江绿脉怡城科技发展有限公司签署的《新家园与浙江绿脉关于星光农机之股份转让协议》、章沈强新家园与浙江绿脉签署的《表决权放弃协议》的背景、原因、内容及信息披露情况；（4）申请人控制权变更，是否是变相的“卖壳”行为；（5）是否有意规避监管政策的相关规定；（6）是否损害上市公司利益和投资者的合法权益；（7）是否造成违反公开承诺行为；（8）是否有未披露的利益安排；（9）董事会的成员构成及其提名；（10）申请人无实际控制人的状况是否对上市公司生产经营、本次非公开发行及申请人未来持续经营能力造成重大不利影响。请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并就是否符合《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，审慎发表明确意见。
回复：
问题（1）目前界定申请人为无实际控制人理由是否充分，是否规避实际控制人认定相关条件
（一）相关法律法规及规范性文件对实际控制人的认定
1、《公司法》第二百一十六条规定：实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
2、《上市公司收购管理办法》第八十四条规定，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（1）投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；（2）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；（3）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（4）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（5）中国证监会认定的其他情形。
3、《上海证券交易所股票上市规则（2020 年 12 月修订）》17.1 规定：实际控制人指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（二）界定申请人无实际控制人的原因及合理性
1、申请人的控股股东为绿脉怡城，间接控股股东为中车交通，中车交通无实际控制人，导致绿脉怡城和星光农机也无实际控制人
根据国家企业信用信息系统和公开披露资料显示，截至本回复出具日，星光农机的控股股东为浙江绿脉怡城科技发展有限公司（以下简称“绿脉怡城”），绿脉怡城的控股股东为上海中振交通装备有限公司（以下简称“中振装备”），中振装备的控股股东为中车城市交通有限公司（以下简称“中车交通”）。
由于中车交通无实际控制人，因此绿脉怡城和星光农机也无实际控制人。 2021 年 1 月末，因上海奉新智能制造发展有限公司引入新股东上海奉浦实业有限公司与上海杭州湾经济技术开发有限公司，故本回复中绿脉怡城股权结构图与
《预案》、《保荐工作报告》等文件前次披露存在差异。截至本回复出具日，绿脉怡城股权结构具体情况如下：
上海绿脉股权投资基金管理有限公司
100.00%
100.00%
宁波中城金控有限
公司
上海奉浦实业有限
公司
上海杭州湾经济技
术开发有限公司
司绿 （ 投宁 有苏脉 有资波 限州
控 限xx 公市
股 合理丰 司x
x x合新 x
团 伙能 产
有 企源 业
限 业产 投
公 业 资
份大有众限交公通司（集 团
）股
司中车产业投资有限公
限德公清司恒丰 建 设 发 展 有
司永修工业投资有限公
29.99% 39.99% 29.99% 0.02%(GP)
34.13%
100.00%
7.58% 6.74%
1.69%
34.13% 15.73%
0.20%(GP) 99.80%
上海奉贤区国有资产监督管理委员会
51.00%
上海中振交通装备有限公司
永修中车绿脉绿色新能源投资中心（有限合伙）
中车城市交通有限公司
11.25%
15.00%
62.49%
上海奉新智能制造发展有限公司
宁波中城金控有限公司
上海自新智能制造股权投资合伙企业（有限合伙）
上海奉浦实业有限公司
上海杭州湾经济技术开发有限公司
11.26% 49.00%
31.58%
浙江绿脉怡城科技发展有限公司
68.42%
2、中车交通各股东之间不存在控制关系或者受同一主体共同控制的情形
（1）中车交通的股权结构
85.88% 9.6%
上海璞莱置业合伙企业
（有限合伙）
xx
xx
xx
国务院国有资产监督管理 委员会 | |
100% | |
根据国家企业信用信息系统、《公司章程》和公开披露资料显示，截至本回复出具日，中车交通的股东分别为绿脉控股集团有限公司（以下简称“绿脉集团”）、中车产业投资有限公司（以下简称“中车产投”）、德清恒丰建设发展有限公司（以下简称“德清恒丰”）、宁波羽丰新能源产业投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波羽丰”）、苏州市xx产业投资有限公司（以下简称“xx产投”）、大众交通（集团）股份有限公司（以下简称“大众交通”），具体情况如下：
39.96%
29.47% 29.47% 1.00%
宁波桓峰资产管理中心
（有限合伙）
上海唯数投资管理中心
（有限合伙）
宁波市鄞州xx股权投资
合伙企业（有限合伙）
xxx（宁波）企业管理咨询有限公司
顾一峰
侯微
xx
4.52%
55.85%
22.34%
21.82%
48.29%
19.51%
8.05%
8.05% 16.10%
65.53%
10.14% 10.14%
6.08%
5.07%
3.04
团绿有脉限控公股司集
合企资能宁
伙业管源波
） （ 理产羽有合业xxx投新
限产xxx州司投市资x xx
份（ 大有集众限团交公） 通股
资中有车限产公业司投
公设德xxx展恒 有丰 限建
34.13%
7.58%
6.74%
1.69%
34.13%
15.73%
业工
（ 融有金限投合一伙号
） （天津
）股权投资合伙企
上海奉新智能制造发展有限公司
上海国盛
（集团
）有限公司
株洲市国有资产投资控股集团有限公司
中国国新资产管理有限公司
中国中车集团有限公司
展浙有xxx公茂司置业 发
限资西合合藏伙伙嘉
） 企能
业股
（ 权
有投
展德有清限恒公丰司建设 发
展上有海限绿公脉司企业 发
中车城市交通有限公司
0.001%
%
（2）绿脉集团的实际控制人为顾一峰
根据国家企业信用信息系统、《公司章程》和公开披露资料显示，截至本回复出具日:
①绿脉集团的控股股东为上海绿脉企业发展有限公司（以下简称“绿脉企业”），其持有绿脉集团 48.29%的股权；
②绿脉企业的控股股东为宁波市鄞州xx股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鄞州xx”），其持有绿脉企业 55.85%的股权；
③鄞州xx系由 5 名合伙人组成的有限合伙企业，1 名普通合伙人为xxx (宁波)企业管理咨询有限公司（其中顾一峰持股 59%、xxx持股 20%、xx持股 20%、xxx股 1%），4 名有限合伙人xx、xx、xxx以及上海璞莱置业合伙企业(有限合伙)(由 3 名合伙人组成,普通合伙人xx担任执行事务合伙人)。根据鄞州xx的《合伙协议》，xxx(宁波)企业管理咨询有限公司为执行事务合伙人；
根据鄞州xx的《合伙协议》，执行事务合伙人(xxx(宁波)企业管理咨询有限公司)对外代表鄞州xx，并执行合伙事务；其他合伙人不再执行合伙企业事务，不得对外代表鄞州xx。xxx(宁波)企业管理咨询有限公司由 4 名股东组成，其中顾一峰持有 59%股权,为控股股东。
综上，绿脉集团的实际控制人为顾一峰。
（3）中车产投的实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会
根据国家企业信用信息系统、《公司章程》和公开披露资料显示，截至本回复出具日，中车产投的控股股东为中国中车集团有限公司（以下简称“中车集团”），其持有中车产投 65.53%的股权；国务院国有资产监督管理委员会持有中车集团 100%的股权。
综上，中车产投的实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。
（4）德清恒丰的实际控制人为湖州莫干山xx技术产业开发区管委会
根据国家企业信用信息系统、《公司章程》和公开披露资料显示，截至本回复出具日，德清恒丰的控股股东为湖州莫干山xx集团有限公司，其持有德清恒
丰 100%的股权，湖州莫干山xx技术产业开发区管理委员会持有湖州莫干山xx集团有限公司 100%的股权。
综上，德清恒丰的实际控制人为湖州莫干山xx技术产业开发区管理委员会。
（5）xxxx的实际控制人为xxx
xx国家企业信用信息系统、《合伙协议》和公开披露资料显示，截至本回复出具日，宁波羽丰系由 28 名合伙人组成的有限合伙企业，合伙人名单及其持有份额比例如下表所列：
序号 | 合伙人姓名 | 合伙人性质 | 持有份额比例 |
1 | xxx | 执行事务合伙人、普通合伙人 | 6.67% |
2 | xx | 有限合伙人 | 6.67% |
3 | xxx | 有限合伙人 | 6.67% |
4 | xx | 有限合伙人 | 6.67% |
5 | xx | 有限合伙人 | 6.67% |
6 | xxx | 有限合伙人 | 6.67% |
7 | 胡劲松 | 有限合伙人 | 6.67% |
8 | xx | 有限合伙人 | 5.00% |
9 | xxx | xx合伙人 | 5.00% |
10 | xxx | 有限合伙人 | 5.00% |
11 | xxx | xx合伙人 | 4.00% |
12 | xxx | 有限合伙人 | 3.33% |
13 | xx | xx合伙人 | 3.33% |
14 | xx | 有限合伙人 | 3.33% |
15 | xx | 有限合伙人 | 3.33% |
16 | 商业盛 | 有限合伙人 | 3.33% |
17 | xxx | 有限合伙人 | 2.67% |
18 | xxx | 有限合伙人 | 2.47% |
19 | xxx | 有限合伙人 | 2.00% |
20 | 郁强 | 有限合伙人 | 2.00% |
21 | 毛纪儿 | 有限合伙人 | 1.67% |
22 | xx | 有限合伙人 | 1.67% |
23 | xx | 有限合伙人 | 1.60% |
24 | xxx | 有限合伙人 | 1.33% |
25 | xxxx | 有限合伙人 | 0.67% |
26 | xx | 有限合伙人 | 0.67% |
序号 | 合伙人姓名 | 合伙人性质 | 持有份额比例 |
27 | xxx | 有限合伙人 | 0.67% |
28 | xxx | 有限合伙人 | 0.27% |
根据xxxx提供的《合伙协议》的约定，选举普通合伙人xxx担任执行事务合伙人，负责企业日常运营，执行事务包括但不限于：①改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；②处分合伙企业的不动产；③转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；④以合伙企业名义为他人提供担保；⑤聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员等。
综上，宁波羽丰的实际控制人为xxx。
（6）xx产投的实际控制人为苏州市xx区人民政务国有资产监督管理办公室
根据国家企业信用信息系统和公开披露资料显示，截至本回复出具日，xx产投的控股股东为苏州市xx东方国有资本投资经营有限公司，其持有xx产投 100%的股权，苏州市xx区人民政府国有资产监督管理办公室持有苏州市xx东方国有资本投资经营有限公司 100%的股权。
综上，xx产投的实际控制人为苏州市xx区人民政府国有资产监督管理办公室。
（7）大众交通的实际控制人为上海大众企业管理有限公司
根据国家企业信用信息系统和公开披露资料显示，截至本回复出具日，大众交通系 A 股上市公司，证券代码 000000.XX，其实际控制人为上海大众企业管理有限公司。
（8）上述股东之间不存在控制关系或者受同一主体共同控制的情形
截至本回复出具日，根据绿脉集团、中车产投等股东出具的《说明》：“各股东投资设立中车交通均为独立行为，各股东之间不存在控制关系或受同一主体共同控制的情形；各股东之间不存在与中车交通相关的委托持股或股东权利（包括但不限于表决权）委托安排，亦不存在通过协议约定等安排扩大任意一方或多方所能支配的中车交通表决权数量的情形；各股东之间不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系的情形”。
综上，中车交通的各股东之间不存在控制关系或者受同一主体共同控制的情形。
3、中车交通各股东之间不存在一致行动、委托持股或表决权委托等特别安
排
截至本回复出具日，通过查阅各股东工商登记信息了解其股权结构、董事、监事及高级管理人员任职信息，查阅绿脉集团、中车产投等股东出具的《说明》，经参照并逐项对比《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款推定构成一致行动的情形。
绿脉集团、中车产投之间及中车交通其他股东之间不存在一致行动的情形；不存在与中车交通相关的委托持股或股东权利（包括但不限于表决权）委托安排，亦不存在通过协议约定等安排扩大任意一方或多方股东所能够支配的中车交通表决权数量的情形；各股东对中车交通的投资均系独立投资行为，具体如下：
序号 | 推定构成一致行动的情形 | 核查结果 |
1 | 投资者之间有股权控制关系 | 不存在该情形 |
2 | 投资者受同一主体控制 | 不存在该情形 |
3 | 投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个 投资者担任董事、监事或者高级管理人员 | 不存在该情形 |
4 | 投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响 | 不存在该情形 |
5 | 银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供 融资安排 | 不存在该情形 |
6 | 投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系 | 不存在该情形 |
7 | 持有投资者 30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份 | 不存在该情形 |
8 | 在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市 公司股份 | 不存在该情形 |
9 | 持有投资者 30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市 公司股份 | 不存在该情形 |
10 | 在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时 持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份 | 不存在该情形 |
11 | 上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法 人或者其他组织持有本公司股份 | 不存在该情形 |
12 | 投资者之间具有其他关联关系 | 不存在该情形 |
截至本回复出具日，绿脉集团的主要股东xx、xx、xxx、xx、xx等自然人出具了说明，上述自然人与中车产投之间不存在关联关系，其与中车产
投之间不存在已经或即将达成或签署一致行动协议、表决权委托协议的情形，亦不存在通过协议等其他安排共同扩大其或绿脉集团或中车产投或其他任何主体所能够支配的中车交通表决权数量的情形，其与中车产投之间不存在一致行动关系。
综上，中车交通各股东之间不存在一致行动、委托持股或表决权委托等特别安排。
4、中车交通任一股东均无法控制股东会
根据中车交通最新的《公司章程》规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。股东会作出决议，必须经全体股东所持表决权的三分之二以上通过。
综上，中车交通的任一股东均无法控制公司股东会。
5、中车交通不存在某一方股东提名的董事在董事会中占据主导地位的情形根据中车交通最新的《公司章程》，中车交通董事会设董事长 1 名（xxx），
由董事会选举产生。董事会会议应由 2/3 以上董事出席方可举行，董事会决议实行 1 人 1 票记名表决制度，董事会作出决议必须经全体董事的 4/5 以上同意方可通过。
中车交通的董事会由 10 名董事组成，根据中车交通董事会成员推荐/提名情
况，绿脉集团向中车交通推荐 3 名董事，中车产投向中车交通推荐 3 名董事，x
xxx、xxxx及xx产投分别推荐 1 名董事，并设职工董事 1 名。任何 1 名股东推荐董事所占董事会席位均未过半数。
综上，中车交通不存在某一方股东提名的董事在董事会中占据主导地位的情形。
6、中车交通不存在管理层控制的情形
根据中车交通最新的《公司章程》，中车交通设总经理 1 名（xxx），由中
车产投推荐，董事会聘任或解聘；公司设副总经理若干名、财务总监 1 名和法律
顾问 1 名，均由总经理提名，董事会聘任或解聘。
中车交通的总经理任期 3 年，任期届满前，董事会应根据总经理任期内的业绩向股东会提出是否续聘的决定建议；总经理在任期内不胜任或有严重失职、违
法行为，董事会报股东会批准后有权免除其职务；总经理在行使职权时，不得变更董事会的决议和超越授权范围。
中车交通的总经理具体行使的职权包括：（1）主持中车交通的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（2）组织实施中车交通年度经营计划和投资方案；
（3）拟定中车交通的发展规划、年度生产经营计划和年度财务预、决算方案以及利润分配方案和弥补亏损方案，并上报董事会；（4）拟定内部管理机构设置方案；（5）拟订中车交通的基本管理制度；（6）制定中车交通的具体规章；（7）提请聘任或者解聘中车交通副总经理、总监；（8）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；（9）在董事会授权范围内代表中车交通对外处理重要事务；（10）行使法定代表人的职权，签署应由中车交通法定代表人签署的文件等事项。
综上，中车交通的管理层主要负责组织实施经由董事会决策的年度经营计划和投资方案等重大事项，管理层不具备对年度经营计划和投资方案等重大事项的决策权力，不存在管理层控制的情形。
综上，公司无实际控制人符合《公司法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规、规范性文件关于实际控制人认定的相关规定以及公司股本结构与公司治理的实际情况；另一方面，中车交通各股东之间不存在控制关系或者受同一主体共同控制的情形，亦不存在一致行动、委托持股或表决权委托等特别安排，中车交通任一股东均无法控制股东会和董事会，中车交通不存在管理层控制的情况，据此，申请人不存在规避实际控制人认定相关条件的情形。
问题（2）目前申请人界定为无实际控制人，是否规避同业竞争认定的相关条件
（一）公司界定为无实际控制人符合公司的实际情况，具有合理性
参见本回复“问题 1”之“问题（1）目前界定申请人为无实际控制人理由是否充分，是否规避实际控制人认定相关条件”相关内容，公司界定为无实际控制人符合公司的实际情况，具有合理性。
（二）中车交通已出具相关承诺函
为避免未来可能的同业竞争，保护公司及投资者利益，申请人控股股东绿脉怡城、绿脉怡城控股股东中振装备已于 2020 年 8 月 19 日出具《关于避免同业竞
争的承诺函》、中振装备控股股东中车交通已于 2020 年 12 月 18 日出具《承诺函》，承诺：
1、截至承诺函出具之日，其及其控制的其他企业未经营也未为他人经营与申请人及其子公司相同或类似的业务，与申请人及其子公司不构成同业竞争；
2、在其作为申请人控股股东/间接控股股东期间，其及其控制的其他企业不直接或间接从事与申请人构成同业竞争的业务。
（三）申请人控股股东控制的企业情况
申请人控股股东绿脉怡城无其他控制的企业。中振装备下属除绿脉怡城、中车交通下属除中振装备外的一级子公司及其主营业务情况如下：
序号 | 关联方名称 | 持股比例 | 主营业务 |
一、中振装备控制的企业 | |||
1 | 成都中振隧道装备有限公司 | 100.00% | 隧道设备及配件、机电设备、 交通运输设备及配件、专用设备制造 |
2 | 江西中振智能装备有限公司 | 100.00% | 城市轨道交通设备研发、制 造、销售及维修 |
3 | 中鹰特种装备有限公司 | 100.00% | 特种装备及特种车辆研发、 制造 |
4 | 随州中振专用汽车科技有限公司 | 100.00% | 商用车、专用车研发、制造 及销售 |
5 | 上海中洋绿脉交通科技有限公司 | 80.00% | 房地产开发经营及物业管理 |
6 | 中城绿脉（湖北）检测有限公司 | 70.17% | 电梯设备检验检测、技术咨 询服务及工程监理 |
7 | 中振(上海)电车科技有限公司 | 70.00% | 城市轨道交通设备、新能源 车辆研发、制造、维修及零部件的销售 |
二、中车交通控制的企业 | |||
1 | 宁波中城海外城市交通投资有限公司 | 100.00% | 产品进出口及批发 |
2 | 绿脉汽车工业有限公司 | 100.00% | 汽车工业系统技术设计、研 发；新能源汽车整车销售 |
3 | 唐山中城捷运城市交通有限公司 | 85.32% | 公交线路的规划、设计、咨 询 |
4 | 中城捷运城市交通有限公司 | 70.00% | 城市运维业务、交通线网的 规划、设计、咨询 |
序号 | 关联方名称 | 持股比例 | 主营业务 |
5 | 上海绿脉股权投资基金管理有限公司 | 60.00% | 股权投资管理 |
注 1：中振装备持有湖州南浔绿脉xx技术产业发展有限公司 45.45%股份，2020 年 10
月 14 日，该公司已完成注销；
注 2：中振装备持有嘉兴中振捷运交通装备有限公司 90.00%股份，2020 年 3 月 4 日，该公司已完成注销。
经核查，以上企业主营业务均不涉及农用机械设备的研发、生产、销售及服务，与公司不存在同业竞争的情形。
综上，公司界定为无实际控制人符合公司的实际情况，不存在规避同业竞争认定的相关条件的情形。
问题（3）星光农机股份有限公司原实际控制人钱菊花与湖州南浔众兴实业发展有限公司签署的《钱菊花与南浔众兴关于星光农机之股份转让协议》、原控股股东湖州新家园投资管理有限公司与浙江绿脉怡城科技发展有限公司签署的
《新家园与浙江绿脉关于星光农机之股份转让协议》、章沈强新家园与浙江绿脉签署的《表决权放弃协议》的背景、原因、内容及信息披露情况
（一）背景及原因
新家园出于自身战略发展的考虑向绿脉怡城转让持有的申请人部分股份；xxx作为申请人原实际控制人之一出于自身考虑向南浔众兴转让持有的申请人部分股份，有利于优化股东结构，推动申请人持续发展；新家园、xxx放弃表决权有利于进一步稳定和巩固绿脉怡城对申请人的控制权。
该等股权转让、表决权放弃等运作系南浔众兴、绿脉怡城基于申请人未来发展信心，看好申请人未来发展前景所采取措施。该等股权转让、表决权放弃资本运作完成之后，南浔众兴将发挥自身国有资本优势，结合资源整合能力，协助申请人进一步开拓市场，助力申请人持续发展；绿脉怡城将利用自身运营管理经验助力申请人发展，做大做强申请人、共同打造长三角智能农机制造和城市智能运维装备研发、示范基地。
（二）协议主要内容
1、xxx与南浔众兴签署的《关于星光农机股份有限公司之股份转让协议》协议的主要内容
（1）股份转让
转让方（“钱菊花”）同意根据协议约定的条款和条件向受让方（“南浔众兴”）转让其持有的申请人 15,548,000 股股份（占申请人总股本的 5.98%）（“标的股份”）；受让方同意根据协议约定的条款和条件以现金方式购买标的股份。
（2）转让价款及其支付
转让价款总计为 28,000 万元，折合每股转让价格约为 18.01 元。
协议签署当日，由受让方向转让方支付 4,000 万元保证金。
自取得上海证券交易所合规确认文件之日起的 5 个工作日内，受让方应向转
让方支付转让价款中的 12,000 万元，同时，已支付的 4,000 万元保证金自动转为
转让价款；自标的股份过户登记日后的 10 个工作日内，受让方应将转让价款中
的剩余 12,000 万元支付给转让方。
（3）标的股份过户登记
双方同意，协议签订之日起的 15 个工作日内，双方共同配合向上海证券交易所提交标的股份合规审查所需的全部申请文件；于受让方按约向转让方支付 12,000 万元转让价款（不含保证金）之日起的 10 个工作日内，双方共同配合提交并完成标的股份在证券登记结算机构的过户登记手续。
（4）特别事项约定
自标的股份过户登记日且转让方收到本协议项下的全部转让价款之日起 2个月内，转让方应促使申请人召开董事会及股东大会，且在符合中国法律的前提下，双方应共同促使和推动受让方所提名的 1 名独立董事候选人当选董事。
（5）协议生效、变更、解除及终止
协议于签署时生效。协议的任何修改和补充由双方协商并签订书面补充协议。自协议签署日起，于下列任一情形发生时解除并终止：
①在过户登记日之前，经双方书面协商一致解除；
②在过户登记日之前，协议由于不可抗力或法律变动或者双方以外的其他客观原因而不能实施；
③由于协议一方严重违反协议或适用法律的规定，致使协议的履行成为不可能，在此情形下，其他一方有权单方以书面通知方式解除协议；
④本协议约定的其他情形。
（6）违约责任
①如自协议签署日起的 3 个工作日内，受让方未能及时足额支付保证金的，则协议全部条款自动终止且自始不生效，且受让方应向转让方支付与其应支付的全额保证金同等金额的款项作为违约金，并于协议终止的次一工作日内支付至转让方指定账户，逾期不支付的，按应付未付的违约金额的 0.067%/日支付罚息。
②如受让方逾期未能按照协议的约定支付转让价款的，受让方应在 5 个工作日内纠正其违约行为。受让方逾期且仍未纠正其违约行为的，应按照其届时应付金额的 0.067%/日向转让方支付迟延支付违约金，直至应付金额付清为止；如逾期超过 10 个工作日仍未付清的，则转让方有权解除协议，并要求受让方按照剩余应付金额总额的 30%支付违约金。转让方可在受让方已支付的保证金以及转让价款中扣除该等违约金，并将扣除后的剩余款项返还给转让方；如已支付的保证金以及转让价款不足以覆盖违约金金额的，转让方有权要求受让方补足差额部分。
③如自协议签署日起的 60 日内，因转让方原因导致未取得上海证券交易所
出具的合规确认文件或者未能按时完成标的股份过户手续且逾期超过 10 个工作
日的，则受让方有权解除协议，转让方应自收到通知后的 5 个工作日内向受让方返还受让方已支付的转让价款，并向受让方支付总转让价款金额的 30%违约金。
④如自协议签署日起的 60 日内，因受让方原因导致未取得上交所出具的合
规确认文件或者未能按时完成标的股份过户手续且逾期超过 10 个工作日的，则
转让方有权解除本协议，受让方应自收到通知后的 5 个工作日内向转让方支付总转让价款金额的 30%违约金。转让方可以受让方已支付的保证金以及转让价款抵扣该等违约金。
2、新家园与绿脉怡城签署的《湖州新家园投资管理有限公司与浙江绿脉怡城科技发展有限公司关于星光农机股份有限公司之股份转让协议》协议的主要内容
（1）股份转让
转让方（“新家园”）同意根据协议约定的条款和条件向受让方（“绿脉怡城”）转让其持有的申请人 39,000,000 股股份（占申请人总股本的 15.00%）；受让方同意根据本协议约定的条款和条件以现金方式购买标的股份。
过渡期内，标的股份在本协议签署日前已享有的一切附随权利，以及在协议签署日后标的股份所产生的任何股息、红利、配股权、派生股份、补偿款或其他孳息，应当随标的股份的转让一并过户到受让方名下，归受让方所有。
（2）转让价款及其支付
转让价款总计为 70,239 万元，折合每股转让价格约为 18.01 元。
协议签署当日，由受让方向转让方支付 16,000 万元保证金。
自取得上海证券交易所出具的合规确认文件之日起的 5 个工作日内，受让方
应向转让方支付转让价款 70,239 万元，其中 54,239 万元由受让方支付到转股款
共管账户；受让方已支付给转让方的 16,000 万元保证金自动转为转让价款。
双方向证券登记结算机构提交过户申请之当日，将转股款共管账户中的 27,119.50 万元的款项释放至转让方指定的银行账户。为免疑义，双方特此同意，应在转让方所指定的银行账户收到转股款共管账户释放的转让价款后方可向证券登记结算机构提交过户申请。
自标的股份过户登记日后的 3 个工作日内，将转股款共管账户中转让价款的
剩余款项 27,119.50 万元释放至转让方指定的银行账户。
（3）标的股份过户登记
双方同意，协议签订之日起的 15 个工作日内，双方共同配合向上海证券交易所提交标的股份合规审查所需的全部申请文件；于受让方向转股款共管账户支付 54,239 万元的转让价款（不含保证金）之日起的 10 个工作日内，双方共同配合提交并完成标的股份在证券登记结算机构的过户登记手续。
（4）特别事项约定
①双方同意，自标的股份过户登记日且转让方收到协议项下的全部转让价款之日起 2 个月内，转让方应促使申请人以提前换届或改选等合法改组方式更换董事、监事和高级管理人员，并在符合中国法律的前提下，双方应共同促使和推动受让方所提名的人员当选董事、监事，且该等受让方提名并当选的董事、监事在董事会、监事会席位中占多数。当申请人董事会席位为 9 席时，受让方有权向申
请人提名 4 名的非独立董事、2 名的独立董事和 2 名股东代表监事候选人。受让方有权推荐申请人总经理、财务负责人及副总经理候选人并依法定程序聘任。
②自标的股份过户登记日且转让方收到协议项下的全部转让价款之日起至受让方不再为申请人的表决权第一大股东时止，转让方不会通过任何方式以其所直接或间接持有的申请人股份以谋求申请人的控股权或实际控制权，亦不会以达成一致行动、委托、征集投票权等方式单独、共同或协助除受让方或受让方指定主体外的其他任何第三方谋求申请人的控股权或实际控制权。
③自标的股份过户登记日且转让方收到本协议项下的全部转让价款之日起至转让方与受让方约定的期间内，转让方同意承诺放弃其持有的申请人剩余 46,738,250 股股份（占标的公司总股本的 17.9763%）所对应的部分股东权利，并于协议签署同时与受让方签署《表决权放弃协议》。
④若申请人存在的未披露债务及/或有负债之总金额超过 500 万元的，就超
过 500 万元的部分，转让方应向受让方及/或申请人承担或补足。前述转让方承担或补足的方式应由双方另行协商一致。
（5）协议生效、变更、解除及终止
x协议于本协议签署时生效。协议的任何修改和补充由双方协商并签订书面补充协议。自本协议签署日起，于下列任一情形发生时解除并终止：
①在标的股份过户登记日之前，经双方书面协商一致解除；
②在标的股份过户登记日之前，协议由于不可抗力或法律变动或者双方以外的其他客观原因而不能实施；
③由于协议一方严重违反协议或适用法律的规定，致使协议的履行成为不可
能，在此情形下，其他一方有权单方以书面通知方式解除协议；
④协议约定的其他情形。
（6）违约责任
①如自协议签署日起的 1 个工作日内，受让方未能按约及时足额支付保证金
的，则协议全部条款自动终止且自始不生效，受让方应向转让方支付 16,000 万元违约金，并于协议终止的次一工作日内支付给转让方，逾期不支付的，还应按应付未付的违约金额的 0.067%/日支付罚息。
②如受让方逾期未能按照协议约定支付转让价款，包括逾期未将转股共管账户中的款项释放给转让方的，受让方应在 5 个工作日内纠正其违约行为。逾期且仍未纠正违约行为的，应按照其届时应付金额的 0.067%/日向转让方支付迟延支付违约金，直至应付金额付清为止；逾期超过 10 个工作日仍未付清的，则转让方有权解除协议，并要求受让方按照剩余应付金额总额的 30%支付违约金。转让方可在受让方已支付的保证金以及转让价款中扣除该等违约金，并将扣除后的剩余款项返还给受让方；如已支付的保证金以及转让价款不足以覆盖违约金金额的，转让方有权要求受让方补足差额部分。
过户登记完成后，如受让方逾期未能将转股共管账户中的剩余全部转让价款释放至转让方指定的银行账户的，则转让有权通知受让方解除本协议，且受让方应向转让方支付 20,000 万元违约金。
③如自协议签署日起的 60 日内，因转让方原因导致未取得上交所出具的合
规确认文件或者未能按时完成标的股份过户手续且逾期超过 10 个工作日的，则
受让方有权解除协议，转让方自收到解除通知后的 5 个工作日内向受让方支付
20,000 万元违约金。
④如自协议签署日起的 60 日内，因受让方原因导致未取得上交所出具的合
规确认文件或者未能按时完成标的股份过户手续且逾期超过 10 个工作日的，则
转让方有权解除协议，受让方自收到解除通知后的 5 个工作日内向转让方支付
20,000 万元违约金。转让方可在受让方已支付的保证金以及转让价款中扣除该等违约金，并将扣除后的剩余款项返还给受让方。
⑤如因转让方原因未能完成关于申请人董事会及/或高级管理人员换届/改选
安排的，视为转让方违约。转让方应向受让方支付违约金 20,000 万元；如前述违约金不足以补偿受让方损失的，转让方还应承担受让方因此遭受的全部损失。
3、xxx、x家园与浙江绿脉签署《表决权放弃协议》及《表决权放弃协议之补充协议》协议的主要内容
（1）《表决权放弃协议》协议主要内容
绿脉怡城与xxx、x家园于 2020 年 8 月 17 日签署的《表决权放弃协议》的主要内容如下：
①弃权安排
就甲方（“xxx”x“新家园”）共同放弃其合计持有的申请人 70,442,450股股份（占申请人总股本的 27.0933%，以下简称“弃权股份”），甲方作为弃权承诺之承诺人不可撤销地承诺，在弃权期限（定义见下文）内放弃行使弃权股份的如下权利（以下简称“弃权权利”），亦不得委托第三方行使弃权权利：
A.召集、召开和出席股东大会会议的权利；
B.提案、提名权，提交包括但不限于提名、推荐或变更、罢免申请人董事、监事、高级管理人员候选人在内的全部股东提议或议案；
C.对所有依据相关法律法规或申请人章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；
D.申请人章程规定的涉及弃权股份除收益权和股份转让权等财产权之外的其他权利（包括在法律法规上或申请人章程经修改后而规定的任何其他的股东表决权）。
于弃权期限内，因申请人送股、公积金转增、拆分股份、配股等情形或者其他任何原因导致甲方所持申请人股份数量发生变动的，弃权股份数量应相应调整以覆盖甲方届时所持的全部申请人股份。
甲方在向非关联方或非一致行动人转让部分或全部弃权股份后，被转让的部分或全部弃权股份自转让起自动恢复弃权权利所涉的全部股东权利及义务（为免疑义，甲方向关联方或一致行动人转让部分或全部弃权股份的，不属于前述恢复弃权权利的情形，即被转让的部分或全部弃权股份不因转让而恢复弃权权利所涉
的全部股东权利）。
②弃权期限
弃权期限自《股份转让协议》项下标的股份全部完成过户登记且新家园收到
《股份转让协议》项下的全部转让价款之日起至以下条件之一满足之日止：A.乙方（“绿脉怡城”）不再为表决权第一大股东时[即，以申请人股份总数扣除弃权股份数后的股份所对应的表决权数量为基数，乙方持有的申请人股份之表决权
（含乙方受托持有的申请人部分股份表决权等情形）占该等基数之比例不再为第一大时]；B.乙方及其一致行动人持有的申请人股份比例超过申请人总股本的 30%（不含本数）止。弃权期限届满后，弃权股份上的弃权权利全部自动恢复。
③违约责任
x甲方违反协议的约定而行使弃权股份之弃权权利的，则弃权股份之弃权权利的行使应自始无效、不具有任何法律效力。
④协议的生效、解除及终止
协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，成立即生效。当出现以下任一情形时，协议自动终止：A.弃权期限届满；B.由双方一致书面同意；C.甲方不再持有任何弃权股份时；D.根据《股份转让协议》的约定或经双方一致书面同意，解除《股份转让协议》。
（2）《表决权放弃协议之补充协议》协议主要内容
绿脉怡城与xxx、x家园于 2020 年 8 月 25 日签署的《表决权放弃协议之补充协议》的主要内容如下：
①弃权期限
经双方协商一致，《表决权放弃协议》中“弃权期限”现修订如下：
弃权期限自《股份转让协议》项下绿脉怡城受让的标的股份过户登记且新家园收到《股份转让协议》项下的全部转让价款之日起至 36 个月届满后且以下任一弃权期限终止条件满足之日止：A.绿脉怡城不再为表决权第一大股东时[即，以申请人股份总数扣除弃权股份数后的股份所对应的表决权数量为基数，绿脉怡城持有的申请人股份之表决权（含乙方受托持有的申请人部分股份表决权等情
形）占该等基数之比例不再为第一大时]；B.绿脉怡城及其一致行动人持有的申请人股份比例超过申请人总股本的 30%（不含本数）止。
为免疑义，就弃权股份之弃权权利，xxxxx家园作为弃权承诺之承诺人不可撤销地放弃弃权期限在任何情况（包括上述弃权期限终止条件已经得到满足）下均不少于 36 个月。
②xxxxx家园协助绿脉怡城巩固控制权的补充约定
x发生第三方发起对申请人的收购时或者弃权期限届满后但xxxxx家园及其一致行动人所持申请人表决权仍高于绿脉怡城及其一致行动人所持申请人表决权时，绿脉怡城有权要求xxxxx家园及其一致行动人将通过包括但不限于将所持申请人股份涉及的表决权委托绿脉怡城行使、继续放弃部分表决权或者与绿脉怡城形成一致行动关系等方式进一步稳定和巩固绿脉怡城对申请人的控制权。
（三）信息披露情况
星光农机就上述事宜履行的信息披露程序如下：
（1）申请人于 2020 年 8 月 18 日披露《关于控股股东及实际控制人签署股份转让协议、表决权放弃协议暨控制权拟发生变更的提示性公告》（公告编号： 2020-021）；
（2）南浔众兴于 2020 年 8 月 20 日披露《简式权益变动报告书》、钱菊花、新家园于同日共同披露《简式权益变动报告书》、绿脉怡城于同日披露《详式权益变动报告书》、财务顾问海通证券股份有限公司于同日披露《海通证券股份有限公司关于星光农机详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》；
（3）申请人于 2020 年 8 月 19 日披露《关于收到上海证券交易所<关于对公
司控制权变更相关事项的问询函>》（公告编号：2020-022），申请人于 2020 年 8
月 26 日披露《关于上海证券交易所对公司控制权变更相关事项问询函回复的公告》（公告编号：2020-025）、上海市锦天城律师事务所于同日出具《关于星光农机股份有限公司控制权变更相关事项的问询函之专项法律意见书》；
（4）申请人于 2020 年 9 月 22 日披露《关于股东协议转让股份完成过户登
记暨控股股东变更的公告》（公告编号：2020-028），新家园于 2020 年 9 月 21 日收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》，新家园本次向绿脉怡城转让的 39,000,000 股股份（占公司总股本的 15%）的股份过户登记手续已办理完毕；
（5）申请人于 2020 年 10 月 14 日披露《关于公司股东协议转让股份完成过
户登记的公告》（公告编号：2020-029），钱菊花于 2020 年 10 月 13 日收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》，钱菊花本次向南浔众兴转让的 15,548,000 股股份（占公司总股本的 5.98%）的股份过户登记手续已办理完毕。
问题（4）申请人控制权变更，是否是变相的“卖壳”行为
（一）控制权变更目的
基于对上市公司未来发展的信心，绿脉怡城拟通过新家园的协议转让并结合新家园、xxxxx决权放弃取得上市公司控制权。控制权变更后，绿脉怡城将利用自身运营管理经验助力上市公司发展，做大做强上市公司、共同打造长三角智能农机制造和城市智能运维装备研发、示范基地。
2020 年 8 月 17 日，通过协议转让形式，绿脉怡城受让新家园所持 39,000,000股股份（占星光农机总股本 15.00%），南浔众兴受让钱菊花所持 15,548,000 股股份（占星光农机总股本 5.98%）；同日，绿脉怡城与新家园、xxx签署《表决权放弃协议》，新家园、xxxxx计放弃其持有的 70,442,450 股股份（占上市公司总股本的 27.09%）对应的表决权。
针对上述股权转让、表决权放弃事项，上市公司分别于 2020 年 8 月 20 日、
2020 年 9 月 22 日和 2020 年 10 月 14 日披露了《详式权益变动报告书》、《关于股东协议转让股份完成过户登记暨控股股东变更的公告》和《关于公司股东协议转让股份完成过户登记的公告》。至此，上市公司控股股东变更为绿脉怡城。
综上，该等控制权变更行为系双方为上市公司更好的发展所作长远策略，非变相的“卖壳”行为。
（二）控制变更后，公司未发生重大资产重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条：“上市公司自控制权发生变更之日起 36 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组（“借壳上市”），应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
1、购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；
2、购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100%以上；
3、购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；
4、为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；
5、上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
6、中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
自星光农机控制权变更至本回复出具日，公司主营业务无重大改变，星光农机不存在相关法规认定的重大资产重组情形。
综上，公司控制权变更后，主营业务未发生变化，不属于变相“卖壳”行为。
（三）本次非公开发行，不属于变相“卖壳行为”本次非公开发行目的：
1、增强公司资金实力，优化资本结构：
农机行业系资本密集型行业，随着行业政策的变化和市场竞争的加剧，公司对于流动资金的需求也不断增加。本次非公开发行将全额用于补充流动资产，非公开发行后，公司可以优化资本结构，增强资金实力，更好地满足因业务发展所
带来的资金需求，为未来经营发展提供资金支持，为公司的健康、稳定发展夯实基础。
同时，本次非公开发行后，公司净资产有所提升，资产负债率下降，资产质量和偿债能力将得到优化，有利于公司扩展融资渠道，增强公司外部融资能力，促进公司持续经营，保持公司在农机市场的行业地位及竞争优势。
2、提高控股股东持股比例，稳定公司股权结构
x次发行前，公司控股股东绿脉怡城持有公司 15.00%的股份。本次非公开发行由控股股东绿脉怡城认购，控股股东控制的公司股权比例将有所增加，从而优化公司股权结构。
同时，本次非公开发行募集资金将全额用于补充流动资金，体现了控股股东对于公司未来业务发展情况的信心。本次非公开发行后，公司将获得流动资金，为主营业务的稳步提升奠定稳固的基础。据此，本次非公开发行，亦不会改变公司主营业务，不属于变相“卖壳”行为。
综上，控制权变更后，公司主营业务没有发生变更，公司控制权变更不属于变相的“卖壳”行为。
问题（5）是否有意规避监管政策的相关规定
（一）通过股权转让、表决权放弃方式取得上市公司控制权符合相关法律法规
2020 年 8 月 17 日，绿脉怡城与新家园签署《股份转让协议》，以 70,239.00万元的价格（即 18.01 元/股）受让新家园所持有的星光农机无限售流通股 39,000,000 股股份，占星光农机总股本的 15.00%；同日，绿脉怡城与新家园、x
xxxx《表决权放弃协议》，新家园、xxxxx计放弃其持有的 70,442,450股股份（占上市公司总股本的 27.09%）对应的表决权。2020 年 9 月 21 日，上述股权转让款项全部收付，股份过户登记手续完成办理，《表决权放弃协议》生效。
钱菊花与南浔众兴于 2020 年 8 月 17 日签署的《关于星光农机股份有限公司
之股份转让协议》，钱菊花将其持有的 15,548,000 股股份（占申请人总股本的
5.98%）转让给南浔众兴，2020 年 10 月 13 日过户登记手续办理完毕。
至此，新家园、钱菊花及章xx合计持有申请人 86,845,850 股股份（约占申请人总股本的 33.40%），其拥有的表决权的股份数为 16,403,400 股（约占申请人总股本的 6.31%）；绿脉怡城持有申请人 39,000,000 股股份（占申请人总股本的 15.00%），其拥有的表决权的股份数为39,000,000 股（占申请人总股本的15.00%）。
上述权益变动后，申请人的控股股东由新家园变更为绿脉怡城，绿脉怡城依照《公司法》、《公司章程》，合理、合法行使相关权利。
综上，上述股权转让、表决权委托安排符合《公司法》、《上市公司章程指引》、
《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规的规定，公司已充分披露控制权转让相关事宜；上海证券交易所已对申请人控制权转让进行问询，申请人已对上海证券交易所相关问题进行回复，申请人未有意规避监管政策的相关规定。
（二）本次非公开发行符合相关法律法规要求
x次非公开发行已严格遵守各项法律法规，已按照《公司法》、《证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律规定履行董事会审议程序、股东大会审议程序、《预案》披露等工作，本次发行未有意规避监管政策的相关规定。目前，申请人控股股东绿脉怡城全额认购本次非公开发行股票，该等行为既有利于增强公司资本实力并进一步巩固公司控制权，亦符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》和《上市公司收购管理办法》等相关监管规则中关于上市公司非公开发行股票的发行条件、认购对象、决策程序、信息披露的具体要求。
综上，前次控制权转让及本次非公开发行符合相关法律法规要求，不存在有意规避监管政策的相关规定的情形。
问题（6）是否损害上市公司利益和投资者的合法权益
（一）控制权变动的目的
基于对上市公司未来发展的信心，绿脉怡城拟通过新家园的协议转让并结合
新家园、xxxxx决权放弃取得上市公司控制权。控制权变动后，绿脉怡城将利用自身运营管理经验助力上市公司发展，做大做强上市公司、共同打造长三角智能农机制造和城市智能运维装备研发、示范基地。据此，申请人控制权变更不会损害上市公司及投资者的合法权益。
（二）绿脉怡城及其控股股东在同业竞争、关联交易方面严格遵守法律法规的要求，未损害上市公司及中小股东利益
就星光农机控制权转让事宜，绿脉怡城及其控股股东已出具相关承诺，确认其不损害上市公司及中小股东利益。具体承诺如下：
绿脉怡城已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》承诺在作为星光农机控股股东期间：与上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面相互独立。据此，控制权转让事宜不会影响上市公司的独立性，控股股东不会损害上市公司及中小股东的利益。
绿脉怡城及其控股股东中振装备已出具《关于避免同业竞争的承诺》和《关于减少及规范关联交易的承诺函》：（1）截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的其他企业未经营也未为他人经营与星光农机及其子公司相同或类似的业务，与星光农机及其子公司不构成同业竞争；（2）在本公司作为星光农机直接/间接控股股东期间，将继续规范管理与星光农机之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，本公司及本公司下属全资、控股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则，以公允、合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规和规范性文件和上市公司章程规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务。（3）在其作为发行人直接/间接控股股东期间, 不会从事有损发行人及其中小股东利益的关联交易行为。据此，在避免同业竞争、减少及规范关联交易方面，绿脉怡城及其控股股东已做出相关承诺，不会损害上市公司及中小股东权益。
综上，就申请人控制权转让事宜，控股股东绿脉怡城及其控股股东中振装备已从保持上市公司独立性，避免同业竞争、减少及规范关联交易方面做出承诺。申请人控制权转让不会损害上市公司及中小股东利益。
（三）申请人控制权变更决策程序合法合规
申请人控制权变更已严格按照《公司章程》、《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》等相关法律、法规的规定，履行了相关审议程序，对控制权转让相关事宜进行披露。并且上海证券交易所已对申请人控制权转让进行问询，申请人已对上海证券交易所相关问题进行回复，申请人控制权转让事宜未损害上市公司利益和投资者的合法权益。
综上，申请人控制权转让事宜未损害上市公司利益和投资者的合法权益。
问题（7）是否造成违反公开承诺行为
申请人主要股东、董事、监事、高级管理人员等承诺相关方作出的承诺均会在申请人年度报告、半年度报告中进行披露。
根据新家园、xxx、x菊花出具的说明及申请人的确认，钱菊花与南浔众兴签署《关于星光农机股份有限公司之股份转让协议》、新家园与绿脉怡城签署
《股份转让协议》、xxx、x家园与浙江绿脉签署《表决权放弃协议》及《表决权放弃协议之补充协议》不会造成违反其正在履行的公开承诺。
截至目前，xxx、x菊花、新家园正在履行的承诺事项如下：
承诺方 | 与申请人关系 | 承诺内容 | 履行情况以及 x次发行对承诺履行的影响 | 承诺时间 | 承诺期限 |
新家园 | 申请人前控股股东 | x公司作为申请人的控股股东，于此郑重承诺如下： 一、关于减持申请人股票的承诺：本公司在所持申请人股票锁定期满后 2 年内，无减持意向。二、关于本公司所持申请人股票锁定期限的追加承诺：若申请人上市后 6 个月内 申请人股票连续 20 个交易日的收盘价均低 于发行价，或者申请人上市后 6 个月期末股票收盘价低于发行价，本公司承诺的持有申请人股票的锁定期限将自动延长 6 个月。若本公司违反上述第一条、第二条承诺，本公司同意将实际减持股票所获收益归申请人所有。 本公司将积极采取合法措施履行就本次发 行上市所做的所有承诺，自愿接受监管机 | 正在履行； 无影响，承诺仍然有效。 | 2014 年4 月 5 日 | 长期 |
承诺方 | 与申请人关系 | 承诺内容 | 履行情况以及 x次发行对承诺履行的影响 | 承诺时间 | 承诺期限 |
关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。若因违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关作出相应裁判、决定，本公司 将严格依法执行该等裁判、决定。 | |||||
新家园 | 申请人前控股股东 | x公司作为申请人的控股股东，曾在本次发行上市的申报文件中就本公司所持股份不存在代持、质押、冻结、查封等情形、避免同业竞争、股份锁定、申请人未取得产权证的房屋、申请人员工住房公积金等与本次发行上市有关的事项作出了相关承诺。 若本公司违反股份锁定承诺，本公司同意将实际减持股票所获收益归申请人所有。 若本公司违反除股份锁定以外上述其他承诺，申请人有权将应付本公司的现金分红予以暂时扣留，直至本公司实际履行上述承诺义务为止。本公司将积极采取合法措施履行上述承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。若因违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关作出相应裁判、决定，本公司将严格依法执 行该等裁判、决定。 | 正在履行； 无影响，承诺仍然有效。 | 2014 年4 月 5 日 | 长期 |
xxx、x菊花 | 申请人前实际控制人 | 本人作为申请人的实际控制人，曾在本次发行上市的申报文件中就股份锁定、避免同业竞争、申请人未取得产权证的房屋、股份公司员工住房公积金、整体变更缴纳个人所得税等与本次发行上市有关的事项作出了相关承诺。 若本人违反股份锁定承诺，本人同意将实际减持股票所获全部收益归申请人所有。 若本人违反除股份锁定以外上述其他承诺，申请人有权将应付本人的现金分红、绩效薪酬予以暂时扣留，直至本人实际履行上述承诺义务为止；申请人可以对本人采取降薪、降职、停职、撤职等处罚措施。 本人将积极采取合法措施履行上述所有承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。若因违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关作出相应裁判、决定，本人将严格依法执行该等裁 判、决定。 | 正在履行； 无影响，承诺仍然有效。 | 2014 年4 月 5 日 | 长期 |
承诺方 | 与申请人关系 | 承诺内容 | 履行情况以及 x次发行对承诺履行的影响 | 承诺时间 | 承诺期限 |
xxx | x请人前实际控制人 | 本人作为申请人的股东、实际控制人，同时担任申请人董事长、总经理，于此郑重承诺如下： 1.若本人于本人承诺的持有申请人股票的锁定期届满后两年内减持申请人股票，股票减持的价格应不低于申请人首次公开发行股票的发行价（“发行价”），如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整，减持股票时将在减持前 3 个交易日予以公告，每年减持的数量不超过其持有申请人股票总数的 25%，减持后所持有的申请人股票仍能保持本人与钱菊花、新家园对申请人的控股地位，在职务变更、离职等情形下，本人仍将忠实履行上述承诺。 若本人违反上述第 1 条承诺，本人同意将实际减持股票所获全部收益归申请人所有。本人将积极采取合法措施履行就本次发行上市所做的所有承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。若因违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关作出相应裁判、决定，本人将严格依 法执行该等裁判、决定。 | 正在履行； 无影响，承诺仍然有效。 | 2014 年4 月 5 日 | 长期 |
新家园 xxx x菊花 | 申请人前控股股东、实际控制人 | 1.在本承诺函签署之日，本人（本公司）及本人（本公司）拥有权益的附属公司及参股公司均未生产、开发任何与申请人生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，未直接或间接经营任何与申请人经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资于任何与申请人生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业； 2.自本承诺函签署之日起，本人（本公司）及本人（本公司）拥有权益的附属公司及参股公司将不生产、开发任何与申请人生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与申请人经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资于任何与申请人生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业； 3.自本承诺函签署之日起，如申请人进一步拓展其产品和业务范围，本人（本公司）及本人（本公司）拥有权益的附属公司及参股公司将不与申请人拓展后的产品或业务相竞争；若与申请人拓展后的产品或业务产生竞争，本人（本公司）及本人（本公司）拥 有权益的附属公司及参股公司将以停止生 | 正在履行； 无影响，承诺仍然有效。 | 2014 年4 月 5 日 | 长期 |
承诺方 | 与申请人关系 | 承诺内容 | 履行情况以及 x次发行对承诺履行的影响 | 承诺时间 | 承诺期限 |
产或经营相竞争的业务或产品的方式、或者将相竞争的业务纳入到申请人经营的方式、或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争； 4.如本承诺函被证明是不真实的或未被遵守，本人（本公司）将向申请人赔偿一切直 接和间接损失。 | |||||
钱菊花 | 申请人前实际控制人 | 本人钱菊花作为申请人的实际控制人，特承诺如下： 1、本人钱菊花现持有申请人 30,000,000 股股份，本人持有新家园 40%的股权，新家园持有申请人 65,688,000 股股份。除此以外，本人不存在以其他任何方式直接或间接持有申请人股份的情况。 2、截至本承诺出具日，本人持有新家园 40%的股权，本人持有的新家园的 40%股权之上未设立任何信托或其他代持股约定。 3、本人钱菊花在申请人的出资，资金来源合法。本人不存在受委托持有申请人股份的情况，不存在代持股份情况，也不存在类似安排。 4、本人持有的股份有限公司股权权属完整，没有质押，股东权利行使没有障碍和特别限制。 5、截至本确认函出具之日，本人投资的新家园主要从事投资业务。本人投资的企业将不存在于申请人现有业务范围中、农业机械的生产和销售相同或类似的经营活动，今后本人也不会从事与申请人业务范围相同或类似的经营活动；如申请人股东大会认定本人从事与申请人经营活动存在相同或类似业务，在申请人提出相关要求后，本人将终止相关业务或以公允价格向申请人转让相关业务。 6、本人未与申请人签订任何借款、担保等协议。本人不会利用实际控制人地位与申请人发生任何违规的关联交易损失申请人利益。本人不存在占用申请人资金、资产及其他资源的情况。本人不会利用实际控制人地位占用申请人资金、资产及其他资源，或要求申请人为本人或者新家园提供担保。 7、本人目前无尚未了结或合理预见的诉讼、仲裁和行政处罚案件。 8、如《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所对本人持有的申请人的股份制锁定另有要求的，本人将按此等要求执 行。 | 正在履行； 无影响，承诺仍然有效。 | 2012 年5 月 18 日 | 长期 |
承诺方 | 与申请人关系 | 承诺内容 | 履行情况以及 x次发行对承诺履行的影响 | 承诺时间 | 承诺期限 |
xxx | x请人前实际控制人 | 本人xxxxx申请人的实际控制人，特承诺如下： 1、本人xxxxx有申请人 24,312,000 股股份，本人持有新家园 60%的股权，新家园持有申请人 65,688,000 股股份。除此以外，本人不存在以其他任何方式直接或间接持有申请人股份的情况。 2、截至本承诺出具日，本人持有新家园 60%的股权，本人持有的新家园的 60%股权之上未设立任何信托或其他代持股约定。 3、本人xxxxx请人的出资，资金来源合法。本人不存在受委托持有申请人股份的情况，不存在代持股份情况，也不存在类似安排。 4、本人持有的申请人股权权属完整，没有质押，股东权利行使没有障碍和特别限制。 5、截至本确认函出具之日，本人投资的新家园主要从事投资业务。本人投资的企业将不存在于申请人现有业务范围中、农业机械的生产和销售相同或类似的经营活动，今后本人也不会从事与申请人业务范围相同或类似的经营活动；如申请人股东大会认定本人从事与申请人经营活动存在相同或类似业务，在申请人提出相关要求后，本人将终止相关业务或以公允价格向申请人转让相关业务。 6、在本人在申请人任职期间，本人每年转让的股份不超过本人直接和间接持有申请人股份总数的百分之二十五；在本人离职后半年内，不转让直接和间接所持有的申请人股份，离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人直接和间接持有申请人股票总数的比例不得超过 50%。 7、本人xxxxx申请人签订任何借款、担保等协议。本人不会利用实际控制人地位与申请人发生任何违规的关联交易损失申请人利益。本人不存在占用申请人资金、资产及其他资源的情况。本人不会利用实际控制人地位占用申请人资金、资产及其他资源，或要求申请人为本人或者新家园提供担保。 8、本人目前无尚未了结或合理预见的诉讼、仲裁和行政处罚案件。 9、如《公司法》、《证券法》、中国证监 会和证券交易所对本人持有的申请人的股份制锁定另有要求的，本人将按此等要求执 | 正在履行； 无影响，承诺仍然有效。 | 2012 年5 月 18 日 | 长期 |
承诺方 | 与申请人关系 | 承诺内容 | 履行情况以及 x次发行对承诺履行的影响 | 承诺时间 | 承诺期限 |
行。 | |||||
新家园 | 申请人前控股股东 | x公司湖州新家园投资管理有限公司作为申请人股东，本公司特承诺如下： 1、本公司持有申请人 65,688,000 股股份，本公司现有的股东xxxxx为公司实际控制人，xxxxx申请人董事长兼总经理，除此之外本公司与申请人其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，本公司不存在以其他任何方式直接或间接持有申请人股份的情况。 2、本公司在申请人的出资，资金来源合法。本公司是申请人实际股东，不存在受委托持有申请人股份的情况，不存在代持股份情况，也不存在类似安排。 3、本公司持有的申请人股权权属完整，没有质押，股东权利行使没有障碍和特别限制。 4、公司目前主要从事投资业务，本公司未从事与申请人现有主营业务范围中、农业机械的生产和销售相同或类似的经营活动，今后本公司也不会从事与申请人业务范围相同或类似的经营活动；如申请人股东大会认定本公司从事与申请人经营活动存在相同或类似业务，在申请人提出相关要求后，本公司将终止相关业务或以公允价格向申请人转让相关业务。 5、本公司将严格按照申请人关联交易制度的规定履行关联交易决策程序。 6、在xxxxx在申请人任职期间，本公司每年转让的股份不超过本公司所持有的申请人股份总数的百分之二十五；在xxxxx离职后半年内，本公司不转让所持有的申请人股份，离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本公司持有申请人股票总数的比例不得超过 50%。 7、本公司未与申请人签订任何借款、担保等协议。本公司不会利用控股股东地位与申请人发生任何违规的关联交易损害申请人利益。本公司不存在占用申请人资金、资产及其他资源的情况。 8、本公司目前无尚未了结或合理预见的诉讼、仲裁和行政处罚案件。 9、如《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所对本企业持有的申请人的股份制锁定另有要求的，本公司将按此等要 求执行。 | 正在履行； 无影响，承诺仍然有效。 | 2012 年5 月 18 日 | 长期 |
承诺方 | 与申请人关系 | 承诺内容 | 履行情况以及 x次发行对承诺履行的影响 | 承诺时间 | 承诺期限 |
新家园 xxx x菊花 | 申请人前控股股东、实际控制人 | 截至本承诺函出具之日，申请人尚有面积为 1,068.50 平方米尚未取得房屋所有权证的两处房屋（以下简称“目标房屋”）。新家园、xxx、x菊花承诺，如该目标房屋被相关有权部门要求拆除，或申请人因使用该等目标房屋而受到任何处罚，新家园、xxxxx菊花将承担申请人相关拆除、搬迁费用、申请人因生产停滞所造成的损失、申请人全部的罚款以及与之相关的所有损失，保证申 请人不受到损失。 | 正在履行； 无影响，承诺仍然有效。 | 2012 年5 月 18 日 | 长期 |
xxxxx菊花 | 申请人前实际控制人 | 申请人的前身湖州星光农机制造有限公司于 2011 年 12 月进行股份制改制过程中，将 其 15,797,792.92 元盈余公积、27,740,643.24 元未分配利润转出形成申请人资本公积-股本溢价 43,538,436.16 元。本人现就星光农机未来可能将由上述由盈余公积和未分配利润转增而形成的资本公积- 股 本 溢 价 43,538,436.16 元转增申请人股本相关的涉税事项作出如下承诺： 自本xx出具之日起，如申请人将上述由盈余公积和未分配利润转增而形成的申请人资本公积-股本溢价转增为申请人股本，本人将按照国家有关法律、法规、税收征管规定，并根据有关税务部门的要求就转增股本过程中个人所得的部分依法缴纳个人所得 税。 | 正在履行； 无影响，承诺仍然有效。 | 2012 年2 月 12 日 | 长期 |
问题（8）是否有未披露的利益安排
申请人控制权变更已严格按照《公司章程》、《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》等相关法律、法规的规定，履行了相关审议程序，对控制权转让相关事宜进行披露。并且上海证券交易所已对申请人控制权转让进行问询，申请人已对上海证券交易所相关问题进行回复。申请人如实披露了控制权转让的相关约定，不存在未披露的利益安排。
另外，根据新家园、xxx、x菊花以及绿脉怡城、南浔众兴出具的说明，就上述控制权转让事项，各方之间不存在未披露的利益安排。说明主要内容如下：
“星光农机股份有限公司原实际控制人钱菊花与湖州南浔众兴实业发展有
限公司签署的《钱菊花与南浔众兴关于星光农机之股份转让协议》、原控股股东湖州新家园投资管理有限公司与浙江绿脉怡城科技发展有限公司签署的《新家园与浙江绿脉关于星光农机之股份转让协议》、章沈强新家园与浙江绿脉签署的《表决权放弃协议》，针对股权转让、表决权放弃的相关内容，各方之间不存在未披露的利益安排。”
问题（9）董事会的成员构成及其提名
绿脉怡城成为申请人控股股东后，根据《股份转让协议》的约定，申请人董事会提前进行换届选举，具体如下：
日期 | 履行的程序 | 变化前董事会成员 | 变化后董事会成员 |
2020 年12 月4 日 | 2020 年第一次临时股东 大会 | xxx、xxx、xxx、x奋飞、傅忠红、xxx、 xxx、xxx、xxx | xxx、x德军、辛献林、xxx、xxx、xxx、 xx、xx、xxx |
经核查，并根据钱菊花与南浔众兴签署的《关于星光农机股份有限公司之股份转让协议》、新家园与绿脉怡城签署的《股份转让协议》、申请人提供的部分董事/独立董事提名函及申请人的确认，申请人新一届董事会中，非独立董事顾一峰（董事长）、何德军、辛献林、xxx以及独立董事xx、xxx由绿脉怡城推荐并经申请人股东大会选举产生；非独立董事xxx由xxxxx并经申请人股东大会选举产生；非独立董事冯文娟由黑龙江省昆仑会诚投资有限公司推荐并经申请人股东大会选举产生；独立董事xxx由南浔众兴推荐并经申请人股东大会选举产生。
问题（10）申请人无实际控制人的状况是否对上市公司生产经营、本次非公开发行及申请人未来持续经营能力造成重大不利影响
公司原控股股东为湖州新家园投资管理有限公司，实际控制人为xxx、x菊花。2020 年 9 月，上述协议转让完成后，公司控股股东变更为绿脉怡城，公司无实际控制人。
公司变更为无实际控制人后，公司主营业务仍为为联合收割机、油菜籽收获机、履带自走式旋耕机、插秧机等性能优越和高效率农业机械的研发、生产、制造，公司的发展战略和主营业务未发生重大不利变化，公司正常开展生产经营活
动，公司的财务状况未发生重大不利变化；同时，公司仍具备人员、财务、机构、资产与业务等方面的独立性。
协议转让完成后，公司按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》等公司制度及相关法律法规的规定选举新的董事会成员、监事会成员及高级管理人员，虽然公司经营管理层发生变动，但是该等人员正常履行职务，公司的股东大会、董事会、监事会以及高级管理层均正常履行审议、决策、监督、管理及执行等职能，公司仍具有规范的法人治理结构。就本次非公开发行股票事项，公司董事会、监事会、股东大会依法召开会议进行审议、批准，关联方回避表决，独立董事亦发表了独立意见。
此外，公司虽无实际控制人，但绿脉怡城系其控股股东，绿脉怡城将利用自身运营管理经验助力上市公司发展，做大做强上市公司、共同打造长三角智能农机制造和城市智能运维装备研发、示范基地。故公司无实控人状态对上市公司的经营及持续经营能力无重大不利影响。
根据《预案》披露，本次非公开发行的股票由控股股东绿脉怡城认购，募集资金扣除发行费用后用于支持日常生产经营，故申请人无实控人状态对本次非公开无不利影响。
综上，公司无实际控制人不会对上市公司生产经营、本次非公开发行及申请人未来持续经营能力造成重大不利影响。
核查程序与核查意见
（一）核查程序
保荐机构和律师履行如下核查程序：
1、查阅《公司法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规，了解实际控制人的认定条件；
2、查阅绿脉怡城、中车交通及其各股东的工商登记信息，获取鄞州xx、宁波羽丰等出具的《合伙协议》，绿脉集团、中车产投等出具的《说明》，中车交通的《公司章程》；
3、获取绿脉集团、中车产投、德清恒丰、宁波羽丰、xx产投、大众交通的工商底档，通过查询国家企业信息公示系统，了解上述公司股权结构，获取其实际控制人的相关信息；
4、获取中车交通《公司章程》，了解其股东大会、董事会的构成及议事规则，了解中车交通经营决策的制定和执行情况；
5、取得并查阅绿脉怡城、中振装备出具的《关于避免同业竞争的承诺函》、中车交通出具的《承诺函》，查阅中振装备、中车交通下属一级子公司的工商登记资料，了解下属一级公司的主营业务，确认其主营业务是否与申请人存在同业竞争情形；
6、查询上市公司披露公告，获取《钱菊花与南浔众兴关于星光农机股份有限公司之股份转让协议》、《新家园与浙江绿脉关于星光农机股份有限公司之股份转让协议》、《表决权放弃协议》等文件，了解公司股权转让和表决权放弃的协议内容；
7、访谈申请人管理层，了解申请人股权变更的背景、原因、目的，查询《证券法》、《收购管理办法》等法规，获取《详式权益变动报告书》等公开文件，核查申请人是否存在变相“卖壳”、是否存在有意规避监管政策、是否违反公开承诺等嫌疑；
8、访谈申请人管理层，了解申请人最新董事会的构成及提名情况，了解无实控人结构是否对申请人的公司生产经营造成影响；
9、查阅《上市公司证券发行管理办法》，复核申请人本次公开发行是否满足发行条件。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申请人律师认为：
1、公司目前界定申请人为无实际控制人理由充分，不存在规避实际控制人认定、同业竞争认定相关条件的情况；
2、申请人已经如实披露：原实际控制人钱菊花与湖州南浔众兴实业发展有限公司签署的《钱菊花与南浔众兴关于星光农机之股份转让协议》、原控股股东
湖州新家园投资管理有限公司与浙江绿脉怡城科技发展有限公司签署的《新家园与浙江绿脉关于星光农机之股份转让协议》、章沈强新家园与浙江绿脉签署的《表决权放弃协议》的背景、内容等情况；上述《股权转让协议》符合相关法规规定，内容真实有效，是各方真实意思表示；
3、申请人控制权变更，不存在变相的“卖壳”行为，不存在有意规避监管政策的相关规定，未损害上市公司利益和投资者的合法权益，未造成违反公开承诺行为，不存在其他未披露的利益安排；
4、申请人无实际控制人状态不会对上市公司生产经营、本次非公开发行及申请人未来持续经营能力造成重大不利影响；
5、本次非公开发行不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的相关规定，具体情况如下：
非公开发行股票的条件 | 申请人是否存在相关情形 |
x次发行申请文件有虚假记载、误导性xx或重大遗漏 | 不存在 |
上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚 未消除 | 不存在 |
上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除 | 不存在 |
现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证 监会的行政处罚，或者十二个月内受到过证券交易所公开谴责 | 不存在 |
上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调 查 | 不存在 |
最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本 次发行涉及重大重组的除外 | 不存在 |
严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形 | 不存在 |
问题 2、根据申报材料，申请人本次非公开发行股票预案中（1-3-16 页）有关绿脉怡城及其控股股东的股权控制关系结构图中的中车城市交通有限公司的股权结构与发行保荐工作报告（2-2-14 页、2-2-23 页）中车城市交通有限公司的股权结构、存在明显差异。保荐机构对申请人本次发行，尽职调查阶段为 2020 年 11 月 17 日至 2020 年 12 月 31 日；申报文件制作阶段为 2020 年 11 月
23 日至 2021 年 1 月 8 日；内部核查阶段为 2021 年 1 月 11 日至 2021 年 1 月 19
日。请申请人和保荐机构补充说明：（1）存在差异的原因；（2）申报材料是否真实、准确、完整（3）保荐机构尽职调查是否充分；（4）保荐机构是否及能否勤勉尽责。
回复：
问题（1）存在差异的原因
根据国家企业信用信息公示系统公开披露资料及中车城市交通有限公司（以下简称“中车交通”）的工商档案，中车交通于 2020 年 12 月 6 日召开了 2020
年第三次股东会会议，同意公司注册资本金由33,333.34 万元增至39,555.56 万元，吸收德清恒丰建设发展有限公司（以下简称“德清恒丰”）为公司新股东。2020年 12 月 17 日，中车交通完成工商变更登记。本次增资前后，中车交通各股东持股比例如下：
股东名称 | 增资前 | 增资后 | ||
出资额 （万元） | 出资比例 | 出资额 （万元） | 出资比例 | |
中车产业投资有限公司 | 13,500.00 | 40.50% | 13,500.00 | 34.13% |
绿脉控股集团有限公司 | 13,500.00 | 40.50% | 13,500.00 | 34.13% |
宁波羽丰新能源产业投资管理合 伙企业（有限合伙） | 3,000.00 | 9.00% | 3,000.00 | 7.58% |
大众交通（集团）股份有限公司 | 666.67 | 2.00% | 666.67 | 1.69% |
苏州市xx产业投资有限公司 | 2,666.67 | 8.00% | 2,666.67 | 6.74% |
德清恒丰建设发展有限公司 | - | - | 6,222.22 | 15.73% |
合 计 | 33,333.34 | 100.00% | 39,555.56 | 100.00% |
《星光农机股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》（以下简称“《预案》”）于 2020 年 12 月 10 日公告，系中车交通本次工商变更前股权结构。《海通证券股份有限公司关于星光农机股份有限公司非公开发行 A 股股票之发行保荐工作报告》（以下简称“《发行保荐工作报告》”）于 2021 年 1 月 28 日出具，该等股权结
构系中车交通于 2020 年 12 月 17 日工商变更登记完成后的结果。
综上，《预案》与《发行保荐工作报告》中关于中车交通的股权结构差异系中车交通引入新股东所致，该等情况具有合理性。
问题（2）申报材料是否真实、准确、完整
根据《申请人全体董事对相关申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书》，公司全体董事已认真审阅了本次非公开发行的申请文件，确认这些文件的内容不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
根据《海通证券股份有限公司关于星光农机股份有限公司非公开发行 A 股股票之尽职调查报告》，海通证券股份有限公司作为申请人本次非公开发行 A 股股票的保荐人，对申请人经营状况、财务状况、相关风险及问题等进行了全面尽职调查，以确信本次发行符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规和中国证券监督管理委员会规定的发行条件，以及确信申请人就本次发行所提交的申请文件真实、准确、完整。
针对中车交通的股权结构，保荐机构已履行了必要、充分的尽职调查核查程序，获取的证据充足，详见本回复“问题 2”之“问题（3）保荐机构尽职调查是否充分”的相关内容。保荐机构与申请人在《预案》、《发行保荐工作报告》等申报材料中均真实、准确、完整地反映了中车交通在出具不同报告时点的股权结构。
综上，结合“问题 2”之“问题（1）存在差异的原因”的回复，《预案》与
《发行保荐工作报告》均反映了出具不同报告时点中车交通的股权结构，披露的股权结构差异具有合理性，申请人本次非公开发行的申报材料真实、准确、完整。
问题（3）保荐机构尽职调查是否充分
海通证券股份有限公司作为申请人本次非公开发行 A 股股票的保荐人，对申请人经营状况、财务状况、相关风险及问题等进行了全面尽职调查，本次尽职调查是本着诚实守信、勤勉尽职、独立、客观的原则，按照《公司法》、《证券法》、
《管理办法》等我国现行有效的法律、法规、部门规章和规范性文件进行的。在调查过程中，项目组实施了必要尽职调查程序。
保荐机构的尽职调查周期安排如下：保荐机构对申请人本次发行，尽职调查阶段为 2020 年 11 月 17 日至今；申报文件制作阶段为 2020 年 11 月 23 日至 2021
年 1 月 8 日；质量控制审核阶段为 2020 年 12 月 21 日至 2021 年 1 月 10 日；内
核阶段为 2021 年 1 月 11 日至 2021 年 1 月 19 日；保荐机构内部履行了必要的核查程序。
保荐机构的尽职调查范围主要包括：申请人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、董事、监事、高级管理人员调查、公司治理、财务与会计、募集资金运用、申请人未来可持续发展能力、公司或有风险及其他需关注的问题等多个方面。其中，对中车交通股权结构履行的尽职调查核查程序主要如下：
1、查阅国家企业信用信息公示系统公开披露资料，了解中车交通的股东信息、出资及变更信息；
2、取得并查阅中车交通相关的工商档案、三会资料，了解中车交通的股东信息、出资及变更信息。
据此，保荐机构已对中车交通的股权结构实施了充分的尽职调查程序。
问题（4）保荐机构是否及能否勤勉尽责
保荐机构根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》、《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》等相关法规的要求，对申请人本次非公开发行已履行勤勉、尽责的尽职调查。
针对中车交通的股权结构，保荐机构已履行了必要、充分的尽职调查核查程序，获取的证据充足。同时，保荐机构与申请人在《预案》、《发行保荐工作报告》等申报材料中均真实、准确、完整地反映了中车交通在出具不同报告时点的股权结构，在《发行保荐工作报告》中及时更新了中车交通股权结构发生的变化。
综上，保荐机构根据相关法规的要求，对申请人作了审慎、独立的调查工作，披露了中车交通于 2020 年 12 月 17 日工商变更登记完成后股权结构的相关情况。
核查程序与核查意见
（一）核查程序
保荐机构履行了如下核查程序：
1、取得并查阅了中车交通历次工商档案；
2、查阅了《预案》、《发行保荐工作报告》并对其中中车交通股权结构图作复核。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、《预案》及《发行保荐工作报告》中的中车交通股权结构图存在差异系中车交通于 2020 年 12 月 17 日引入新股东德清恒丰建设发展有限公司所致；
2、保荐机构内部履行了必要的核查程序，保荐机构尽职调查充分，勤勉尽责。
问题 3、根据申报材料中的保荐工作报告，公司董事长顾一峰作为宁波市鄞州xx股权投资合伙企业（有限合伙）的 GP（普通合伙人），通过上海绿脉企业发展有限公司，间接控股绿脉控股集团有限公司，并与中车产业投资有限公司并列成为中车城市交通有限公司第一大股东，各持有 34.13%的股份。同时，在申请人本次非公开发行股票预案中，绿脉控股集团有限公司与中车产业投资有限公司又并列为中车城市交通有限公司第一大股东，各持有 40.5%的股份。上海中车绿脉股权投资基金管理有限公司作为上海自新智能制造股权投资合伙企业
（有限合伙）的 GP（普通合伙人），通过上海奉新智能制造发展有限公司，间接持有控股股东浙江绿脉怡城科技发展有限公司 31.58%的股份；同时，上海中车绿脉股权投资基金管理有限公司又作为永修中车绿脉绿色新能源投资中心（有限合伙）的 GP（普通合伙人），持有上海中振交通装备有限公司 49%股份。中车城市交通有限公司则持有上海中振交通装备有限公司 51%股份。上海中振交通装备有限公司持有申请人控股股东浙江绿脉怡城科技发展有限公司 68.42%的股份，成为浙江绿脉怡城科技发展有限公司的控股股东，且申请人董事长顾一峰同时担任浙江绿脉怡城科技发展有限公司董事长、中车城市交通有限公司董事长和上海中振交通装备有限公司董事长。请申请人补充说明：（1）公司董事长顾一峰是否为控股股东浙江绿脉怡城科技发展有限公司的实际控制人；（2）结合上市公司股权及表决权比例、各股东减持计划安排、董事及经营决策等说明
顾一峰是否可实际控制浙江绿脉怡城科技发展有限公司和上市公司；（3）控股股东浙江绿脉怡城科技发展有限公司认购资金来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用申请人及其关联方资金用于本次认购的情形；（4）是否存在申请人直接或通过其利益相关方向控股股东浙江绿脉怡城科技发展有限公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；（5）上海中车绿脉股权投资基金管理有限公司、绿脉控股集团有限公司、永修中车绿脉绿色新能源投资中心（有限合伙）、上海绿脉企业发展有限公司、浙江绿脉怡城科技发展有限公司间的关联关系及各自的最终投资者和普通合伙人。请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并就是否符合《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，审慎发表明确意见。
回复：
问题（1）公司董事长顾一峰是否为控股股东浙江绿脉怡城科技发展有限公司的实际控制人
根据本回复“问题 1”之“问题（1）目前界定申请人为无实际控制人理由是否充分，是否规避实际控制人认定相关条件”的相关内容。顾一峰虽为绿脉集团实际控制人，但其无法控制中车交通的其他股东，亦无法控制董事会、股东大会，故而顾一峰无法控制中车交通，顾一峰仅为绿脉怡城依照法定程序选举的董事长，绿脉怡城董事会可以依照《公司章程》对其进行选举更换，故顾一峰并非绿脉怡城的实际控制人。
问题（2）结合上市公司股权及表决权比例、各股东减持计划安排、董事及经营决策等说明顾一峰是否可实际控制浙江绿脉怡城科技发展有限公司和上市公司
（一）上市公司股权及表决权比例
截至 2020 年 12 月 31 日，申请人前十名股东持股及表决权情况：
序号 | 股东名称 | 股东性质 | 股份种类 | 持股比例 （%） | 持股总数 （股） | 表决权比 例（%） |
1 | 湖州新家园投资 管理有限公司 | 境内非国有 法人股 | 无限售流通股 | 17.98 | 46,738,250 | - |
序号 | 股东名称 | 股东性质 | 股份种类 | 持股比例 （%） | 持股总数 （股） | 表决权比 例（%） |
2 | 浙江绿脉怡城科 技发展有限公司 | 境内非国有 法人股 | 无限售流通股 | 15.00 | 39,000,000 | 15.00 |
3 | xxx | 境内自然人 | 无限售流通股 | 9.12 | 23,704,200 | - |
4 | 钱菊花 | 境内自然人 | 无限售流通股 | 6.31 | 16,403,400 | 6.31 |
5 | 湖州南浔众兴实 业发展有限公司 | 境内非国有 法人股 | 无限售流通股 | 5.98 | 15,548,000 | 5.98 |
6 | 黑龙江省昆仑会 诚投资有限公司 | 境内非国有 法人股 | 无限售流通股 | 5.00 | 12,999,900 | 5.00 |
7 | xxx | 境内自然人 | 无限售流通股 | 1.03 | 2,676,455 | 1.03 |
8 | 杭前树 | 境内自然人 | 无限售流通股 | 1.00 | 2,607,651 | 1.00 |
9 | xx | 境内自然人 | 无限售流通股 | 0.99 | 2,573,978 | 0.99 |
10 | xxx | 境内自然人 | 无限售流通股 | 0.77 | 2,014,932 | 0.77 |
合 计 | 63.18 | 164,266,766 | 36.08 | |||
注 1：截至 2020 年 12 月 31 日，黑龙江昆仑会诚投资有限公司持股比例为 4.99996%，低于 5%；
注 2：2020 年 8 月 17 日，绿脉怡城与新家园、xxxxx《表决权放弃协议》，新家园、xxxxx计放弃其持有的 70,442,450 股股份（占上市公司总股本的 27.09%）对应的表决权；
注 3：截至本回复出具日，申请人前十大股东中仅黑龙江省昆仑会诚投资有限公司于 2020 年 11 月 25 日披露减持计划。
根据中国证券登记结算有限责任公司提供的查询资料、星光农机的公告及相关资料，截至 2020 年 12 月 31 日，绿脉怡城合计可控制公司 15.00%的表决权，系星光农机控股股东。
根据顾一峰填写的《尽职调查问卷》，顾一峰未直接持有星光农机股份，无法直接在星光农机股东大会层面行使表决权；因申请人无实际控制人，故顾一峰无法控制星光农机。
同时顾一峰无法控制绿脉怡城的表决权，绿脉怡城依据自身《公司章程》对上市公司行使表决权，因此顾一峰亦无法控制绿脉怡城。
（二）持股 5%以上股东减持计划安排
截至 2020 年 9 月末，持有申请人 5%以上股份股东包括新家园、绿脉怡城、xxx，钱菊花、南浔众兴和昆仑会诚。上述股东的减持计划安排情况如下：
1、浙江绿脉怡城科技发展有限公司
报告期末，绿脉怡城持有星光农机 3,900.00 万股股票，系本次非公开发行认购对象。根据绿脉怡城出具的《详式权益变动报告书》，绿脉怡城承诺：收购完
成后 18 个月内，不转让本次权益变动取得的上市公司的股份。
根据绿脉怡城出具的承诺函，自本次非公开发行的定价基准日至本次非公开发行完成后 18 个月内，其承诺不减持星光农机股票（包括承诺期间因送股、公积金转增股本等权益分派产生的股票），亦不安排任何减持计划。
据此，因顾一峰并非绿脉怡城实际控制人，绿脉怡城依据自身情况和法律规定独立进行减持安排，故而顾一峰无法影响绿脉怡城的减持计划。
2、湖州南浔众兴实业发展有限公司
报告期末，南浔众兴持有星光农机 1,554.80 万股股票。
根据南浔众兴出具的承诺函，其不排除根据市场情况、公司股价情况选择合适的时点实施减持，如果实施减持，其将按照《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规、规章、业务规则等的规定及时履行信息披露义务、依法实施减持。
因南浔众兴实际控制人为湖州南浔城投资产经营有限公司，故顾一峰无法影响南浔众兴减持安排。
3、xxx、x菊花、湖州新家园投资管理有限公司
报告期末，新家园持有星光农机 4,673.83 万股股票，xxx持有星光农机
2,370.42 万股股票，钱菊花持有星光农机 1,640.34 万股股票。
根据xxx、x菊花的出具的《说明》，其不排除根据市场情况、公司股价情况选择合适的时点实施减持，如果实施减持，其将按照《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规、规章、业务规则等的规定及时履行信息披露义务、依法实施减持。
xxx、x菊花及新家园与顾一峰之间无关联关系；xxx、x菊花及新家园依据自身情况和法律规定独立进行减持安排，顾一峰无法影响其减持计划。
4、黑龙江省昆仑会诚投资有限公司
报告期末，昆仑会诚持有星光农机 1,495.00 万股股票。
根据上市公司 2020 年 11 月 25 日发布的《股东减持股份计划公告》，昆仑会
诚拟通过竞价交易和大宗交易方式减持公司股票不超过 1,495 万股，占公司总股本的 5.75%，减持价格将根据市场价格确定。其中通过证券交易所集中竞价方式减持的，将于本减持计划公告披露日起 15 个交易日后的 6 个月内进行，且在任意连续 90 日内减持总数不超过公司股份总数的 1%；通过大宗交易方式进行减持的，将于本减持计划公告之日起 3 个交易日之后的 6 个月内进行，且在任意连续
90 日内减持总数不超过公司股份总数的 2%。若此期间公司有送股、资本公积金转增股本等除权事项，应对该减持股份数量进行除权处理。
截至 2020 年 12 月 31 日，昆仑会城持有星光农机 12,999,900 股股份，持股比例低于 5%。昆仑会诚实际控制人为xxx，顾一峰无法影响其减持安排。
综上，申请人持股 5%以上股东均根据自身情况和法律规定，独立进行减持安排，顾一峰无法影响上述股东的减持计划。
（三）董事任免及经营决策
1、公司本届董事会成员构成及提名情况
绿脉怡城成为申请人控股股东后，根据《股份转让协议》的约定，申请人董事会提前进行换届选举，具体如下：
日期 | 履行的程序 | 变化前董事会成员 | 变化后董事会成员 |
2020 年12 月4 日 | 2020 年第一次临时股东大会 | xxx、xxx、xxx、x奋飞、傅忠红、xxx、xxx、xxx、xxx | xxx（x增）、何德军（新增）、xxx（新增）、xxx（新增）、xxx、xxx（x增）、xx（x增）、xx（x x）、xxx（新增） |
经核查，并根据钱菊花与南浔众兴签署的《关于星光农机股份有限公司之股份转让协议》、新家园与绿脉怡城签署的《股份转让协议》、申请人提供的部分董事/独立董事提名函及申请人的确认，申请人新一届董事会中，非独立董事顾一峰（董事长）、何德军、辛献林、xxx以及独立董事xx、xxx由绿脉怡城推荐并经申请人股东大会选举产生；非独立董事xxx由xxxxx并经申请人股东大会选举产生；非独立董事冯文娟由黑龙江省昆仑会诚投资有限公司推荐并经申请人股东大会选举产生；独立董事xxx由南浔众兴推荐并经申请人股东大会选举产生。新增董事简历情况如下：
（1）顾一峰
男，1977 年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。曾任宁波市鄞州区经信局党委委员、副局长，宁波市南车办副主任；宁波南车产业基地开发建设有限公司总经理，曾任宁波产城投资管理有限公司法定代表人、党委书记、董事长，上海中振交通装备有限公司董事长。现任公司董事长，中车城市交通有限公司党委书记、董事长，上海绿脉股权投资基金管理有限公司董事长，中振更上机电有限公司董事长，浙江方正电机股份有限公司法定代表人、董事长，申龙电梯股份有限公司董事长，浙江绿脉怡城科技发展有限公司董事长，上海城合新能源科技有限公司董事长等职务。
（2）何德军
男，1974 年出生，中国国籍，工商管理硕士学位。曾在南车株洲电力机车有限公司任职，现任公司董事，中车产业投资有限公司党委委员，上海中振交通装备有限公司董事长，中车城市交通有限公司总经理兼法定代表人，中城捷运城市交通有限公司、上海绿脉股权投资基金管理有限公司、苏州中车氢能动力技术有限公司、绿脉汽车工业有限公司董事、爱中和汽车工业有限公司董事长等职务。
（3）xxx
x，0979 年出生，中国国籍，经济学硕士学位，中国总会计师协会会员，国际会计师公会全权会员，公共会计师协会资深会员。曾任xx集团工程机械股份有限公司起重工机械事业部总经理助理、财务总监；复星医药（集团）有限公司温州老年病医院副院长、财务总监、董事会秘书；协鑫集团有限公司高级财务总监；锐奇控股股份有限公司财务负责人。现任公司董事，中车城市交通有限公司财务中心资金管理部部长，上海绿脉股权投资基金管理有限公司副总经理，申龙电梯股份有限公司董事、副总经理，浙江绿脉怡城科技发展有限公司财务负责人。
（4）xxx
男，1950 年出生，中国国籍，本科学历。曾任上海铁道学院团委副书记，上海铁道医学院团委书记、组织部长、学生处长、党委副书记、纪委书记，上海铁道大学副书记、副校长，苏州铁道师范学院担任党委书记，上海应用技术大学
担任党委书记，现任公司董事、上海市景观学会理事长。
（5）xxx
x，0986 年出生，中国国籍，本科学历。曾任中企联合（北京）人力资源管理中心总裁助理，凯基鼎世建设发展有限公司人事总监，哈工大机器人集团股份有限公司副总裁助理，哈工大机器人投资管理（深圳）有限公司资产管理部经理，哈工大机器人集团股份有限公司总裁助理。现任公司董事，哈工大机器人集团股份有限公司副总经理、董事会秘书。
（6）xx
x，1978 年出生，中国国籍，工学博士、教授、博士生导师。长期从事汽车底盘控制、分布式驱动电动汽车动力学控制、智能驾驶相关科研工作，主持和参与国家重点研发计划项目、国家自然科学基金项目、973 计划、863 计划和国家支撑计划等多项国家和省部级项目。现任公司独立董事，同济大学新能源汽车工程中心副主任，《同济大学学报》编委及《汽车零部件》杂志编委，国际汽车工程师学会（SAE）智能网联汽车技术委员会联合主席，中国汽车工程学会汽车智能交通分会副秘书长，中国汽车工程学会青年委员会副主任委员，中国自动化学会车辆控制与智能化专委会委员。发表 SCI/EI 论文 100 余篇，授权专利 40 余项，参撰英文著作 2 部；荣获上海市科技进步奖等多项省部级奖励。
（7）xx
x，1982 年出生，中国国籍，会计学博士，副教授。曾任中国金融期货交易所有限公司研发部金融创新实验室负责人、研究员，对冲基金策略研究员，香港中文大学金融学系访问学者。现任公司独立董事，爱丽家居科技股份有限公司独立董事，上海外国语大学国际金融贸易学院副教授。
（8）xxx
x，0972 年出生，中国国籍，本科学历。曾先后在浙江东方绿洲律师事务所、浙江京衡（湖州）律师事务所就职从事法律工作。现任公司独立董事、浙江京衡（湖州）律师事务所合伙人、律师。
2、本届董事会成员的任免情况
根据公司关于董事会改选的相关会议资料、披露的公告以及《公司章程》等规章制度规定，公司第四届董事会成员由第三届董事会提名委员会审查，第三届董事会提名，并经公司 2020 年第一次临时股东大会选举。选举顾一峰、何德军、辛献林、xxx、xxx、xxxxxx立董事；xx、xx、xxx为非立董事。上述董事任期自 2020 年第一次临时股东大会通过之日至第四届董事会届满之日。
3、经营决策情况
根据申请人《公司章程》第 77 条规定申请人的股东大会作出普通决议、特别决议分别应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权 1/2 以上、 2/3 以上通过；
根据公司《公司章程》125 条规定：董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票；
根据《公司章程》118 条和 119 条规定董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长行使：（1）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（2）督促、检查董事会决议的执行；（3）董事会授予的其他职权。
据此，顾一峰担任公司董事长期间，按照《公司章程》的规定行使董事、董事长职权，顾一峰无法控制公司董事会，只能依法履行相应的职责。顾一峰无法从董事及经营决策方面控制上市公司。
综上，从上市公司股权及表决权比例、持股 5%以上股东减持计划安排、董事任免及经营决策等方面来看，顾一峰无法实际控制上市公司；结合本回复“问题 3”之“问题（1）公司董事长顾一峰是否为控股股东浙江绿脉怡城科技发展有限公司的实际控制人”相关内容，顾一峰无法控制绿脉怡城。
问题（3）控股股东浙江绿脉怡城科技发展有限公司认购资金来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用申请人及其关联方资金用于本次认购的情形
根据绿脉怡城出具的承诺，其用于认购申请人本次非公开发行股票的资金全部来源于自有或合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致其认购的申请人股票存在任何权属争议的情形；其用于认购申请人本次非公开发行股票的资金不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用申请人及其关联方资金用于本次认购的情形。
基于上述核查，并根据申请人的确认，绿脉怡城参与本次发行的认购资金将来源于自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。
问题（4）是否存在申请人直接或通过其利益相关方向控股股东浙江绿脉怡城科技发展有限公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形
根据申请人于 2020 年 12 月 10 日披露的《关于本次非公开发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》，申请人承诺，申请人不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形；不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。
问题（5）上海中车绿脉股权投资基金管理有限公司、绿脉控股集团有限公司、永修中车绿脉绿色新能源投资中心（有限合伙）、上海绿脉企业发展有限公司、浙江绿脉怡城科技发展有限公司间的关联关系及各自的最终投资者和普通合伙人。
根据上海绿脉股权投资基金管理有限公司（以下简称“绿脉基金”）、绿脉集团、永修中车绿脉绿色新能源投资中心（有限合伙）（以下简称“永修中车”）、上海绿脉企业发展有限公司（以下简称“绿脉发展”）、绿脉怡城的工商档案、公司章程/合伙协议以及于国家企业信用信息公示系统、第三方查询平台的查询，
截至本回复出具日，前述企业的股权结构如下：
绿脉怡城及永修中车的股权结构图
2021 年 1 月末，上海奉新智能制造发展有限公司引入新股东上海奉浦实业有限公司与上海杭州湾经济技术开发有限公司，结合上述情况，截至本回复出具日，绿脉怡城及永修中车的股权结构图如下：
<.. image(说明: 图片包含 图形用户界面 描述已自动生成) removed ..>
绿脉集团、绿脉发展的股权结构图
绿脉基金的股权结构图
<.. image(说明: 日程表 描述已自动生成) removed ..>
（一）关联关系
截至本说明出具日，根据绿脉基金、绿脉集团、永修中车、绿脉发展、绿脉怡城的工商档案、公司章程以及国家企业信用信息公示系统、第三方查询平台的查询结果，绿脉基金、绿脉集团、永修中车、绿脉发展、绿脉怡城的关联关系如下：
1、绿脉发展系绿脉集团的控股股东，持有绿脉集团 48.29%股权；
2、绿脉集团系中车交通的股东，持股比例为 34.13%；中车交通持有绿脉怡城控股股东中振装备 51%股权，中振装备持有绿脉怡城 68.42%股权；
3、绿脉基金系永修中车的普通合伙人，持有永修中车 0.2%的合伙份额；永修中车持有绿脉怡城控股股东中振装备 49%股权；
4、绿脉集团全资子公司宁波中城金控有限公司及绿脉基金分别持有上海自新智能制造股权投资合伙企业（有限合伙）29.99%及 0.02%的合伙份额，绿脉基金同时为上海自新智能制造股权投资合伙企业（有限合伙）普通合伙人。上海自新智能制造股权投资合伙企业（有限合伙）系上海奉新智能制造发展有限公司的股东之一，上海奉新智能制造发展有限公司持有绿脉怡城 31.58%股权；
5、绿脉集团的实际控制人顾一峰同时担任绿脉怡城的董事长、绿脉基金的董事；绿脉集团的董事长兼总经理xx，x时担任绿脉怡城的董事、绿脉发展的董事长；绿脉集团的董事xx、xxx、侯微，同时担任绿脉发展的董事；绿脉集团的董事xxx，同时担任绿脉发展的监事；绿脉控股的监事xx，x时担任
绿脉发展的监事。
（二）各自最终投资者及普通合伙人
根据绿脉基金、绿脉控股、永修中车、绿脉发展、绿脉怡城的工商档案、公司章程/合伙协议以及于国家企业信用信息公示系统、第三方查询平台的查询及绿脉怡城、申请人的确认，绿脉基金、绿脉控股、永修中车、绿脉发展、绿脉怡城各自最终投资者及普通合伙人情况参见本题绿脉怡城及永修中车的股权结构图、绿脉集团、绿脉发展的股权结构图及绿脉基金的股权结构图所示。
核查程序与核查意见
（一）核查程序
保荐机构和申请人律师履行了如下核查程序：
1、核查中国证券登记结算有限责任公司提供的公司股东名单以及公司股东变更相关的公告；
2、获取并核查了绿脉怡城、南浔众兴、xxx、x菊花出具的关于减持计划的承诺函及说明；
3、查阅了公司董事会改选的相关会议资料、公告、《公司章程》；
4、核查了绿脉怡城出具的关于资金来源之承诺函以及公司披露的《关于本次非公开发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》；
5、通过国家企业信用信息公示系统查询绿脉基金、永修中车、绿脉集团、绿脉发展、绿脉怡城之股权结构、董事、监事等信息。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申请人律师认为：
1、公司董事长顾一峰并非绿脉怡城的实际控制人，不可实际控制绿脉怡城以及上市公司；
2、控股股东绿脉怡城资金来源不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用申请人及其关联方资金的情形；
3、公司未直接或通过其利益相关方向控股股东绿脉怡城提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排；
4、顾一峰无法通过绿脉基金、绿脉集团、永修中车、绿脉发展等公司控制上市公司和绿脉怡城；
5、本次非公开发行不存为违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的相关规定，具体情况如下：
非公开发行股票的条件 | 申请人是否存在相关情形 |
x次发行申请文件有虚假记载、误导性xx或重大遗漏 | 不存在 |
上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚 未消除 | 不存在 |
上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除 | 不存在 |
现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者十二个月内受到过证券交易所公开 谴责 | 不存在 |
上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司 法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查 | 不存在 |
最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本 次发行涉及重大重组的除外 | 不存在 |
严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形 | 不存在 |
问题 4、根据申报材料，2015 年申请人首发上市；2016 年授予限制性股票； 2017 年回购注销部分限制性股票；2018 年回购注销限制性股票。请申请人补充说明：（1）本次非公开发行是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版）等证监会有关规定；（2）是否存在过度融资的情况。
请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
回复：
问题（1）本次非公开发行是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版）等证监会有关规定
x次发行符合中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行
为的监管要求》（修订版）的规定，具体分析如下：
要求 | 分析 | 是否符合 |
一、上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超 过上述比例的，应充分论证其合理性 | 本次发行全部采用向董事会确定的特定对象非公开发行股票的方式，本次非公开发行股票计划募集资金总额不超过20,400.00 万元 （含本数），扣除发行费用后，募集资金净额计划全部用于补充流动资金 | 符合 |
二、上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的30% | 本次发行前公司总股本为 26,000万股。本次非公开发行 股 票 数 量 为 不 超 过 1,922.71万股（含本数），不超过本次发行前公司总 股本的30% | 符合 |
三、上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资， 不适用本条规定 | 公司前次募集资金于2015年4月17日到位并于2015年 4月18日完成验资，公司本次非公开发行董事会于 2020年12月9日召开，间隔期超过18个月 | 符合 |
四、上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形 | 公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资 的情形 | 符合 |
问题（2）是否存在过度融资的情况
申请人于 2015 年申请首发上市，截至本回复出具日，此后申请人未实施融
资举措。申请人于 2016 年授予限制性股票，因员工不再符合激励条件、业绩波动未达到考核目标，申请人于 2017、2018 年回购注销限制性股票。
申请人前次募集资金已按计划用于增加公司资本金，扩展相关业务。本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后，计划全部用于补充流动资金，符合公司实际需求，是公司经营发展的必然选择，具有必要性，不存在过度融资的情形，
具体原因如下：
（一）行业发展特点对公司资金实力提出更高要求随着行业的不断发展，农机行业整体呈现以下特点：
1、技术更新迭代。随着政府加大“三农”的支持力度和农民收入水平的增长，农民对农机产品的需求正向大型、智能、高端等转移，农机产品加速升级换代，由此导致农业机械生产企业需要不断对自身技术进行迭代。
2、产品价格承压。现阶段农机企业众多，产品同质化特征突出，市场份额争夺激烈。部分竞争对手通过低价销售，延长账期、增强营销与服务等措施抢占市场份额，导致公司相关产品价格承压。
3、产业竞争激烈。我国农机产业与发达国家相比起步晚，正处于转型升级过渡阶段，缺乏技术优势，大型、高端、智能产品及核心部件等国产化不足，依赖进口。目前国内农机产品大部分在中低端市场中进行激烈的存量竞争，亟需xx技术打破外国品牌垄断高端智能农机装备市场的现状，获取新的增量市场。
上述行业发展特点对企业提出了更高的要求，一方面，企业必须持续加大在研发方面的投入，发展高端核心技术，在保持自身重点产品竞争力的同时发展其余新兴产品；另一方面，企业必须持续推进成本节约，降低销售价格，提高自身的价格竞争力。通过本次非公开发行，公司将可以增加资金储备，为自身未来的可持续发展作强有力支撑。
（二）缓解营运资金需求，提升经营效率
伴随着日益激烈的行业竞争以及公司产品线的不断延伸，公司应收账款xx率和存货xx率均出现一定程度的下滑，2017 年末、2018 年末、2019 年末、2020年 9 月末公司应收账款与存货合计分别为 33,982.86 万元、63,421.49 万元、 79,027.81 万元、75,847.90 万元，占各期末流动资产总额的 43.76%、70.99%、
77.72%、85.86%，较大数额的应收账款和存货对公司日常的运营资金xx形成了一定压力。
此外，受疫情影响，公司 2020 年 1-9 月的销售收入回款速度有一定程度下降，2017 年、2018 年、2019 年、2020 年 1-9 月应收账款xx率分别为 3.88、1.80、
1.33、0.35，呈逐渐下降态势，较长的应收账款回款周期也增加了公司的资金占用压力。
本次发行募集资金补充流动资金后，将有效缓解公司发展的资金压力，提升公司的经营效率，并为现有业务规模的继续增长和新兴业务的持续拓展提供资金保障。
（三）降低财务费用，提高公司盈利水平
随着公司业务规模的扩大和产品线的扩张，对资金需求量增加较快，自有资金无法满足业务发展所需的投入，公司采用加大财务杠杆增加负债的方式来满足业务扩张的需要，银行贷款金额与利息费用逐年提高。2017 年度、2018 年度、 2019 年度及2020 年1-9 月，公司财务费用分别为-315.16 万元、389.53 万元、761.64
万元和 934.66 万元，财务费用占营业收入的比重分别为-0.49%、0.65%、1.08%和 4.22%。
年度 | 2020 年 1-9 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
财务费用（万元） | 934.66 | 761.64 | 389.53 | -315.16 |
营业收入（万元） | 22,151.12 | 70,548.08 | 59,580.67 | 63,839.47 |
占比（%） | 4.22% | 1.08% | 0.65% | -0.49% |
本次募集资金补充流动资金后，公司业务发展的资金需求得到满足的同时，公司对债务融资的依赖将有效缓解，财务费用支出规模得以下降。
综上，公司进行此次非公开发行具有合理性，不属于过度融资的情形。
核查程序与核查意见
（一）核查程序
保荐机构和申请人律师履行了如下核查程序：
1、查阅《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》
（修订版）等证监会有关规定，确认本次非公开发行符合监管要求；
2、查阅申请人编制的《前次募集资金使用情况专项报告》、募集资金运用的相关公告、申请人会计师编制的《前次募集资金使用情况鉴证报告》、公司《募集资金使用管理办法》，了解公司前次募集资金的具体情况；
3、查阅 2016 至 2018 年关于公司授予及回购限制性股票的相关公告、授予名单及授予方案，了解公司授予及回购限制性股票的背景、原因及过程；
4、查阅《上市公司股权激励管理办法》、《公司法》等相关规定，确认公司回购限制性股票是否符合相关规定；
5、查阅公司发展战略规划、农机行业研究报告、《非公开发行 A 股股票预案》等文件和资料，了解公司所在行业现状及本次非公开发行的目的，确认其目的是否符合公司规划。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申请人律师认为：
1、本次申请人申请非公开发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版）等法律规定；
2、本次非公开发行符合公司实际需求，申请人不存在过度融资的情形。
问题 5、根据申报材料，通山县自然资源和规划局于 2020 年 12 月 7 日向星光玉龙出具的《限期开工提醒函》，通山县经济开发区工业大道商业用地存在尚未开发利用的情况，涉嫌构成闲置土地，星光玉龙应当于 2021 年 1 月 10 日前动工建设，否则通山县自然资源和规划局将按照《闲置土地处置办法》的有关规定进行处置。如若星光玉龙受到国土部门出具征缴土地闲置费或强制收回通知，将对申请人的生产经营产生不利影响。请申请人补充说明：（1）星光玉龙是否已动工建设该商业用地及建设计划；（2）在报告期内是否具有房地产开发资质；（3）是否存在房地产开发项目；（4）是否具有房地产业务收入；（5）经营范围是否包含房地产开发；（6）募集资金是否将投向房地产开发项目。请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
回复：
问题（1）星光玉龙是否已动工建设该商业用地及建设计划；
截至本回复出具之日，星光玉龙对其拥有的通山县经济开发区工业大道商业用地未进行开工建设，亦不存在建设计划，公司针对该地块尚未作出最终处理计
划。
截至本回复出具之日，星光玉龙尚未收到国土部门出具的征缴土地闲置费或强制收回通知。根据《国有土地使用权出让合同》的约定，星光玉龙系以 517.79万元的价格取得该项土地使用权，若星光玉龙被征缴土地闲置费，预计金额较小，不会对星光玉龙生产经营造成重大影响；此外，由于星光玉龙未在上述土地从事任何建设、生产，若上述土地使用权被主管部门无偿收回，亦不会对星光玉龙的生产经营造成重大不利影响。
综上，星光玉龙未开工建设通山县经济开发区工业大道商业用地，亦不存在建设计划。
问题（2）在报告期内是否具有房地产开发资质
根据《城市房地产开发经营管理条例》、《房地产开发企业资质管理规定》等有关规定，房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。从事房地产开发经营业务，应当向房地产开发主管部门申请取得房地产开发经营资质证书，并应当在经营范围中记载房地产开发经营相关项目。
报告期内，星光玉龙的经营范围为“农业机械、汽车零部件、大理石加工机械、造纸机械、液压和气压传动机械、金属结构制造及销售；金属表面处理及热处理加工、销售；进出口业务”，经营范围不包括房地产开发，因此星光玉龙不具有房地产开发资质。
报告期内，申请人主要从事农业机械的研发、制造、销售与服务，不包括房地产开发。申请人及申请人直接及间接控制的除星光玉龙外的其他企业的经营范围亦不包含房地产开发经营相关项目，不具有房地产开发资质。
综上，申请人、星光玉龙及申请人其他直接及间接控制的企业在报告期内均不具有房地产开发资质。
问题（3）是否存在房地产开发项目
报告期内，申请人主要从事农业机械的研发、制造、销售与服务。截至本回复出具之日，申请人及其直接及间接控制的企业的经营范围中均不包含房地产开发业务，不具备房地产开发资质。根据《城市房地产开发经营管理条例》、《房地产开发企业资质管理规定》，申请人及其子公司无法进行相应的房地产开发业务。报告期内，申请人亦不存在来自于房地产开发的业务收入、利润。
截至本回复出具之日，申请人及其合并范围内子公司均未从事房地产开发业务，亦无正在开发的住宅房地产、商业地产项目或在售楼盘，不具备房地产开发资质
综上，申请人及其直接及间接控制的企业不存在房地产开发项目。
问题（4）是否具有房地产业务收入
报告期内，申请人主要从事农业机械的研发、制造、销售与服务，主营业务收入占营业收入比重均在 97%以上。
报告期内，公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年 1-9 月的其他业务收入分别为 399.05 万元、485.58 万元、483.67 万元和 512.32 万元，不存在房地产业务收入；其中 2020 年 1-9 月投资性房地产为 372.01 万元，系申请人搬迁至新厂区后，老厂区闲置对外出租所得。
综上，报告期内申请人及其直接及间接控制的企业未从事房地产开发业务，不具有房地产业务收入。
问题（5）经营范围是否包含房地产开发
截至本回复出具之日，申请人及其直接及间接控制的企业的经营范围情况如下：
序号 | 名称 | 经营范围 |
1 | 申请人 | 一般项目：农业机械制造；农业机械销售；农业机械租赁；农业机 械服务；农林牧副渔业专业机械的制造；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；农林牧副渔业专业机械的安装、维修；智能农业管 |
序号 | 名称 | 经营范围 |
理；智能农机装备销售；农林牧渔机械配件制造；农林牧渔机械配件销售；机械设备研发；机械设备销售；渔业机械销售；渔业机械制造；金属材料销售；汽车零部件及配件制造；农作物秸秆处理及加工利用服务；农业专业及辅助性活动；农业生产托管服务；农林牧渔业废弃物综合利用；农林废物资源化无害化利用技术研发；生物有机肥料研发；土地整治服务；土壤及场地修复装备制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：货物进出口；技术进出口；道路机动车辆生产(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目 以审批结果为准) | ||
2 | 星 光 正 工 （江苏）采 棉机有限公司 | 采棉机设备的研发、制造；农业机械及园艺机具、机械零部件的制造、加工；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） |
3 | 星光玉龙机械（湖北） 有限公司 | 农业机械、汽车零部件、大理石加工机械、造纸机械、液压和气压传动机械、金属结构制造及销售；金属表面处理及热处理加工、销 售；进出口业务 |
4 | 星光农业发展有限公司 | 一般项目：农林牧副渔业专业机械的制造；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；农林牧副渔业专业机械的安装、维修；智能农业管理；物联网应用服务；食用农产品初加工；食用农产品零售；水产品零售；水生植物种植；机械设备租赁；农作物栽培服务；畜禽粪污处理；农作物秸秆处理及加工利用服务；农业专业及辅助性活动；农业生产托管服务；农林牧渔业废弃物综合利用；农业面源和重金属污染防治技术服务；农林废物资源化无害化利用技术研发；生物有机肥料研发；生物饲料研发；肥料销售；土地整治服务；土壤及场地修复装备制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；谷物销售；饲料原料销售；非居住房地产租赁(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：粮食收购(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。(分支机 构经营场所设在：南浔区旧馆镇港胡村大亩担。) |
5 | 湖州星光农业科技开发有限公司 | 农业种植技术、农业智能化技术、信息化技术、机电技术及装备的技术研发、技术转让、技术咨询、技术服务；农业生产设备的研发、制造、销售；种子生产、经营；林业种子生产、经营；农作物的种植与销售；水产养殖（除水产苗种和龟鳖温室养殖）；畜牧养殖与销售；农业科技信息化平台的建设、维护、运营；农业信息技术服务及数据服务；农业项目开发；休闲农业的开发、经营；有机肥料的生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） |
6 | 浙江星光电科自控装备工程有限公司 | 自控装备工程设计、施工、技术服务；机电产品及成套设备的设计、制造、销售，货物及技术进出口业务；自动化设备、控制系统及工程设备成套系统集成、安装、调试；光伏发电总承包；光伏电站设计、维护；物流装备的研发、销售、设计、技术咨询及应用；公共安全防范工程的设计与施工；计算机及软硬件开发、技术服务与咨询；农业项目开发；农业智能化技术、信息化技术的研发；农业科技信息化平台的建设、维护、运营；农业信息技术服务及数据服务；温室大棚设施的加工、安装与制造。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动） |
序号 | 名称 | 经营范围 |
7 | 湖州南浔星光渔业科技发展有限公司 | 一般项目：农业科学研究和试验发展；渔业机械服务；渔业专业及辅助性活动；农业园艺服务；农业机械服务；农业专业及辅助性活动；智能农业管理；蔬菜种植；谷物种植；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：水产养殖 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具 体经营项目以审批结果为准） |
8 | 星 光 农 机 （河南）有 限公司 | 农业机械的研发、制造、销售、维修服务，金属材料（除稀贵金属外）、机械零部件的销售，从事货物与技术的进出口业务 |
9 | 湖州欣光机械有限公司 | 一般项目：机械零件、零部件销售；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；农林牧渔机械配件销售；机械设备销售；金属材料销售 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
10 | 星光股权投 资（湖州）有限公司 | 实业投资；投资咨询；投资管理；商务信息咨询；企业管理咨询。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
11 | 宿迁星光鼎日资产管理合 伙 企 业 （ 有 限 合 伙） | 投资管理、资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
12 | 浙江星光渔业发展有限公司 | 许可项目：水产苗种生产；水产养殖；食品生产(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：渔业专业及辅助性活动；渔业机械销售；海水养殖和海洋生物资源利用装备销售；农林牧副渔业专业机械的制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；智能农业管理；蔬菜种植；花卉种植；水果种植；太阳能发电技术服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开 展经营活动)。 |
由上表可知，申请人及其直接及间接控制的企业的经营范围均不包含房地产开发。
问题（6）募集资金是否将投向房地产开发项目
申请人本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，以优化资产负债结构、降低财务风险以满足公司后续生产经营发展需要。不存在投向房地产开发项目的情况。
核查程序与核查意见
保荐机构和申请人律师履行了如下核查程序：
（一）核查程序
1、访谈申请人及其子公司星光玉龙的高级管理人员，了解星光玉龙商业用地形成背景、现阶段动工情况及今后的建设计划；
2、查阅《城市房地产开发经营管理条例》等法律法规，获取申请人、星光玉龙及申请人其他直接及间接控制企业的营业执照、工商档案、公司章程及经营资质，核查申请人及其子公司是否存在房地产开发资质，了解申请人、星光玉龙及申请人其他直接及间接控制企业的工商信息和经营范围；
3、获取申请人审计报告、财务报告、其他业务收入明细等，取得投资性房地产等会计科目明细，了解申请人相关科目中是否涉及房地产开发项目及房地产业务收入；
4、访谈申请人高级管理人员，查阅申请人募集资金可行性分析报告、可行性研究报告等相关文件，确认是否存在募投项目。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申请人律师认为：
1、星光玉龙未开工建设通山县经济开发区工业大道商业用地，亦不存在建设计划；
2、报告期内，申请人、星光玉龙及申请人其他直接及间接控制企业的经营范围中不包含房地产开发，未从事房地产开发业务，未产生房地产业务收入，亦不具有房地产开发资质；申请人本次募集资金不存在投向房地产开发项目的情况。
问题 6、根据申报材料，截至 2020 年 9 月 30 日，申请人控股子公司存在 4项房屋未取得权属证明的。请申请人补充说明：（1）未取得土地和房屋使用权证或不动产权证的原因；（2）使用未取得使用权证或不动产权证的土地和房屋是否合法合规；（3）未取得土地和房屋使用权证或不动产权证，是否会对募投项目的实施产生影响。请保荐机构和申请人律师就上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
问题（1）未取得土地和房屋使用权证或不动产权证的原因
截至本回复出具之日，申请人不存在土地未取得权属证明的情况，申请人及其子公司星光玉龙共有 4 处房屋未取得权属证明，具体情况如下：
（一）星光农机
根据申请人的说明，申请人有 3 处房屋未取得权属证明。第 1 项房屋未办理不动产权证系因申请人经办人员工作疏忽，在申领《建筑工程施工许可证》时未注意到证载情况没有包含该房屋单体，导致该房屋单体虽然记载在《建设工程规划许可证》（建字第 330506201300028 号)上，却无法办理产权证书。第 2、3 项房屋未办理不动产权证系因申请人在建设前未办理报建手续，无法办理产权证书。
序号 | 公司名称 | 名称 | 目前主要用途 | 面积（㎡） | 对应土地 情况 | 后续办理计划/处 理措施 |
1 | 星光农机 | 食堂/宿舍 | 生活用房 | 4,944.64 | 浙（2019）湖州市南浔不动产权证第 002222 号 | 正在协调主管部门办理 |
2 | 星光农机 | 原销售大厅 | 存储工具、杂物 | 688.50 | 湖土国用 （2012）第 012562 号 | 申请人原控股股东新家园、原实际控制人xxx、x菊花承诺：如该等尚未取得房屋所有权证的房屋被相关有权部门要求拆除或申请人因使用该等未取得房屋所有权证的房屋而受到任何处罚，新家园、xxxxx菊花将承担申请人相关拆除、搬迁费用、申请人因生产停滞所造成的损失、申请人全部的罚款以及与之相关的所有损失，保 证申请人不受到损失 |
3 | 星光农机 | 油漆车间附房 | 存储杂物、废料 | 380.00 | 湖土国用 （2012）第 012562 号 |
（二）星光玉龙
根据申请人说明，星光玉龙有一处地址为山西省忻州市祈府区七一路泛华国际公馆 4 号楼一单元 004 号（含地下车位一个）的房屋尚未办妥产证，原因系房
地产开发公司尚未办理完毕房屋初始登记手续。
序号 | 公司名称 | 目前主 要用途 | 面积 （㎡） | 对应土地情况 | 后续办理计划/处理措施 |
1 | 星光玉龙 | 住宅 | 137.73 | 山西省忻州市祈府区七一路泛华国际公馆 4 号楼一单元 004 号 | 正在敦促房地产开发公 司尽快房屋初始登记手续 |
问题（2）使用未取得使用权证或不动产权证的土地和房屋是否合法合规；
（一）星光农机
根据申请人的确认，申请人上述 3 处未取得权证房屋均由申请人在其合法拥有使用权的土地之上建设，尚未取得房屋权属证书的情形不会导致房屋存在权属纠纷或潜在争议。
根据《中华人民共和国城乡规划法》第六十四条：“未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设工程造价百分之十以下的罚款。”根据《中华人民共和国建筑法》第六十四条：“违反本法规定，未取得施工许可证或者开工报告未经批准擅自施工的，责令改正，对不符合开工条件的责令停止施工，可以处以罚款。”根据《建筑工程施工许可管理办法》第十二条，“对于未取得施工许可证或者为规避办理施工许可证将工程项目分解后擅自施工的，由有管辖权的发证机关责令停止施工，限期改正，对建设单位处工程合同价款 1%以上 2%以下罚款；对施工单位处 3 万元以下罚款。”根据《建设工程质量管理条例》第五十八条规定，“违反本条例规定，建设单位有下列行为之一的，责令改正，处工程合同价款 2%以上 4%以下的罚款；造成损失的，依法承担赔偿责任：（一）未组织竣工验收，擅自交付使用的；（二）验收不合格，擅自交付使用的；（三）对不合格的建设工程按照合格工程验收的。”因此，申请人未办理完毕建设工程相关手续、未经验收而使用房屋的情形，存在被拆除或者受到其他行政处罚的风险。
根据申请人的说明：
1、申请人上述第 1 项房屋主要用途为食堂及员工宿舍，不涉及主要生产经营用房，且房屋面积占比较小，不会对申请人的生产经营构成重大不利影响；
2、申请人上述第 2、3 项房屋，目前主要用于存储工具、杂物、废料。且在申请人首次公开发行股票时，原控股股东新家园、实际控制人xxx、x菊花已就无法办理产权证书的情况于 2012 年 5 月 18 日出具《承诺函》，承诺如上述尚未取得房屋所有权证的房屋被相关有权部门要求拆除或申请人因使用该等未取得房屋所有权证的房屋而受到任何处罚，新家园、xxxxx菊花将承担申请人相关拆除、搬迁费用、申请人因生产停滞所造成的损失、申请人全部的罚款以及与之相关的所有损失，保证申请人不受到损失。房屋未办产证的情形不会对申请人的生产经营构成重大不利影响。
根据湖州市南浔区住房和城乡建设局于 2020 年 12 月 18 日出具的《证明》，截至该证明出具之日，申请人无任何重大房屋违法行为不良记录，且未受到过房地产管理部门的处罚。根据湖州市自然和规划局南浔分局于 2020 年 12 月 18 日
出具的《证明》，自 2009 年以来，申请人不存在违反土地和规划管理相关规定的行为，也不存在被该局行政处罚的情形，与该局不存在正在进行的争议、调查或诉讼。
综上，申请人上述三处未取得权属证明的房产不会对本次非公开发行构成实质性障碍。
（二）星光玉龙
根据申请人的说明，星光玉龙地址为山西省忻州市祈府区七一路泛华国际公馆 4 号楼一单元 004 号（含地下车位一个）的房屋尚未办妥产证，其用途为住宅，系星光玉龙经销商的应收账款抵债房产，不涉及生产经营，且截至本回复出具之日，星光玉龙未使用上述房产，未办产证的情形不会对申请人的生产经营构成重大不利影响。
此外，申请人正在积极沟通敦促房地产开发公司全面适当履行其义务，预计取得房屋权属证书不存在实质性障碍。
根据通山县房地产管理局于 2021 年 1 月 4 日出具的《证明》，截至证明出具之日，星光玉龙无任何重大违法行为不良记录，且未受到房屋管理部门的处罚。
综上，星光玉龙未取得上述权属证明的房产不会对本次非公开发行构成实质性障碍。
问题（3）未取得土地和房屋使用权证或不动产权证，是否会对募投项目的实施产生影响
根据申请人说明，申请人及其控股子公司尚未取得不动产权证的房产均非申请人及其控股子公司的生产经营用房。且根据本次发行方案披露，本次非公开发行股票募集的所有资金，扣除发行费用后均用于补充流动资金，不会投向上述 4处未取得权属证书的房屋，上述未取得房屋权属证书的情形不会对募投项目的实施产生影响。
核查程序与核查意见
（一）核查程序
保荐机构和申请人律师履行了如下核查程序：
1、访谈申请人及其子公司星光玉龙的高级管理人员，获取申请人未取得房屋权属证书房产的明细，了解未取得房屋权属证书的原因、背景，了解截至目前上述权属证书的办理进展情况；
2、查阅《中华人民共和国城乡规划法》等法律法规，获取并查阅申请人及其子公司星光玉龙未取得房屋产权证书的建设手续资料、申请人及其下属公司的说明、相关政府部门出具的说明文件等，确认房屋未办理权属证书的情况是否合法合规，是否会对申请人及其子公司星光玉龙生产经营造成不利影响；
3、获取星光农机原控股股东、实际控制人出具的书面承诺函。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申请人律师认为：申请人及其子公司未取得权属证书的房屋不会对申请人的生产经营产生重大不利影响，对本次发行不构成实质性障碍。上述未取得房屋权属证书的情形亦不会对募投项目的实施产生影响。
问题 7、请申请人就所有尚未了结的重大诉讼、仲裁情况补充说明：（1）对生产经营、财务状况、未来发展产生较大影响的诉讼或仲裁事项，包括案件受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况；（2）诉讼或仲裁事项对申请人的影响，是否会对生产经营、募投项目实施产生重大不利影响；如申请人败诉或仲裁不利对申请人的影响；（3）是否及时履行信息披露义务；（4）是否会构成再融资的法律障碍。请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
问题（1）对生产经营、财务状况、未来发展产生较大影响的诉讼或仲裁事项，包括案件受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况
申请人及其控股子公司不存在《上海证券交易所股票上市规则》规定的重大诉讼、仲裁。截至本反馈回复出具之日，申请人及其控股子公司存在的其他对生产经营、财务状况、未来发展产生较大影响诉讼或仲裁事项如下：
（一）陈广大与星光玉龙技术合同纠纷案
截至本回复出具之日，申请人及其控股子公司尚未了结的主要诉讼或仲裁案件主要为陈广大与星光玉龙技术合同纠纷案，具体情况如下：
基本案情：星光玉龙与陈广大于 2011 年 6 月 14 日签订《技术合作协议书》，就双方进行技术合作等进行了约定，陈广大以其拥有的“全自动废纸打包机”技术与星光玉龙合作。双方就以陈广大拥有的“全自动废纸打包机”技术所生产的打包机以及双方合作研发的打包机新产品的利润分配进行了约定，同时约定其他新产品的利润分配由双方另行协商确定。双方因技术合作协议产生纠纷。
案件进展：
1、一审情况
2015 年 11 月 27 日，陈广大向湖北省咸宁市中级人民法院提起诉讼，请求：
（1）确认其与星光玉龙签订的《技术合作协议书》合法有效；（2）星光玉龙支付就使用“全自动废纸打包机”技术所应付未付的利润分成款 195,000 元；（3）
停止“全自动废纸打包机”的生产，并支付自 2013 年 12 月 30 日至停止该打包机生产止期间所销售的利润；（4）对由其牵头研发的“捡拾式方捆压捆机”、“粉碎式方捆压捆机”等新型专利产品自 2011 年 6 月 14 日起至该系列产品终止生产止期间所产生的销售利润按约定给付利润分配款；（5）星光玉龙支付拖欠工资款 7,500 元以及按相关政策应支付的合作期间的社保。
湖北省咸宁市中级人民法院作出（2015）鄂咸宁中民初第 87 号民事判决，
判决解除陈广大与星光玉龙签订的《技术合作协议书》、星光玉龙支付陈广大2013
年 12 月 30 日之前应得的全自动打包机利润分成款 195,000 元、驳回陈广大的其他诉讼请求。
2、二审情况
陈广大向湖北省高级人民法院提出上诉，请求：（1）撤销一审判决第一项和第三项；（2）确认《技术合作协议书》第三条第四项关于打包机系列产品的利润分成及奖励条款继续有效至星光玉龙终止使用该系列产品技术时止；（3）判令星光玉龙先期给付陈广大自 2011 年 6 月 14 日起至 2016 年 10 月 20 日止因生产销售 JA 型捡拾式方捆压捆机、APA 型方捆压捆机的奖励款 2,844 万元；（4）判令 2014 年 1 月 1 日至星光玉龙终止生产、销售全自动废纸打包机之日止的销售分
成款，以及 2016 年 10 月 20 日（即一审判决之日）至星光玉龙终止生产、销售方捆压捆机的利润分成款可由陈广大另行主张；（5）该案一、二审受理费由星光玉龙负担。
湖北省高级人民法院于 2018 年 2 月 13 日作出判决，维持湖北省咸宁市中级
人民法院（2015）鄂咸宁中民初字第 87 号民事判决第二项；撤销湖北省咸宁市
中级人民法院（2015）鄂咸宁中民初字第 87 号民事判决第一项和第三项；确认陈广大与星光玉龙签订的《技术合作协议书》合法有效；驳回陈广大的其他诉讼请求。
3、再审情况
陈广大向最高人民法院申请再审，请求（1）维持原二审判决第一项、第二项、第三项，撤销原二审判决第四项；（2）判令星光玉龙向陈广大支付自 2011
年 6 月 14 日起至 2016 年 10 月 20 日止因生产销售方捆压捆机的奖励款 2,844 万
元；（3）确认 2016 年 10 月 20 日期至星光玉龙终止生产销售方捆压捆机的利润
分成款可由陈广大另行主张权利；（4）确认 2014 年 1 月 1 日至星光玉龙终止生产销售全自动废纸打包机之日止的利润分成款可由陈广大另行主张权利；（5）该案原一审、二审阶段诉讼费用由星光玉龙负担。最高人民法院于 2019 年 12 月
27 日作出（2019）最高法民申 3050 号《民事裁定书》，裁定指令湖北省高级人民法院再审本案，再审期间，中止原判决的执行。
截至本回复出具之日，该案尚处于审理过程中。
（二）应收账款纠纷案
截至本回复出具之日，申请人及其控股子公司亦存在多起应收账款纠纷，具体情况如下：
序号 | 案由 | 涉案金额 （元） | 原告 | 被告 | 主要诉讼请求/判决或调解结果 | 进展情况 |
1 | 买卖合同纠纷 | 1,484,981.28 | 申请人 | 海口益福农业科 技 有 限 公司、xxx | 1、海口益福农业科技有限公司分 期 支 付 申 请 人 货 款 1,444,981.28 元，另支付申请人律师费 40,000 元， 合计款项 1,484,981.28 元； 2、如海口益福农业科技有限公司未按约定期限履行任何一笔给付义务的，则应支付申请人违约金 20,000 元，申请人有权就剩余未到期款项和违约金一并申请执行； 3、xxx对海口益福农业科技 有限公司上述债务承担连带清偿责任 | 已调解、执行中 |
2 | 买卖合同纠纷 | 4,427,600.00 | 星光玉龙 | 饶河县聚财现代农机专业合作社、马义、田花 | 1、饶河县聚财现代农机专业合作社立即支付货款3,277,600 元， 并以 2,427,200 元为本金按日利 率 2‰计算利息自 2020 年 1 月 1 日起至 2020 年 12 月 31 日止， 以 3,277,600 元为本金日利率 2‰计算利息自 2021 年 1 月 1 日起至偿清之日止； 2、饶河县聚财现代农机专业合作社支付违约金 1,000,000 元、律师费及差旅费 150,000； 3、马义、田花对上述债务承担 连带责任。 | 正在审理过程中 |
3 | 买卖合同纠纷 | 4,531,373.50 | 星光玉龙 | x河县北方农 友农机专业合作社、xxx | 1、饶河县北方农友农机专业合 作社立即支付货款 3,368,000 元及配件款 13373.5 元， 并以 | 正在审理过程中 |
序号 | 案由 | 涉案金额 （元） | 原告 | 被告 | 主要诉讼请求/判决或调解结果 | 进展情况 |
3,368,000 元为本金按日利率2‰ 计算利息自 2019 年 5 月 1 日起至偿清货款之日止； 2、饶河县北方农友农机专业合作社支付违约金 1,000,000 元、 律师费及差旅费 150,000 元； 3、xxx对上述债务承担连带 责任。 | ||||||
4 | 买卖合同纠纷 | 8,426,344.97 | 星光玉龙 | 1、被告一：忻州金山博大机械有限责任公司； 2、被告二-被告六：定襄县晟杰燃料有限公司、定襄县禾永昌种植农民专业合作社、定襄县盛秸种植农民专业合作社、五台县富祥秸秆综合利用专业合作社、原平市秸汇种植专业合作社； 3、被告七：定 襄县吉隆能源有限公司 | 1、被告七（定襄县吉隆能源有限 公 司 ） 立 即 支 付 货 款 5,153,559.67 元、利息2,012,785.3 元、违约金 1,260,000 元共计 8,426,344.97 元 ， 并 以 2,273,559.67 元为本金按月利率 2%计算利息自 2020 年 11 月 1 日起至偿清之日止，以 2,880,000元为本金按日利率 0.4‰计算利息自 2020 年 11 月 1 日起至偿清货款之日止； 2、判令被告一、被告二、被告三、被告四、被告五、被告六对被告七的上述债务承担连带责任。 | 正在审理过程中 |
5 | 买卖合同纠纷 | 12,569,584.00 | 星光玉龙 | 1、被告一：忻州金山博大机械有限责任公司； 2、被告二-被告五：李吉生，李德生，大同县泓鑫农牧专业合作社，怀仁县福荣养殖专业合作社； 3、被告六：山西福润生物质能热电有限公 司 | 1、被告六（山西福润生物质能热电有限公司）立即支付货款 7,500,000 元、利息 3,809,584 元、 违 约 x 1,260,000 元 共 计 12,569,584 元，并以 4,620,000 元为本金按月利率 2%计算利息自 2020 年 11 月 1 日起至偿清之 日止，以 2,880,000 元为本金按日利率 0.4‰计算利息自 2020 年 11 月 1 日起至偿清之日止； 2、判令被告一、被告二、被告三、被告四、被告五对被告六的上述债务承担连带责任。 | 正在审理过程中 |
6 | 买卖合同纠纷 | 5,782,277.94 | 星光玉龙 | 1、被告一：忻州金山博大机械有限责任公 司； | 1、被告八（山西鑫世泰绿色能源有限公司）立即支付货款 3,462,437.94 元、利息 1,059,840 元、违约金 1,260,000 元共计 | 正在审理过程中 |
序号 | 案由 | 涉案金额 （元） | 原告 | 被告 | 主要诉讼请求/判决或调解结果 | 进展情况 |
2、被告二-被告七：寿阳县春腾种养殖专业合作社，寿阳县丰野秸秆加工有限公司，寿阳县宝森农副产品加工专业合作社，寿阳县富秸农副产品加工业合作社，寿阳县喜悦种养殖专业合作社，寿阳县群得利农副产品购销专业合作社； 3、被告八：山西鑫世泰绿色 能源有限公司 | 5,782,277.94 元，并以 582,437.94 元为本金按月利率 2%计算利息自 2020 年 11 月 1 日起至偿清之 日止，以 2,880,000 元为本金按日利率 0.4‰计算利息自 2018 年 11 月 1 日起至偿清之日止； 2、判令被告一、被告二、被告三、被告四、被告五、被告六被告七、对被告八的上述债务承担连带责任。 | |||||
7 | 买卖合同纠纷 | 3,659,495.82 | 星光玉龙 | 1、被告一：忻州金山博大机械有限责任公司； 2、被告二-被告十七：xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、降xx、xxx、xxx、xxx、x捍卫、李xx、xxx、xxx、介休市国泰绿色能源有 限公司 | 1、被告十七（介休市国泰绿色能源有限公司）立即支付货款 2,035,607.82 元、利息 741,888 元、 违约金 882,000 元共计 3,659,495.82 元； 2、以 19,607.82 元为本金按月利 率 2%计算利息自 2020 年 11 月 1 日 起 至 偿 清 之 日 止 ， 以 2,016,000 元为本金按日利率 0.4‰计算利息自 2020 年 11 月 1日起至偿清货款之日止； 3、被告一至十六对被告十七的上述债务承担连带责任。 | 正在审理过程中 |
8 | 买卖合同纠纷 | 5,311,215.00 | 星光玉龙 | xx、xxx、高志艳 | 1、xx立即支付货款 3,960,000元及配件款 13215 元， 并以 3,960,000 元为本金按日利率2‰ 计算利息自 2020 年 3 月 1 日起至偿清货款之日止； 2、xx支付违约金1,188,000 元、 律师费及差旅费 150,000 元； 3、xxx、高志艳对张蕾的上 述债务承担连带责任。 | 正在审理过程中 |
9 | 买卖合 | 286,600.00 | 星光 | 荆门市掇刀华 | 被告立即支付货款 286,600 元， | 正在审理过 |
序号 | 案由 | 涉案金额 （元） | 原告 | 被告 | 主要诉讼请求/判决或调解结果 | 进展情况 |
同纠纷 | 玉龙 | 民农机有限公司 | 并以 55,000 元为本金按日利率 1‰计算利息自 2016 年 6 月 21 日起至 2017 年 11 月 30 日止，以 286,600 元为本金日利率 1‰计算利息自 2017 年 11 月 31 日 起至偿清之日止。 | 程中 | ||
10 | 买卖合同纠纷 | 2,325,361.00 | 星光玉龙 | 巴彦淖尔市力源农机有限公司、巴彦淖尔市力源农机有限公司五原销售部 | 1、巴彦淖尔市力源农机有限公司五原销售部立即支付货款 1,010,000 元及配件款 165,361 元，并以 640,000 元为本金按日 利率 1‰计算利息自 2017 年 11 月 31 日起至偿清之日止，以 370,000 元为本金按月利率 2% 计算利息自 2018 年 12 月 11 日起至偿清之日止； 2、巴彦淖尔市力源农机有限公司 五 原 销 售 部 支 付 违 约 x 1,000,000 元及律师代理费、差旅 费等 150,000 元； 3、判令巴彦淖尔市力源农机有限公司对巴彦淖尔市力源农机有限公司五原销售部上述债务 承担共同清偿责任。 | 正在审理过程中 |
11 | 买卖合同纠纷 | 600,000.00 | 星光玉龙 | 丹阳市鸿伟模业有限公司、长沙九十八号工业设计有限公司 | 1、二被告立即返还模具； 2、若二被告不能返还模具则按模具设计及制造费用赔偿原告损失 60 万元；且自应当返还之日起按《模具制造合同》逾期交 付的情形承担违约责任。 | 正在审理过程中 |
12 | 买卖合同纠纷 | 3,492,564.00 | 星光玉龙 | 灵璧县乡缘贸易有限责任公司 | 1、被告于判决生效后十五日内向原告支付货款 3,364,000 元、 2018 年 9 月 1 日之前的利息 90,336 元、以及自 2018 年 9 月 2日起至判决确定的履行期限届满之日止，按本金 3,364,000 元，月利率 2%计算的利息； 2、被告于判决生效后十五日内 向原告支付配件货款 38,228 元。 | 已判决，执行中 |
13 | 买卖合同纠纷 | 4,611,540.00 | 星光玉龙 | 涡阳县乐煊农机销售有限公司 | 1、被告于判决生效后三十日内向原告支付整机货款 3,546,000 元、逾期付款利息 1,063,800 元， 共计 4,609,800 元； 2、被告于判决生效后三十日内 向原告支付配件货款 1,740 元。 | 已判决，执行中 |
14 | 买卖合同纠纷 | 400,000.00 | 星光玉龙 | 社旗来发秸秆回收利用有限公司 | 被告于判决生效后十日内支付原告货款 40 万元及利息；利息 以 40 万元为基数，自 2014 年 9 月 1 日起按月利率 5‰计算利息 | 已判决，执行中 |
序号 | 案由 | 涉案金额 （元） | 原告 | 被告 | 主要诉讼请求/判决或调解结果 | 进展情况 |
至偿清货款之日止。 | ||||||
合计 | 57,908,937.51 | - | - | - | - | |
问题（2）诉讼或仲裁事项对申请人的影响，是否会对生产经营、募投项目实施产生重大不利影响；如申请人败诉或仲裁不利对申请人的影响
（一）陈广大与星光玉龙技术合同纠纷案
陈广大再审申请书中表明陈广大所主张的经济赔偿要求为对“全自动废纸打包机”的利润分成款和由其牵头研发的方捆压捆机等新型专利产品的销售利润分成款。
湖北省高级人民法院作出的二审判决书中显示，二审判决仅支持了《技术合作协议书》有效以及陈广大于 2013 年 12 月 30 日之前应得的全自动废纸打包机
利润分成款 195,000 元，对陈广大提出的其他诉求均予以驳回。
此外，星光玉龙的股东xxx、xx、xx及xxx已于 2016 年 3 月 6 日就上述未决诉讼案件向申请人出具《关于陈广大技术合作诉讼案件的说明、确认与承诺函》，星光玉龙目前生产销售的所有产品（包括全自动液压打包机、捡拾式方捆压捆机和破碎式方捆压捆机）涉及的技术均为星光玉龙自主研发并拥有完整的知识产权权益；并承诺如果该未决诉讼案件对星光玉龙和\或申请人造成任何直接和\或间接、已经发生和\或未来发生的经济损失和其他法律责任，全部由xxx、xx、xx及xxx承担，该案件的经济或其他法律责任不应由星光玉龙和申请人承担。
根据申请人及星光玉龙的说明，星光玉龙目前已不再生产“全自动废纸打包机”。
根据对陈广大再审申请书及湖北省咸宁市中级人民法院一审判决书、湖北省高级人民法院作出的二审判决书的查阅，陈广大提出的对由其牵头研发的“捡拾式方捆压捆机”、“粉碎式方捆压捆机”等新型专利产品的销售参与分配的主张，主要系基于其为星光玉龙拥有的专利号为 201220331424.2、201220331426.1、 201220331429.5、201220331431.2、201220331434.6 的五项专利（以下简称“五
项专利”）的发明人之一。
根据申请人的说明、星光玉龙股东xxx、xx、xx及xxxxx关声明、对星光玉龙相关技术人员的访谈以及对国家知识产权局网站（ http ：
//xxxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxxxx）的检索，星光玉龙目前生产的“捡拾式方捆压捆机”、“粉碎式方捆压捆机”产品所使用的技术不涉及使用上述五项专利技术，星光玉龙目前生产的产品均不涉及使用上述五项专利技术。
根据北京国创鼎诚知识产权司法鉴定中心于 2017 年 1 月 18 日出具的《鉴定意见书》（国创司鉴中心[2017]知鉴字第 016 号），星光玉龙目前生产的破碎式方捆压捆机、捡拾式方捆压捆机产品与上述五项专利所涉及的技术方案均既不相同也不等同，换言之，星光玉龙目前生产的破碎式方捆压捆机、捡拾式方捆压捆机产品均不涉及上述五项专利之相关技术。
另根据申请人的说明，星光玉龙因其目前生产的产品均不涉及使用上述五项专利技术，已不再为上述五项专利缴纳年费，截至目前，上述五项专利权均已失效。
基于以上并经申请人确认，星光玉龙目前及未来生产的“捡拾式方捆压捆机”、“粉碎式方捆压捆机”等产品，均不会存在任何使用上述五项专利所涉及的技术的情形，不会涉及任何陈广大参与研发的专利技术。
星光玉龙的股东xxx、xx、xx及xxx已于 2016 年 3 月 6 日就该未决诉讼案件向申请人出具《关于陈广大技术合作诉讼案件的说明、确认与承诺函》：承诺如果该未决诉讼案件对星光玉龙和\或申请人造成任何直接和\或间接、已经发生和\或未来发生的经济损失和其他法律责任，全部由xxx、xx、xx及xxxxx，x案件的经济或其他法律责任不应由星光玉龙和申请人承担。
综上，上述诉讼案件不涉及申请人募投项目的实施，不会对申请人及星光玉龙的生产经营产生、募投项目产生重大不利影响，不会对本次发行构成实质性障碍。
（二）应收账款纠纷案
截至 2019 年 12 月 31 日，申请人合并报表口径资产总额为 171,933.14 万元、净资产为 111,423.53 万元，上述应收账款纠纷案诉讼事项涉案金额合计约
5,790.89 万元，约占申请人最近一期经审计净资产绝对值的 5.20%，所形成的应收账款已按照会计准则相应要求计提减值损失上述诉讼案件涉案标的金额占申请人最近一期经审计的净资产的比例较低，同时该等案件均为申请人作为原告的未决诉讼，不会导致经济利益流出企业。
综上，上述应收账款纠纷案件不会对申请人生产经营、募投项目实施产生重大不利影响。如发生败诉或仲裁不利，鉴于前述原因，亦不会产生重大不利影响。
问题（3）是否及时履行信息披露义务
（一）关于信息披露的相关规定
根据《上市公司信息披露管理办法》第三十条的规定：“发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称重大事件包括：……（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；……。”
根据《上海证券交易所股票上市规则》第 11.1.1 条规定：“上市公司应当及
时披露涉案金额超过 1,000 万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上的重大诉讼、仲裁事项。未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者本所认为有必要的，以及涉及股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼，公司也应当及时披露。”
根据《上海证券交易所股票上市规则》第 11.1.2 条规定：“上市公司连续
12 个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到第 11.1.1 条所述标准的，适
用该条规定。已经按照第 11.1.1 条规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。”
（二）陈广大与星光玉龙技术合同纠纷
1、陈广大与星光玉龙技术合同纠纷案不属于《上海证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》规定的应予披露的重大诉讼
（1）陈广大与星光玉龙技术合同纠纷案涉案金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 10%
根据申请人年度报告，截至 2015 年 12 月 31 日，申请人经审计净资产为
103,121.59 万元；截至 2016 年 12 月 31 日，申请人经审计净资产为 110,902.36
万元；截至 2017 年 12 月 31 日，申请人经审计净资产为 113,344.70 万元；截至
2018 年 12 月 31 日，申请人经审计净资产为 109,775.50 万元；截至 2019 年 12
月 31 日，申请人经审计净资产为 111,423.53 万元。
根据陈广大的诉讼请求，陈广大与星光玉龙技术合同纠纷案的涉案金额未达到根据《上海证券交易所股票上市规则》第 11.1.1 条规定的重大诉讼、仲裁事项
标准，即涉案金额超过 1,000 万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%
以上。
（2）星光玉龙目前及未来生产的“捡拾式方捆压捆机”、“粉碎式方捆压捆机”等产品未涉及任何陈广大参与研发的专利技术
如上所述，根据北京国创鼎诚知识产权司法鉴定中心于 2017 年 1 月 18 日出
具的《鉴定意见书》（国创司鉴中心[2017]知鉴字第 016 号），星光玉龙目前生产的破碎式方捆压捆机、捡拾式方捆压捆机产品与陈广大作为发明人的五项专利所涉及的技术方案均既不相同也不等同。根据申请人的说明、星光玉龙股东xxx、xx、xx及xxx的相关声明、对星光玉龙相关技术人员的访谈以及对国家知识产权局网站（http：//xxxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxxxx）的检索，星光玉龙目前生产的“捡拾式方捆压捆机”、“粉碎式方捆压捆机”产品所使用的技术不涉及使用陈广大作为发明人的五项专利技术，星光玉龙目前生产的产品均不涉及使用该等五项专利技术。
星光玉龙目前及未来生产的“捡拾式方捆压捆机”、“粉碎式方捆压捆机”等产品，均不会存在任何使用陈广大作为发明人的五项专利所涉及的技术的情形，不会涉及任何陈广大参与研发的专利技术。
（3）申请人董事会的认定情况
根据申请人董事会出具的说明，就陈广大与星光玉龙技术合同纠纷案，鉴于
（1）星光玉龙的股东xxx、xx、xx及xxx已于 2016 年 3 月 6 日就陈广大与星光玉龙技术合同纠纷案向申请人出具《关于陈广大技术合作诉讼案件的说明、确认与承诺函》，承诺如果该未决诉讼案件对星光玉龙和\或申请人造成任何直接和\或间接、已经发生和\或未来发生的经济损失和其他法律责任，全部由xxx、xx、xx及xxxxx，（2）星光玉龙目前已不再生产且未来亦不会生产案件涉及的“全自动废纸打包机”；同时，星光玉龙目前及未来生产的方捆压捆机等产品均不会存在任何使用陈广大作为发明人的五项专利所涉及的技术的情形，不会涉及任何陈广大参与研发的专利技术，该案件的不会对申请人股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，该案件不属于《上市公司信息披露管理办法》
《上海证券交易所上市规则》应予披露的重大诉讼案件。
2、申请人信息披露情况
序号 | 公告类型 | 披露内容 |
1 | 临时公告：《关于收购湖北玉龙机械有限公司 51%股权的公告》 | 披露收购标的星光玉龙的情况，包括陈广大与星光玉龙技术合同纠纷案件情况 |
2 | 定期报告：《2016 年半 年度报告》 | 在第五节重要事项“十、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质 疑事项”中勾选“适用”后披露了案件情况 |
3 | 定期报告：《2016 年第三季度报告》 | 在“3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明”勾选“适用”后，在“3.2.1 诉讼、仲裁或媒体普遍质疑事项已在临时公告披露且无后续进展的”披露案件 情况 |
4 | 定期报告：《2016 年年 度报告》 | 在第五节重要事项“十、重大诉讼、仲裁事项”中勾选 “本年度无重大诉讼、仲裁事项”后披露了案件情况 |
5 | 定期报告：《2017 年半年度报告》 | 在第五节重要事项“十、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质 疑事项”中勾选“本报告期公司有重大诉讼、仲裁事项”后披露了案件情况 |
6 | 定期报告：《2017 年年度报告》 | 在第十一节财务报告“十五、资产负债表日后事项”之 “4、其他资产负债表日后事项说明”中披露了案件进展 情况 |
根据申请人的说明，虽然该案件不构成《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》应予披露的重大诉讼案件，但申请人在收购星光玉龙后，基于谨慎性考虑，拟对该案件进行跟进性披露。申请人在编制 2016 年半
年度报告及 2017 年半年度报告时，由于定期报告编制系统模块问题，必须在勾
选为重大诉讼、仲裁后才能够进一步披露案件的具体情况，因此，申请人在 2016
年半年度报告及 2017 年半年度报告中勾选了重大诉讼、仲裁。此外，由于该案
件已于 2018 年做出终审判决，且该案件不会对申请人生产经营产生重大不利影响，因此申请人之后未对该案件进行进一步披露。
（三）应收账款纠纷案
如上所述，应收账款纠纷案涉案金额较小，未达到《上海证券交易所股票上市规则》第 11.1.1 条规定的需要予以披露的重大诉讼、仲裁标准。因此，申请人未披露该等应收账款纠纷案未违反相关信息披露法律规定及公司信息披露管理制度的要求，申请人诉讼、仲裁的信息披露不存在信息披露违规的情形。
问题（4）是否会构成再融资的法律障碍
申请人及其控股子公司上述诉讼事项不涉及申请人募投项目的实施，不会对申请人的生产经营、财务状况、未来发展、募投项目实施产生重大不利影响，申请人及其控股子公司的相关诉讼不会构成再融资的法律障碍，申请人符合《上市公司证券发行管理办法》第七条的相关规定。
核查程序与核查意见
（一）核查程序
保荐机构和申请人律师执行了以下核查程序：
1、访谈公司管理层，了解公司尚未了结的诉讼、仲裁案件的进展情况，获取了申请人及其子公司截至本回复出具日尚未了结的诉讼、仲裁案件等资料；
2、通过中国裁判文书网、人民法院公告网、全国法院被执行人信息查询网等司法机关网站进行检索，查询申请人及其子公司相关诉讼、仲裁事项进程及案件详细信息；
3、查阅《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规，确认公司及其子公司是否符合相关法律法规规定；
4、查阅申请人报告期内关于诉讼、仲裁事项的定期报告和临时公告，了解诉讼披露情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申请人律师认为：
1、申请人尚未了结的诉讼案件系日常业务经营行为所产生，不涉及申请人的核心专利、商标、技术、主要产品等，且从该等诉讼的性质以及争议的标的金额来看，该等诉讼不会对申请人的生产经营、募投项目实施产生重大不利影响，不会对申请人本次发行构成实质性障碍；
2、申请人尚未了结的诉讼案件未达到《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》要求的披露标准。
问题 8、请申请人披露自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财、长期股权投资等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明并披露本次募集资金的必要性和合理性。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
问题（1）请申请人披露自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况
（一）财务性投资（包括类金融业务）的认定标准
中国证监会于 2020 年 6 月发布的《再融资业务若干问题解答》对财务性投资和类金融业务界定如下：
1、财务性投资
“（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方
向，不界定为财务性投资。”
2、类金融业务
“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。”
此外，根据中国证监会 2020 年 7 月发布的《监管规则适用指引——上市类
第 1 号》，对上市公司募集资金投资产业基金以及其他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应当认定为财务性投资：（1）上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；（2）上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。
（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情况
x次非公开发行股票预案于 2020 年 12 月 9 日经第四届董事会第一次会议审议通过。经逐项对照，本次发行的董事会决议日前六个月至今，申请人不存在实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情况，具体如下：
1、类金融业务
自本次发行董事会决议日前六个月起至本反馈回复出具日，公司不存在融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务的情形，亦无拟投资或从事类金融业务的计划。
2、设立产业基金、并购基金
自本次发行董事会决议日前六个月起至本反馈回复出具日，公司不存在投资或拟投资产业基金以及并购基金的情况。
3、拆借资金
自本次发行董事会决议日前六个月起至本反馈回复出具日，公司不存在以财务性投资为目的的拆借资金的情形。
4、委托贷款
自本次发行董事会决议日前六个月起至本反馈回复出具日，公司不存在委托贷款的情形，亦无拟实施委托贷款的计划。
5、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
自本次发行董事会决议日前六个月起至本反馈回复出具日，公司不存在实施或拟实施以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。
6、购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行董事会决议日前六个月起至本反馈回复出具日，公司不存在购买收益波动大且风险较高金融产品的情形，亦无拟购买收益波动大且风险较高金额产品的计划。
7、非金融企业投资金融业务
自本次发行董事会决议日前六个月起至本反馈回复出具日，公司不存在实施或拟实施投资金融业务的情形。
问题（2）是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财、长期股权投资等财务性投资的情形
关于财务性投资的情形，保荐机构已在尽职调查报告之“第七章 财务与会计情况调查”之“七、财务状况分析”之“（五）最近一期末不存在金额较大、期限较长的财务性投资”予以补充披露并以楷体加粗标明，具体情况如下：
截至 2020 年 9 月 30 日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财、长期股权投资等财务性投资的情形。
（一）交易性金融资产
截至 2020 年 9 月 30 日，申请人交易性金融资产账面价值为 0 元。
（二）可供出售金融资产
截至 2020 年 9 月 30 日，申请人可供出售金融资产的账面价值为 0 元。
（三）其他应收款
截至 2020 年 9 月 30 日，申请人其他应收款账面价值为 1,006.14 万元，公司其他应收款主要由备用金和保证金等构成，与申请人主业相关，不属于财务性投资。
（四）长期股权投资
截至 2020 年 9 月 30 日，申请人长期股权投资余额为 3,869.14 万元，具体明细如下：
单位：万元
序号 | 被投资单位 | 期末余额 | 主营业务 | 投资目的 |
1 | 上海尊马汽车管 件股份有限公司 | 2,479.17 | 无缝钢管、其他焊接 钢管的制造 | 财务性投资 |
2 | 湖南碧野生物科技有限公司 | 1,025.23 | 制肥料、制基料、制饲料及相关领域的成 套机械业务 | 与申请人主营业务相关，可以在业务上与申请人合作互 补及产业协同 |
3 | 浙江星光电科智 能家居科技有限公司 | 279.39 | 智能家居用品研发、 设计、制造、加工及销售 | 财务性投资 |
4 | 湖南国渔优品生态农业科技有限公司 | 85.35 | 内陆养殖；养殖技术推广服务；渔业产品的批发；农业机械活 动、批发、零售 | 与申请人主营业务相关，可以在业务上与申请人合作互补及产业协同 |
总计 | 3,869.14 | - | - | |
如上表所示，申请人对上海尊马汽车管件股份有限公司和浙江星光电科智能家居科技有限公司的投资属于财务性投资。截至 2020 年 9 月 30 日，上述两
项投资账面余额合计为 2,758.56 万元，公司合并报表归属于母公司净资产为
96,542.17 万元，上述财务性投资余额占归属于母公司净资产的比例为 2.86%，占比较小。
申请人对湖南碧野生物科技有限公司和湖南国渔优品生态农业科技有限公司的投资均与公司主营业务相关，可在业务上与公司合作互补，有助于提升公司整体竞争力。公司对于此类投资的整体持有时间较久，系为了形成协同效应而进行的产业链横向及纵向投资，符合公司的主营业务战略发展方向，并非以获取投资收益或近期内出售为主要目的，因此不认定为财务性投资。
（五）其他权益工具投资
截至 2020 年 9 月 30 日，公司其他权益工具投资余额为 20.00 万元，系设立湖州星光农机服务专业合作社联合社构成，申请人持股 50.00%。
湖州星光农机服务专业合作社联合社经营范围为粮油生产及产品购销；农机作业；农机具采购与租赁、维修服务、资金互助、技术咨询与培训、配件采供及其他农资采购。
申请人主要从事农业机械的开发、设计、制造、销售与服务，该项投资与公司主营业务具有协同效应，属于围绕公司产业链进行的业务布局，并非以获取投资收益或近期内出售为主要目的财务性投资。
综上，申请人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财、长期股权投资等财务性投资的情形。
问题（3）对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金的必要性和合理性
（一）财务性投资总额与本次募集资金规模、公司净资产水平的对比
截至 2020 年 9 月 30 日，公司合计持有的财务性投资总额为 2,758.56 万元，
本次非公开发行拟募集不超过 20,400.00 万元，公司合并报表归属于母公司净资
产为 96,542.17 万元，财务性投资总额分别占本次募集资金规模、公司合并报表归属于母公司净资产的 13.52%、2.86%，占比较小，公司不存在最近一期期末财务性投资总额超过公司合并报表归属于母公司净资产 30%的情形。
（二）本次募集资金的必要性分析
1、行业发展特点对公司资金实力提出更高要求
随着行业的不断发展，农机行业整体呈现以下特点：
（1）技术更新迭代。随着政府加大“三农”的支持力度和农民收入水平的增长，农民对农机产品的需求正向大型、智能、高端等转移，农机产品加速升级换代，由此导致农业机械生产企业需要不断对自身技术进行迭代。
（2）产品价格承压。现阶段农机企业众多，产品同质化特征突出，市场份额争夺激烈。部分竞争对手通过低价销售，延长账期、增强营销与服务等措施抢占市场份额，导致公司相关产品价格承压。
（3）产业竞争激烈。我国农机产业与发达国家相比起步晚，正处于转型升级过渡阶段，缺乏技术优势，大型、高端、智能产品及核心部件等国产化不足，依赖进口。目前国内农机产品大部分在中低端市场中进行激烈的存量竞争，亟需xx技术打破外国品牌垄断高端智能农机装备市场的现状，获取新的增量市场。
上述行业发展特点对企业提出了更高的要求，一方面，企业必须持续加大在研发方面的投入，发展高端核心技术，在保持自身重点产品竞争力的同时发展其余新兴产品；另一方面，企业必须持续推进成本节约，降低销售价格，提高自身的价格竞争力。通过本次非公开发行，公司将可以增加资金储备，为自身未来的可持续发展作强有力支撑。
2、缓解营运资金需求，提升经营效率
伴随着日益激烈的行业竞争以及公司产品线的不断延伸，公司应收账款xx率和存货xx率均出现一定程度的下滑，2017 年末、2018 年末、2019 年末、2020年 9 月末公司应收账款与存货合计分别为 33,982.86 万元、63,421.49 万元、 79,027.81 万元、75,847.90 万元，占各期末流动资产总额的 43.76%、70.99%、
77.72%、85.86%，较大数额的应收账款和存货对公司日常的运营资金xx形成了一定压力。
此外，受疫情影响，公司 2020 年 1-9 月的销售收入回款速度有一定程度下降，2017 年、2018 年、2019 年、2020 年 1-9 月应收账款xx率分别为 3.88、1.80、 1.33、0.35，呈逐渐下降态势，较长的应收账款回款周期也增加了公司的资金占用压力。
本次发行募集资金补充流动资金后，将有效缓解公司发展的资金压力，提升公司的经营效率，并为现有业务规模的继续增长和新兴业务的持续拓展提供资金保障。
3、降低财务费用，提高公司盈利水平
随着公司业务规模的扩大和产品线的扩张，对资金需求量增加较快，自有资
金无法满足业务发展所需的投入，公司采用加大财务杠杆增加负债的方式来满足业务扩张的需要，银行贷款金额与利息费用逐年提高。2017 年度、2018 年度、 2019 年度及2020 年1-9 月，公司财务费用分别为-315.16 万元、389.53 万元、761.64
万元和 934.66 万元，财务费用占营业收入的比重分别为-0.49%、0.65%、1.08%和 4.22%。
年度 | 2020 年 1-9 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 |
财务费用（万元） | 934.66 | 761.64 | 389.53 | -315.16 |
营业收入（万元） | 22,151.12 | 70,548.08 | 59,580.67 | 63,839.47 |
占比（%） | 4.22% | 1.08% | 0.65% | -0.49% |
本次募集资金补充流动资金后，公司业务发展的资金需求得到满足的同时，公司对债务融资的依赖将有效缓解，财务费用支出规模得以下降。
（三）本次募集资金的合理性分析
关于本次募集资金的合理性分析，保荐机构已在尽职调查报告之“第九章 募集资金运用情况调查”之“三、本次募集资金投向情况”之“（五）本次募集资金合理性的分析”予以补充披露并以楷体加粗标明，具体情况如下：
本次非公开发行募集资金扣非发行费用后全部用于补充流动资金，上述资金到位后，公司资本实力得以提升，资产负债率将有所下降，有利于增强公司抵御财务风险的能力，有助于解决上市公司业务不断拓展和升级过程中对资金的使用需求，提高公司的核心竞争力，符合公司及全体股东的利益，不存在拟进行的财务性投资计划，具有合理性。
核查程序与核查意见
（一）核查程序
保荐机构和会计师执行了以下核查程序：
1、查阅并对比了《再融资业务若干问题解答》等法规对财务性投资的相关规定；
2、访谈申请人相关高管及财务负责人，了解公司自本次发行相关董事会决议日前六个月起是否实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情形，了解公司是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资
产、借予他人款项、委托理财、长期股权投资等财务性投资的情形；
3、获取公司对外投资的明细表、访谈申请人高管及财务负责人、查询工商信息，了解公司对外投资企业的主要经营范围，核查长期股权投资是否属于财务性投资；
4、查阅报告期末申请人科目余额表、对非经营性财务报表科目进行了重点关注，涉及大额非经营性项目进行了逐笔关注，了解相关报表科目的余额情况及具体事项，甄别是否存在财务性投资；
5、获取申请人报告期内财务报告，测算财务性投资总额与公司净资产规模比重情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为：
1、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，申请人不存在实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况；
2、申请人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财、长期股权投资等财务性投资的情形；
3、申请人财务性投资总额占本次募集资金规模和公司净资产水平较低，本次募集资金具有必要性和合理性。
问题 9、根据申请文件，报告期内申请人应收账款和存货余额较高，应收账款余额分别为 2.30 亿元、4.33 亿元、6.29 亿元和 6.24 亿元存货余额分别为 1.10亿元、2.01 亿元、1.61 亿元和 1.34 亿元。请申请人：（1）说明并披露报告期内应收账款期后回款情况，是否与公司业务规模、营业收入相匹配，结合业务模式、信用政策、账龄、xx率、坏账准备计提政策、同行业上市公司情况对比分析应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性；（2）说明并披露报告期内存货跌价准备计提政策，结合存货xx率、存货产品类别、库龄分布及占比、期后销售情况、同行业上市公司情况，定量补充说明并披露存货跌价准备
计提的充分性。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
问题一、报告期内应收账款期后回款情况，是否与公司业务规模、营业收入相匹配，结合业务模式、信用政策、账龄、xx率、坏账准备计提政策、同行业上市公司情况对比分析应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性
（一）报告期各期应收账款期后回款情况，是否与公司业务规模、营业收入相匹配
1、报告期各期应收账款期后回款情况
针对应收账款期后回款情况，保荐机构已在尽职调查报告之“第七章 财务与会计情况调查”之“七 财务状况分析”之“（一）资产结构及变动分析”之“1、流动资产结构及变动分析”之“（3）应收账款”中予以补充披露并以楷体加粗标明，具体情况如下：
报告期各期应收账款期后回款情况如下：
单位：万元
期后回款情况 | 其中： | |||||||
会计期末 | 应收账款余额 | 回款占比 （%） | 一年 （内）回款占比 | |||||
2018 年 | 2019 年 | 2020 年 1-9 月 | 2020 年 10-12 月 | 合计回款金额 | ||||
（%） | ||||||||
2017.12.31 | 24,943.51 | 15,563.39 | 3,765.44 | 550.63 | 175.11 | 20,054.56 | 80.40 | 62.39 |
2018.12.31 | 47,078.02 | - | 25,269.65 | 4,407.77 | 1,036.72 | 30,714.14 | 65.24 | 53.68 |
2019.12.31 | 70,521.58 | - | - | 15,728.83 | 4,702.18 | 20,431.01 | 28.97 | 28.97 |
2020.9.30 | 70,694.88 | - | - | 7,968.19 | 7,968.19 | 11.27 | 11.27 | |
注：2020 年 9 月末/1-9 月数据未经审计
由上表可以看出，2017 年至 2019 年末应收账款期后一年内回款比例分别为 62.39%、53.68%、28.97%，2020 年 9 月末应收账款期后回款比例为 11.27%。
报告期内，申请人回款比例较低一方面系面对日趋激烈的市场竞争，申请人为扩大市场销售份额、推广公司采棉机等新产品，申请人根据不同的经销商的合作年限，资质实力、回款信用等情况相应的扩大了信用额度，给予达到信用标准的经销商一定的信用期间，导致应收账款回款比例整体偏低；另一方面，农机属于国家政策补贴行业，农机补贴申办流程较长及地方财产资金拨付延迟
会对终端客户购机后补贴的发放产生滞后影响，间接导致申请人回款周期变长。
2019 年度及 2020 年 1-9 月一年内应收账款期后回款比例较低一方面受新冠疫情影响，下游客户资金xx困难，付款期限延长。另一方面，申请人下属子公司星光玉龙 2020 年度作为原告涉及应收账款诉讼较多，通常诉讼期限较长，诉讼期间上述作为被告经销商期后回款情况相对较差，综上，上述两方面是导致申请人 2019 年度及 2020 年 1-9 月一年内应收账款期后回款比例较低的主要原因。
2、与公司业务规模、营业收入匹配情况
单位：万元
项 目 | 2020 年 9 月末 | 2019 年末 | 2018 年末 | 2017 年末 |
应收账款余额 | 70,694.88 | 70,521.58 | 47,078.02 | 24,943.51 |
坏账准备 | 8,246.16 | 7,577.73 | 3,785.97 | 1,926.89 |
应收账款账面价值 | 62,448.72 | 62,943.85 | 43,292.06 | 23,016.62 |
营业收入 | 22,151.12 | 70,548.08 | 59,580.67 | 63,839.47 |
应收账款账面/营业收入 | 281.92% | 89.22% | 72.66% | 36.05% |
报告期内，申请人应收款项占营业收入比例逐年提高，主要系申请人面对日趋激烈的市场竞争，为扩大市场销售份额、推广公司采棉机等新产品，公司逐步放宽信用期所致。其中 2020 年 9 月末应收账款账面价值占营业收入比例偏高的主要原因为：一方面未对收入进行年化处理；另一方面，受新冠疫情影响，申请人 2020 年 1-9 月营业收入下滑显著。
（二）结合业务模式、信用政策、账龄、xx率、坏账准备计提政策、同行业上市公司情况对比分析应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性
（1）业务模式
公司采用买断式经销模式，向客户进行销售后，给予客户一定账期，业务模式导致产生应收账款，该等业务模式符合行业惯例。
（2）信用政策
公司与主要经销商之间的产品购销主要采用“先收款，后发货”的结算方式，对部分信誉较好的经销商在风险可控范围内采用“先发货、后收款”的结算方式。
2016 年度开始，公司为应对成熟产品市场竞争加剧以及加大新产品的市场推广力度，逐渐放宽信用政策，对信用度较高的经销商，在风险可控范围内采用 “先发货、后收款”的结算方式。
申请人信用政策的变化导致报告期内申请人应收账款余额较高。
（3）应收账款账龄情况
申请人 1 年以内应收账款占比逐年降低，其中 2017 年至 2019 年一年以内应
收账款分别 20,789.42 万元、38,431.08 万元和 48,630.02 万元，占各期应收账款余额比例分别为 83.35%、81.63%和 68.96%，占比逐年下降，主要系申请人为面对日趋加剧的市场竞争，为扩大市场销售份额、推广公司采棉机等新产品，申请人逐步放宽信用期限所致。
2017 年至 2019 年，同行业可比公司吉峰科技（300022）一年期应收账款占比为 58.21%、59.64%和 55.73%；一拖股份（601038）一年期应收账款占比为 60.61%、38.34%和 34.23%；新研股份（300022）一年期应收账款占比为 60.16%、
59.04%和 28.53%。整体而言，申请人一年以内应收账款占比偏高，基本与同行保持同一水平。
（4）应收账款xx率
报告期各期，申请人应收账款xx率分别为 3.88、1.80、1.33 和 0.35，申请人应收账款xx率逐年下滑，一方面系面对日趋激烈的市场竞争，为扩大市场销售份额、推广公司采棉机等新产品，公司逐步放宽信用期，应收账款逐年上升；另一方面，受行业竞争及新冠疫情等因素影响，申请人营业收入整体呈现下滑趋势。综合考虑上述两方面原因，申请人应收账款xx率逐年下降具有合理性。
报告期内，公司与可比公司和行业的应收账款xx率比较情况如下表所示：
证券简称 | 2020 年 1-9 月 | 2019 年 | 2018 年 | 2017 年 |
一拖股份（601038） | 8.34 | 14.12 | 6.74 | 7.55 |
吉峰科技（300022） | 4.78 | 6.88 | 7.62 | 6.34 |
新研股份（300022） | 0.45 | 0.65 | 1.05 | 1.43 |
可比公司均值 | 4.52 | 7.22 | 5.14 | 5.11 |
星光农机（603789） | 0.35 | 1.33 | 1.80 | 3.88 |
数据来源：wind
整体来看，申请人应收账款xx率低于一拖股份（601038）和吉峰科技
（300022），高xxx股份（300022），低于可比上市公司平均水平。形成该等情况主要系面对日趋激烈的市场竞争，为扩大市场销售份额、推广公司采棉机等新产品，公司逐步放宽信用期，应收账款逐年上升；另一方面，受行业竞争及新冠疫情等因素影响，申请人营业收入整体呈现下滑趋势，上述两方面因素共同作用导致公司应收账款xx率低于同行业平均水平。
（5）坏账准备计提的充分性
①公司坏账准备计提政策
申请人对于《企业会计准则第 14 号——收入》所规定的、不含重大融资成分（包括根据该准则不考虑不超过一年的合同中融资成分的情况）的应收款项，采用预期信用损失的简化模型，即始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。
对于包含重大融资成分的应收款项，申请人采用预期信用损失的简化模型，即始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。
预期信用损失的简化模型：始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。
申请人考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，以单项或组合的方式对应收账款预期信用损失进行估计。
如果有客观证据表明某项应收账款已经发生信用减值，则申请人对该应收账款单项计提坏账准备并确认预期信用损失。
②应收账款分类及坏账准备计提方法
a．单项计提坏账准备的应收账款
单项金额重大的判断依据或金额标准 | 将单项金额超过 50 万元的应收账款视为重大应 收账款 |
单项计提坏账准备的理由 | 单项金额不重大且按照组合计提坏账准备不能 反映其风险特征的应收账款 |
坏账准备的计提方法 | 单独进行减值测试，按照其未来现金流量现值低 于其账面价值的差额，计提坏账准备 |
b．按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款
按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款除单项计提坏账准备的应收账款外，按信用风险特征的相似性和相关性对应收账款进行分组。这些信用风险通常反映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资产的未来现金流量测算相关。各组合确定依据及坏账准备计提方法如下：
确定组合的依据 | |
账龄组合 | 以应收账款的账龄为信用风险特征划分组合 |
按组合计提坏账准备的计提方法 | |
账龄组合 | 按账龄分析法计提坏账准备 |
③采用账龄分析法的应收账款坏账准备计提比例如下：
账龄 | 应收账款计提比例（%） |
1 年以内 | 5.00 |
1-2 年 | 10.00 |
2-3 年 | 50.00 |
3 年以上 | 100.00 |
④坏账准备计提比例与同行业上市公司的比较
截至 2020 年 9 月 30 日，公司采用账龄分析法的应收账款坏账计提政策与同行业可以公司比较情况如下：
公司简称 | 1 年以内 | 1-2 年 | 2-3 年 | 3-4 年 | 4-5 年 | 5 年以上 |
一拖股份（601038） | 1%-15% | 50% | 100% | 100% | 100% | 100% |
吉峰科技（300022） | 1% | 7.5% | 15% | 30% | 50% | 80% |
新研股份（300159） | 5% | 10% | 20% | 50% | 80% | 100% |
星光农机（603789） | 5% | 10% | 50% | 100% | 100% | 100% |
通过将同行业上市公司坏账准备计提比例与公司坏账准备提取比例进行对比，公司坏账准备计提较同行业上市公司相比差异较小。
综上，通过营业收入分析、应收账款账龄分析、应收账款xx率分析、坏账准备计提政策分析并与同行业上市公司对比，公司应收账款水平较为合理，应收账款坏账准备计提与同行业可比公司差异较小。
问题二、报告期内存货跌价准备计提政策，结合存货xx率、存货产品类别、库龄分布及占比、期后销售情况、同行业上市公司情况，定量补充说明并披露存货跌价准备计提的充分性；
针对存货跌价准备计提政策，保荐机构已在尽职调查报告之“第七章 财务与会计情况调查”之“七 财务状况分析”之“（一）资产结构及变动分析”之“1、流动资产结构及变动分析”之“（6）存货”中予以补充披露并以楷体加粗标明，具体情况如下：
（一）存货跌价准备计提政策 1、公司制定的会计政策
公司有关存货跌价准备的会计政策为：资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
2、同行业上市公司存货跌价准备计提政策
证券代码 | 证券简称 | 存货跌价准备计提政策 |
601038 | 一拖股份 | 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回， 转回的金额计入当期损益。 |
300022 | 吉峰科技 | 期末存货采用成本与可变现净值孰低计量，对可变现净值低于存货成本的差额，计提存货跌价准备。 按照单个存货项目计提存货跌价准备；对于数量繁多、 单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。 |
300159 | 新研股份 | 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量 繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准 |
证券代码 | 证券简称 | 存货跌价准备计提政策 |
备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。 除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。 本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价 格为基础确定。 |
公司存货跌价准备会计政策符合《企业会计准则第 1 号—存货》的相关规定，且与同行业上市公司存货跌价准备会计政策相仿。
（二）存货xx率
公司与同行业上市公司存货xx率情况如下：
证券代码 | 证券简称 | 存货xx率（次） | |||
2020 年 1-9 月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | ||
601038 | 一拖股份 | 5.34 | 3.95 | 3.92 | 5.53 |
300022 | 吉峰科技 | 3.22 | 4.27 | 4.80 | 4.41 |
300159 | 新研股份 | 0.74 | 1.61 | 2.45 | 2.56 |
可比上市公司均值 | 3.10 | 3.28 | 3.72 | 4.17 | |
603789 | 星光农机 | 1.51 | 2.92 | 3.00 | 3.72 |
数据来源：wind
报告期内，申请人存货xx率分别为 3.72、3.00、2.92 和 1.51，低于同行业平均水平，整体低于一拖股份和吉峰科技，高xxx股份，处于同行业可比公司中间水平。
（三）存货期末余额构成情况
公司存货主要由库存商品、原材料及在产品构成，具体构成情况如下：
单位：万元、%
项 目 | 2020 年 9 月 30 日 | 2019 年 12 月 31 日 | ||
金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
原材料 | 3,918.24 | 24.56 | 5,160.80 | 30.92 |
在产品 | 4,729.37 | 29.65 | 2,349.45 | 14.07 |
库存商品 | 6,890.35 | 43.19 | 7,634.99 | 45.74 |
发出商品 | 79.35 | 0.50 | 1,289.85 | 7.73 |
消耗性生物资产 | 334.93 | 2.10 | 257.81 | 1.54 |
合计 | 15,952.24 | 100.00 | 16,692.90 | 100.00 |
项目 | 2018 年 12 月 31 日 | 2017 年 12 月 31 日 | ||
金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
原材料 | 5,286.48 | 25.94 | 4,238.94 | 37.76 |
在产品 | 3,823.24 | 18.76 | 1,897.45 | 16.90 |
库存商品 | 11,255.02 | 55.22 | 4,963.76 | 44.22 |
发出商品 | 18.60 | 0.09 | 125.42 | 1.12 |
消耗性生物资产 | - | - | - | - |
合计 | 20,383.34 | 100.00 | 11,225.57 | 100.00 |
公司库存商品主要由自产的联合收割机、压捆机、采棉机组成，由于农机行业具有较强的季节性特征，且订货周期较短，为保证在销售旺季供货的及时性和稳定性，公司实行销售预测与订单驱动相结合，并以销售预测为主。因此，在第四季度的销售淡季，公司会在无对应订单的情形下进行一定数量的生产备货。
2018 年 12 月 31 日，库存商品占比较高系 2018 年底接到出口经销商常州机械设备进出口有限公司的大额出口订单，公司大批量生产备货导致。
（四）存货库龄及占比
报告期各期末，公司 1 年以内的存货占比分别为 74.33%、91.95%、84.38%、 81.21%。主要受 1 年以内库存商品影响，除 2018 年末 1 年以内占比较高外，其
他年份占比较为合理。2018 年度 1 年以内存货占比较高，主要系 2018 年底申请人与经销商常州机械设备进出口有限公司签订大额出口订单，公司大批量生产备货导致一年以内库存商品占比较高。存货库龄及占比具体情况如下：
单位：万元
原材料 | 2020 年 9 月 30 日 | 2019 年 12 月 31 日 | 2018 年 12 月 31 日 | 2017 年 12 月 31 日 | ||||
价值 | 占比 | 价值 | 占比 | 价值 | 占比 | 价值 | 占比 | |
1 年以内 | 3,135.40 | 82.55% | 4,188.91 | 81.17% | 4,636.38 | 87.70% | 3,524.47 | 83.14% |
1-2 年 | 308.62 | 8.12% | 724.71 | 14.04% | 334.92 | 6.34% | 405.07 | 9.56% |
2 年以上 | 354.59 | 9.33% | 247.19 | 4.79% | 315.17 | 5.96% | 309.4 | 7.30% |
合计 | 3,798.61 | 100.00% | 5,160.81 | 100.00% | 5,286.47 | 100.00% | 4,238.94 | 100.00% |
在产品 | 2020 年 9 月 30 日 | 2019 年 12 月 31 日 | 2018 年 12 月 31 日 | 2017 年 12 月 31 日 | ||||
价值 | 占比 | 价值 | 占比 | 价值 | 占比 | 价值 | 占比 | |
1 年以内 | 4,260.02 | 100.00% | 2,349.45 | 100.00% | 3,804.47 | 99.51% | 1,865.33 | 98.31% |
1-2 年 | - | - | - | - | 18.76 | 0.49% | 32.12 | 1.69% |
2 年以上 | - | - | - | - | - | - | - | - |
合计 | 4,260.02 | 100.00% | 2,349.45 | 100.00% | 3,823.23 | 100.00% | 1,897.45 | 100.00% |
库存商品 | 2020 年 9 月 30 日 | 2019 年 12 月 31 日 | 2018 年 12 月 31 日 | 2017 年 12 月 31 日 | ||||
价值 | 占比 | 价值 | 占比 | 价值 | 占比 | 价值 | 占比 | |
1 年以内 | 3,073.24 | 62.35% | 5,488.16 | 78.08% | 10,054.18 | 91.36% | 2,639.43 | 56.07% |
1-2 年 | 1,803.59 | 36.59% | 955.96 | 13.60% | 511.28 | 4.65% | 2,042.40 | 43.38% |
2 年以上 | 52.63 | 1.06% | 585.13 | 8.32% | 438.85 | 3.99% | 25.80 | 0.55% |
合计 | 4,929.46 | 100.00% | 7,029.25 | 100.00% | 11,004.31 | 100.00% | 4,707.63 | 100.00% |
发出商品 | 2020 年 9 月 30 日 | 2019 年 12 月 31 日 | 2018 年 12 月 31 日 | 2017 年 12 月 31 日 | ||||
价值 | 占比 | 价值 | 占比 | 价值 | 占比 | 价值 | 占比 | |
1 年以内 | 76.16 | 100.00% | 1,286.66 | 100.00% | 15.41 | 100.00% | 122.23 | 100.00% |
1-2 年 | - | - | - | - | - | - | - | - |
2 年以上 | - | - | - | - | - | - | - | - |
合计 | 76.16 | 100.00% | 1,286.66 | 100.00% | 15.41 | 100.00% | 122.23 | 100.00% |
消耗性生物资产 | 2020 年 9 月 30 日 | 2019 年 12 月 31 日 | 2018 年 12 月 31 日 | 2017 年 12 月 31 日 | ||||
价值 | 占比 | 价值 | 占比 | 价值 | 占比 | 价值 | 占比 | |
1 年以内 | 334.93 | 100.00% | 257.81 | 100.00% | - | - | - | - |
1-2 年 | - | - | - | - | - | - | - | - |
2 年以上 | - | - | - | - | - | - | - | - |
合计 | 334.93 | 100.00% | 257.81 | 100.00% | - | - | - | - |
总计 | 2020 年 9 月 30 日 | 2019 年 12 月 31 日 | 2018 年 12 月 31 日 | 2017 年 12 月 31 日 | ||||
价值 | 占比 | 价值 | 占比 | 价值 | 占比 | 价值 | 占比 | |
1 年以内 | 10,879.75 | 81.20% | 13,570.99 | 84.38% | 18,510.44 | 91.95% | 8,151.46 | 74.33% |
1-2 年 | 2,112.21 | 15.76% | 1,680.67 | 10.45% | 864.96 | 4.30% | 2,479.59 | 22.61% |
2 年以上 | 407.22 | 3.04% | 832.32 | 5.17% | 754.02 | 3.75% | 335.20 | 3.06% |
合计 | 13,399.18 | 100.00% | 16,083.98 | 100.00% | 20,129.42 | 100.00% | 10,966.25 | 100.00% |
（五）库存商品期后销售情况
2017 年至 2020 年 9 月末，公司期后存货销售情况如下：
单位：万元
会计期末 | 库存商品余额 | 期后销售情况 | 销售占比 (%) | |||||
2018 年度 | 2019 年度 | 2020 年 1-9 月 | 2020 年 10-12 月 | 2021 年 1-2 月 | 合计销 售金额 | |||
2017.12.31 | 4,963.76 | 3,563.80 | 151.57 | 48.14 | 45.41 | 38.33 | 3,847.25 | 77.51 |
2018.12.31 | 11,255.02 | - | 7,212.41 | 1,092.00 | 600.16 | 68.89 | 8,973.46 | 79.73 |
2019.12.31 | 7,634.99 | - | - | 2,324.16 | 718.50 | 72.40 | 3,115.06 | 40.80 |
2020.9.30 | 6,890.35 | - | - | - | 3,157.49 | 145.16 | 3,302.65 | 47.93 |
根据上表情况，报告期各期末库存商品期后销售额占比各期末的比例分别为 77.51%、79.73%、40.80%，2020 年 9 月末期后销售情况 47.93%，公司库存商品期后销售较为良好，库存商品不存在大量滞销情况。
（六）存货跌价准备计提情况
针对存货跌价准备计提情况，保荐机构已在尽职调查报告之“第七章 财务与会计情况调查”之“七 财务状况分析”之“（一）资产结构及变动分析”之“1、流动资产结构及变动分析”之“（6）存货”中予以披露，具体情况如下：
1、公司存货跌价准备计提情况
单位：万元
项目 | 2020 年 9 月 30 日 | 2019 年 12 月 31 日 | ||||
金额 | 比例 | 跌价准备 | 金额 | 比例 | 跌价准备 | |
原材料 | 3,918.24 | 24.56% | 119.63 | 5,160.80 | 30.92% | - |
在产品 | 4,729.37 | 29.65% | 469.35 | 2,349.45 | 14.07% | - |
库存商品 | 6,890.35 | 43.19% | 1,960.89 | 7,634.99 | 45.74% | 605.75 |
发出商品 | 79.35 | 0.50% | 3.19 | 1,289.85 | 7.73% | 3.19 |
消耗性生物 资产 | 334.93 | 2.10% | - | 257.81 | 1.54% | - |
合计 | 15,952.24 | 100.00% | 2,553.06 | 16,692.90 | 100.00% | 608.94 |
项目 | 2018 年 12 月 31 日 | 2017 年 12 月 31 日 | ||||
金额 | 比例 | 跌价准备 | 金额 | 比例 | 跌价准备 | |
原材料 | 5,286.48 | 25.94% | - | 4,238.94 | 37.76% | - |
在产品 | 3,823.24 | 18.76% | - | 1,897.45 | 16.90% | - |
库存商品 | 11,255.02 | 55.22% | 250.72 | 4,963.76 | 44.22% | 256.13 |
发出商品 | 18.60 | 0.09% | 3.19 | 125.42 | 1.12% | 3.19 |
消耗性生物 资产 | - | - | - | - | - | - |
合计 | 20,383.34 | 100.00% | 253.91 | 11,225.57 | 100.00% | 259.33 |
报告期内，公司在资产负债表日对存货进行减值测试，按照成本与可变现净值孰低计量，并对存货计提相应的存货跌价准备。公司业务模式主要为根据订单进行采购、生产和销售，订单已确定销售价格。因此，存货发生减值的风险较小。 2020 年 1-9 月计提坏账准备较多系新冠疫情影响，一方面产品销量下滑，申请人
库存较多，另一方面申请人 2020 年 1-9 月份整机的销售平均单价较 2019 年整机的销售平均单价下降，因此公司整机库存计提的存货跌价准备金额较大。
2、存货跌价准备计提比例与同行业上市公司对比情况
证券代码 | 证券简称 | 存货跌价准备计提比例 | |||
2020 年 9 月末 | 2019 年末 | 2018 年末 | 2017 年末 | ||
300022 | 吉峰科技 | - | 2.44% | 2.86% | 2.56% |