Contract
上海澄明则正律师事务所
关于果麦文化传媒股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见书
上海澄明则正律师事务所
xxxxxxx 0000 xxxxxxx 0000 x电话：000-00000000 传真：021-52526089
上海澄明则正律师事务所
关于果麦文化传媒股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书
致：果麦文化传媒股份有限公司（发行人）
根据上海澄明则正律师事务所（以下简称“本所”）与果麦文化传媒股份有限公司签署的《非诉讼法律服务委托协议》，本所担任果麦文化传媒股份有限公司首次公开发行人民币普通股并上市的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《公开发行证券的公司信息披露的编报规则第12 号-公开发行证券的法律意见书和律师
工作报告》（以下简称“编报规则第 12 号”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
引 言
上海澄明则正律师事务所于 2010 年 10 月成立，并于 2018 年 8 月更名为“上海澄明则正律师事务所”，本所业务范围包括提供证券、私募股权投资、仲裁及诉讼代理等方面。
本次签字律师证券业务执业记录及其主要经历、联系方式如下：
xxxxx，上海澄明则正律师事务所合伙人，执业记录良好，主要从事公 司境内外发行上市及再融资、重大资产重组等证券业务。联系电话：000-00000000；传真：021-52526089。
xx律师，上海澄明则正律师事务所合伙人，执业记录良好，主要从事公司境内外发行上市及再融资、重大资产重组等证券业务。联系电话：000-00000000；传真：021-52526089。
xx律师，上海澄明则正律师事务所律师，执业记录良好，主要从事公司境内外发行上市及再融资、重大资产重组等证券业务。联系电话：000-00000000；传真：021-52526089。
为做好本次发行上市的律师服务，本所指派经办律师到发行人所在地驻场开展尽职调查、核查和验证（以下简称“查验”）等工作。根据《公司法》、《证券法》、《创业板首发注册管理办法》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》及其他法律、法规、规章和中国证监会的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对发行人与本次发行上市有关方面的文件和事实进行了查验，并在此基础上制作律师工作报告和本法律意见书。
本所律师上述工作过程包括：
1．本所律师与发行人的双向交流，本所律师向发行人介绍律师在本次股票
发行与上市工作中的地位、作用、工作内容和步骤，发行人指派专门的人员配合本所律师工作。
2．本所律师根据有关法律、法规、规章的规定编制了查验计划，并按计划对发行人本次发行上市所涉及有关方面的事实进行查验，了解发行人的法律情况及其面临的法律风险和问题，就发行人是否符合《公司法》、《证券法》、《创业板首发注册管理办法》等法律、法规、规章规定的本次发行上市条件作出分析、判断。在这一阶段中，与保荐机构及其他中介机构共同就工作中发现的问题，以及发行人主动提出的问题进行了研究和论证，依法提出处置方案，敦促发行人予以解决。
在查验过程中，本所律师根据《证券法律业务执业规则》的规定采用了多种查验方法，以了解发行人的各项法律事实。对于本次发行上市过程中涉及的与法律相关的业务事项，本所律师履行了法律专业人士特别注意义务。
3．本所律师按照《公司法》、《证券法》、《创业板首发注册管理办法》、《证券法律业务执业规则》和《编报规则 12 号》等有关法律、法规、规章的规定要求，根据发行人的情况，对完成的查验工作进行归纳总结，拟定并出具律师工作报告和本法律意见书。
截至本法律意见书出具日，本所指派经办律师开展相关工作，累计工作时间约 1748 小时。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师仅就与本次发行上市有关的法律问题、针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、行政法规、规章、规范性文件及中国证监会、深圳证券交易所的相关规定发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见，其中涉及到必须援引境外法律的，均引用中国境外法律服务机构提供的法律意见。
2．本所律师根据《证券法》、《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定，针对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3．本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法定文件随同其他材料一起上报；本所律师同意发行人在其为申请本次发行上市所制作的法定文件中自行引用或根据审核机关的要求引用本法律意见书中的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
4．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关部门、司法机关、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明、证言或文件出具法律意见。
对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估 机构、资信评级机构、公证机构等机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本 所律师履行了《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》规定的相关 义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；本所律师不对有关会计、验资、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，就本法律意见书中涉及的前述非法 律专业事项内容，本所律师均严格引用有关机构出具的专业文件和公司或有关人 士出具的说明，前述引用不视为本所律师对引用内容的真实性和准确性做出任何 明示或默示的保证，对于该等内容本所律师并不具备查验和作出判断的合法资格。
在查验过程中，本所律师已特别提示发行人及其他接受本所律师查验的机构和人员，其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整，所有的复印件或副本均应与原件或正本完全一致，并无任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏，其应对所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任。
发行人已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认：发行人提供的所有文件均真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏，
文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。
5.本法律意见书仅供发行人申请本次发行上市的目的使用，不得用作任何其他用途。
在上述工作的基础上，本所律师就本次发行上市的下述有关事实出具本法律意见书：
1．本次发行上市的批准和授权；
2．发行人本次发行上市的主体资格；
3．本次发行上市的实质条件；
4．发行人的设立；
5．发行人的独立性；
6．发行人的发起人和股东（实际控制人）；
7．发行人的股本及演变；
8．发行人的业务；
9．关联交易及同业竞争；
10．发行人的主要财产；
11．发行人的重大债权债务；
12．发行人的重大资产变化及收购兼并；
13．发行人章程的制定与修改；
14．发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作；
15．发行人董事、监事和高级管理人员及其变化；
16．发行人的税务；
17．发行人的环境保护、产品质量和技术标准；
18．发行人募集资金的运用；
19．发行人的业务发展目标；
20．诉讼、仲裁或行政处罚；
21．发行人招股说明书法律风险的评价；
22. 结论意见。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 27
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
简称 | 指 | 全称 |
发行人/果麦文化 | 指 | 果麦文化传媒股份有限公司，系由杭州果麦文化传媒 有限公司于 2017 年 12 月 1 日整体变更成立的股份有限公司 |
上海分公司 | 指 | 果麦文化传媒股份有限公司上海分公司 |
指 | 果麦文化传媒股份有限公司北京分公司，现已注销 | |
果麦有限 | 指 | 杭州果麦文化传媒有限公司，成立于 2012 年 6 月 6 日，系发行人前身 |
北京果麦 | 指 | 北京果麦文化传媒有限公司，曾用名“北京悦享花间 集商贸有限公司”、“北京果麦诗集文化传媒有限公司”，系发行人的全资子公司 |
北京果麦廊坊分公司 | 指 | 北京果麦文化传媒有限公司廊坊分公司，系发行人全 资子公司之分公司 |
二零四零 | 指 | 北京二零四零书店有限公司，系发行人的控股xxx |
北京小亮人 | 指 | 北京小亮人文化传媒有限公司，系发行人的参股公司 |
经纬创达 | 指 | 经纬创达（杭州）创业投资合伙企业（有限合伙）， 系发行人的股东 |
博纳影业 | 指 | 博纳影业集团股份有限公司，系发行人的股东 |
普xxx | 指 | 浙江普xxx股权投资合伙企业（有限合伙），系发 行人的股东 |
共青城嘉恩 | 指 | 共青城嘉恩投资管理合伙企业（有限合伙），系发行 人的股东 |
果麦合伙 | 指 | 上海果麦投资管理合伙企业（有限合伙），系发行人 的股东 |
和谐成长/IDG | 指 | 和谐成长二期（义乌）投资中心（有限合伙），系发 行人的股东 |
经天纬地 | 指 | 杭州经天纬地投资合伙企业（有限合伙），系发行人 的股东 |
华盖映月 | 指 | 北京华盖映月影视文化投资合伙企业（有限合伙）， 系发行人的股东 |
浙江传媒 | 指 | 浙江出版传媒股份有限公司，系发行人的股东 |
浅石金麦 | 指 | 嘉兴浅石金麦股权投资合伙企业（有限合伙），系发 行人的股东 |
浅石创投 | 指 | 浅石创投（杭州）创业投资合伙企业（有限合伙）， 系发行人的股东 |
果麦传播 | 指 | 上海果麦文化传播有限公司，系发行人的历史股东， 现已注销 |
凭高有限 | 指 | 凭高（上海）市场营销策划有限公司，系发行人的历 |
简称 | 指 | 全称 |
史股东 | ||
孚惠成长 | 指 | 孚惠成长（天津）资产管理中心（有限合伙），系发 行人的历史股东 |
孚惠信悦 | 指 | 孚惠信悦（天津）资产管理中心（有限合伙），系发 行人的历史股东 |
磁谷创业 | 指 | 上海磁谷创业投资合伙企业（有限合伙），系发行人 的历史股东 |
联德创业 | 指 | 浙江联德创业投资有限公司，系发行人的历史股东 |
香港青见 | 指 | 香港青见文化传媒有限公司，系发行人的关联企业， 现已注销 |
x木文化 | 指 | 上海登木文化传播工作室，系发行人的关联企业 |
南京影视 | 指 | 南京xxx影视文化工作室，系发行人的关联企业， 现已注销 |
昊xx | 指 | 北京昊xx文化发展有限公司（曾用名“北京昊xx 文化发展中心”） |
本次发行上市 | 指 | 发行人申请首次公开发行人民币普通股（A 股）并在 创业板上市 |
报告期 | 指 | 2017 年度、2018 年度及 2019 年度 |
保荐机构、中原证券 | 指 | 中原证券股份有限公司 |
大华会计师、审计机构、申 报会计师 | 指 | 大华会计师事务所（特殊普通合伙） |
国联评估 | 指 | 国众联资产评估土地房地产估价有限公司 |
x所、澄明律师 | 指 | 上海澄明则正律师事务所 |
《招股说明书》 | 指 | 发行人为本次发行上市编制的《果麦文化传媒股份有 限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》 |
《审计报告》 | 指 | 大华会计师就本次发行上市事宜出具的“大华审字 [2020]004889 号”《果麦文化传媒股份有限公司审计报告》 |
《内控报告》 | 指 | 大华会计师就本次发行上市事宜出具的“大华核字 [2020]003255 号”《果麦文化传媒股份有限公司内部控制鉴证报告》 |
《发行人章程》、《公司章 程》 | 指 | 《果麦文化传媒股份有限公司章程》及其历次修订 |
《发行人章程（草案）》、《公司章程（草案）》 | 指 | 经发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过的上市后适用的《果麦文化传媒股份有限公司章程（草 案）》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《创业板首发注册管理办 法》 | 指 | 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》 |
《证券法律业务管理办 | 指 | 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 |
简称 | 指 | 全称 |
法》 | ||
《证券法律业务执业规 则》 | 指 | 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 |
《编报规则 12 号》 | 指 | 《<公开发行证券公司信息披露编报规则>第 12 号—— 公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》 |
《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修 订）》 |
《创业板指引》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 （2020 年修订）》 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
中国、境内 | 指 | 中华人民共和国，仅为本律师工作报告出具之目的， 不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区 |
元、万元、亿元 | 指 | 如无特殊说明，均指人民币元、人民币万元、人民币 亿元 |
注：本法律意见书中若出现总数合计与各分项数值之和存在尾数不符的，系四舍五入原因造成。
正 文
（一） 经本所经办律师核查，发行人 2020 年第一次临时股东大会、2020 年 第二次临时股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议；根据有关法律、法规、规章及《公司章程》等规定，相关决议的内容合法、有效；
（二） 经本所经办律师核查，发行人股东大会授权董事会办理有关本次发行上市事宜，相关授权范围及程序合法、有效；
（三） 经本所经办律师核查，本次发行上市尚待取得深交所同意本次发行上市的审核意见，并报经证监会作出同意注册的决定。
（一） 经本所经办律师核查，发行人具备有关法律、法规、规章规定的申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的主体资格。
（二） 经本所经办律师核查，发行人没有需要终止的情形出现，发行人依法有效存续。
经逐条对照《证券法》、《公司法》、《创业板首发注册管理办法》、《上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，本所律师认为，发行人符合本次发行上市的下列条件：
（一） 发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
1. 发行人本次发行前合计穿透人数未超过 200 人，符合《证券法》第九条
规定的条件。
2. 发行人已聘请中原证券担任其本次发行上市的保荐人并签订了《保荐协议》，符合《证券法》第十条规定的条件。
3. 发行人符合《证券法》第十二条规定的公开发行新股的条件
（1） 经查验，发行人具备健全且运行良好的组织机构，已经依法建立健全了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、董事会审计委员会等专业委员会工作制度，发行人相关机构和人员能够依法履行各自职责；发行人已建立健全股东投票计票制度，建立发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项之规定。
（2） 根据发行人的xxx《审计报告》，发行人具有持续经营能力，符合
《证券法》第十二条第一款第（二）项之规定。
（3） 根据《审计报告》，发行人及果麦有限最近三年的财务会计文件被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项之规定。
（4） 经查验，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项之规定。
4. 发行人符合创业板上市规则规定的上市条件，详见律师工作报告“三、本次发行上市的实质条件（四）”，符合《证券法》第四十七条规定的股票上市条件。
（二） 发行人本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件
根据《招股说明书》和发行人股东大会批准的关于本次发行上市的决议，发行人本次拟向社会公众公开发行的股份为同一类别的股份，均为人民币普通股股票，同股同权，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十五条、第一百二十六条的规定。
（三） 发行人本次发行上市符合《创业板首发注册管理办法》规定的相关条件
1. 经查验，发行人为由果麦有限依法按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，且自果麦有限成立以来已持续经营三年以上，符合《创业板首发注册管理办法》第十条的有关规定。
2. 根据《审计报告》和发行人的xx并经查验，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的《审计报告》，符合《创业板首发注册管理办法》第十一条第一款的规定。
3. 根据《内控报告》和发行人的xx并经查验，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《创业板首发注册管理办法》第十一条第二款的规定。
4. 经查验，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，具体如下：
a) 发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，具体情况详见律师工作报告“五、发行人的独立性”，符合《创业板首发注册管理办法》第十二条第一款第（一）项的规定。
b) 经查验，最近两年内，发行人及果麦有限的主营业务一直为图书策划与发行、数字内容业务、IP 衍生与运营业务，实际控制人一直为路xx，管理团队稳定，其主营业务、管理团队和控制权稳定，最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均未发生重大不利变化，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近两年实际控制人没有发生变更，具体情况详见律师工作报告“八”、“六”和“十五”，符合《创业板首发注册管理办法》第十二条第一款第（二）项的规定。
c) 经查验，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权
属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，具体情况详见律师工作报告“五、发行人的独立性”，符合《创业板首发注册管理办法》第十二条第一款第（三）项的规定。
5. 经查验，发行人报告期内主营业务为图书策划与发行、数字内容业务、 IP 衍生与运营，生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，具体情况详见律师工作报告“八、发行人的业务”，符合《创业板首发注册管理办法》第十三条第一款的规定。
6. 经查验，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，具体情况详见律师工作报告 “二十、诉讼、仲裁或行政处罚”，符合《创业板首发注册管理办法》第十三条第二款的规定。
7. 经查验，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，具体情况详见律师工作报告 “十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”，符合《创业板首发注册管理办法》第十三条第三款的规定。
（四）发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的相关条件
根据《上市规则》的有关规定，除尚待取得深交所针对本次发行上市的审核 同意并报中国证监会注册外，发行人股票已经具备了在深交所创业板上市的条件：
1. 截至本法律意见书出具日，发行人股份总数为 5402.9937 万股，注册资本及实收资本均为 5402.9937 万元；若本次公开发行的 1801 万股股份全部发行完毕，发行人股本总数将达到 7203.9937 万股，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项关于发行后股本总额不低于 3,000 万元的规定。
2. 根据发行人 2020 年第一次临时股东大会批准的关于发行人本次发行上市的决议，发行人拟公开发行 1801 万股人民币普通股股票，若全部发行完毕，
发行人股份总数将达到 7203.9937 万股，公开发行的股份占发行人股份总数的 25%
以上，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项关于公司股本总额不超过
4 亿元的，公开发行的股份达到股份总数 25%以上的规定。
3. 根据《审计报告》，发行人 2018 年度及 2019 年度的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 4,086.63 万元和 5,119.63 万元，最近两年净利润均为正，且累积净利润不低于 5000 万元，符合《上市规则》第 2.1.2 条的规定。
综上，本所律师认为，除尚待取得深交所针对本次发行上市的审核同意并报中国证监会注册外，发行人已具备了中国有关法律、法规、中国证监会及深交所的相关规定中对股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市所要求的条件。
（一）发行人的设立程序、资格、条件和方式
经本所经办律师核查，发行人以有限责任公司整体变更方式设立为股份有限公司的程序、资格、条件和方式符合当时有效的法律、法规、规章的规定。
（二）发起人协议
经本所经办律师核查，全体发起人为整体变更设立发行人而签署的《发起人协议》符合有关法律、法规的规定，《发起人协议》不存在引致发行人整体变更设立行为的重大法律风险。
（三）发行人整体变更设立过程中的审计、资产评估和验资
经本所经办律师核查，发行人整体变更设立过程中的审计、资产评估及验资事宜已经履行必要的程序，符合当时有效的有关法律、法规、规章的规定。
（四）发行人创立大会的程序及所议事项
经本所经办律师核查，发行人创立大会的程序和所议事项符合当时有效的有关法律、法规、规章的规定。
经本所经办律师核查，发行人业务完整并具有直接面向市场独立持续经营的能力，其资产完整，业务及人员、财务、机构独立；发行人不存在《创业板首发注册管理办法》规定的对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易；已达到发行监管对发行人独立性的基本要求。
（一）发起人（股东）情况
经本所经办律师核查，（1）发行人的自然人股东均为中国公民，发行人的非自然人股东均为根据中国法律合法成立并有效存续的企业，发行人的发起人或股东均具有中国法律、法规规定的担任股份有限公司发起人或股东的资格；（2）发行人的发起人人数、住所、出资方式和出资比例符合有关法律、法规的规定；（3）发行人申报时涉及的私募基金股东均已依法设立并有效存续，并已按照规定履行审批、备案或报告程序，纳入国家金融监管部门有效监管，其管理人已依法注册登记，符合法律法规的规定。
（二）发起人的出资
经本所经办律师核查，各发起人已投入发行人的资产产权清晰，不存在重大法律风险。
（三）发行人的实际控制人
经本所经办律师核查，最近两年来，路xx一直为发行人及果麦有限的控股股东、实际控制人，未发生变更。
（四）200 人股东
经本所经办律师核查，发行人股东穿透后的主体数为 44 人，未超过 200 人，符合《证券法》等相关法规的规定。
（一）发行人自其前身果麦有限设立以来的股本及演变情况
经本所经办律师核查，发行人历次股权（股份）变动合法、合规、真实、有效，不存在构成本次发行上市实质性法律障碍的事项。
（二）对赌协议
经本所经办律师核查，发行人历史上共涉及三次对赌协议，上述对赌协议均已履行完毕，不存在发行上市后股权结构发生重大变更的潜在风险。
（三）股权激励
经本所经办律师核查，发行人及其前身历次股本变动过程中，共涉及四次股权激励，上述股权激励安排均在报告期之前执行完毕，发行人均已在相应期间进行了股份支付会计处理，相关股权激励安排对公司的财务状况、经营成果无重大影响，亦未导致公司控制权变更。
（四）发行人股份的质押情况
根据各股东的xx并经查验发行人的工商登记资料，各股东持有的发行人股
份不存在质押、冻结或者其他权利行使受到限制的情形及诉讼纠纷的情形。
（一）发行人的经营范围和经营方式
经本所经办律师核查，发行人的经营范围和经营方式不违反国家产业政策，符合有关法律、法规、规章的规定。
（二）主要许可不存在被撤销或吊销的重大法律风险
经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司、分公司已取得从事主要生产经营活动所必需的行政许可，其主要行政许可不存在被吊销、撤销的重大法律风险，亦不存在到期无法延续的风险。
（三）发行人在中国大陆以外的经营情况
经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人不存在于中国大陆以外的国家和地区经营的情形。
（四）发行人的主营业务变更情况
经本所经办律师核查，发行人最近两年的主营业务一直为图书策划与发行、数字内容业务、IP 衍生与运营，其主营业务未发生重大变更。
（五）发行人的主营业务突出
经本所经办律师核查，发行人营业收入主要来源于主营业务收入，发行人最近三年主营业务突出。
（六）发行人的持续经营
经本所经办律师核查，发行人不存在持续经营的法律障碍。
（七）发行人的发行人的主要客户和主要供应商
1. 经本所经办律师核查，发行人主要客户中，除亚马逊的纸质图书业务目前已停止外，其他客户均正常经营。发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员、核心技术（业务）人员、持有发行人 5%以上股份的股东在主要客户中无占有权益的情况，发行人亦不存在前五大客户及其控股股东、实际控制人是本发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人关系密切的家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
2. 经本所经办律师核查，在发行人的主要供应商中，除xx相关的关联关系情况外，发行人、发行人控股股东实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员未与相关供应商存在亲戚关系及其他关联关系，不存在前五大供应商或其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
1. 控股股东、实际控制人；
2. 控股股东、实际控制人控制的其他企业；
3. 控股股东、实际控制人关系密切的家庭成员控制的企业；
4. 持股 5%以上的股东；
5. 发行人子公司、参股公司；
6. 董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员；
7. 过去十二个月担任发行人董事、监事和高级管理人员；
8. 持股 5%以上的自然人股东及其关系密切的家庭成员；
9. 董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间接控制或担任重要职务的主要企业；
10. 其他持股 5%以上的自然人股东及其关系密切的家庭成员控制或担任重要职务的主要企业；
11. 其他关联方；
12. 曾经的关联方。
经本所经办律师核查，发行人与关联方之间报告期内发生的关联交易主要包括购买商品、接受劳务，销售商品、提供劳务，版权许可关联交易，关键管理人员薪酬，关联方资金往来，其他关联交易，关联方应收应付款等类型。发行人与关联方之间的关联交易不存在损害发行人和中小股东利益，或严重影响发行人独立性或者显失公允的情形，其中发行人上述资金占用的情形不构成发行人本次发行上市的法律障碍。
（三）关联交易非关联化
经本所律师核查，发行人已充分披露报告期内、报告期内曾经的关联方以及关联方与发行人的交易和资金往来情况，不存在通过关联交易非关联化情形调节成本费用或存在利益输送等情形。
（四）发行人的关联交易公允决策程序
经本所经办律师核查，发行人已经在其现行有效的《公司章程》、《公司章程
（草案）》及其他内部规定中明确了关联交易的决策程序。
经本所经办律师核查，发行人已采取必要措施对其他股东的利益进行保护。
经本所经办律师核查，发行人曾经存在的同业竞争情形对发行人生产经营无重大影响，且相关主体已注销，发行人控股股东、实际控制人已出具相关承诺，承诺未来将持续避免同业竞争的情形，相关情形亦不会对发行人未来生产经营产生影响，不构成发行人首发障碍。
（一） 就发行人自有财产而言，发行人共拥有 1 处房产、29 项注册商标、 39 项软件著作权、7 项作品著作权、2 项域名，上述主要财产权属清晰，需要取得产权证书的资产已取得了有权部门核发的权属证书，不存在产权纠纷，发行人主要财产不存在其他抵押、质押或其他限制发行人权利行使的情形。
（二） 就发行人租赁财产而言，除下列已披露的内容外，发行人与相关主体签署的租赁合同符合有关法律、法规的规定，对合同双方均具有约束力，已披露的租赁物业瑕疵对发行人生产经营不构成重大不利影响：
1. 北京办公和零售租赁划拨土地上物业
根据《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》的规定，符合下列条件的，经市、县人民政府土地管理部门和房产管理部门批准，其划拨土地使用权和地上建筑物、其他附着物所有权可以转让、出租、抵押：……（四）依照本条例第二章的规定签订土地使用权出让合同，向当地市、县人民政府补交土地使用权出让金或者以转让、出租、抵押所获收益抵交土地使用权出让金。除此之外，划拨土地使用权不得出租。对未经批准擅自转让、出租、抵押划拨土地使用权的单位和个人，市、县人民政府土地管理部门应当没收其非法收入，并根
据情节处以罚款。根据《划拨土地使用权管理暂行办法》第五条，未经市、县人民政府土地管理部门批准并办理土地使用权出让手续，交付土地使用权出让金的土地使用者，不得转让、出租、抵押土地使用权。
截至本法律意见书出具之日，发行人位于北京的办公室及零售门店（分别对应第 12 项租赁合同北京市朝阳区东直门外大街小关 56 号 9 幢三层 301 单元以及
第 13 项租赁合同北京市东城区骑河楼大街 5 号楼）所在土地权利类型为划拨土 地，出租方未能提供该等划拨地出租的审批手续，如上述划拨土地权属人未能履 行上述手续即对外出租，出租方依据上述规定存在被没收非法收入及罚款的风险。而发行人作为承租方，因出租方未办理相关租赁的审批手续，存在出租方终止租 赁法律关系从而导致发行人不能继续租赁使用该房产的风险。
鉴于此，发行人控股股东、实际控制人已出具承诺，“若公司因租赁物业瑕疵导致公司因此发生的相关费用或损失（包括但不限于搬迁费），本人愿意在毋须公司及其下属企业支付对价的情况下，无条件、自愿承担所有相关所有费用及
/或相关的经济赔偿责任。本人将尽力促使公司及控股子公司和相关出租方沟通办理租赁房屋的备案登记手续，如因租赁房屋未能办理租赁备案登记导致公司及其控股子公司受到行政处罚或任何其他费用或损失的，由本人向公司及控股子公司承担足额补偿义务。”
综上，考虑到：（1）发行人上述场地为办公场所和零售门店，发行人对经营场所特殊要求不高；（2）该等房屋面积占当期发行人及其控股公司租赁总面积的比例总体占比较小；（3）发行人xx同类物业的供应较为充足，发行人不难在短期内较快寻找适格场地用于继续办公或零售；（4）截至目前，发行人实际使用该等租赁物业并未受到任何搬迁要求。因此，即使上述办公场地和零售门店因前述原因导致发行人无法继续租赁，对发行人的主营业务的影响较小，发行人资产完整，不会构成本次发行上市的法律障碍。未来搬迁的替代成本较低，且实际控制人已出具承诺函承诺承担相关费用，发行人租赁物业瑕疵不会对公司经营造成重大不利影响。
2.租赁房屋未办理租赁备案登记手续
经本所律师核查，发行人均未就上述租赁房产办理租赁备案登记手续。
a) 未办理租赁备案不影响租赁合同效力
根据最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干 问题的解释》（法释[2009]11 号）相关规定，除当事人以约定办理登记备案手续 为合同的生效条件外，当事人以未办理租赁合同备案登记的情形主张合同无效的，人民法院不予支持。
上述租赁合同未约定以租赁备案为生效要求，因此，前述房产租赁合同对协议双方均具有法律约束力，未办理租赁备案事宜不会对发行人根据房产租赁合同约定使用该等房屋构成法律障碍。
b) 未办理租赁备案可能被处以行政处罚
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》及住房和城乡建设部发布的《商品房屋租赁管理办法》的规定，房屋租赁的出租人和承租人应当签订书面租赁合同并向房产管理部门登记备案。房屋租赁当事人未在房屋租赁合同订立后三十日内办理房屋租赁登记备案的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正，个人逾期不改正的，处以一千元以下罚款，单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款。
鉴于此，发行人控股股东、实际控制人已出具承诺，“若公司因租赁物业瑕疵导致公司因此发生的相关费用或损失（包括但不限于搬迁费），本人愿意在毋须公司及其下属企业支付对价的情况下，无条件、自愿承担所有相关所有费用及
/或相关的经济赔偿责任。本人将尽力促使公司及控股子公司和相关出租方沟通办理租赁房屋的备案登记手续，如因租赁房屋未能办理租赁备案登记导致公司及其控股子公司受到行政处罚或任何其他费用或损失的，由本人向公司及控股子公司承担足额补偿义务。”
经本所经办律师核查，发行人重大合同的内容和形式合法、有效，除下列已披露的情形外，不存在可预见的法律风险，已披露的业务合同对发行人生产经营不构成重大不利影响：
2017 年 6 月 7 日，博xx志（北京）图书发行有限公司（以下简称“博xx志”）、果麦有限和辽宁云基地置业有限公司（以下简称“辽宁云基地”）签订《三方合作协议》约定，辽宁云基地将自有未销售的新建商品房辽宁东戴河新区渤海大街 25 号云基地 8 处房产共计 555.8324 万元过户给果麦有限，果麦有限
在该房产网签完成后根据博xx志的订单要求发货（图书折扣为 5.8 折）；对于
房产过户换取等值实洋图书的房产，在合同履行期间（2017 年 6 月 7 日至 2018
年 12 月 31 日期间），如果果麦有限按上述约定，保证正常为博xx志发货等值实洋图书，则辽宁云基地无权对该上述房产进行处置，果麦有限拥有该房产的所有权、处置权等。2017 年 6 月 8 日，果麦有限与辽宁云基地就上述 8 处房产分别签署《商品房买卖合同（预售）》并完成网上签约备案，合同约定辽宁云基地应于 2017 年 7 月 31 日前交付上述房产。
由于辽宁云基地一直无法根据《商品房买卖合同（预售）》约定的时间向果麦文化交付和过户房产，为降低果麦文化的损失，果麦文化暂停根据《三方合作协议》约定向博xx志发货。截至 2018 年末，果麦文化累计向博xx志的发货
实洋为 227.20 万元，由于辽宁云基地未将房产交付给果麦文化，房产证也未能
办理，果麦文化预计难以收回该应收款，并于 2018 年对博xx志的应收账款全额计提坏账准备。截至目前，相关房产仍未达到交付条件，亦未过户至果麦文化名下。
经本所经办律师核查，截至查询日（2020 年 6 月 19 日），发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
经本所经办律师核查，发行人金额较大（指金额大于 10 万元）的其他应收、应付款合法、有效。
经本所经办律师核查，除已披露的关联交易外，报告期内发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系的情况，亦不存在为关联方提供担保的情况。
（一） 经本所经办律师核查，发行人设立至今的历次增资扩股均符合当时法律、法规和规范性文件的规定，履行了必要的法律程序，已依法办理工商变更登记。
（二） 经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人不存在其他重大资产变化及收购兼并。
（三） 经本所经办律师核查，发行人不存在拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。
（一）章程的制定与修改
经本所经办律师核查，发行人设立以来历次章程的制定已履行法定程序，发行人现行有效的《公司章程》内容符合有关法律、法规、规章的规定。
（二）发行人本次发行上市后生效的章程
经本所经办律师核查，发行人上市后生效的《公司章程（草案）》的内容符
合上市相关规定的要求。
（一）发行人的组织机构设置
经本所经办律师核查，发行人组织机构及职能部门的设置符合有关法律和
《公司章程》的规定，并独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人具有健全的组织机构。
（二）发行人的股东大会、董事会和监事会的议事规则及规范运作情况
1. 经本所经办律师核查，发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及相关工作制度、工作细则的制定、修改符合有关法律、法规。
2. 经本所经办律师核查，发行人已召开的股东大会、董事会、监事会决议内容合法、有效。
（三）股东大会和董事会的授权和重大决策
经本所经办律师核查，发行人自设立以来股东大会和董事会的授权和重大决策合法、有效。
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职
经本所经办律师核查，发行人董事、监事、高级管理人员的任职资格符合《公司法》等法律、法规、规章和发行人章程的规定，其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规和发行人章程及有关监管部门所禁止的兼职情形。
（二）发行人及果麦有限最近两年内董事、监事、高级管理人员的变化
经本所经办律师核查，发行人最近两年内董事、监事、高级管理人员的变化事宜符合有关法律、法规和发行人章程的规定，并已经履行必要的法律程序，合法、有效。发行人近两年董监高的变动主要系外部投资者向发行人委派人员变动、以及发行人自身发展原因扩充管理团队所致，发行人管理团队未发生重大不利变化。
（三）发行人的独立董事
经本所经办律师核查，发行人独立董事的设立、任职资格及职权范围在现阶段均符合法律、法规和发行人章程的规定，独立董事依法履职。
经本所经办律师核查，发行人及其控股子公司目前执行的主要税种、税率情况不存在违反法律、法规规定的情形。
经本所经办律师核查，发行人报告期内享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。发行人xx技术企业等税收优惠目前处于有效期内，不存在税收优惠续期申请期间按照优惠税率预提预缴的情形。
经本所经办律师核查，发行人及其控股子公司最近三年获得的政府补助真实。
经本所经办律师核查，发行人及其控股子公司报告期内依法纳税，不存在被主管税务部门处罚的情形。
（一） 经本所经办律师核查，发行人的经营活动和拟投资项目在重大方面符合有关环境保护法律、法规及规范性文件的要求。
（二） 经本所经办律师核查，发行人报告期内未因违反环境保护方面的法律、法规而被处罚的情形。
（三） 经本所经办律师核查，发行人的经营活动符合有关产品质量和技术监督标准，最近三年不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律而受到处罚的情形。
（四） 发行人的劳动合规情况
经本所经办律师核查，发行人报告期内存在少量应缴未缴社会保险和住房公积金的情形，上述瑕疵情形的形成原因主要是由于员工社保衔接不够及时及 1 名台湾籍员工自愿放弃缴纳社保、公积金所导致，根据相关主管部门出具的证明和实际控制人所出具的承诺，本所律师认为，上述情形不会对发行人持续经营能力造成重大不利影响，不构成发行人重大违法行为。
（一）本次募集资金拟投资项目
经本所经办律师核查，本次募集资金拟投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规范性文件的规定。
（二）本次募集资金拟投资项目对发行人的业务独立性和同业竞争的影响
经本所经办律师核查，发行人本次募集资金拟投资项目不涉及与他人合作，募集资金拟投资项目实施后，也不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。
（三）发行人《募集资金管理制度》的制定
经本所经办律师核查，发行人将建立募集资金专户存储制度，以保证募集资金的安全性和专用性。本次发行募集资金将存放于发行人经董事会批准在银行设立的募集资金专户进行集中管理。
经本所经办律师核查，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规的规定，不存在重大法律风险。
(一) 经本所经办律师核查，截至查询日（2020年6月19日），除已披露的案件外，发行人及其控股子公司、发行人的控股股东和实际控制人、发行人董事、高级管理人员目前不存在尚未了结的诉讼、仲裁案件。
(二) 经本所经办律师核查，截至查询日（2020年6月19日），发行人及其控股子公司报告期内不存在行政处罚的记录。
本所及经办律师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的法律意见
书无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
综上所述，除尚待取得深交所对发行人本次发行上市的审核同意并报中国证监会注册外，发行人已符合《公司法》、《证券法》、《创业板首发注册管理办法》及其他相关法律、法规、规章规定的申请首次公开发行股票并上市的要求，具备首次公开发行股票并在创业板上市的上报待核准条件。
（此页无正文，为《上海澄明则正律师事务所关于果麦文化传媒股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》的签署页）
负 责 人
xxx
xxxx则正律师事务所 经办律师
xxx
x x
蒋 彧
年 月 日
上海澄明则正律师事务所
果麦文化传媒股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市之
补充法律意见书（一）
xxxx则正律师事务所
上海市南京西路 1366 号恒隆广场二期 2805 室电话：000-00000000 传真：021-52526089
目 录
四、 发行人的设立 68
五、 发行人独立性 68
六、 发起人和股东 68
七、 发行人的股本及演变 70
八、 发行人的业务 70
九、 关联交易与同业竞争 71
十、 发行人的主要财产 77
十一、 发行人重大债权、债务 80
十二、 发行人重大资产变化及兼并收购 84
十三、 发行人章程的制定及修改 85
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 85
十五、 发行人董事、监事、高级管理人员及其变化 85
十六、 发行人的税务 86
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术标准等 88
十八、 发行人募集资金的运用 89
十九、 发行人未来发展规划 89
二十、 发行人的诉讼、仲裁或行政处罚 90
二十一、 发行人招股说明书的法律风险评价 90
二十二、 结论意见 90
上海澄明则正律师事务所 果麦文化传媒股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）
致：果麦文化传媒股份有限公司
上海澄明则正律师事务所依据与果麦文化传媒股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）签署的《非诉讼法律服务委托协议》，担任发行人首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次发行及上市”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司的相关文件资料和已存事实进行了核查和验证，并于 2020 年 6 月出具了《上海澄明则正律师事务所关于果麦文化传媒股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）及《上海澄明则正律师事务所关于果麦文化传媒股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）。
根据深圳证券交易所上市审核中心于 2020 年 7 月 30 日出具了审核函[2020]
010205 号《关于果麦文化传媒股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申
请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”），本所律师在对发行人与本次发行并上市相关情况进行核查和查证的基础上，就问询函中要求本所律师发表法律意见的有关事宜及自《法律意见书》和《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间（以下称“补充事项期间”）发行人发生的或变化的重大事项补充发表法律意见，出具《上海澄明则正律师事务所关于果麦文化传媒股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”），对于《法律意见书》及《律师工作报告》已经表述且未发生变化的部分，本补充法律意见书不再重复披露。
本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见，并xx如下：
1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》我国现行有效的法律、法规、规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行申请的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
3、本所律师同意发行人部分或全部在本次发行上市的《招股说明书（申报稿）》中自行引用或按中国证监会、深圳证券交易所的审核要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
4、发行人已向本所保证：其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，上述保证系本所律师出具本补充法律意见书的重要依据。
5、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实或某些会计、评估等非法律专业的事项，本所律师依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件或对其进行访谈的访谈笔录出具本补充法律意见书。
6、本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
7、本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。
8、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行并上市申请之目的使用，不得用作其他任何用途。
9、本补充法律意见书系对本所已出具的法律意见书、律师工作报告的补充，法律意见书、律师工作报告与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。
10、如无特别说明，本补充法律意见书中所使用的简称或术语与法律意见书、律师工作报告释义部分列明的含义相同。
在本补充法律意见书中，除非根据上下文另作解释，否则下列简称具有以下特定含义：
简称 | 指 | 全称 |
发行人/果麦文化/公 司 | 指 | 果麦文化传媒股份有限公司，系由杭州果麦文化传媒有限公司于 2017 年 12 月 1 日整体变更成立的股份有限公司 |
上海分公司 | 指 | 果麦文化传媒股份有限公司上海分公司 |
指 | 果麦文化传媒股份有限公司北京分公司，现已注销 | |
果麦有限 | 指 | 杭州果麦文化传媒有限公司，成立于 2012 年 6 月 6 日，系发行人前 身 |
北京果麦 | 指 | 北京果麦文化传媒有限公司，曾用名“北京悦享花间集商贸有限公 司”、“北京果麦诗集文化传媒有限公司”，系发行人的全资子公司 |
北京果麦廊坊分公司 | 指 | 北京果麦文化传媒有限公司廊坊分公司，系发行人全资子公司之分公 司 |
二零四零 | 指 | 北京二零四零书店有限公司，系发行人的控股孙公司 |
北京小亮人 | 指 | 北京小亮人文化传媒有限公司，系发行人的参股公司 |
经纬创达 | 指 | 经纬创达（杭州）创业投资合伙企业（有限合伙），系发行人的股东 |
博纳影业 | 指 | 博纳影业集团股份有限公司，系发行人的股东 |
普xxx | 指 | 浙江普xxx股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人的股东 |
共青城嘉恩 | 指 | 共青城嘉恩投资管理合伙企业（有限合伙），系发行人的股东 |
果麦合伙 | 指 | 上海果麦投资管理合伙企业（有限合伙），系发行人的股东 |
和谐成长/IDG | 指 | 和谐成长二期（义乌）投资中心（有限合伙），系发行人的股东 |
经天纬地 | 指 | 杭州经天纬地投资合伙企业（有限合伙），系发行人的股东 |
华盖映月 | 指 | 北京华盖映月影视文化投资合伙企业（有限合伙），系发行人的股东 |
浙江传媒 | 指 | 浙江出版传媒股份有限公司，系发行人的股东 |
浅石金麦 | 指 | 嘉兴浅石金麦股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人的股东 |
浅石创投 | 指 | 浅石创投（杭州）创业投资合伙企业（有限合伙），系发行人的股东 |
果麦传播 | 指 | 上海果麦文化传播有限公司，系发行人的历史股东，现已注销 |
凭高有限 | 指 | 凭高（上海）市场营销策划有限公司，系发行人的历史股东 |
孚惠成长 | 指 | 孚惠成长（天津）资产管理中心（有限合伙），系发行人的历史股东 |
孚惠信悦 | 指 | 孚惠信悦（天津）资产管理中心（有限合伙），系发行人的历史股东 |
磁谷创业 | 指 | 上海磁谷创业投资合伙企业（有限合伙），系发行人的历史股东 |
联德创业 | 指 | 浙江联德创业投资有限公司，系发行人的历史股东 |
香港青见 | 指 | 香港青见文化传媒有限公司，系发行人的关联企业，现已注销 |
x木文化 | 指 | 上海登木文化传播工作室，系发行人的关联企业 |
南京影视 | 指 | 南京xxx影视文化工作室，系发行人的关联企业，现已注销 |
昊xx | 指 | 北京昊xx文化发展有限公司（曾用名“北京昊xx文化发展中心”） |
大苹果 | 指 | Big Apple Agency, Inc. |
博达 | 指 | Bardon-Chinese Media Agency |
光磊 | 指 | The Grayhawk Agency Ltd. |
本次发行上市 | 指 | 发行人申请首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市 |
报告期 | 指 | 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-6 月 |
保荐机构、中原证券 | 指 | 中原证券股份有限公司 |
大华会计师、审计机 构、申报会计师 | 指 | 大华会计师事务所（特殊普通合伙） |
简称 | 指 | 全称 |
国联评估 | 指 | 国众联资产评估土地房地产估价有限公司 |
x所、澄明律师 | 指 | 上海澄明则正律师事务所 |
《招股说明书》 | 指 | 发行人为本次发行上市编制的《果麦文化传媒股份有限公司首次公开 发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》 |
《保荐协议》 | 指 | 发行人与保荐人签订的《保荐协议》 |
《审计报告》 | 指 | 大华会计师就本次发行上市事宜出具的“大华审字[2020]0012415 号” 《果麦文化传媒股份有限公司审计报告》 |
《内控报告》 | 指 | 大华会计师就本次发行上市事宜出具的“大华核字[2020]006797 号” 《果麦文化传媒股份有限公司内部控制鉴证报告》 |
《发行人章程》、《公 司章程》 | 指 | 《果麦文化传媒股份有限公司章程》及其历次修订 |
《发行人章程（ 草案）》、《公司章程 （草案）》 | 指 | 经发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过的上市后适用的《果麦文化传媒股份有限公司章程（草案）》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《管理办法》 | 指 | 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》 |
《执业办法》 | 指 | 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 |
《执业规则》 | 指 | 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 |
《编报规则 12 号》 | 指 | 《<公开发行证券公司信息披露编报规则>第 12 号——公开发 行证券的法律意见书和律师工作报告》 |
《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》 |
《创业板指引》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
中国、境内 | 指 | 中华人民共和国，仅为本律师工作报告出具之目的，不包括香港特别 行政区、澳门特别行政区及台湾地区 |
元、万元、亿元 | 指 | 如无特殊说明，均指人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
关于经销模式。发行人的图书销售模式包括经销和直销。报告期内，发行人经销模式的销售收入占比分别为 97.62%、97.53%、97.58%。
请发行人：（1）补充披露是否存在个人等非法人实体经销商，报告期内经 销商是否存在新增与退出情况；（2）补充披露发行人同行业可比上市公司采用 经销商模式的情况，发行人通过经销商模式实现的销售比例和毛利是否显著大于 同行业可比上市公司；（3）补充披露发行人与经销商的结算流程、结算周期， 经销商的终端销售及期末存货情况，经销商回款是否存在大量现金和第三方回款；
（4）补充披露相关经销商是否与发行人存在实质性关联关系。
请保荐人、发行人律师和申报会计师根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第 29 条的规定进行核查并发表明确意见。
【回复】
一、补充披露是否存在个人等非法人实体经销商，报告期内经销商是否存在新增与退出情况
（一）个人等非法人实体经销商情况
公司存在个体工商户经销商，主要为个体书店，该等经销商主要针对线下零售客户进行销售，经营规模相对较小。报告期各期，公司对其收入分别为 81.74万元、58.72 万元、86.49 万元和 25.95 万元，总体保持稳定，占营业收入比重分别为 0.34%、0.19%、0.23%和 0.18%，其收入重要性较低。报告期内共新增两家该等类别经销商，退出四家，总体数量保持相对稳定。
上述经销商与公司不存在实质性关联关系。
（二）经销商新增与退出情况
报告期内，公司经销商新增的情况如下：
单位：万元
期间 | 当期新增 | ||
经销商数量 | 当期收入 | 占收入比重 | |
2020 年 1-6 月 | 24 | 164.33 | 1.13% |
2019 年 | 46 | 720.24 | 1.87% |
2018 年 | 15 | 383.73 | 1.26% |
2017 年 | 13 | 379.96 | 1.56% |
报告期内，公司合作的经销商数量呈现稳定增长，主要收入仍来源于公司持续合作的主要经销商，新增经销商收入贡献占比较小，报告期每期新增经销商当期贡献收入占比分别为 1.56%、1.26%、1.87%和 1.13%。其中 2019 年占比略有提高，主要系当期公司积极拓展在抖音和微信公众号等新媒体平台的销售。
报告期内，公司经销商退出的情况如下：
单位：万元
期间 | 退出经销商数量 | 退出当期 | 退出前一年 | ||
收入 | 占总收入比重 | 收入 | 占总收入比重 | ||
2020 年 1-6 月 | 9 | 11.88 | 0.08% | 1,809.77 | 4.71% |
2019 年 | 18 | 242.19 | 0.63% | 433.93 | 1.42% |
2018 年 | 25 | 172.51 | 0.56% | 304.46 | 1.25% |
2017 年 | 6 | 80.97 | 0.33% | - | - |
报告期内退出的经销商在退出当年及前一年对公司收入贡献整体不大，除博xx志（北京）图书发行有限公司、吉林出版集团网络图书经营有限责任公司、亚马逊和昊xx外，主要为区域性中小型经销商，清户的主要原因系该类客户销售情况不理想或回款不及时。2018 年减少的主要经销商为博xx志（北京）图书发行有限公司和吉林出版集团网络图书经营有限责任公司，原因系发行人无法及时收回销售款，双方终止合作，2017 年和 2018 年，公司对博xx志（北京）图书发行有限公司和吉林出版集团网络图书经营有限责任公司收入合计金额分别为 285.36 万元和 110.06 万元。2019 年亚马逊关闭了其在中国大陆的纸质图书销售业务，公司与其就纸质图书的合作终止，电子书的合作仍正常进行，2017年至 2019 年，公司对亚马逊的纸质图书收入分别为 733.89 万元、427.20 万元和
177.40 万元，报告期内呈逐年下降趋势。2020 年，由于公司与昊xx就销售折扣、回款安排等关键交易条款上无法达成一致，xxx出现无法出具结算清单的
情形，双方合作终止，报告期各期，公司对xxx收入分别为 516.82 万元、1,525.77万元、1,737.96 万元和 0 万元，占公司营业收入比重分别为 2.13%、5.00%、4.52%和 0.00%，整体对公司收入影响不大。
上述报告期内新增或退出的经销商与公司不存在实质性关联关系。
二、补充披露发行人同行业可比上市公司采用经销商模式的情况，发行人通过经销商模式实现的销售比例和毛利是否显著大于同行业可比上市公司
（一）发行人与同行业可比公司经销模式情况公司同行业可比公司销售模式的情况如下：
可比公司 | 图书销售模式 | 经销模式下图书收入情况 |
新经典 | 该公司产品按照销售交易形式的不同，分为直销、委托代销两种方式，以委托代销为主。 | 2014 年、2015 年及 2016 年 1-6 月，该公司对网络销售公司及其他图书发行零售公司的销售模式均为非卖断式委托代销。2016 年下半年开始，该公司采用卖断式销售方式向当当网独家供应少量少儿类图书。 2014 年至 2016 年，新经典代销模式销售收入占比分别为 97.43% 、 97.71% 和 98.54%，2017 年后该公司未披露代销模式下收入情况，根据其近三年年报披露， 新经典仍以委托代销模式为主。 |
读客文化 | 该公司纸质图书的销售渠道分为线上和线下两种，线上渠道包括当当网、京东等电商平台，线上渠道的销售主要是代销模式。 2018 年公司设立了天猫旗舰店，通过线上渠道进行直销（即“买断模式”），该种情况下，图书发出、客户确认收货后确认销售收入。 | 2017-2019 年，读客文化纸质图书销售收入中，代销模式的收入占比分别为 99.75%、99.66%和 94.71%。 |
世纪天鸿 | 在图书发行环节，公司的销售模式主要包括经销和代销，销售对象为其它图书经营机构。该公司的经销客户主要为地方新华书店和大型民营图书经营机构，经销模式的特点是经销商一般根据已获取的订单批量订货，类似于一次性买断。此外，公司于 2016 年开辟了电商模式。 | 该公司主要图书产品为教辅类图书等助学读物，2014 年至 2017 年上半年，在图书发行环节，经销收入占比分别为 69.17%、75.01%、79.08%和 75.16%，代 销收入占比分别为 30.83%、24.99%、 19.46%和 22.36%。 因此，其上述期间经销模式（买断式经 销和代销）收入占比分别为 100.00%、 100.00%、98.54%和 97.62%。 |
天舟文化 | 公司产品按照销售渠道的不同， 分为系统销售、经销、政府采购 | 该公司主要从事青少年读物（含教材教 辅以及其他课内外少儿读物，社科类图 |
可比公司 | 图书销售模式 | 经销模式下图书收入情况 |
三类，其中系统销售、政府采购、部分经销图书无销售退回条件。 | 书占比较小）的策划、设计、制作与发行业务，销售模式通常为系统销售和政府采购，经销占比较低。该公司未披露 近年来各销售模式下收入。 |
由上表可知，公司同行业均采取经销模式，其中新经典文化股份有限公司（以下简称“新经典”）、读客文化股份有限公司（以下简称“读客文化”）、世纪天鸿教育科技股份有限公司（以下简称“世纪天鸿”）以经销模式为主，公司销售模式与同行业无重大差异。
（二）发行人与同行业可比公司经销模式毛利率对比
报告期内，公司与同行业可比公司经销模式下毛利率的对比情况如下：
公司名称 | 2020 年 1-6 月 | 2019 年 | 2018 年 | 2017 年 |
发行人 | 45.20% | 47.51% | 45.89% | 44.38% |
读客文化 | 未披露 | 39.94% | 45.60% | 49.00% |
注：同行业可比公司新经典、天舟文化、世纪天鸿均未披露 2017 年至今其经销模式毛利率数据。
2017-2018 年，公司经销模式下的毛利率与读客文化差异不大，读客文化无买断式经销模式；2019 年读客文化由于其自身特有因素导致其毛利率有所下降，公司图书策划与发行业务毛利率不存在受到相关因素重大影响的情形，因此2019年两者毛利率有所差异。
因此，公司不存在通过经销商模式实现的销售比例和毛利显著大于同行业可比上市公司的情形。
三、补充披露发行人与经销商的结算流程、结算周期，经销商的终端销售及期末存货情况，经销商回款是否存在大量现金和第三方回款
报告期，公司图书销售以经销模式为主，收入规模逐年增加，报告期各期占图书销售比重达 90%以上，直销收入占比较低。公司经销模式具体分为委托代销模式和买断式经销模式，其中，以委托代销模式为主，买断式经销收入占比较低。
公司经销模式下的结算流程、结算周期、销售和库存情况如下：
（一）结算流程
1、委托代销模式下，公司根据委托代销商的指令对其发货，相关商品实现 最终销售后，代销商会向公司出具代销清单或结算单，双方核对一致后，公司向 代销商开具销售发票，代销商根据信用期或在双方协商的期限内对公司进行付款。
2、买断式经销模式下，公司图书发出并经对方签收后即确认收入实现，公司向对方开具销售发票，经销商根据信用期或在双方协商的期限内对公司进行付款。
（二）结算周期
1、委托代销模式下，公司根据代销清单或结算单与代销商进行结算，在收到代销清单或结算单后 1-3 个月收到销售款。
2、买断式经销模式下根据发货进行结算，通常在发货后 15-45 天回款。
（三）终端销售和期末库存情况
1、委托代销模式
公司发往代销商处销售的商品计入委托代销商品核算，代销商在商品实现最终销售后向公司出具代销清单或结算单，公司依据代销清单或结算单金额确认收入。因此，委托代销模式下，公司账面确认收入均已实现终端销售，发往代销商而未实现最终销售的期末库存在委托代销商品科目核算。
2、买断式经销模式
报告期各期，公司买断式经销模式收入分别为：439.60 万元、1,368.02 万元、
1,400.54 万元和 362.42 万元，占公司图书销售收入比重分别为 1.92%、4.76%、
3.81%和 2.63%。公司与该类经销商的主要合作模式分以下两种：
（1）经销商与公司在图书策划与发行领域开展合作，将持有的部分图书版权授权给公司，由公司将其策划成图书产品并对外发行，同时公司将该等图书部分以买断式经销的方式销售给该公司或其关联公司，由其进行销售。根据双方销售合同约定，公司对其售出图书无质量问题不得退换货。该类经销商主要为北京凯声文化传媒有限责任公司（以下简称“北京凯声”）。报告期内，公司与北京凯声合作的图书市场销售情况良好，不存在公司为虚增收入在经销商处进行大额铺货的情形。
（2）公司根据“新世相”等新媒体平台的订单为其发货到终端客户处，由该等经销商承担最终客户的退货风险，公司与经销商定期就相关订单进行结算。该模式下，公司销售给经销商的商品均已实现对外销售，该等经销商无期末库存。
（四）现金销售和第三方回款情况
1、第三方回款情况
报告期内，公司经销模式下存在第三方回款的情形，具体情况如下：
单位：万元
项目 | 2020 年 1-6 月 | 2019 年 | 2018 年 | 2017 年 |
利用关联自然人代回款 | 50.96 | 180.58 | 90.94 | 83.08 |
利用关联法人代回款 | 113.52 | 325.87 | 17.74 | - |
利用其指定第三方账户 回款 | - | 41.60 | - | - |
合计 | 164.48 | 548.05 | 108.68 | 83.08 |
占营业收入比重 | 1.13% | 1.43% | 0.36% | 0.34% |
报告期各期，第三方回款的金额分别为 83.08 万元、108.68 万元、548.05 万元和 164.48，占收入的比重分别为 0.34%、0.36%、1.43%和 1.13%。
报告期内，公司的第三方回款情况系客户利用其自身关联自然人、关联法人账户或其指定第三方账户对其与公司的部分交易进行回款。第三方回款的原因主要包括客户自身的资金xx安排、小型民营企业客户利用其法定代表人或股东、员工账户对外进行小额付款。
2019 年第三方回款金额有所增加，主要系昊xx因自身资金xx安排，委托其关联公司北京中昊宏图文化交流有限公司对果麦文化支付部分图书采购款，金额为 254.70 万元，昊xx方面出具了证明函说明了该项委托付款安排。
上述经销商及其代付款方与公司均不存在关联关系。
综上，报告期内公司第三方回款情形均系客户方面的安排，公司与上述客户的交易真实，第三方回款占收入比重很小，对公司生产经营无不良影响。
2、现金销售情况
报告期内，公司经销模式下不存在现金销售的情形。
四、补充披露相关经销商是否与发行人存在实质性关联关系
发行人与上述经销商不存在实质性关联关系，不存在不当利益输送情形。根据上文所述，发行人已在招股说明书相关章节进行了补充披露。
五、核查情况
（一）核查程序
x所律师作为非财务专业人士，与保荐机构和会计师执行了包括但不限于如下核查程序：
1、通过访谈发行人管理层，了解公司业务情况、业务流程、销售模式及相应会计政策；获取并查阅同行业可比公司公开资料，了解同行业可比公司销售模式、会计政策以及销售和毛利率情况；
2、获取发行人客户收入明细，检查主要经销商合同，对主要经销商进行函证、走访，检查相关交易代销清单或结算单、发票、回款单据等原始凭证；
3、查阅发行人、客户以及第三方签署的委托付款协议或客户出具的结算说明，核查第三方回款合理性；通过实地走访获取或网络查询等方式，获取上述主要经销商工商信息等核查程序，对经销模式合理性、相关经销收入真实性、发行人与经销商的关联关系进行核查。
4、对涉及的财务专业问题与会计师进行讨论，并查阅会计师的核查意见。
（二）核查意见
经核查，基于本所经办律师作为非财务专业人士的理解和判断，本所认为：
1、发行人报告期内存在对个人等非法人实体经销商销售的情形，相关销售金额较小；以及经销商新增和退出情况，退出经销商对公司收入不构成重大影响；该等经销商与公司不存在实质性关联关系；
2、发行人采取经销模式对外销售符合行业惯例，具备商业合理性；发行人经销模式毛利率水平合理，与同行业不存在重大差异，经销收入真实；
3、发行人经销模式下存在少量第三方回款情况，形成该等情形的原因具备商业合理性，相关销售真实，公司与该等经销商及其代付款方不存在实质性关联关系；公司经销模式下不存在现金销售情况；
4、发行人与上述经销商不存在关联关系。
关于历史沿革。2017 年 12 月、2018 年 1 月、2018 年 6 月、2018 年 8 月，发行人以增资方式分别引入易中天等、和谐成长、xxx、浅石金麦，增资价格分别为 24.83 元/股、32.77 元/股、30.83 元/股、32.77 元/股；2018 年 12 月，发行人股东以股权转让方式引入浙江出版传媒股份有限公司（以下简称浙江传媒），由发行人股东xxx（持股 6.03%）和发行人员工、作家持股平台果麦合伙分别向浙江传媒转让股份 1.5%和 0.5%，转让价格 31.46 元/股。
请发行人：（1）补充披露前述增资或股权转让的具体原因、价格确定依据及公允性，增资或受让的资金来源及合法性；（2）补充披露 2017 年 12 月与 2018
年 1 月增资的价格差异较大的原因，前者是否构成股份支付；（3）补充披露和谐成长、浅石金麦、浙江传媒的实际控制人，如为国资控股主体，请进一步披露前述增资、受让是否已经履行有权国资监管机构审批、评估等程序，相关审批主体是否适格；（4）补充披露由xxx、果麦合伙向浙江传媒转让股份的转让价款是否已实际支付，转让方是否已依法缴纳税款。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、补充披露前述增资或股权转让的具体原因、价格确定依据及公允性，增资或受让的资金来源及合法性
发行人前述增资或股权转让的原因、价格确定依据及公允性，增资或受让的资金来源及合法性说明如下：
序号 | 增资/股权转让 | 交易背景及原因 | 价格确定依据及公允性 | 资金来源及合法性 |
1 | 2017 年 12 月果麦合伙认购增资 | 发行人为了巩固公司与作家合作关系。 | 参照发行人上一轮融资（即 2017 年 3 月浅石 创投受让xxx股权）的整体估值 12.5 亿元确定。 2017 年 4 月，xxx、易中天、黄山分别与果麦合伙签署《股权认购协议》，约定向果麦合伙合计出资875 万元认缴果麦合伙3.4444 万元 出资份额，间接持有发行人 35.2467 万股股份，并约定于一定期限内办理完毕发行人的工商变更登记。与 2017 年 3 月浅石创投受让xxx股权时点相近，价格具有可参考性，价格公允。 | 自有资金，来源合法。 |
2 | 2018 年 1 月和谐成长认购增资 | 投资人和谐成长看好发行人发展前景。 | 系相关方共同协商确定并经公司股东大会审议通过，定价公允。 | 和谐成长系经备案的私募基金，资金来源为向其他投资者募集，来源合法。 |
3 | 2018 年 6 月果麦合伙增资 | 发行人为了巩固公司与作家合作关系。 | 本次增资认购价格系参照发行人上一轮增资 （即 2018 年 1 月和谐成长增资）完成后的公 司整体估值 17.5 亿元并经双方协商确定，与上一轮增资投后估值折算的认购价格差异部分已经相应计提股份支付。 | 自有资金，来源合法。 |
4 | 2018 年 8 月浅石金麦增资 | 投资人浅石金麦看好发行人发展前景。 | 本次增资认购价格系经相关方共同协商确定并经公司股东大会审议通过，定价公允。 | 浅石金麦系经备案的私募基金，资金来源为向其他投资者募集，来源合法。 |
5 | 2018 年 12 月浙江传媒受让股份 | 投资人浙江传媒看好发行人发展前景。 | 参考了发行人截至 2017 年 12 月 31 日的资产评估值（由浙江传媒聘请浙江正大资产评估有限公司出具《资产评估报告》）并经相关方共同协商确定，定价公允。 | 自有资金，来源合法。 |
二、补充披露 2017 年 12 月与 2018 年 1 月增资的价格差异较大的原因，前者是否构成股份支付
根据易中天、xxx及黄山分别与果麦合伙于 2017 年 4 月签署的《股权认购协议》及协议约定，易中天、xxx及黄山认购果麦合伙的目的系为了间接持有发行人的股份，并且果麦合伙已于 2017 年 5 月 27 日就前述认购办理完毕工商变更登记。
根据发行人彼时全体股东出具的同意函，发行人彼时正筹划股改工作并已确定股改审计基准日，果麦合伙未立即要求发行人办理关于果麦合伙向发行人相应增资的工商变更登记手续等法律程序；同意于发行人整体变更为股份公司后向果麦合伙以 875 万元的对价认购发行人股份，占增资后公司 0.70%的股份。
2017 年参考 2016 年的经营情况，2018 年 1 月入股是参考 2017 年的公司经营情况。
鉴于前述《股权认购协议》的签署时点为 2017 年 4 月且明确约定认购价格，
签署时点与浅石创投 2017 年 3 月受让xxx的股权相近，且上述认购安排已经发行人当时全体股东出具的同意函确认，虽然果麦合伙向发行人增资的工商变更登记手续在 2017 年 12 月完成，本着实质重于形式原则，果麦合伙于 2017 年 12
月以 875 万元的对价认购发行人 35.2467 万股股份，其定价依据参照发行人上一
轮融资（即 2017 年 3 月浅石创投受让xxx股权）时的整体估值，主要也是考量了认购时点发行人上一年度（2016 年度）的业务、财务情况，实际彼时也无法预估 2018 年 1 月增资价格，因此定价具有合理性，根据《企业会计准则第 11号——股份支付》，不构成股份支付。
三、补充披露和谐成长、xxxx、浙江传媒的实际控制人，如为国资控股主体，请进一步披露前述增资、受让是否已经履行有权国资监管机构审批、评估等程序，相关审批主体是否适格
（一）和谐成长
根据全国企业信用信息公示系统查询及和谐成长的《合伙协议》并经本所适当核查，认购发行人增资时，和谐成长的出资结构如下：
序 号 | 合伙人名称或姓名 | 类型 | 出资份额（万元） | 出资比例 |
1 | 北京和谐欣荣投资中心(有限合 伙) | 普通合伙人 | 20,200 | 3.00% |
2 | 全国社会保障基金理事会 | 有限合伙人 | 240,000 | 35.65% |
3 | 义乌市金融控股有限公司 | 有限合伙人 | 150,000 | 22.28% |
4 | 天津天保控股有限公司 | 有限合伙人 | 120,000 | 17.82% |
5 | 湖北省长江经济带产业引导基 金合伙企业(有限合伙) | 有限合伙人 | 100,000 | 14.85% |
6 | 中国科学院控股有限公司 | 有限合伙人 | 20,000 | 2.97% |
序 号 | 合伙人名称或姓名 | 类型 | 出资份额（万元） | 出资比例 |
7 | 杭州市金融投资集团有限公司 | 有限合伙人 | 10,000 | 1.49% |
8 | 佛山市创新创业产业引导基金 投资有限公司 | 有限合伙人 | 10,000 | 1.49% |
9 | 义乌市稠合投资管理合伙企业 (有限合伙) | 有限合伙人 | 3,100 | 0.46% |
合计 | 673,300 | 100.00% | ||
和谐成长的执行事务合伙人为北京和谐欣荣投资中心(有限合伙)，北京和谐欣荣投资中心(有限合伙)出资情况如下：
序 号 | 合伙人名称或姓名 | 类型 | 出资份额（万元） | 出资比例 |
1 | 和谐天明投资管理(北京)有 限公司 | 普通合伙人 | 1 | 0.10% |
2 | 西藏爱奇惠德创业投资管理 有限公司 | 有限合伙人 | 999 | 99.90% |
合计 | 1,000 | 100.00% | ||
和谐天明投资管理(北京)有限公司的出资情况如下：
序号 | 股东名称或姓名 | 出资份额（万元） | 出资比例 |
1 | xxx | 255 | 25.50% |
2 | xx | 250 | 25.00% |
3 | xxx | 250 | 25.00% |
4 | xxx | 245 | 24.50% |
合计 | 1,000 | 100.00% | |
和谐成长的实际控制人非国资控股主体，和谐成长参与公司增资无需履行国资监管机构审批、评估等程序。和谐成长于 2018 年 1 月认购发行人新增股份已经适当履行其内部决议程序。
（二）浅石金麦
根据全国企业信用信息公示系统查询及浅石金麦的《合伙协议》并经本所适当核查，认购发行人增资时，浅石金麦的出资结构如下：
序号 | 合伙人名称或姓名 | 类型 | 出资份额（万元） | 出资比例 |
序号 | 合伙人名称或姓名 | 类型 | 出资份额（万元） | 出资比例 |
1 | 杭州浅石投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 1 | 0.05% |
2 | 珠海横琴金斧子盘古伍拾伍号股权投资基金(有限合伙) | 有限合伙人 | 1,929 | 99.95% |
合计 | 1,930 | 100.00% | ||
xxxx的执行事务合伙人为杭州浅石投资管理有限公司，杭州浅石投资管理有限公司出资穿透情况如下：
序号 | 股东名称或姓名 | 注册资本（万元） | 出资比例 |
1 | xx | 250 | 50.00% |
2 | xxx | 250 | 50.00% |
合计 | 500 | 100.00% | |
浅石金麦的实际控制人非国资控股主体，浅石金麦参与公司增资无需履行国资监管机构审批、评估等程序。xxxx于 2018 年 8 月认购发行人新增股份已经适当履行其内部决议程序。
（三）浙江传媒
根据全国企业信用信息公示系统查询及浙江传媒的《公司章程》并经本所适当核查，受让xxx、果麦合伙持有的发行人股份时，浙江传媒的出资结构如下：
序号 | 股东 | 出资额（万元） | 持股比例 |
1 | 浙江出版联合集团有限公司 | 171,000.0248 | 85.50% |
2 | 浙江出版集团投资有限公司 | 9,000.0013 | 4.50% |
3 | 新华网文投创新(天津)投资合伙企业(有限合伙) | 5,205.4531 | 2.60% |
4 | 浙商汇融投资管理有限公司 | 3,698.6297 | 1.85% |
5 | 杭州骅宇投资管理合伙企业(有限合伙) | 3,575.3423 | 1.79% |
6 | 南昌华章凯风文化创业投资中心(有限合伙) | 3,205.4801 | 1.60% |
序号 | 股东 | 出资额（万元） | 持股比例 |
7 | 杭州文化广播电视集团 | 1,849.3149 | 0.92% |
8 | 杭州工商信托股份有限公司 | 1,232.8760 | 0.62% |
9 | 宁波广播电视集团 | 616.4389 | 0.31% |
10 | 杭州日报报业集团有限公司 | 616.4389 | 0.31% |
合计 | 200,000.0000 | 100.00% | |
浙江传媒的控股股东为浙江出版联合集团有限公司，浙江出版联合集团有限公司由浙江省人民政府全资设立，浙江省人民政府系实际控制人。
1、本次投资适用《浙江省省属文化集团国有资产管理暂行办法》（浙财教 [2010]283 号）（以下简称“283 号文”）的法律规定
2018 年 12 月 2 日，发行人召开股东大会，全体股东一致同意，股东xxx将其持有的发行人 1.5000%的股份（对应 81.0449 万股）转让给浙江传媒，转让价款为 2,550 万元；同意股东果麦合伙将其持有的发行人 0.5%股份（对应 27.0150
万股）转让给浙江传媒，转让价款为 850 万元（合称“本次投资”）。上述股份
转让完成后，新股东浙江传媒持有 108.0599 万股股份。
2018 年 9 月 17 日，浙江出版联合集团有限公司已出具《关于同意浙江出版传媒有限公司投资果麦文化传媒股份有限公司的批复》（浙出集司发[2018]106号），同意浙江传媒入股果麦文化，占 2%股份；同日，浙江出版联合集团有限公司党委会亦审议并通过上述投资事项。
根据 283 号文，“本办法适用于浙江省人民政府授权省财政厅监管的国有文化产业集团及其全资、控股企业的国有资产管理”，“本办法所称的国有文化资产管理是指省属浙江出版联合集团有限公司、浙江广电集团、浙江日报报业集团等文化集团的资产处置、对外投资、对外担保和国有产权变动等管理活动”，“对外投资，指文化集团及其全资、控股子企业为了特定目的，以货币资金和实物资产、无形资产等可以依法转让的非货币财产作价出资，进行设立、并购企业(包括新设、参股、并购重组股权置换等)，或以股权投资等国家法律法规允许的其他形式投资，并取得各项权益的活动”。
本次投资系由浙江出版联合集团有限公司控股子公司浙江传媒实施的对外投资活动，适用 283 号文，根据 283 号文第九条的规定“文化集团对外投资实行备案或审核制度。（一）5000 万元以下的对外投资，由集团按内部决策程序审议通过后实施„„”
浙江传媒该次对外投资合计未超过 5,000 万元，由浙江出版联合集团有限公司审议即可。浙江出版联合集团有限公司已就本次投资出具《关于同意浙江出版传媒有限公司投资果麦文化传媒股份有限公司的批复》（浙出集司发[2018]106号）。
2、本次投资已经履行有权国资监管机构审批、评估等程序
根据《浙江省省属文化企业国有资产监督管理实施办法》（浙财文资[2016]21号）（以下简称“21 号文”），“直接股权投资，是指省属文化企业依据《中华人民共和国公司法》和相关国有资产监管法律法规等规定，以自有资金和其他合法来源资金，通过对非公开发行上市企业股权进行的不以长期持有为目的、非控股财务投资的行为”，浙江传媒本次投资不以长期持有为目的、非控股财务投资，属于“直接股权投资”。
根据《浙江省财政厅关于省属文化企业直接股权投资有关资产管理问题的通知》（浙财文资[2016]20 号）（以下简称“20 号文”）“省属文化企业开展直接股权投资行为比照财金〔2014〕31 号文件执行”，根据《财政部关于进一步明确国有金融企业直接股权投资有关资产管理问题的通知》（财金〔2014〕31号）规定，“国有金融企业可以按照成本效益和效率原则，自主确定是否聘请专业机构对拟投资企业进行资产评估……”，因此，浙江传媒本次投资评估并非法定必备程序，由其自主确定是否聘请专业机构对拟投资企业进行资产评估。
综上，本次出资的决策程序符合 283 号文、21 号文、20 号文等关于浙江国有文化产业集团对其控股企业对外投资管理的相关规定，并已依据相关规定履行相应审批程序。
四、补充披露由xxx、果麦合伙向浙江传媒转让股份的转让价款是否已实际支付，转让方是否已依法缴纳税款
根据发行人提供的银行转账凭证，2018 年 11 月 14 日，浙江传媒已就向xxx受让果麦文化 1.5%股份（对应 81.0449 万股）的股权转让价款（扣除个人所得税及印花税）20,404,200.3 元通过银行转账的方式支付给xxx。
2018 年 11 月 15 日，浙江传媒已就其受让果麦合伙持有的果麦文化 0.5%股
份（对应 27.0150 万股）的股权转让价款 8,500,000 元通过银行转账的方式支付给果麦合伙。
根据发行人提供的相关完税凭证，2018 年 12 月 11 日，xxx已就上述股
份转让所得向税务主管部门缴纳了个人所得税。2018 年 12 月 10 日，路xx、xxx、xxx、xxx、xxx已经分别就其个人所得向税务主管部门缴纳个人所得税。
综上，xxx、果麦合伙向浙江传媒转让股份的转让价款已实际支付，转让方已依法缴纳相关所得税款。
五、核查情况
（一）核查程序
1、查阅发行人历史上历次股东股权变更、增资的相关交易文件、价款支付凭证、验资报告、完税凭证或税款缴纳凭证及工商登记文件；
2、查阅果麦合伙历史上历次合伙份额变更的相关交易文件、价款支付凭证及工商登记文件；
3、对发行人历次股东股权转让的受让方、增资的增资方发放调查表并取得其回复；
4、查阅发行人全体股东出具的确认函；
5、查阅发行人历次股东股权转让的受让方、增资的增资方的内部决议文件；
6、取得和谐成长、xxxx、浙江传媒的《合伙协议》/《公司章程》；
7、检索浙江省文化企业对外投资的相关法律法规；
8、通过全国企业信用信息公示系统查询和谐成长、浅石金麦、浙江传媒的相关信息。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、发行人已经补充披露前述增资或股权转让的具体原因、价格确定依据及公允性，增资或受让股权的资金来源均合法；
2、发行人已经补充披露2017 年12 月与2018 年1 月增资的价格差异的原因，
本着实质重于形式原则，果麦合伙于 2017 年 12 月以 875 万元的对价认购发行人
35.2467 万股股份，其定价依据参照发行人上一轮融资（即 2017 年 3 月浅石创投受让xxx股权）时的整体估值，主要也是考量了认购时点发行人上一年度（2016年度）的业务、财务情况，实际彼时也无法预估 2018 年 1 月增资价格，因此定
价具有合理性，根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》，该次增资不构成股份支付；
3、发行人已补充披露和谐成长、xxxx、浙江传媒的实际控制人，前述增资、受让已经履行相关有权监管机构的审批等程序，相关审批主体适格；
4、xxx、果麦合伙向浙江传媒转让股份的转让价款已实际支付，转让方已依法缴纳税款。
关于对赌协议。招股说明书披露，发行人历史上存在三次对赌安排，目前已全部履行完毕。
请发行人：（1）补充披露上述三次对赌协议的签订原因、签订时间、签订主体、主要对赌条款内容、对赌条件是否已成就以及具体履行情况，协议各方是否不存在争议或潜在纠纷；（2）补充披露对赌协议是否涉及发行人义务或责任的安排，是否存在损害发行人利益的情形。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、对赌协议的基本情况
（一）第一轮对赌
2012 年 6 月，路xx、果麦有限与投资方经纬创达、普xxx、联德创业、xx等相关方签署《股东协议》，根据一般商业考虑及市场惯例约定如下对赌条款：
“路xx和果麦有限分别且共同向甲方承诺，果麦有限于第二成交日十二个月内年度税后扣除非经常性损益的净利润不低于人民币 1,000 万元。
如果果麦有限上述经审计的净利润低于人民币 1,000 万元，则应该以果麦有限上述经审计的净利润为基础，按照六（6）倍市盈率重新调整交易的投资估值
（最低不得低于人民币 4,000 万元），调整后公司股东所持有的公司股权比例不变，公司以现金方式赔偿经纬创达、普xxx、联德创业、xx相应多付的投资款，因此产生的费用和税负由果麦有限承担。”
就上述对赌约定，相关各方于 2014 年 5 月签署了一份《补充协议》，确认发行人未达到前述《股东协议》设定的经营目标，并约定对前述《股东协议》第 8 条约定的履行方式进行变更，由路xx以零对价或法律允许的最低价格转让3%的股权至甲方，具体如下：经纬创达获公司 1.5%股权（对应注册资本 33 万元）；普xxx获公司 1.14%股权（对应注册资本 25.08 万元）；联德创业获公司 0.3%
股权（对应注册资本 6.6 万元）；xx获公司 0.06%股权（对应注册资本 1.32 万元）。
2014 年 5 月，公司作出股东会决议，一致同意上述转让，并完成工商登记手续。
路xx已履行完毕上述对赌约定，不存在发行上市后因对赌协议而导致股权结构发生重大变更的潜在风险。
（二）第二轮对赌
2015 年 10 月，路xx、果麦有限与投资xxx成长、xxxx、磁谷创投、华盖映月等相关方签署《增资协议》，根据一般商业考虑及市场惯例约定如下对赌条款：
“路金波及果麦有限承诺并同意，果麦有限在 2016 年会计年度内实现的净
利润不应低于人民币 4,700 万元，若果麦有限无法实现净利润，则路金波及果麦有限按下述约定连带补偿投资人。
x 2016 年经审计净利润低于或高于人民币 4,700 万元，则各方应按如下方法调整初始估值，调整公式如下：
投资人应调整的股权比例=投资人已有持股比例*（人民币 4,700 万元-2016年经审计净利润）/2016 年经审计净利润具体调整方法和原则。
x 2016 年经审计净利润高于 2016 年承诺净利润，孚惠成长调减的股比以
1.0101%为限；华盖映月调减的股比以 0.4040%为限；磁谷创投调减的股比以
0.3030%为限。
x 2016 年经审计净利润低于 2016 年承诺净利润，孚惠成长调增的股比以
3.0303%为限；华盖映月调增的股比以 1.2121%为限；磁谷创投调增的股比以
0.9091%为限。”
就上述对赌约定，相关各方于 2016 年 12 月 6 日签署了一份《对赌终止协议》，
约定路xx以 109.09 万元的价格将其持有的 1.0909%的股权（对应 26.0581 万元注册资本）转让给华盖映月，以 60 万元的价格将其持有的 0.6%的股权（对应 14.3321 万元注册资本）转让给磁谷创投。xx成长、xxxx、华盖映月、磁谷创投分别以 140 万元、60 万元、6.56 万元和 4.46 万元的对价认购公司新增注册资本，对应注册资本分别为 36.1280 万元、15.4851 万元、1.6943 万元和 1.1519万元。同时相关各方确认，上述补偿安排所涉协议一经签署生效，前述《增资协议》中包括第六条在内的所有涉及净利润承诺、业绩承诺、估值调整及补偿的约定应随《对赌终止协议》项下股权转让及增资交易完成后自动终止，此后各方不得再对此提出任何主张、抗辩或权利请求。
2016 年 12 月，公司作出股东会决议，同意上述股权转让及增资，并办理完毕工商登记手续。
发行人、路xx已履行完毕上述对赌约定并终止相关对赌条款，不存在发行上市后因对赌协议而导致股权结构发生重大变更的潜在风险。
（三）第三轮对赌
2017 年 3 月，路xx、果麦有限与投资方博纳影业等相关方签署《股东协议》，根据一般商业考虑及市场惯例约定如下对赌条款：
“各方确认，公司承诺在 2017 年度净利润不低于 4,000 万元，否则公司股东（博纳和 C 轮投资人除外）应按照彼此之间的相对持股比例于审计报告出具后 30 日内无偿转让一定比例的股份予博纳，具体公式如下：
E=10%*（4000 万-P）÷4000 万，其中，E 为博纳补偿股份占公司股份总额的比例；P 为公司 2017 年经审计净利润
但无论如何，公司股东（博纳和 C 轮投资人除外）累计应向博纳转让的博纳补偿股份不超过公司股份总数的 1%。”
就上述对赌约定，博纳影业已于 2018 年出具《确认函》，确认根据上海宏
华会计师事务所于 2018 年 7 月 5 日出具的《审计报告》，发行人 2017 年度业绩已达到业绩承诺标准，果麦文化现有股东不负有对博纳影业进行股权补充或其他形式补偿的义务或责任。
上述《股东协议》约定的业绩承诺已经实现，未触发对赌约定，不存在发行上市后因对赌协议而导致股权结构发生重大变更的潜在风险。
二、对赌协议对发行人的影响
发行人上述对赌安排均系相关方经友好协商并经全体股东一致同意，不存在损害公司股东利益的情形。上述对赌安排均已履行完毕或终止，不存在发行上市后因对赌协议而导致股权结构发生重大变更的潜在风险。
三、核查情况
（一）核查程序
1、查阅发行人历史上三次对赌涉及的《对赌协议》《对赌终止协议》《确认函》《股权转让协议》《补充协议》等文件；
2、查阅发行人历史上三次对赌安排的对赌条件是否成就及相关证明文件（如财务报表、审计报告、确认函等）
3、查阅历次对赌安排涉及的股权变更工商登记文件、价款支付凭证等；
4、向相关股东发放调查表请取得其回复。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
发行人上述对赌安排均系相关方经友好协商并经全体股东一致同意，不存在损害公司股东利益的情形。上述对赌安排均已履行完毕或终止，不存在发行上市后因对赌协议而导致股权结构发生重大变更的潜在风险。
关于董事、高级管理变动。2018 年以来，发行人董事共发生过三次变动，高级管理人员发生一次变动，具体如下：（1）2018 年 1 月 2 日，选举xxx担任董事，xx不再担任董事；（2）2019 年 6 月，xxx、xxx辞任公司董事； 2019 年 6 月 18 日，选举xx担任董事；选举xxx担任独立董事；（3）2019
年 8 月，于冬、xxx辞任公司董事；2019 年 8 月 22 日，选举xx担任董事，
选举xxx担任董事，xxx、xx不再担任董事；（4）2019 年 6 月 18 日，聘任xxx担任公司财务负责人，同时兼任董事会秘书；聘任xx可担任公司副总裁；聘任xx、xx作为总编辑任公司高级管理人员。
请发行人：（1）补充披露前述离职董事的提名股东是否与新当选董事的提名股东一致，发行人相关股东是否根据相关增资协议、股权转让协议等拥有董事名额，或存在类似安排；（2）补充披露报告期内离职董事及其控制、任职的除发行人以外的公司是否与发行人存在交易，是否存在利用董事离职规避关联交易认定的情形，相关董事离职后去向，是否与发行人或实际控制人存在争议或分歧；
（3）补充披露发行人前任财务负责人的任职期间、离职时间及原因，是否与发行人或实际控制人存在争议或分歧，是否对离职前发行人的财务数据持有异议；
（4）结合离职董事、离职高管在发行人的原分管工作事项、更换人数比例等， 进一步分析并披露最近二年内发行人董事、高级管理人员是否发生重大不利变化。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、补充披露前述离职董事的提名股东是否与新当选董事的提名股东一致，发行人相关股东是否根据相关增资协议、股权转让协议等拥有董事名额，或存在类似安排
（一）离职董事与新当选董事的提名情况
时间 | 离职董事 | 新任董事 | 提名人是否一致 | ||
姓名 | 提名人 | 姓名 | 提名人 | ||
2018.1.2 | 陈颉 | 路xx | xxx | IDG | 否 |
2019.6 | xxx | 经纬创达 | xx | 经纬创达 | 是 |
xxx | 路xx | xxx | 路xx | 是 | |
2019.8 | 于冬 | 博纳影业 | xx | x纳影业 | 是 |
xxx | 普xxx | xxx | 普xxx | 是 | |
xxx | IDG | 无 | / | / | |
xx | xx创达 | 无 | / | / | |
注：2018 年 1 月离职董事和新任董事的提名人有差异主要由于，彼时公司引入股东 IDG，各方签署的《关于果麦文化传媒股份有限公司之股东协议》（2017 年 12 月 29 日签订）同意给予 IDG 向公司委派董事的权利。
（二）发行人历史融资文件中关于相关股东董事委派的约定
协议名称 | 享有董事委派权的股东名称 | 可委派人数 |
《关于杭州果麦文化传媒有限公司之股东协议》（2017年 3 月 24 日签订） | 经纬创达 | 1 |
普xxx | 1 | |
博纳影业 | 1 | |
《关于果麦文化传媒股份有限公司之股东协议》2017 年 | 经纬创达 | 1 |
12 月 29 日签订） | ||
《关于果麦文化传媒股份有 | 普xxx | 1 |
限公司之股东协议》（2018 | ||
年 2 月 7 日签订） | 博纳影业 | 1 |
《关于果麦文化传媒股份有 | ||
限公司之股东协议》（2018 | ||
IDG | 1 | |
年 12 月 2 日签订） |
由上可知，发行人股东经纬创达、普xxx、博纳影业、IDG 根据相关股东协议向发行人委派董事，其中 IDG 及经纬创达因委派董事安排调整，于 2019 年 8 月起不再向发行人委派董事。报告期内，发行人选举新任董事均已履行股东大会审议程序并经彼时全体股东同意。
发行人已以股东大会形式审议通过《公司章程（草案）》，发行人上市后，将根据届时有效的公司章程规定进行董事选举。根据《公司章程（草案）》的规定，董事候选人名单将以提案的方式向股东大会提出，并由股东大会选举通过。公司董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。因此，发行人上市后选举董事时，将按照届时有效的公司章程规定的流程选举董事。
二、补充披露报告期内离职董事及其控制、任职的除发行人以外的公司是否与发行人存在交易，是否存在利用董事离职规避关联交易认定的情形，相关董事离职后去向，是否与发行人或实际控制人存在争议或分歧
（一）离职董事及其控制、任职企业与发行人的交易情况
发行人报告期内离职董事包括xx、xxx、xxx、于冬、xxx、xxx、xx（以下统称“离职董事”）。
根据离职董事分别出具的《声明函》，并经本所律师通过公开渠道核查离职董事控制、任职的企业并对比发行人报告期内客户、供应商清单，报告期内，发行人除与离职董事xxx曾任职董事的企业上海喜马拉雅科技有限公司以及离职董事于冬任职董事的企业上海亭东影业有限公司发生过关联交易外，发行人未与离职董事及其控制、任职的其他企业在其任职期间及辞职后十二个月内存在交易，也不存在利用董事离职规避关联交易认定的情形。
发行人已在《招股说明书（申报稿）》第七节“公司治理与独立性”之“八、关联交易”中披露其与上海喜马拉雅科技有限公司、上海亭东影业有限公司的关联交易情况。
因此，除前述情形外，报告期内离职董事任职期间及辞职后十二个月内，离职董事及其控制、任职的除发行人以外的公司与发行人不存在交易，发行人已就
前述交易行为在《招股说明书（申报稿）》进行披露，发行人不存在利用董事离职规避关联交易认定的情形。
（二）离职董事离职后的去向
如上表所示，xxx、xx、xxx、xxx、于冬作为发行人股东委派的派驻董事，其本身仅代表股东履行董事职权，其于发行人所任董事系代表股东单位的职务行为；xxxxx发行人独立董事，其本身作为独立董事履行独立董事职权，xxxxx发行人章程的约定履行董事职权，根据前述离职董事出具的《声明函》，除xxx离任果麦文化董事后改变任职单位至杭州大头投资管理有限公司外，其余前述发行人股东委派的离任董事于发行人离职后未变更原任职单位。
根据前述离职董事出具的《声明函》，前述董事均不存在与发行人或实际控制人存在争议或分歧的情形。
发行人就与离职董事所控制、任职的除发行人以外的公司之间的交易认定为关联交易并进行了披露。因此，发行人不存在利用董事离职规避关联交易认定的情形，亦不存在离职董事与发行人或实际控制人存在争议或分歧的情形。
三、补充披露发行人前任财务负责人的任职期间、离职时间及原因，是否与发行人或实际控制人存在争议或分歧，是否对离职前发行人的财务数据持有异议
发行人前任财务负责人xxx于 2012 年 7 月起任职公司财务负责人，发行
人根据内部管理安排调整，于 2019 年 6 月将前任财务负责人xxx调任会计机构负责人，由董事会秘书xxxxx财务负责人，前财务负责人xxx并未从发行人处离职，其已于发行人本次发行上市的财务报表及审计报告作为会计机构负责人签字。xxx与发行人及发行人实际控制人不存在争议或分歧，其对发行人的财务数据亦不持有异议。
四、结合离职董事、离职高管在发行人的原分管工作事项、更换人数比例等，进一步分析并披露最近二年内发行人董事、高级管理人员是否发生重大不利变化
发行人董事近两年变化情况如下：
期间 | 董事 | 控股股 | 外部投资者委派董事 | 其他董事 |
人数 | 东委派的董事会成员 | 普xxx | 经纬创达 | 博纳影业 | 和谐成长 | 独立董事 | 其他董事 | |
2017 年 11 月 到 2018 年 1 月 | 9 | 路xx、xxx | xxx | xxx | 于冬 | 彼时非发行人股东 | xxx、xx、xxx | xx |
2018 年 1 月到 2019 年 6 月 | 9 | xxx | 无 | |||||
2019 年 6 月至 2019 年 8 月 | 9 | xx | xxx、xx、xxx | |||||
2019 年 8 月至今 | 7 | xxx | 不再委派董事 | 齐志 | 不再委派董事 |
如上表所示，发行人最近两年内董事变动原因主要系：（1）新股东行使董事提名权并向发行人委派董事而导致的董事变动（如和谐成长），（2）因外部投资者股东内部调整委派董事导致董事变动（如普xxx、经纬创达、博纳影业），
（3）为进一步完善公司治理结构而调整独立董事。发行人高级管理人员近两年变化情况如下：
期间 | 高级管理人员人数 | 总裁 | 副总裁及总编辑 | 董事会秘书 | 财务负责人 | 备注 |
2017 年 11 月到 2019 年 6 月 | 5 | xxx | xx、xx | xxx | xxx | - |
2019 年6 月2020 年 7 月 | 7 | xxx | xx、xx、xxx、xx、xx | xxx | xxx调任公司会计机构负责人 | |
2020 年 7 月至今 | 6 | xxx | xx、xxx、xx、xx | xxx | xx离职 | |
发行人最近两年内高级管理人员的变动原因系：（1）公司随着业务规模扩大而相应扩充高级管理人员团队（如新增xxx、xx、xx为高级管理xx），
（0）公司因内部工作岗位调整而调整部分高级管理人员（如原财务总监xxx调任会计机构负责人）；（3）xx因工作变动辞任副总裁一职。
综上，公司离职董事均为外部董事，其主要系基于投资关系享有公司知情权和表决权的董事，其中同一投资者股东调整其委派同事或者不再委派董事不构成重大变动；除一名离职高管xx外，其余所发生的高级管理人员变化主要系公司内部管理层调整，所涉高级管理人员在调整前及调整后始终在发行人处任职及工作。因此，公司内部董事、高级管理人员未发生实质性变化，发行人最近两年内董事、高级管理人员均没有发生重大变化。
五、核查情况
（一）核查程序
1、查阅发行人报告期内选任董事的股东大会文件；
2、查阅发行人历次融资时签署的增资协议、股东协议等文件；
3、查阅发行人报告期内离职董事xx、xxx、xxx、于冬、xxx、xxx、xx相关确认声明文件；
4、查阅发行人报告期内客户、供应商清单并与发行人离职董事控制、任职的企业进行比对；
5、通过公开渠道核查发行人离职董事控制、任职的企业；
6、查阅发行人前任财务负责人出具的相关确认文件。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、发行人已补充前述离职董事的提名股东是否与新当选董事的提名股东情况，发行人股东经纬创达、普xxx、博纳影业、IDG 根据相关股东协议向发行人委派董事，其中 IDG 及经纬创达因委派董事安排调整，于 2019 年 8 月起不再向发行人委派董事。报告期内，发行人选举新任董事均已履行股东大会审议程序并经彼时全体股东同意。
2、报告期内，发行人除与离职董事xxx曾任职董事的企业上海喜马拉雅科技有限公司以及离职董事于冬任职董事的企业上海亭东影业有限公司发生过关联交易外，发行人未与离职董事及其控制、任职的其他企业在其任职期间及辞职后十二个月内存在交易，也不存在利用董事离职规避关联交易认定的情形。除
xxx离任果麦文化董事后改变任职单位至杭州大头投资管理有限公司外，其余发行人离任董事于发行人离职后未变更原任职单位。离职董事不存在与发行人或实际控制人存在争议或分歧的情形。
3、发行人前任财务负责人xxx并未从发行人处离职，其已于发行人本次发行上市的财务报表及审计报告作为会计机构负责人签字，前任财务负责人与发行人或实际控制人不存在争议或分歧，对发行人的财务数据不持有异议。
4、最近二年内发行人董事、高级管理人员未发生重大不利变化。
关于境外版权保护。发行人改编、翻译的图书包括《小王子》等外国人的作品。
请发行人：（1）补充披露我国《著作权法》以及《保护文学和艺术作品的伯尔尼公约》等国际条约有关外国人作品著作权保护的有关规定，发行人策划和发行的外国人作品是否存在违反有关外国人作品保护的法律、法规及国际条约的情形；（2）补充披露发行人是否存在在境外销售图书的情形，如存在，请补充披露发行人遵守境外版权法律、法规的情况，是否存在境外版权诉讼、仲裁等情形。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、补充披露我国《著作权法》以及《保护文学和艺术作品的伯尔尼公约》等国际条约有关外国人作品著作权保护的有关规定，发行人策划和发行的外国人作品是否存在违反有关外国人作品保护的法律、法规及国际条约的情形
（一）著作权具有地域性，根据某一国家著作权立法产生的著作权，在其他国家并不受到当然的承认和保护，除非有国际条约、双边条约或多边协定的特别规定。我国已经加入《保护文学和艺术作品的伯尔尼公约》（以下简称“《伯尔尼公约》）”、《世界版权公约》《世界知识产权组织版权条约》《与贸易有关
的知识产权协定》（TRIPs 协定）。我国《著作权法》以及《伯尔尼公约》等国际条约有关外国人作品著作权保护的有关规定具体如下：
序号 | 法规名称 | 具体规定 |
第二条第二款规定，外国人、无国籍人的作品根据其作者所属国或者经常居住地国同中国签订的协议或者共同参加的国际条约享有的著作权，受本法保护。 | ||
第二条第三款规定，外国人、无国籍人的作品首先在中国境内出版的，依照本法享有著作权。 | ||
第二条第四款规定，未与中国签订协议或者共同参加国际条约的国家的作者以及无国籍人的作品首次在中国参加的国际条约的成员国出版的，或者在成员国和非成员国同 时出版的，受本法保护。 | ||
1. | 中华人民共和国 著作权法（2010修正） | |
第二十一条规定，公民的作品，其发表权、本法第十条第一 款第（五）项至第（十七）项规定的权利（即复制权、发行 权、出租权、展览权、表演权、放映权、广播权、信息网络 传播权、摄制权、改编权、翻译权、汇编权、应当由著作权 人享有的其他权利）的保护期为作者终生及其死亡后五十年，截止于作者死亡后第五十年的 12 月 31 日；如果是合作作品， 截止于最后死亡的作者死亡后第五十年的 12 月 31 日。 | ||
法人或者其他组织的作品、著作权（署名权除外）由法人或者其他组织享有的职务作品，其发表权、本法第十条第一款第（五）项至第（十七）项规定的权利的保护期为五十年，截止于作品首次发表后第五十年的 12 月 31 日，但作品自创作完成后五十年内未发表的，本法不再保护。 | ||
2. | 《伯尔尼公约》 | 第三条 1. 根据本公约，(a)作者为本同盟任何成员国的国民者，其作品无论是否已经出版，都受到保护；(b)作者为非本同盟任何成员国的国民者，其作品首次在本同盟一个成员国出版，或在一个非本同盟成员国和一个同盟成员国同时出版的都受到保护； 2.非本同盟任何成员国的国民但其惯常住所在一个成员国国内的作者，为实施本公约享有该成员国国民的待遇。 3. “已出版作品”一词指得到作者同意后出版的作品，而不 论其复制件的制作方式如何，只要从这部作品的性质来看， 复制件的发行方式能满足公众的合理需要。戏剧、音乐 戏剧或电影作品的表演，音乐作品的演奏，文学作品的公开朗诵，文学或艺术作品的有线传播或广播，美术作品的展出和建筑 作品的建造不构成出版。 4.一个作品在首次出版后三十天内在两个或两个以上国家内 |
序号 | 法规名称 | 具体规定 |
出版，则该作品应视为同时在几个国家内出版。 | ||
第七条 1. 本公约给予保护的期限为作者有生之年及其死后五十年内。 … 6. 本同盟成员国有权给予比前述各款规定更长的保护期。 | ||
3. | 《世界版权公约》 | 第二条 （一）任何缔约国国民出版的作品及在该国首先出版的作品，在其它各缔约国中，均享有其它缔约国给予其本国国民在本国首先出版之作品的同等保护，以及本公约特许的保护。 （二）任何缔约国国民未出版的作品，在其它各缔约国中，享有该其它缔约国给予其国民未出版之作品的同等保护，以及本公约特许的保护。 （三）为实施本公约，任何缔约国可依本国法律将定居该国的任何人视为本国国民。 |
第四条 （一）根据第二条和本条规定，某作品的版权保护期限，应由该作品要求给予版权保护所在地的缔约国的法律来规定。 （二）甲、受本公约保护的作品，其保护期限不得少于作者有生之年及其死后的二十五年。 … | ||
4. | 中华人民共和国著作权法实施条例（2013 修订） | 第七条著作权法第二条第三款规定的首先在中国境内出版的外国人、无国籍人的作品，其著作权自首次出版之日起受保护。 |
第八条外国人、无国籍人的作品在中国境外首先出版后，30日内在中国境内出版的，视为该作品同时在中国境内出版。 | ||
5. | 《与贸易有关的知识产权协定》 | 第 4 条 最惠国待遇原则：对于知识产权保护，一成员对任何其他国家国民给予的任何利益、优惠、特权或豁免，应立即无条件地给予所有其他成员的国民。 |
第 12 条 电影艺术作品或实用艺术作品以外作品的保护期，应以不同于自然人的寿命计算，此期限应为自授权出版的日历年年终起算的不少于 50 年，或者若作品在创作后 50 年内 未被授权出版，则应为自创作年年终起算的 50 年。 |
首先，外国人、无国籍人的作品根据其作者所属国或者经常居住地国同中国签订的协议或者共同参加的国际条约享有的著作权，受我国《著作权法》保护，即《伯尔尼公约》成员国的国民，或者虽非成员国国民，但在成员国有经常居住地的人，其作品可受我国《著作权法》保护。
其次，外国人、无国籍人的作品首先在中国境内出版的，根据《著作权法》享有著作权、受到保护。由于中国是《伯尔尼公约》成员国，外国人的作品在中国首先出版，无论该外国人是否为《伯尔尼公约》成员国的国民，或是否在《伯尔尼公约》成员国有惯常居所，该外国人都可以依据《著作权法》的规定在中国受到保护，同时其他《伯尔尼公约》成员国也应当对其提供保护。
最后，未与中国签订协议或者共同参加国际条约的国家的作者以及无国籍人的作品首次在中国参加的国际条约的成员国出版的，或者在成员国和非成员国同时出版的，同样受我国《著作权法》保护。
（二）发行人策划和发行的外国人作品是否存在违反有关外国人作品保护的法律、法规及国际条约的情形
根据发行人说明并经本所律师核查，从作品来源来看，发行人策划和发行的外国人作品主要来自于美国、日本、瑞典、荷兰等，该等国家均为《伯尔尼公约》成员国，相关作品的著作权受我国《著作权法》等法律及《伯尔尼公约》等国际条约的保护。
从版权类别来看，发行人策划和发行的外国人作品分为公版图书、版权图书。公版图书的版权已进入公共领域，发行人策划和发行该等图书不存在违反有关外国人作品保护的情况。对于版权图书而言，发行人在拟策划和发行该等图书时，首先会通过公开渠道比如亚马逊等官网初步了解拟获取版权作品的版权代理机构，其次主要通过博达、光磊、大苹果等业内主要版权代理商与外国作者或外国作者的版权经纪公司取得联系，并通过作者本人或版权经纪公司获取外国人作品的版权，最终发行人与外国作者/版权经纪公司签署或与版权经纪公司及版权代理机构共同签署著作权许可协议，不存在未取得版权图书著作权许可擅自策划和发行外国人作品的情况。
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人报告期内不存在因违反外国人作品保护相关规定而导致的诉讼、仲裁或行政处罚，发行人不存在违反有关外国人作品保护的法律、法规及国际条约的情形。
二、补充披露发行人是否存在在境外销售图书的情形，如存在，请补充披露发行人遵守境外版权法律、法规的情况，是否存在境外版权诉讼、仲裁等情形
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人未在中华人民共和国国境外设立机构进行生产经营活动，未拥有境外资产，不存在在境外销售图书的情形。
三、核查情况
（一）核查程序
1、查阅《著作权法》等法律法规及《保护文学和艺术作品的伯尔尼公约》等国际条约；
2、查阅发行人策划和发行人的主要外国人作品清单、著作权授权许可协议并通过公开渠道查阅该等作品的境外出版方；
3、查阅报告期内相关作家、学者、版代经纪公司相关收入明细；
4、就发行人取得境外版权事宜与发行人产品经理、主要版权代理机构进行访谈。
（二）核查意见
1、发行人已补充披露我国《著作权法》以及《保护文学和艺术作品的伯尔尼公约》等国际条约有关外国人作品著作权保护的有关规定。发行人策划和发行的外国人作品不存在违反有关外国人作品保护的法律、法规及国际条约的情形；
2、发行人未在中华人民共和国国境外设立机构进行生产经营活动，未拥有境外资产，不存在在境外销售图书的情形。
六、 《问询函》问题 10
关于竞争优势。招股说明书披露，发行人已与易中天、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xx、xx、xxx·xx、x
xx、xx、xxxxx·xxx、xx等作家、学者建立了长期稳定的合作关系，在境外版权方面，已与博达、大苹果、xx、讲谈社、大江社、东贩等知名境外版权代理机构保持良好的合作关系。
请发行人：（1）补充披露与前述作家、学者、版权代理机构的合作内容、合作方式以及报告期内对发行人业绩的影响金额；（2）补充披露各方是否已就长期合作事宜达成合作协议，以及约定的合作期限情况，发行人是否为前述作家、学者、版权代理机构的独家合作方，相关协议是否具有法律约束力；（3）补充披露发行人在获取稳定的版权来源方面具备的优势或采取、建立的有效措施、制度；（4）补充披露报告期内发行人发行的图书或合作的作家是否存在因违反相关法律、法规被禁止出版或销售图书的情形。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、补充披露与前述作家、学者、版权代理机构的合作内容、合作方式以及报告期内对发行人业绩的影响金额
（一）发行人与前述作家、学者的版权合作内容、合作方式
合作内容 | 合作方式 | 涉及作家、学者 |
著作权许可使用 | 前述作家、学者授权发行人在一定的期限和范围内按照约定的方式使用作品部分著作权，包括：如复制权、发行权、改编权、声音制品权、海外版权代理权、信息网络传播权等著作权；发行人按照作品销量或印量向该等作家、学者支付版税 | 易中天、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xx、x山、xxx·xx、xxx、xx、弗雷xxx·巴克曼 |
（二）发行人与前述版权代理机构的合作内容、合作方式
报告期内，发行人主要合作的版权代理机构包括xx、博达、大苹果。发行人与前述版权代理机构的合作内容主要为发行人根据版权代理机构提供的境外作品清单，通过阅览、分析、讨论决定选取其中部分境外版权作品并与版权代理机构或外国作者本人签署版权授权合同，合作方式为发行人与其签署《著作权许可使用协议》，按协议约定的条款向其支付著作权许可使用费。
（三）报告期内发行人与前述作家、学者、版权代理机构合作对发行人业绩的影响金额
报告期内，版权合作领域，发行人通过与前述作家、学者、版权代理机构的版权合作产生的营业收入及占比情况如下：
主体 | 2020 年 1-6 月 | 2019 年度 | ||
收入（万元） | 占比 | 收入（万元） | 占比 | |
前述作家、学者 | ||||
易中天 | 843.19 | 5.78% | 2,999.43 | 7.81% |
xxx | 275.77 | 1.89% | 1,317.35 | 3.43% |
xxx | 783.28 | 5.37% | 1,574.05 | 4.10% |
xx | 971.74 | 6.67% | 1,503.06 | 3.91% |
xx | 336.87 | 2.31% | 1,155.43 | 3.01% |
xxxxx·xxx | 283.19 | 1.94% | 906.33 | 2.36% |
xxx | 000.00 | 1.45% | 949.41 | 2.47% |
韩寒 | 55.78 | 0.38% | 416.39 | 1.08% |
前述其他作家、学者 | 1,395.98 | 9.58% | 2,818.06 | 7.33% |
前述作家、学者合计 | 5,156.50 | 35.37% | 13,639.50 | 35.49% |
前述版权代理机构 | ||||
光磊 | 550.13 | 3.78% | 1,358.00 | 3.53% |
博达 | 189.30 | 1.30% | 510.96 | 1.33% |
大苹果 | 74.75 | 0.51% | 195.67 | 0.51% |
前述版权代理机构合计 | 814.19 | 5.59% | 2,064.63 | 5.37% |
合计 | 5,970.69 | 40.96% | 15,704.13 | 40.86% |
主体 | 2018 年度 | 2017 年度 | ||
收入（万元） | 占比 | 收入（万元） | 占比 | |
前述作家、学者 | ||||
易中天 | 3,790.73 | 12.41% | 2,738.74 | 11.27% |
xxx | 0,000.00 | 5.28% | 1,985.25 | 8.17% |
xxx | 0,000.00 | 3.52% | 1,171.04 | 4.82% |
x叔 | 630.06 | 2.06% | 177.51 | 0.73% |
xx | 733.46 | 2.40% | 718.21 | 2.96% |
xxxxx·xx曼 | 886.21 | 2.90% | 585.61 | 2.41% |
xxx | 000.00 | 2.52% | 407.93 | 1.68% |
韩寒 | 427.75 | 1.40% | 595.73 | 2.45% |
前述其他作家、学者 | 956.40 | 3.13% | 756.48 | 3.11% |
前述作家、学者合计 | 10,880.43 | 35.63% | 9,136.49 | 37.61% |
前述版权代理机构 | ||||
光磊 | 975.98 | 3.20% | 611.15 | 2.52% |
博达 | 474.72 | 1.55% | 316.29 | 1.30% |
大苹果 | 50.43 | 0.17% | 31.80 | 0.13% |
前述版权代理机构合计 | 1,501.13 | 4.92% | 959.24 | 3.95% |
前述作家、学者、版权代 理机构合计 | 12,381.56 | 40.55% | 10,095.73 | 41.56% |
二、补充披露各方是否已就长期合作事宜达成合作协议，以及约定的合作期限情况，发行人是否为前述作家、学者、版权代理机构的独家合作方，相关协议是否具有法律约束力
根据发行人说明并经本所律师核查，根据图书行业的惯例，通常版权方就具 体的作品（单个或多个）与图书策划公司、出版社签署版权授权。发行人并未与 前述作家、学者、版权代理机构签署长期合作协议，但通常前述作家、学者、版 权代理机构将其授权的部分作品独家授权给发行人，就部分作品而言为前述作家、学者、版权代理机构的独家合作方。发行人与前述作家、学者、版权代理机构签 署的《著作权许可使用协议》有效期通常为 5 年左右。相关协议具有法律约束力。
发行人已与前述作家、学者、版权代理机构建立了长期稳定的合作关系，且不断拓展和新增与其的版权合作项目，双方均严格遵守版权合同的约定，发行人及时、完整地向对方支付版税。发行人与前述作家、学者、版权代理机构的签约及合作历史情况如下：
作家、学者、版权代理机构名称 | 合作历史情况 |
易中天 | 自 2012 年合作至今，已签约 40 多部作品 |
xxx | 自 2018 年合作至今，已签约 100 多部作品 |
作家、学者、版权代理机构名称 | 合作历史情况 |
xx | 自 2012 年合作至今，已签约 10 多部作品 |
xxx | 自 2014 年合作至今，已签约 2 部作品 |
xxx | 自 2015 年合作至今，已签约 5 部作品 |
xxx | 自 2012 年合作至今，已签约 30 部作品 |
xx | 自 2012 年合作至今，已签约 10 多部作品 |
xxx | 自 2019 年合作至今，已签约 10 多部作品 |
xxx | 自 2015 年合作至今，已签约 7 部作品 |
xx | 自 2016 年合作至今，已签约 30 多部作品 |
庆山 | 自 2013 年合作至今，已签约 6 部作品 |
xxx·xx | 自 2015 年合作至今，已签约 3 部作品 |
xxx | 自 2018 年合作至今：已签约 20 多部作品 |
xx | 自 2018 年合作至今，已签约 5 部作品 |
xxxxx·xxx | 自 2016 年合作至今，已签约 5 部作品 |
x叔 | 自 2017 年合作至今，已签约 40 部作品 |
光磊 | 自 2017 年合作至今，已签约 70 部作品 |
博达 | 自 2017 年合作至今，已签约 50 多部作品 |
大苹果 | 自 2017 年合作至今，已签约 50 多部作品 |
三、补充披露发行人在获取稳定的版权来源方面具备的优势或采取、建立的有效措施、制度
1、优化版权获取途径
对于国内版权，公司通过“图书选题十维数据分析系统”对作者、题材、版权、文化母体等多维度信息的搜索发现潜在优质版权，并利用公司多年建立的多渠道联络方式与作者谈判协商获取相应版权。对于重要作家、学者的作品版权，由公司董事长、总经理、总编辑等直接负责与作家的接洽、协商获取版权或维护
合作关系，以获取重要作家稳定的优质版权资源。对于境外版权，公司与博达、大苹果、光磊等版权代理机构建立并保持长期良好的合作关系，上述版权代理机构定期提供海内外图书清单，公司通过阅览、分析、讨论决定选取其中部分图书版权进行采购。
2、组织机制
在内部策划组织形式方面，公司实行以产品经理主体的产品小组中心制，选题提案由各产品经理根据公司价值观、产品策略及自身兴趣特长自主选择。选题立项后，对于涉及版权授权的产品需确定版权报价，产品经理就作品版权与作家、学者或译者进行谈判协商，对于获取和采购存在困难的重大优质版权，选题会将由公司指定专门的采购人员（包括公司高管和选题会委员）协助产品经理获取版权。
3、人才机制
公司长期关注并引进符合公司历史使命和产品定位、具有策划潜力的高素质 人才。同时，公司十分注重年轻人才的培养，建立了完善的培训体制，通过工作 实践促进其不断成长，并注重发挥年轻成员思维开放、善于把握市场热点的优势。在维持公司现有创新管理模式和人才培养制度的前提下，公司适当引入外部人才，并利用现有人才培养体系培养人才，进一步加大在图书选题策划、版权获取方面 的产能。
4、考核机制
公司制定了从总编辑、产品总监到产品经理以及设计师不同层级的关键绩效指标，依据不同维度对部门及个人进行考核，并对符合业绩要求发放相应绩效，鼓励产品人员获取优质版权、策划高品质产品。
四、补充披露报告期内发行人发行的图书或合作的作家是否存在因违反相关法律、法规被禁止出版或销售图书的情形
报告期内发行人发行的图书或长期合作的作家不存在因违反相关法律、法规被禁止在境内出版或销售图书的情形。
根据浙江省新闻出版局、北京市文化市场行政执法总队出具的合规证明文件，报告期内，发行人及其下属企业不存在因违反出版物经营相关法律、法规及规范 性文件而受到处罚的情况。
五、核查情况
（一）核查程序
1、查阅报告期内发行人与前述作家、学者、版权代理机构签署的合作协议；
2、查阅公司关于获取稳定的版权来源制定的相关制度及说明；
3、通过公开渠道查询发行人发行的图书或合作的作家是否存在因违反相关法律、法规被禁止出版或销售图书的情形；
4、查阅浙江省新闻出版局、北京市文化市场行政执法总队出具的合规证明文件。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、发行人已补充披露其与前述作家、学者、版权代理机构的合作内容、合作方式以及报告期内对发行人业绩的影响金额；
2、发行人并未与前述作家、学者、版权代理机构签署长期合作协议，但通常前述作家、学者、版权代理机构将其授权的作品独家授权给发行人。发行人与前述作家、学者、版权代理机构签署的《著作权许可使用协议》有效期通常为 5年左右。相关协议具有法律约束力，发行人已与前述作家、学者、版权代理机构建立了长期稳定的合作关系，双方均严格遵守版权合同的约定，发行人及时、完整地向对方支付版税。
3、发行人已补充披露在获取稳定的版权来源方面建立的有效措施及机制。
4、报告期内发行人发行的图书或合作的作家不存在因违反相关法律、法规被禁止出版或销售图书的情形。
七、 《问询函》问题 13
关于授权版权。请发行人：（1）补充披露报告期末拥有的授权版权情况，包括但不限于原始版权人、授权人、授权期限，以及授权协议执行是否存在争议等；（2）补充披露取得授权版权所执行的会计政策，包括入账科目、初始计量方式等。
请保荐人核查上述事项，发行人律师核查事项（1），申报会计师核查事项
（2），并发表明确意见。
【回复】
一、补充披露报告期末拥有的授权版权情况，包括但不限于原始版权人、授权人、授权期限，以及授权协议执行是否存在争议等
发行人报告期内累计产生收入排名前二十，且截至报告期末拥有的有效授权版权情况如下：
序号 | 书名 | 作者/译者 | 原始版权人 | 签约方 |
1 | 易中天中华史 | 易中天 | 易中天 | 易中天/上海易中天文化传播工作室 |
2 | 皮囊（2019） | xxx | xxx | xxx |
3 | xxx | xxx（译者） | xxx | xxx |
4 | 外婆的道歉信 | [瑞典]xxxxx·xxx | [瑞典]xxxxx·xxx | [瑞典]xxxxx·xxx |
5 | 后来时间都与你有关 | xxx | xxx | 上海栎灿文化传播工作室（普通合伙）注① |
6 | 我与世界只差一个你 （2020） | xxx | xxx | xxx |
7 | 月亮和六便士 | xxx（译者） | xxx | xxx |
8 | 你今天真好看（2018） | xx·xxx | x兹·xx莫 | New Leaf Literary & Media, Inc. 注② |
9 | 易中天中华经典故事 | 易中天 | 易中天 | 上海易中天文化传播工作室注③ |
易中天中华经典故事 （2019） | 易中天 | 易中天 | 上海易中天文化传播工作室 | |
10 | 情商是什么？——关 于生活智慧的 44 个故事 | xxx | xxx | 上海新香蜜文化工作室 注④ |
11 | 听你的 | xxx | xxx | xxx |
12 | 汉字是画出来的 | 上海苗叶花果教育科技有限公司 | 上海苗叶花果教育科技有限公司 | 上海苗叶花果教育科技有限公司注⑤ |
13 | 故事：材质、结构、风格和银幕剧作的原 | xxx·xx | xxx·xx | HarperCollins Publishers 注⑥ |
理 | ||||
14 | 凯叔 365 夜 | xx（xx） | xx | 北京凯声文化传媒有限责任公司注⑦ |
15 | 100：青少年必读 100 部经典 | xxx | xxx | xxx |
16 | 夏摩xx | xx、xxxx（xx） | 励x | xx |
17 | 凯叔声律启蒙 | xx（xx） | xx | 北京凯声文化传媒有限责任公司 |
18 | 生活，是很好玩的 | xxx | xx（xxxx女） | xx |
19 | 和喜欢的一切在一起 2020 版 | xx主编 | 上海有树文化传播有限公司 | 上海有树文化传播有限公司注⑧ |
20 | 活着活着就老了 | xx（xxx） | xxx | xx垂扬文化传播工作室注⑨ |
注① ：上海栎灿文化传播工作室（普通合伙）系xxxx股 40%的企业。注② ：New Leaf Literary & Media, Inc.系xx·xx莫的经纪公司。
注③ ：上海易中天文化传播工作室系易中天持有 100%权益的企业。注④ ：上海新香蜜文化工作室系xxxx有 100%权益的企业。
注⑤ ：上海苗叶花果教育科技有限公司系xxx持有 99%权益的企业。
注⑥ ：HarperCollins Publishers 系作品《故事：材质、结构、风格和银幕剧作的原理》英文原版的版权方。
注⑦ ：北京凯声文化传媒有限责任公司系xx控制的企业。注⑧ ：上海有树文化传播有限公司系xx控制的企业。
注⑨ ：上海垂扬文化传播工作室系xxx配偶控制的企业。
发行人报告期内累计产生收入较高的授权版权主要来自于作者/译者或其控制的相关主体的授权。发行人与授权方签署的版权授权协议中通常会要求授权方
（xxx）作出如下xx和保证并约定违约责任：
“（1）许可方有权许可发行人按协议约定使用作品，许可方签署、交付和履行协议以及完成协议项下的交易不会与许可方作为一方当事人签署的其他任何合同相冲突或导致对该合同的违约；
（2）作品及其相关著作权未设立任何对发行人行使专有使用权构成不利影响的权益或负担；
（3）许可方确保发行人行使协议项下的任何权利将不会侵犯第三方的权利。”
根据发行人的确认，并经核查，截至本补充法律意见书出具之日，除《招股书（申报稿）》及《律师工作报告》已经披露的第三方xxx斯奇侠影业有限公司就其与天津人民出版社有限公司、果麦文化、博库书城上海有限公司三名被告有关温xx先生作品的著作权权属、侵权纠纷向上海市xx区人民法院提起的诉讼外，发行人截至报告期末拥有的有效授权版权的相关授权协议执行不存在其他可能构成对发行人重大不利影响的争议。
二、核查情况
（一）核查程序
1、通过全国企业信用信息公示系统查询相关授权方与作者或译者的股权关系；
2、登录并查询境外作者或译者的官方网站、版权签约方的官方网站。
3、查询中国裁判文书网公示信息查询发行人涉诉信息；
4、实地走访、访谈发行人的客户、供应商了解合作过程是否存在重大纠纷；
5、和发行人业务同事了解境外版权的授权协议签署流程。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、已补充披露发行人报告期内累计产生收入排名前二十，且截至报告期末拥有的有效授权版权情况；
2、截至本补充法律意见书出具之日，除《招股书（申报稿）》及《律师工作报告》已经披露的有关xxx先生作品版权授权纠纷外，发行人截至报告期末拥有的有效授权版权的相关授权协议执行不存在其他可能构成对发行人重大不利影响的争议。
八、 《问询函》问题 14
关于作品著作权。招股说明书披露，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人拥有果麦版《唐诗三百首》、果麦版《瓦尔登湖》等七项作品著作权，权利登记时间均为 2019 年 7 月至 8 月之间。
请发行人：（1）补充披露发行人申请自有作品著作权的策略，未包含《小王子》《浮生六记》等由发行人演绎的公版图书著作权的原因；（2）补充披露前述七项著作权登记时间集中在 2019 年的原因，发行人发行的其他图书是否存在权利未受知识产权法律保护的风险；（3）补充披露前述七项作品著作权对应的作品是否为职务作品，作品的署名权和其他权利是否不存在纠纷；（4）补充披露发行人针对前述作品著作权所执行的会计政策。
请保荐人、发行人律师核查事项（1）（2）（3），申报会计师核查事项（4），并发表明确意见。
【回复】
一、补充披露发行人申请自有作品著作权的策略，未包含《小王子》《浮生六记》等由发行人演绎的公版图书著作权的原因
根据《著作权法》规定，我国著作权不以登记为生效要件，作品完成后著作权人即享有相应著作权，即便著作权未登记，也不影响发行人著作权的法律效力，发行人享有著作权的图书依法受到保护。此外，公版图书在经过翻译、改编、注释、汇编、整理后，形成新的作品并受到我国著作权法的保护。
根据发行人说明，发行人申请自有作品著作权的考量因素主要包括：（1）该图书作品的收入贡献及知名度；（2）由公司进行汇编的作品在内容的选择和编排的独创性程度；（3）作品中的插图是否为公司自主创作或已经取得合法授权。为探索更加完善的版权管理制度，发行人于 2019 年按照以上考量因素选择部分图书作品尝试进行版权登记。
综合考虑上述编排独创性等因素后，发行人暂未选择将《小王子》进行作品登记，果麦版《浮生六记》已于 2020 年 2 月完成作品著作权登记。
二、补充披露前述七项著作权登记时间集中在 2019 年的原因，发行人发行的其他图书是否存在权利未受知识产权法律保护的风险
就前述七项著作权对应的作品，在图书出版时发行人已经享有相关著作权，可以得到有效法律保护，为探索更加完善的版权管理制度，发行人于 2019 年对版权进行集中梳理，尝试以作品著作权登记的方式健全版权管理制度，进一步加大版权保护力度。
因此，发行人对策划与发行的其他未进行著作权登记的图书依法享有相关著作权并受法律保护，不存在未受到知识产权法律保护的风险。
三、补充披露前述七项作品著作权对应的作品是否为职务作品，作品的署名权和其他权利是否不存在纠纷
如前所述，发行人选择进行作品著作权登记的图书主要为已经进入公版领域的文字作品，就部分公版作品发行人还委托相关作家、学者对其进行解读、注释或翻译，经过发行人汇编、编排、排版等使其具有独创性，并在编排细节上更加注重文本清新、阅读流畅，该等图书在出版时发行人已经享有著作权，可以受到法律保护。
就发行人汇编、编排及排版的作品而言，比如果麦版《唐诗三百首》《高中生必背古诗文》等，发行人产品部的产品经理与设计部的设计师共同完成，属于其职务范畴内的工作事项，属于职务作品。根据发行人与产品经理、设计师签署的《劳动合同》，其在工作任务所创作的作品著作权由发行人享有。
首先，就相关作者对该等公版作品的解读、注释或翻译，发行人已在作品中进行署名，未侵犯该等作者的署名权。其次，发行人已取得相关作者对公司就上述作品申请作品著作权登记事项的确认，相关作者确认其已知悉发行人就上述作品申请作品著作权登记，其与果麦文化之间就作品的署名权和其他权利不存在任何异议、纠纷或潜在纠纷，其不会就前述作品的登记向果麦文化主张任何权利。最后，对于发行人进行的汇编、编排及排版的职务作品，系由发行人产品部的若干编辑设计师共同完成，根据发行人与编辑设计师签署的《劳动合同》，其在工作任务所创作的作品著作权由发行人享有。
因此，上述作品不存在署名权和其他权利的纠纷。四、核查情况
（一）核查程序
1、和发行人了解申请自有作品著作权的策略；
2、获取著作权注册登记相关文件证书，查阅其权利人，登记日期等；
3、查阅发行人与产品经理、设计师签署的《劳动合同》。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：发行人对策划与发行的其他未进行著作权登记的图书依法享有相关著作权并受法律保护，不存在未受到知识产权法律保护的风险。前述七项作品著作权对应的的署名权和其他权利不存在纠纷。
九、 《问询函》问题 15
关于图书采购。报告期内，发行人向xx控制的上海有树采购自主策划的图书并对外销售，采购金额分别为 418.96 万元、499.21 万元、63.91 万元。
请发行人：（1）补充披露报告期内发行人向上海有树采购的图书书名、数量、金额以及采购日期等信息；（2）结合发行人的采购模式，补充披露发行人向上海有树采购的原因，是否与向出版社采购图书的业务模式相矛盾。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、补充披露报告期内发行人向上海有树采购的图书书名、数量、金额以及采购日期等信息
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，报告期内，发行人向上海有树采购的图书书名、数量、金额以及采购日期等信息如下：
2017 年度发行人向上海有树采购的图书情况
序号 | 图书书名 | 作者 | 采购时期 | 采购数量 （万册） | 采购金额 （万元） |
1 | 宇宙超度指南 | x诞 | 2017.10~2017.12 | 5.17 | 78.14 |
2 | 乘风破浪：电影拍摄全纪录 | xx等 | 2017.01 | 2.37 | 38.79 |
序号 | 图书书名 | 作者 | 采购时期 | 采购数量 （万册） | 采购金额 （万元） |
3 | 少年们想从侧面看烟花 | xxxx | 2017.10~2017.12 | 2.15 | 37.93 |
4 | 吃肉喝酒飞奔 | xxx | 2017.01~2017.11 | 2.10 | 35.10 |
5 | 我又不是怪兽 | xxx | 2017.06~2017.12 | 2.09 | 34.28 |
6 | 坏一坏 | xx | 2017.03~2017.04 | 1.60 | 26.21 |
7 | 一颗苹果宣布成为星球 | xxx | 2017.04~2017.04 | 1.30 | 24.57 |
8 | 失意者酒馆 | xxx | 2017.09~2017.11 | 1.30 | 21.29 |
9 | 昨日重现 | xx寺 | 2017.09~2017.11 | 1.05 | 17.20 |
10 | 玩家 | 夜 X | 2017.05~2017.12 | 1.05 | 17.20 |
11 | 影子x的恋人 | 慢三 | 2017.07 | 1.00 | 16.38 |
12 | 其他 | 4.55 | 71.87 | ||
合计 | 25.73 | 418.96 | |||
2018 年度发行人向上海有树采购的图书情况
序号 | 商品名称 | 作者 | 采购时期 | 采购数量 （万册） | 采购额 （万元） |
1 | 冷场 | x诞 | 2018.11~2018.12 | 15.30 | 269.89 |
2 | 宇宙超度指南 | x诞 | 2018.01~2018.11 | 10.68 | 156.63 |
3 | 其他 | 2.00 | 72.68 | ||
合计 | 27.97 | 499.21 | |||
2019 年度发行人向上海有树采购的图书情况
序 | 商品名称 | 作者 | 采购时期 | 采购数量 | 采购额 |
号 | （万册） | （万元） | |||
1 | 宇宙超度指南 | x诞 | 2019.01 | 2.3 | 34.78 |
2 | 像火焰像灰烬 | 程姬 | 2019.02 | 1.50 | 18.91 |
3 | 其他 | 0.53 | 10.23 | ||
合计 | 4.33 | 63.91 | |||
二、结合发行人的采购模式，补充披露发行人向上海有树采购的原因，是否与向出版社采购图书的业务模式相矛盾
发行人与上海有树的图书业务模式如下：
由上图可知，发行人向上海有树采购图书并对外销售属于图书代理发行业务，发行人仅作为其经销商直接采购成品图书并对外销售。
发行人图书销售包括图书策划与发行、图书代理发行两种业务，其中，图书策划与发行为公司的主营业务，由发行人自主策划内容提供给出版社，出版社完成出版印制后，通常作为总发行商向出版社采购自己策划的图书；而图书代理发行业务中，发行人仅作为经销商向其他策划公司采购成品图书并对外销售。因此，发行人向上海有树采购图书形成图书代理业务，与发行人图书策划与发行业务模式不矛盾。
发行人通常根据作者的关注度、市场需求潜力及作品价值等因素挑选部分品种直接向上海有数采购成品图书，运用自己建立的线上、线下及新媒体立体化营销网络实现对外销售。
经查询同行业可比公司招股说明书，新经典等民营图书公司以及新华xx出版传媒股份有限公司、江苏凤凰出版传媒股份有限公司、安徽新华传媒股份有限公司、浙江传媒等国有出版集团也存在从其他出版社、图书策划公司直接采购图书并对外销售的业务情形，行业内该情形较常见，符合行业的商业惯例。
三、核查情况
（一）核查程序
1、通过访谈发行人管理层，了解发行人向上海有树采购图书的原因；
2、获取并查阅同行业可比上市公司、国有出版集团上市公司公开资料，了解同行业图书代理发行业务的情况；
3、获取报告期内发行人向上海有树采购的图书书名、数量、金额以及采购日期等信息。
（二）核查结论
经核查，本所律师认为：
1、发行人向上海有树采购图书属于图书代理发行业务，主要系发行人基于作者的关注度、市场需求潜力及作品价值等因素并发挥自身建立的立体化营销网络优势，直接向其他策划公司采购成品图书并对外销售；
2、发行人图书代理发行业务与图书策划与发行业务模式不矛盾，主要区别在于所涉及图书产业链的领域有所不同；
3、图书代理发行在行业中图书策划公司、出版社的业务中较为常见，符合行业的商业惯例。
十、 《问询函》问题 16
关于资金占用。报告期内，发行人实际控制人、董事、高级管理人员累计拆借发行人资金 1,255.20 万元，构成资金占用。
请发行人：（1）补充披露相关拆借资金是否计息以及计息方式，拆借人是否已全额支付利息；（2）补充披露报告期内发行人内部控制制度未能有效执行的原因，资金管理流程存在的漏洞以及调整情况，并结合调整后的资金管理流程披露发行人是否可以有效避免再次发生资金占用情形。
请保荐人、发行人律师和申报会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、补充披露相关拆借资金是否计息以及计息方式，拆借人是否已全额支付利息
报告期内，发行人存在向实际控制人及个别员工出借资金的情形，具体情况如下：
单位：万元
序号 | 关联方名称 | 拆出金额 | 拆出日 | 归还日 |
1 | 路xx | 940.00 | 2017/1/18 | 2017/1/23 |
2 | 瞿洪斌 | 78.80 | 2018/12/27 | 2019/9/23 |
3 | 刘亚红 | 100.00 | 2018/3/27 | 2018/6/29 |
4 | xx | 18.00 | 2016/12/1 | 2017/4/26 |
5 | 12.00 | 2016/12/1 | 2018/6/28 | |
6 | 王誉 | 13.00 | 2016/3/29 | 2018/2/1 |
7 | 7.00 | 2016/3/29 | 2018/2/3 | |
8 | 30.00 | 2016/3/29 | 2018/6/27 | |
9 | 39.80 | 2018/4/27 | 2019/9/20 | |
10 | 16.60 | 2019/5/13 | 2019/9/20 |
经发行人测算，若按照银行同期贷款利率计算，上述资金拆借涉及的利息金额合计约为 13.44 万元。截至本补充法律意见书出具之日，相关拆借人已分别就上述涉及的利息金额向发行人进行支付。上述资金拆借行为对公司财务状况、经营成果不构成重大影响。
二、补充披露报告期内发行人内部控制制度未能有效执行的原因，资金管理流程存在的漏洞以及调整情况，并结合调整后的资金管理流程披露发行人是否可以有效避免再次发生资金占用情形
根据发行人的说明，发生上述情形的背景系上述员工因购房、参加职业教育等资金需求向公司借支资金，经综合考量相关员工在发行人的稳定性，时任总裁及财务总监签批了上述借支资金。上述借支资金已经发行人股东大会审议确认。
为了加强及完善内控制度的执行，发行人于 2018 年 5 月开始要求上述员工逐步
归还非因职业教育用途的个人资金拆借款项，并于 2018 年 6 月份收回相关资金拆借款项。
除上述资金拆借外，发行人报告期内不存在其他资金被控股股东、实际控制人及其控制的企业、占用的情况，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情形。
2019 年 6 月，发行人本次上市中介机构对发行人进行上市辅导后，发行人 根据中介机构要求对上述资金拆借情形进行了规范，相关员工亦及时归还了借款，并采取了如下整改措施：
1、保荐人、发行人会计师及本所律师对发行人实际控制人、董事、监事及高级管理人员进行了上市辅导培训，培训内容包括证监会、证券交易所对上市公司关联方非法占用资金的法规规则等以及相关案例，增强了发行人实际控制人、董事、监事及高级管理人员合规意识；
2、发行人对照上述法规规定系统梳理公司财务内控，加大内部合规培训力度，并禁止任何员工借款，避免再次发生资金占用；同时加强公司内部监督，要求严格遵照执行《规范与关联方资金往来的管理制度》《内部控制制度》并进一步细化和完善了一系列的货币资金管理制度，包括但不限于完善资金支付的权限表、施行岗位责任制、资金的管理人员施行不相容的职务相互分离制度、明确开支范围和支付限额、完善现金和银行存款的收支以及明确员工可借支现金的具体情形和流程，以规范公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来，避免公司关联方占用公司资金，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，建立防范公司关联方占用公司资金的长效机制。
3、发行人控股股东、实际控制人路xx作出书面承诺：“本人在作为公司控股股东、实际控制人期间，将不以任何理由和方式非法占用发行人的资金及其他任何资产，并尽可能避免和减少本人及本人直接或间接控制的企业与发行人之间进行关联交易。”
经本所律师适当核查，发行人已根据有关法律、法规及规范性文件的规定，建立并健全了法人治理结构，为规范和减少关联交易，保证关联交易的公开、公
平、公正，发行人在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》和《关联交易管理制度》、《规范与关联方资金往来的管理制度》以及一系列货币资金管理制度等内部规定中对关联交易、关联方资金拆借进行了进一步的规范，明确规定了关联交易公允决策的程序并禁止关联方对公司资金的非经营性占用。此外，在本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》中亦明确“公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益；违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任”。
发行人积极采取措施清理资金拆借余额，截至 2019 年 9 月底，发行人的关
联方资金拆借已清理完毕。自 2019 年 9 月至本补充法律意见书出具之日，发行人未与关联方发生资金拆借行为，发行人已完善并严格执行了内控制度。
本所律师认为，发行人已采取有效措施对发行人的关联方资金拆借进行了整改，完善并严格执行了相关公司治理和内部控制制度，相关内部控制制度已建立健全且运行有效，截至目前，发行人现行内控制度能有效执行，有效避免了再次发生资金占用情形。
三、核查情况
（一）核查程序
1、和发行人了解资金拆借发生的背景和原因、了解发行人的整改措施，并取得发行人的说明函；
2、和发行人及会计师复核上述资金拆借行为按照银行同期贷款利率计算涉及的利息；
3、查阅 2020 年 1 月 1 日至今的财务明细账，查询是否存在新增资金拆借等资金占用行为；
4、查阅发行最新的资金管理流程及制度文件；
5、逐笔核查关联方资金拆借和归还的原始凭证；
6、查阅《审计报告》并和会计师了解是否存在新增资金拆借等资金占用行为；
7、取得发行人控股股东、实际控制人作出的关于避免资金占用的承诺。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、若按照银行同期贷款利率计算，上述资金拆借涉及的利息金额合计约为
13.44 万元。截至本补充法律意见书出具之日，相关拆借人已分别就上述涉及的利息金额向发行人进行支付。上述资金拆借行为对公司财务状况、经营成果不构成重大影响。
2、除上述资金拆借外，发行人报告期内不存在其他资金被控股股东、实际控制人及其控制的企业占用的情况，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情形。
3、发行人积极采取措施清理资金拆借余额，截至 2019 年 9 月底，发行人的
关联方资金拆借已清理完毕。自 2019 年 9 月至本补充法律意见书出具之日，发行人未与关联方发生资金拆借行为，发行人已完善并严格执行了内控制度。
本所律师认为，发行人已采取有效措施对发行人的关联方资金拆借进行了整改，完善并严格执行了相关公司治理和内部控制制度，相关内部控制制度已建立健全且运行有效，截至目前，发行人现行内控制度能有效执行，有效避免了再次发生资金占用情形。
十一、 《问询函》问题 18
关于重大诉讼。2020 年，发行人与xxx发生买卖合同纠纷，相互提起诉讼、反诉；xxx斯奇侠影业有限公司就温xx相关著作权权属、侵权纠纷向发行人提起诉讼。
请发行人：（1）补充披露截至报告期末发行人对xxx的应收账款余额，结合昊xx的经营状况、各方诉讼请求等，补充披露计提坏账准备、或有负债是否充分；（2）补充披露发行人与xxx是否存在其他资金往来余额，如存在，请详细披露明细以及是否需要进行其他会计处理；（3）xxx为报告期内发行人前五大客户之一，请补充披露本次诉讼对发行人未来收入的影响，以及发行人拟采取的销售渠道替代等措施；（4）补充披露发行人与xxx签署的《著作权
许可使用协议》主要内容，目前的协议执行进展，报告期内对发行人业绩的影响额以及是否需要根据人民法院裁决暂停执行该协议。
请保荐人核查上述事项，发行人律师核查事项（3）（4），申报会计师核查事项（1）（2），并发表明确意见。
【回复】
一、xxx为报告期内发行人前五大客户之一，请补充披露本次诉讼对发行人未来收入的影响，以及发行人拟采取的销售渠道替代等措施
发行人的线上渠道中，昊xx原先主要通过在天猫开店进行销售，昊xx系发行人在天猫渠道的分销商之一，发行人除了在自营天猫开设自营店外，其他客户如博库也在天猫平台开设开设网店铺店销售。对于单个图书产品来说，其单位价格较低且具有同质性，读者的购买渠道通常取决于其消费习惯及平台的促销力度。发行人终止与xxx的合作后，读者对发行人的图书需求并不会因此减少，发行人在天猫渠道通过天猫自营店及其他客户的天猫店可以弥补终止与xxx合作所引发的某一客户销售收入降低的影响。
2020 年上半年，发行人加大天猫自营店的促销力度并与知名网红开展网络直播活动，天猫店销售收入增长迅速，同时，博库的销售收入上半年同比略有增长。因此，虽然受到疫情的整体影响，但发行人与xxx终止合作未对天猫渠道销售产生实质影响。，对于图书来说，相比渠道来源，读者通常更加关注图书内容及其阅读体验，也通常并不局限于特定的店铺购买。因此，与xxx终止合作不会影响整体天猫总销售大盘。xxx系发行人在天猫店的分销商之一，发行人终止与xxx的合作后，读者对发行人的图书需求并不会因此减少，发行人通过其他渠道分流等方式可以弥补发行人终止和昊xx合作所引发的某一渠道销售收入降低的影响。
综上，发行人与xxx的买卖合同纠纷不会对发行人未来收入产生重大不利影响，发行人一方面采取加大天猫自营店促销力度和网络直播活动，直销收入快速增长，另一方面博库同类客户的销售收入也实现增长，形成了良好的渠道替代。
二、补充披露发行人与xxx签署的《著作权许可使用协议》主要内容，目前的协议执行进展，报告期内对发行人业绩的影响额以及是否需要根据人民法院裁决暂停执行该协议
（一）发行人（作为乙方）于 2018 年 6 月与作者xxx（作为甲方）签署了一份《著作权许可使用协议》（以下简称“《许可协议》”），约定内容主要如下：
授权作品名称 | 《四大名捕逆水寒》（一套 3 本）、《四大名捕会京师》（一套 2 本）、 《四大名捕大对决》（一套 2 本）；（作品共计 3 套含 7 册）。 |
许可主要内容 | 甲方按《许可协议》的条款许可乙方联合中国境内出版社在中国大陆（不包括港澳台）满足合法合规条件下以纸质图书形式出版发行授权作品简体中文版的专有使用权。 |
许可期限 | 自协议签署之日起 48 个月。授权期限届满前 3 个月内，乙方不得加印。 授权期限届满后享有 6 个月的清货期，授权期届满 6 个月后乙方不得在进行任何销售行为。 |
许可费及其支付 | （1）自协议签订之日起 10 个工作日内，乙方应支付甲方一笔人民币作为订金，订金作为预付稿费可冲抵许可费。 （2）剩余许可费按约定的版税率和公式计算并支付。 |
许可方的xx与保证 | (a)甲方有权许可乙方按协议约定使用授权作品，甲方签署、交付和履行协议以及完成协议项下的交易不会与甲方作为一方当事人签署的其他任何合同相冲突或导致对该合同的违约。 (b)作品及其相关著作权未设立任何对乙方行使专有使用权构成不利影响的权益或负担。 (c)甲方确保乙方行使本协议项下的任何权利将不会侵犯第三方的权利；甲方确认，在 2019 年 1 月 1 号前保证该作品的其他版本在当当、京东、亚马逊和天猫及地面店等主要销售渠道全部下架，以保障乙方享有的专有使用权不受侵害。 |
违约责任 | 除本协议另有约定外，任何一方（下称“违约方”）违反本协议或其在本协议中所作出的任何xx和保证，另一方（下称“守约方”）可以书面形式通知违约方要求其在收到上述通知书之日起 30 日内纠正违约行为，采取相应措施有效及时地避免损害结果的发生，并继续履行本协议。 若因违约方的违约导致守约方发生任何损害、损失、责任、诉讼义务和费用、索赔或者其他赔偿要求（统称“损失”），违约方应赔偿守约方 |
的损失（包括但不限于律师费和其他诉讼费用以及守约方因履行本协议而应当获得的利益）。 |
（二）《许可协议》的执行情况
1、涉诉案件尚在审理中
xx果斯奇侠影业有限公司（以下简称“奇侠影业”）就其与天津人民出版社有限公司、果麦文化、博库书城上海有限公司三名被告的著作权权属、侵权纠纷向上海市xx区人民法院提起诉讼，并于 2019 年 10 月被上海市xx区人民法院立案（以下简称“著作权侵权纠纷案”）。
“著作权侵权纠纷案”发生后，xxx先生就其与奇侠影业的确认合同无效纠纷另案向上海市嘉定区人民法院提起诉讼（以下简称“合同无效纠纷案”），并于 2020 年 3 月 25 日向上海市xx区人民法院提起中止审理“著作权侵权纠纷案”的申请。
上海市xx区人民法院于 2020 年 6 月 11 日以“合同无效纠纷案”尚未审结、 “就原告是否依法独占专有涉案作品的复制权、发行权及专有出版权等著作权权利，原告xxxx与第三人温xx之间存在争议”作出如下裁定“原告xx果斯与第三人温xx间的上述争议将影响本案中原告主张的被告出版发行涉案作品是否构成著作权侵权的认定，故本案应中止审理，待上述争议案件审结生效后再行审理”。
截至本补充法律意见书出具之日，xxx与奇侠影业的“合同无效纠纷案”仍处于审理过程中。
2、发行人系从合法途径获得作者授权
经核查，作者xxx已于《许可协议》确认和承诺，《许可协议》项下的授权行为不会侵犯任何第三方的利益，发行人系从合法途径获得作者授权。其次，发行人在收到奇侠影业起诉状前，奇侠影业并未通过实际的出版行为公开发行出版温xx先生的相关作品及图书，发行人不知悉也无法知悉xxx先生和奇侠影业之间所签署的相关授权协议及具体授权内容，发行人已经尽到了“合理注意义务”。
3、发行人已经履行《许可协议》的相关义务
经核查，发行人已根据《许可协议》于 2018 年 6 月向温xx支付了订金，
于 2018 年 12 月出版了《许可协议》授权的系列作品，共计一版一次。发行人在
2018 年度、2019 年度及 2020 年截至 6 月 30 日就授权作品分别取得销售收入合
计约 1.52 万元、34.94 万元及 12.88 万元，并依据协议向温xx支付了相关版税。
综合上述情况并考虑奇侠影业与xxx先生签署的相关合同是否有效还有待法院判决，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人无计划继续加印涉案作品图书。
三、核查情况
（一）核查程序
1、与公司管理层沟通了解xxx案件情况，并获取起诉状、财产保全裁定书及告知函等案件相关资料，询问昊xx业务规模及经营状况，发行人采取的其他措施；
2、取得发行人与作者xxx签署的《著作权许可使用协议》，并查阅相关约定内容；
3、向发行人了解《著作权许可使用协议》对发行人报告期内的业绩贡献，了解涉诉案件的最新进展说明、了解发行人《著作权许可使用协议》的履行情况并取得相关付款证明材料。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、发行人与xxx诉讼不会对发行人未来收入产生重大不利影响，发行人一方面采取加大天猫旗舰店促销力度，直销收入快速增长，另一方面其他同类客户的销售收入也实现明显增幅，形成了良好的渠道替代。
2、发行人已补充披露了发行人与xxx签署的《著作权许可使用协议》主要内容，目前的协议执行进展，发行人依据《许可协议》从著作权人温xx处直接取得授权，发行人从合法途径获得作者授权，依法出版图书的行为应受到法律保护，综合上述情况并考虑奇侠影业与xxx先生签署的相关合同是否有效还有待法院判决，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人无计划继续加印涉案作品图书。
十二、 《问询函》问题 19
关于风险因素。发行人在“市场竞争风险”中披露“国有出版集团近年来在大众图书领域逐渐与民营图书公司开展多种形式的合作”“民营图书公司凭借机制灵活、渠道服务较好、营销能力较强等优势发展迅速”等相关内容，是否属于在风险因素中披露发行人竞争优势，是否符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——创业板公司招股说明书（2020 年修订）》第三十六条的规定。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、是否属于在风险因素中披露发行人竞争优势、是否符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——创业板公司招股说明书（2020 年修订）》第三十六条的规定。
发行人在风险因素描述“市场竞争风险”时引用了行业发展概况的部分内容。本着客观、谨慎的原则，根据信息披露所依据的相关事实，充分提示市场竞争风险，并经与发行人沟通，已对上述信息披露做了删除或修改，经修改完善后的相关表述符合真实、准确、完整、客观的要求。修改后的招股说明书披露的“市场竞争风险”如下：
“与教辅教材相比，我国大众图书品种繁多、市场化程度较高，市场已形成了参与者广泛、竞争程度充分的格局。围绕优质版权资源、发行渠道、零售终端的市场竞争日趋激烈。部分国有出版集团和民营图书公司已经形成了一定的品牌优势，公司要在行业竞争中脱颖而出并大幅提高市场份额仍面临较大的挑战，如不能采取有力措施进一步巩固和增强自身的竞争力，可能对公司业务发展造成不利影响。”
二、核查情况
（一）核查程序
查阅了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——创业板公司招股说明书（2020 年修订）》的相关规定，核实了相关语句表述的引用来源。
（二）核查意见
发行人在市场竞争风险中引用了行业发展概况的部分内容，不属于发行人的竞争优势，发行人在招股说明书删除及修改了相应语句的表述，满足了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——创业板公司招股说明书
（2020 年修订）》的要求。
本所律师已经在法律意见书及律师工作报告中详细披露发行人本次发行的批准和授权情况。
根据发行人的说明并经本所律师核查，补充事项期间，发行人本次发行上市的批准和授权情况不存在重大变化。
本所律师已经在法律意见书及律师工作报告中详细披露发行人本次发行上市的主体资格情况。
根据发行人的说明并经本所律师核查，补充事项期间，发行人本次发行上市的主体资格情况不存在重大变化。
本所律师已经在法律意见书及律师工作报告中详细披露发行人本次发行上市的实质条件情况。
发行人申请本次发行上市，系首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票。本所律师于补充事项期间对发行人本次发行上市的实质条件进行了核查，补充披露如下：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的有关条件
1、发行人由果麦有限以经审计的账面净资产值按 2.3408：1 的比例折股整体变更为股份有限公司，折合的股本总额为 5,000 万元。
本所律师认为，发行人整体变更行为符合《公司法》第九十五条的规定。
2、根据发行人股东大会通过的发行方案，发行人本次发行的股票仅限于人民币普通股一种，每一股份具有同等权利，每股发行价格和条件相同，任何单位或个人所认购的股份，每股支付价额相同。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》第一百二十六条的规定。
3、发行人本次发行上市已获发行人 2020 年第一次临时股东大会、2020 年第二次临时股东大会审议通过。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的有关条件
1、经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人穿透后的股东人生未发生重大变化，符合《证券法》第九条规定的条件。
2、经本所律师核查，发行人已聘请中原证券担任其保荐机构，并签订《保荐协议》。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》第十条、第二十八条的规定。
3、发行人本次发行及上市符合《证券法》第十二条规定的公开发行新股的下列条件：
（1）发行人已按照《公司法》等法律、行政法规及发行人《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事、职工代表监事，聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，并根据公司业务运作的需要设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
（2）根据《审计报告》，发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度 1-6 月份的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 4,086.63 万元、
5,119.63 万元和 1,414.02 万元，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
（3）大华会计师已就发行人最近三年及一期的财务会计报告出具无保留意见的《审计报告》，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
（4）根据发行人说明以及公安机关出具的无犯罪记录证明，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
4、发行人符合创业板《上市规则》规定的上市条件，详见本补充法律意见书“三、发行人本次发行上市的实质条件（四）发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的相关条件”，符合《证券法》第四十七条规定的股票上市条件。
（三）发行人符合《管理办法》规定的发行条件
1、根据发行人及其前身果麦有限的工商登记档案资料并经本所律师核查， 发行人系由有限责任公司依法按原账面净资产 2.3408：1 的比例折股整体变更为 股份有限公司，自 2012 年 4 月 27 日有限责任公司成立至今，发行人持续经营时 间已超过三年；根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人已经依法建立 健全股东大会、董事会、监事会；经股东大会审议通过选举了董事（含独立董事）、 非职工代表监事，并由职工代表大会依法选举了职工代表监事；同时，经公司董 事会审议通过聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员； 此外，经股东大会审议通过设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会以 及战略委员会等董事会下属专门委员会。发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《管理办法》第十条的规定。
2、根据《审计报告》及发行人的确认，及基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。大华会计师对发行人最近三年及一期的财务报表出具了标准无保留意见的《审计报告》。
本所律师经核查发行人的说明、大华会计师出具的无保留意见的《内控报告》，并基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人的内部控制制度健全 且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。大 华会计师已对发行人内部控制出具无保留结论的《内控报告》。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《管理办法》第十一条的规定。
3、经查验，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，具体如下：
（1）根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。具体情况详见本补充法律意见书正文部分“五、发行人独立性”、“九、关联交易与同业竞争”。
（2）根据发行人的说明并经本所律师核查，最近两年内，发行人主营业务一直为图书策划与发行、数字内容业务、IP 衍生与运营，实际控制人一直为路xx，管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和实际控制人所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。具体情况详见本补充法律意见书正文部分“六、发起人和股东”、“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。
（3）根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。具体情况详见本补充法律意见书正文部分 “十、发行人的主要财产”、“二十、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚”。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《管理办法》第十二条的规定。
4、本所律师经核查发行人及其控股股东、实际控制人承诺及政府有关主管部门的证明，走访了政府有关主管部门并与经办人员进行了访谈，并经本所律师通过互联网检索公司及其控股股东、实际控制人的公众信息资料，通过互联网检索中国证监会及证券交易所披露的监管与处分记录，核查公司董事、监事和高级管理人员辖区公安机关出具的证明，确认发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员符合以下情形：