この書面には、お客様が株式会社COOL（以下「当社」といいます。）を募集又は私募の取扱会社とし、株式会社COOL SERVICESを営業者（以下「本営業者」と いいます。）として、お客様と本営業者との間で新たに匿名組合契約（以下「本匿名組合契約」又は「本契約」といいます。）を締結していただくうえでのリスクや留意点が記 載されており、金融商品取引法第３７条の３の規定によりお渡しするものですので、あらかじめよくお読みいただき、本契約の特性及び当該特性をよくご理解頂いたうえで投資...

匿名組合契約の契約締結前交付書面

（兼重要事項説明書）

（この書面は、金融商品取引法第３７条の３の規定によりお渡しするものです。）

－重 要－

この書面には、お客様が株式会社COOL（以下「当社」といいます。）を募集又は私募の取扱会社とし、株式会社COOL SERVICESを営業者（以下「本営業者」といいます。）として、お客様と本営業者との間で新たに匿名組合契約（以下「本匿名組合契約」又は「本契約」といいます。）を締結していただくうえでのリスクや留意点が記載されており、金融商品取引法第３７条の３の規定によりお渡しするものですので、あらかじめよくお読みいただき、本契約の特性及び当該特性をよくご理解頂いたうえで投資のご判断を頂きますようお願い致します。尚、ご不明な点などありましたら、お取引開始前に当社までお問い合わせください。

※この書面では、利用規約を参照している箇所もございますので、同規約も適宜ご参照ください。

この書面には、出資者たるお客様が、営業者との間で本契約を締結し、本契約に基づき、お客様が当該出資の対象とする事業から生ずる収益について分配を請求する権利（以下「本出資持分」といいます。）を取得していただくうえでのリスクや留意点が記載されております。あらかじめよくお読みいただき、ご不明な点はお取引開始前にお問い合わせください。

１ 金融商品取引契約の概要

・お客様にご契約いただく金融商品取引契約（本契約）は、商法（明治３２年法律第４８号）第５３５条に規定される匿名組合契約です。匿名組合契約とは、出資者が営業者の営業のために出資をし、その営業から生ずる利益を分配することを約するものです。

・お客様から出資された金銭（以下「本匿名組合員出資金」といいます。）は、お客様以外に、営業者との間で本契約を締結して、本出資持分を取得することとなる出資者（以下「その他匿名組合員」といいます。）が本営業のために出資した出資金（以下「その他匿名組合員出資金」といいます。）と合算して、営業者が行う金銭の貸付に関する事業（以下「出資対象事業」又は「本営業」といいます。）に充てられます。

・本営業では、営業者が複数又は単体の資金需要者（以下「本借入人」といいます。）に対して条件（金額、金利、資金使途等）を定め、営業者との間で個別に金銭消費貸借契約（以下「本貸付契約」といいます。）を締結し、本営業のために拠出された本匿名組合員出資金及びその他匿名組合員出資金（以下あわせて「匿名組合員出資金」といいます。）を貸し付け、本貸付契約に基づく債権（以下「本貸付債権」といいます。）から、その元本返済金及び利息等（利息及び遅延損害金等を含む。以下「回収金」といいます。）の支払いを受けるものです。なお、お客様は本営業の運営に関与せず、本営業の執行、意思決定及び営業者を代行するその他本営業に関するい

かなる権利も持たないものとします。本匿名組合員は、営業者の本営業以外の権利、資産及び利益について何らの権利を持つものではありません。

・回収金のうち、元本返済金がお客様への出資金の返還原資となり、利息等から営業者が受けるべき営業者報酬及び諸費用を差し引いた残額がお客様に対する利益分配の原資となります。

２ 手数料、報酬その他の本匿名組合契約に関してお客様が支払うべき対価に関する事項

・本契約に関して、お客様には以下の手数料をご負担いただきます

（１） 銀行振込手数料

お客様には、以下の場合に、銀行振込手数料をご負担いただきます。

① 本契約に基づき出資されるとき

② 匿名組合員出資金の額が、本営業の募集金額（最低成立額の定めがある場合はその額）に達しなかったため営業者が本貸付契約を締結しないと判断した場合に、本匿名組合員へ本匿名組合員出資金の全額を返金するとき

③ 本匿名組合員に対して分配、返還及び償還に基づく金額を振り込むとき

※銀行振込手数料については、金融機関により相違及び変動するものであり、事前に手数料率等を示すことができません。

（２） 解約手数料

該当ありません（本契約はお客様からの解約はできません）

（３） 譲渡手数料

本匿名組合員は、営業者の事前の書面による承諾を得た場合に限り、本契約上の地位並びに本契約に基づく権利及び義務の全部を、第三者に対して一括で譲渡をすることができます。お客様には当該譲渡にかかる手数料として、金５，０００円（別途消費税）を営業者へお支払いただきま

す。

・出資金及び収益より、以下の手数料及びこれらの手数料支払時に発生する銀行振込手数料をご負担いただきます。

（１） 営業者報酬

出資金及び収益より、別紙（営業者報酬）記載の手数料率に基づき計算された営業者報酬をお支払いいただきます。

（２） その他の費用

本借入人が本貸付契約に基づく約定弁済日に弁済をしない場合又は期限の利益喪失事由が生じた場合に発生することとなる次の費用

① 営業者が本貸付債権の回収を行う場合に発生する、交通費、集金代行等に要した費用

② 営業者が本貸付債権の回収を弁護士又は債権回収会社等（以下「弁護士等」といいます。）へ委託する場合には、当該弁護士等へ支払うこととなる回収事務委託手数料

③ 営業者の裁量で担保権の実行をする場合には、当該担保権の実行に要した費用

④ 営業者が本貸付債権を第三者へ債権譲渡する場合に、当該債権譲渡に要した費用

※上記各号の費用は、当該事由発生時の本貸付債権の評価や弁護士等委託先の選定により変動するものであり、事前に費用等を示すことができません。

（３） 保証料

別紙記載の日を支払日として、以下の算出式に基づき算出される保証料を、保証人である保証会社に支払います。

（算出式） 本貸付契約に基づく貸付金額×保証料率（別紙参照）×貸付期間の日数÷365

※１円未満は切り捨て

３ 本契約のリスクについて

・本契約は元本が保証されているものではありません。

・お客様が行う金融商品取引行為について、当社その他の者の業務又は財産の状況の変化を直接の原因として損失が生ずるおそれがある場合、当該者及び当該者の業務又は財産の状況の変化により損失が生ずるおそれがある旨及びその理由は次のとおりです。

（１）金利、通貨の価格、金融商品市場における相場その他の指標にかかる変動等により損失が生じるリスク

•本貸付契約に基づき、本借入人に対し、貸付金の元本及び利息等を請求する権利（以下「本貸付債権」といいます。）は個別の金銭債権であり、市場価格はありません。ただし、金銭債権の価格は市場の金利水準の変化に対応して変動するため、本貸付債権を償還日より前に債権譲渡 等の方法により換金する場合には、これらの影響を受けて売却損が生ずる場合があります。また、本貸付債権は市場に流通するものではないため流動性が乏しく、これにより価格が低く評価される結果売却損が生じ、売却することができない可能性があります。これらにより、本貸付債権により構成される匿名組合の財産価値が低下し、これが本出資持分の価値に反映されることにより、お客様が出資した元本額の損失が生じるおそれがあります。

• 本貸付債権の金利水準は、各国の中央銀行が決定する政策金利、xxxxの水準や金融機関の貸出金利等の変化に対応して変動するものが含まれる場合があります。これにより、本貸付債権により構成される本匿名組合の財産価値が低下し、これが本出資持分の価値に反映されることにより、お客様が出資した元本額の欠損が生じるおそれがあります。

（２）投資類型にかかるリスク

• 「投資類型」とは、本営業を目的とした匿名組合において取得される本貸付債権の類型をいいます。投資類型は、本貸付債権に係る貸付の対象、担保及び保証の有無並びにその他の要素により類型化されます。

本匿名組合契約に関しては、以下の投資類型によって類型化される、本営業者が当社を通じて募集するものについて、投資することが可能となります。投資類型にかかるリスクについては以下のとおりです。

イ）不動産会社向け貸出ファンドにかかるリスク

・ 金利変動リスク：本貸付債権については、変動金利によりxxされるものが含まれることがありま

すが、金利の変動によって将来受け取る利息が変動し、またxxxxとは一致しないこともあります。また、本貸付債権の金利水準は、各国の中央銀行が決定する政策金利、xxxxの水準や金融機関の貸出金利等の変化等に対応して変動する場合があります。また、金利の変動により、本貸付債権の評価額が変動し、本貸付債権の評価額や売却額が減少し、その結果、お客様の出資した元本額の欠損その他の損失が発生する場合があります。

・ 信用リスク：本貸付債権の債務者からの返済が遅延する等、本貸付債権の債務者の信用状況の悪化により、予定された金利の支払がなされず、また、元本の返済がなされない結果、お客様の出資した元本額の欠損その他の損失が発生する場合があります。また、保証人による連帯保証が差し入れられている場合、本貸付債権の債務者からの返済が遅延し、本貸付債権の債務者の信用状況が悪化した場合には、保証人が保証債務を履行しますが、保証人の信用状況が悪化した場合には、保証債務の履行ができなくなり、その結果、お客様の出資した元本額の欠損その他の損失が発生する場合があります。また、本貸付債権の債務者や保証人の信用力の変動により、本貸付債権の価額が変動し、本貸付債権の評価額や売却額が減少し、その結果、お客様の出資した元本額の欠損その他の損失が発生する場合があります。また元利一括して返済を受ける場合、分割して返済を受ける場合と比較して、予定された金利の支払いがなされず、また、元本の返済がなされない場合、元本額の欠損その他の損失の金額が大きくなるリスクがあります。

・ 担保価値の低下等のリスク：不動産会社向け貸出ファンドにおいて担保権（不動産抵当権※1、不動産根抵当権※2、質権※3）を設定する場合があります。なお当社は担保権を設定するにあたり予め当該担保価値を評価したうえで設定しますが、担保価値の低下等により本貸付債権が全額担保されない状況となった場合、お客様の出資した元本額が欠損する等の損失が発生する場合があります。

（※ 1） 抵当権については、不動産市況や賃料水準その他経済的要因による価値の下落、土壌汚染等その地に内在する瑕疵による価値の下落、災害等の外的要因による価値の下落、賃貸借関係の紛争等に起因する価値の下落が発生する場合があります。

（※ 2） 根抵当権については被担保債権の元本が未確定であり、今後債権者と債務者との間で別途金銭消費貸借取引その他を実施する場合には、当該取引に基づく債権も被担保の範囲に組み込まれることから、 個別の貸付債権に対する担保としての価値が希釈化するおそれがあります。

（※ 3） 質権設定する担保物、預金債権及び売掛債権その他の債権、動産においても上記担保権と同様のリスクを内在します。

・ 担保の対抗要件を留保する場合のリスク：不動産会社向け貸出ファンドでは、対抗要件を留保した動産担保により担保された本貸付債権とすることがありますが、対抗要件が留保される場合、法律の制限に従う結果、本貸付債権の担保権に優先する権利が存在し、また本貸付債権

の担保権を第三者に対抗できない可能性があります。かかる場合、本貸付債権が当該担保権を失い、本貸付債権の債務者からの返済が遅延する等、本貸付債権の債務者の信用状況の悪化

により、予定された金利の支払がなされず、また、元本の返済がなされない結果、お客様の出資した元本額の欠損その他の損失が発生する場合があります。

・ 担保が取得されない場合のリスク：不動産会社向け貸出ファンドでは、本貸付債権について、原則として、担保を取得しますが、本営業者の裁量により、無担保の本貸付債権を投資対象とする場合があり、本貸付債権の債務者からの返済が遅延する等、本貸付債権の債務者の信用状況の悪化により、予定された金利の支払がなされず、また、元本の返済がなされない結果、お客様の出資した元本額の欠損その他の損失が発生する場合があります。

（３）本匿名組合の主なリスク及び留意点

お客様が選択された投資類型の運用として、投資類型を異にする本貸付債権の取得を行うことがあります。

• お客様が本匿名組合契約に基づき本営業者に出資した出資金は、原則として、当該出資に際してお客様が選択された投資類型に属する本貸付債権の取得（本営業者による貸付及び第三者の保有する貸付債権の譲受をいいます。）による投資に利用されることになります。しかし、本営 業者は、その裁量により、お客様が本匿名組合契約に基づき本営業者に出資した出資金の二分の一未満の額を、当該出資に際してお客様が選択した投資類型とは異にする本貸付債権の取 得による投資に利用することができます。投資類型に係るリスクについては、上記「投資類型にかかるリスク」をご覧下さい。

•お客様からの本営業者に対する出資金は、本営業者による貸付の実行または債権の購入までの間もしくはお客様への返還までの間、また、出資対象事業から生じた利益についてはお客様への分配までの間、本営業者が当該資金を管理し、本営業者に帰属することとなります。そのため、本営業者について法的倒産手続（破産手続、民事再生手続、会社更生手続、特別清算手続及び これらと同様の趣旨を有する外国法令上の手続をいいます。以下同じ。）が開始された際、出資金及び分配金となるべき資金が本営業者の債権者に配当せられるべき本営業者の総財産に組み込まれる法的リスクがあります。この場合、お客様の資金に欠損が生じるおそれがあります。

• 本営業者につき破産手続開始決定があった場合等には、本匿名組合契約は終了するほか、本匿名組合契約に規定する解除手続に従い終了します。この場合、本営業者は、本匿名組合契約の規定に従い本匿名組合にかかる財産を処分し本営業を清算することになります。清算手続が開始された場合、本貸付債権の処分時期を選択することができないため、不利な時期に本貸付債権を売却することを余儀なくされ、これにより本出資持分の価値が低下し、お客様が出資した 元本額が欠損する損失が発生するおそれがあります。

• 本貸付債権の債務者や、本貸付債権の元利金の支払いを保証している者がいる場合にはその者の信用状況に変化が生じた場合、本貸付債権の元利金の支払いが滞り、支払不能が生ずるリスクがあります。この場合、本貸付債権により構成される本匿名組合の財産価値が低下し、これが本出資持分の価値に反映されることにより、お客様が出資した元本額が欠損する損失が生じるおそれがあります。

• 本匿名組合員は、本営業に関連した本借入人（本貸付契約について保証契約が締結されてい

る場合の保証人及び物上保証契約が締結されている場合の物上保証人を含みます。）に対して直接接触することが禁止されています。また、本匿名組合員は、本借入人に直接接触した場合、貸金業法に違反するおそれがあり、本借入人に直接接触した場合に本匿名組合員に損失が生 じたとしても、営業者または株式会社COOLに対し本匿名組合員は何らの責任を追及する権利を持たないものとします。

• 本匿名組合員は、本営業に関連した本借入人から本匿名組合員に直接接触があった場合は、その旨を営業者及び株式会社COOLに対して速やかに通報するものとします。

(4)利益相反にかかるリスク

・ 利益相反とは、お客様と当社若しくは下記（利益相反の管理の対象となる会社）の会社（以下

「当社等」と総称します。）との間、又は当社等のお客様相互間において、お客様の利益が不当に害される状況をいい、かかる状況が生じることにより、お客様の利益が害されるリスク（以下「利益相反リスク」といいます。）が存在します。

記

（利益相反の管理の対象となる会社）

１） 株式会社COOL SERVICES

（当社等以外の関係会社）

１） 株式会社ＺＵＵ

２） 株式会社ユニコーン

３） 株式会社ＺＵＵ ＩＦＡ

４） ZUU funders株式会社

５） ZUU SINGAPORE XXX.XXX

・利益相反リスクについて、当社は、利益相反のおそれのある取引（以下「利益相反取引」といいます。）を事前に以下のとおり特定化・類型化したうえで、当社コンプライアンス部がクレジットコミッティ(*)の意見を参考にして管理いたします。

(*)「クレジットコミッティ」とは本営業者に設置される機関です。本営業者取締役を議長とし、公認会計士、税理士又は弁護士資格を有する外部有識者並びにその他本営業者代表取締役が指名する者によって構成され、クレジットコミッティの決定は構成員の過半数が賛成し、かつ外部有識者のすべてが賛成することを条件として行われます。

・特定化・類型化された利益相反取引は以下のとおりです。

	お客様と当社	お客様と当社等の他のお客様
利益対立型	１）当社がお客様と利害が対 立する取引を行う場合	４）お客様と当社等の他のお客様が、 利害の対立する取引を行う場合
競合取引型	２）当社がお客様と同じ対象 に対して競合する取引を行う場合	５）お客様と当社等の他のお客様が、 同じ対象に対して競合する取引を行う場合

情報利用型 ３）当社がお客様との関係を通じて入手した情報を利用して当社等が利益を得、又は損 失を免れる取引 ６）当社がお客様との関係を通じて入手した情報を利用して当社等の他のお客様が利益を得、又は損失を免れる取 引

上記の特定化・類型化された利益相反取引の具体例は以下のとおりです。

１）当社が募集の取扱い又は私募の取扱いを行いお客様から匿名組合出資を受けた貸付型ファンドに係る資金を当社等に対して貸し付ける取引、当社等が金融商品取引法における行為規制や禁止行為に違反する取引又はそのおそれのある取引

３）お客様の取引に関する顕在的又は潜在的な情報を知りながら、その情報を利用して当社等が自己の利益を図るために行う取引

６）お客様の取引に関する顕在的又は潜在的な情報を知りながら、その情報を当社等の他のお客様に開示し、当該他のお客様がその情報を利用して自己の利益のために行う取引その他の区分については、現時点では利益相反取引に該当する取引は存在しません。今後利益相反取引に該当する取引が生じた場合には、速やかに当該取引を特定化・類型化するものとします。

・当社は、利益相反取引の発生を確認した場合、コンプライアンス部を通じて速やかにクレジットコミッティに報告します。当社コンプライアンス部は、当該利益相反取引について、クレジットコミッティの意見を参考にして、以下のいずれかの方法又はその組み合わせにより管理し、利益相反リスクの解消措置をとります。

１）お客様との取引を行う部署と利益相反取引を行う部署との情報の遮断

２）お客様との取引又は利益相反取引の条件又は方法を変更

３）お客様との取引又は利益相反取引を中止

４）利益相反取引に関し利益相反性又は借入人の利益が不当に害される状況のおそれのあることについて顧客に開示する

５）情報共有者を監視する

４ 本契約の書面による契約解除（クーリング・オフ）の適用の有無

本契約には、金融商品取引法第３７条の６の規定に基づくクーリング・オフの適用はありません。

５ 本契約に関する租税の概要

・本契約に基づき、お客様が出資割合に応じて受領する利益分配金は、雑所得（※１）として総合課税され、当該金額の２０．００％相当額（ただし、２０１３年１月１日から２０３７年１２月３１日までの間に確定した利益分配金に関しては復興特別所得税を含めた２０．４２％（※２））が税法に基づきお客様の所得税として源泉徴収されます。そのため、実際にお客様に支払われる金額は、当該分配金から源泉徴収分を控除した後の金額となります。

・お客様が法人の場合には法人の国内所得として、又、個人である場合には個人の所得として税

金の申告をお客様ご自身で行う必要があります。

・その他、租税に関する詳細については、税理士等の専門家にご確認ください。

※1 お客様によっては、雑所得として認識されない場合もございますので、税理士等の専門家にご確認ください。

※2 税率は2019年1月9日現在のものであり、将来にわたって保証されるものではありません。

６ 本契約の終了の事由がある場合は、その内容

（１） 分配の完了による終了

本契約は、本借入人からの回収金及びその他の費用のお客様に対する分配を全て完了した時点をもって終了するものとします。尚、「分配が全て完了した時点」には以下の場合を含みます。

① 本貸付債権の保有がなくなったとき。

② 本営業の継続の不能。

③ 地震や災害その他の事由で、営業者が本営業の継続が不能又は著しく困難であると合理的に判断したとき。

④ 営業者が解散の決議をしたとき。

（２） 破産手続開始決定による終了

本契約は、お客様又は営業者が破産手続開始の決定を受けた場合には、当然に終了するものとします。

（３） 契約の解除による終了

イ) お客様は、以下の各号の事由がある場合には、本契約を解除することができるものとします。

① 営業者に、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始その他営業者について適用ある倒産手続開始の申立てが行われたか、又はかかる申立ての原因が存在する場合。

② 営業者が解散決議を行い、営業者に関し清算手続が申し立てられたとき。

③ 営業者が、手形交換所の取引停止処分又は株式会社全銀電子債権ネットワークによる取引停止処分若しくは他の電子債権記録機関によるこれと同等の措置を受けたとき。

④ 本貸付債権について、仮処分、強制執行、競売の申立て、滞納処分、仮差押、保全仮差、又は差押の命令、通知が発送されたとき。（ただし、仮差押又は仮処分の申立てについてはかかる申立てが１４日以内に取り下げられた場合又は却下された場合はこの限りではありません。）

⑤ 営業者が本契約の規定にその重大な点において違反し、３０日以内に改善されない場合。

⑥ 本契約に定める営業者の表明及び保証が重大な点においてxxに反することが判明した場合。

⑦ 本契約におけるお客様に商法第５４０条第２項に規定するやむを得ない事由が生じた場合。ロ) 営業者は、以下の各号の事由がある場合には、本契約を解除することができるものとします。

① 本匿名組合員が、本契約に基づく金銭の支払義務（第４条に定める本匿名組合員出資金の送金義務を除きます。）履行を 10 営業日以上遅滞したか、又は本契約に定めるその他の約束

又は合意を履行しなかった場合

② 匿名組合員出資金の額が、本営業の募集金額に達しなかった場合で、営業者が本借入人との間で本貸付契約を締結しないことと判断した場合。

③ 本借入人から営業者に対して借入辞退の申出があった場合。

④ 本営業の募集期間中から本貸付契約に基づく貸付の実行までの間に、 本借入人に対して新たに判明した事実、あるいは本契約の特性並びに金融商品取引法、貸金業法及び関係法令の遵守に鑑み、営業者が本借入人との間で本貸付契約を締結しないことと判断した場合。

⑤ 本匿名組合員に破産手続開始、その他匿名組合員について適用ある倒産手続開始の申立てが行われたか、又は、かかる申立ての原因が存在する場合。

⑥ 本匿名組合員の財産について、仮処分、強制執行、競売の申立て、滞納処分、仮差押、保全仮差、又は差押の命令、通知が発送されたとき。

⑦ 本匿名組合員が本契約の規定にその重大な点において違反し、３０日以内に改善されない場合。

⑧ 本契約に定める本匿名組合員の表明及び保証が重大な点においてxxに反することが判明した場合。

⑨ 本匿名組合員が法令に違反し、営業者が本契約の維持に重大な悪影響があると判断した場合。

⑩ 本営業の継続が不可能若しくは著しく困難となったと営業者が合理的に判断した場合。

⑪ 本匿名組合員が所在不明となった場合。

⑫ 営業者に商法第５４０条第２項に規定するやむを得ない事由が生じた場合。

⑬ 本匿名組合員が反社会的勢力に該当した場合、又は自ら若しくは第三者を介して反社会的行為を行った場合において営業者が本契約を解除する旨を通知した場合。

⑭ 本匿名組合員が、本営業に関連した本借入人（本貸付契約について保証契約が締結されている場合の保証人及び物上保証契約が締結されている場合の物上保証人を含みます。）に対して直接接触した場合。

ハ） 上記の本契約の終了がなされた場合であっても、出資した価額（出資の一部または全部が損失によって減少した場合はその減少に相当する額を控除した残額）の返還を受けていない場合または分配金の分配を受けていない場合は、本契約は、その全額の返還または分配されるまでの間、継続するものとし、その全額の返還及び分配の完了をもって本契約は終了します。ただし、⑭にあたる場合は、本営業者は、出資金の返還もしくは分配金の分配の一部または全部を行わない場合があります。

ニ) 営業者は、お客様に本契約上の重大な義務の不履行又は履行不能、その他これらに準ずるやむを得ない事由がある場合にはお客様に通知した上で催告することなく本契約を解除することができるものとします。

ホ) お客様は、営業者の本契約上の重大な義務の不履行又は履行不能、その他これらに準ずるやむを得ない事由がある場合には、営業者に催告することなく、本契約を解除できます。

７ 当社の概要

金融商品取引業者の概要

① 商号：株式会社COOL

② 本店所在地：〒154-0004

xxx世田谷区太子堂2-8-7太子堂ハイランドビル2階

③ 登録番号等：（第二種金融商品取引業者）

関東財務局長（金商）第２２２９号

④ 加入協会：一般社団法人 日本投資顧問業協会

一般社団法人 第二種金融商品取引業協会

⑤ 苦情処理措置：特定非営利活動法人証券・金融商品あっせん相談センター

（連絡先0000-00-0000）を利用すること。

⑥ 資本金：31,600万円（資本準備金含む）

⑦ 主な事業：第二種金融商品取引業

⑧ 設立年月日：2007年12月11日

⑨ 連絡先：Tel:0000-000-000（受付時間：平日13:00～16:00） Fax:000-0000-0000

８ 当社が行う金融商品取引業の内容及び方法の概要

当社は、当社のウェブサイト等において、主に本営業者を営業者として行う貸付事業への匿名組合出資の募集を、各投資の募集期間において、金融商品取引法第 28 条第 2 項の規定に基づく第二種金融商品取引業として行います。

この場合、お客様は、COOL利用規約及びCOOL SERVICES匿名組合契約約款にご同意いただき匿名組合出資払込口座に出資金を払い込むことで、匿名組合出資を行うことができます｡

９ お客様が当社に連絡する方法

（書面でのご連絡方法）

〒154-0004

xxx世田谷区太子堂2-8-7太子堂ハイランドビル2階株式会社COOL

（お電話又はＦＡＸでのご連絡方法）株式会社COOL ＴＥＬ：０１２０－９８８－５３９

ＦＡＸ：０５０－３１５６－２０７６

（月曜日～金曜日13：00～16：00 土曜日､祝日等を除く）

１０ 当社が加入している金融商品取引業協会及び対象事業者となっている認定投資者保護団体の有無

（１） 金融商品取引業協会について

当社は、以下の金融商品取引業協会へ加入しております。

（名称）一般社団法人第二種金融商品取引業協会

（所在地）xxx中央区日本橋二丁目11番２号 xx生命日本橋ビル 12階

（電話番号）０３－6910－3980

（２） 対象事業者となっている認定投資者保護団体

当社は、以下の法人が実施する認定投資者保護団体の業務に関する対象事業者となっております。

（名称）特定非営利活動法人 証券・金融商品あっせん相談センター

（所在地）〒１０３－００２５ xxx中央区日本橋茅場町２－１－１ 第二証券会館

（電話番号）０１２０－６４－5００５（月～金曜日 ９：００～１７：００）

祝日（振替休日を含む）、年末年始（12月31日～１月３日）を除く）

（３）苦情処理措置及び紛争解決措置

当社は、上記（２）、特定非営利活動法人証券・金融商品あっせん相談センターを利用することにより苦情及び紛争の解決を図ります。

※当社は、第二種金融商品取引業に係る認定投資者保護団体である特定非営利活動法人証券・金融商品あっせん相談センターに利用登録を行っております。又、当社が加入している上記（１）、一般社団法人第二種金融商品取引業協会は、同センターに対して苦情の解決及び紛争の解決のあっせん等の委託を行っております。

１１ 出資対象事業持分（本出資持分）取引契約に関する事項

（１） 名称

COOL SERVICES匿名組合

（２） 形態

商法第５３５条に基づく匿名組合出資持分

（３） 契約の締結の申込みに関する事項

① 会員登録手続き

お客様は営業者と本契約を締結するため、当社ウェブサイトより会員登録を行うものとします。

② 契約締結の申込

イ) 営業者は、当社ウェブサイトにおいて、本営業を含む複数のファンドを表示するものとします。

ロ) お客様は、それらのファンドの中から、出資を希望するファンドを選択して、申込手続画面の流れに従って、本契約の申込みを行うものとします。本契約の申込みにより契約成立とします。 ハ) 本匿名組合員は、本契約締結日から起算して3営業日以内（ただし、募集期間の終了時点までとします。）（以下「出資金送金期限日」といいます。）に、前項に定める本匿名組合員出資金の額を、下記（４）①に定める分別管理口座（以下「本分別管理口座」といいます。）に送金するものとします（送金手数料は本匿名組合員が負担するものとします。）。本項に従い、本匿名組合員出資金全額の送金の着金が確認できない場合には、何らの意思表示を要することなく、出資金送金期限日の翌日限り、本契約は当然に終了するものとします。

ニ) 募集期間の終了又は募集期間の終了前であっても、その他匿名組合員の出資申込みにより、本営業の募集金額に相当する金額に達した時点で直ちに募集が成立するものとし、営業者は募集手続を終了するものとします。

ホ) 募集期間の終了までに、匿名組合員出資金の額が本営業の募集金額（最低成立額の定めのある場合にはその金額。以下同様）に達しなかった場合、募集金額に達した場合でも、本借入人から借入辞退の申出があった場合、及び募集開始日から本貸付契約に基づく貸付の実行までの間に、本借入人に対して新たに判明した事実、あるいは本契約の特性並びに金融商品取引法、貸金業法及び関係法令の遵守に鑑み、本借入人との間で本貸付契約を締結しないことを営業者が判断した場合には、本募集は成立しない場合もあるものとします。

ヘ) ホ)の本営業の募集金額に達しなかった場合で営業者の判断により本募集が成立しないこととなった場合には、募集期間の最終日の翌営業日から起算して３営業日以内に、ホ)のその他の事由により本募集が成立しないこととなった場合には、営業者により当該決定がなされた日の翌営業日から起算して３営業日以内に、本分別管理口座に送金する方法により、お客様へ本匿名組合員出資金の全額を返金するものとします。

(４）出資金の預託

① お客様は、当社に対して、お客様が営業者に対して申し込んだ出資金額とこれに対応する 営業者報酬その他本匿名組合契約が成立した場合に営業者に対して支払いが必要となる金額の合計額に相当する金銭を預託します。また、お客様は、当社に対して、営業者が分配又は償還する金銭を預託します。当社は、お客様から預託を受けたこれらの金銭を、他のお客様の預託金と一括して、当社の固有財産を保管する銀行預金口座とは別に、本分別管理口座（その詳細は下記のとおりとします。）にて分別管理します。

記

銀行名：ＧＭＯあおぞらネット銀行 （金融機関コード：0310）支店名： 法人第二営業部（支店コード：102）

所在地： （本店）〒150-0043 xxxxx区道玄坂1-2-3 xxフクラス預金種類：普通預金

口座番号： 0000000

口座名義：株式会社COOL ファンド口

②お客様には、当社への預託金についての会員専用画面を開設いただきます。当社は、当社がお客様との間で授受する金銭を会員専用画面により管理するものとします。当社がお客様から金銭の預託を受けた場合、営業者やお客様への送金を行った場合、その入出金の履歴と残高を お客様の会員専用画面にてお知らせします。

③お客様が営業者に対して申し込んだ匿名組合契約が成立した場合、当社は、当該営業者に対し、お客様から預託いただいている金銭のうち当該匿名組合契約のためにお客様が出資される金額に相当する金額とこれに対応する営業者報酬その他匿名組合契約が成立した場合に営業者に対して支払いが必要となる金額の合計額を、当該営業者の指定する銀行預金口座に送金します。

④お客様が、当社に対し、預託金の出金を請求されたときは、当社は、本分別管理口座から、予めお客様にご登録いただいた銀行預金口座に対して、出金額を送金します。ただし、当該送金に係る手数料は、お客様の負担とします。営業者からの分配金・償還金に相当する金額から出金額を控除した残額が当該送金手数料に満たない場合は、当社は、その満たない額について出金額から控除して送金することができるものとし、なお不足が生じる場合にはあらかじめ送金に係る手数料に必要な入金がない限りは、出金できないものとします。

⑤当社は、預託金のうち営業者からの分配金・償還金に相当する金額について、少なくとも３か月に１回、次に掲げる方法その他適切な方法により、当社が募集又は私募を取り扱うファンドに３か月以内に投資する意思（以下「投資意思」といいます。）をお持ちの場合には預託を継続できること、そのような投資意思をお持ちでない場合にはその旨及び投資意思をお持ちでない金額を当社にご連絡いただきたいこと、投資意思をお持ちでない金額については予めお客様にご指定いただいた銀行預金口座に送金すること並びに送金手数料はお客様に負担となることをご案内します。ご案内の方法は、次に掲げる方法その他適切な方法となります。これらの方法によりお客様が投資 意思をお持ちであることを確認できない場合又は投資意思をお持ちでない場合には、当社は、お客様に対し、予めお客様にご登録いただいた銀行預金口座に送金する方法によって、お客様の預託金を返還いたします。なお、送金手数料はお客様の負担となります。また、お客様に返還す べき預託金の額が、その返還に係る送金手数料相当額以下となる場合には、お客様は、当該返 還に係る請求権を当然に放棄したものとみなされることに同意するものとします。

（イ）対面、電話による確認

（ロ）書面又は電子メールその他のインターネットを通じた確認

（ハ）お客様による会員専用画面へのログイン状況

（５）営業者による出資金の分別管理に関する事項

営業者は、本匿名組合契約に別段の定めがある場合又は当社が別途指定する場合を除き、本匿名組合契約に基づく出資金、返還出資金、配当利益、手数料その他本匿名組合契約に関して発生する金銭の授受を、営業者の固有財産を保管する口座とは別の預り口として開設した銀行口座（以下「本口座」といいます。）を経由して行うものとします。

（６） 契約期間がある場合は、その期間

本契約の契約期間は別紙のとおりとします。ただし、本貸付契約に基づき期限前弁済がなされる場合には、その時点までとし、本借入人が債務不履行となった場合には、本貸付期間を超えて契約が継続する場合があります。

（７） 解約の可否

本契約は、お客様からの解約はできないものとします。

（８） 解約に係る手数料該当ありません。

（９） 譲渡に制限がある場合、その旨及び当該制限の内容

お客様は、営業者の事前の書面による承諾無く、本出資持分を譲渡し、又は担保に差し入れるなど、いかなる処分も行うことができません。

（10） 損害賠償の予定（違約金を含む）に関する定めがあるときは、その内容該当ありません。

(11) 出資対象事業に係る財産に対するお客様の監視権の有無及びお客様が当該監視権を有する場合は、その内容

お客様は、商法第５３９条に基づいて、営業者に対して、本営業にかかる業務及び財産の状況を調べることができます。尚、業務及び財産の状況についてはお客様ご自身で判断を行う必要があります。

（12）出資対象事業に係る財産の所有関係

本営業にかかる財産の所有権はすべて営業者に帰属し、お客様はこれに関して持分又は所有権その他如何なる権利も有しません。

（13）お客様の第三者に対する責任の範囲

お客様は本契約に基づいて出資された本匿名組合員出資金の額を限度として、第三者への責任を負います。

（14）出資対象事業に係る財産が損失により減じた場合のお客様の損失分担に関する事項

本営業に係る財産が損失により減じた場合には、本契約に基づいてお客様に出資いただいた本匿名組合員出資金の額を限度として、当該損失にお客様の出資割合を乗じて得られる金額を分配します。分配について、1 円未満の端数は切り捨てるものとし、当該端数にかかる金銭支払いが実質的に不可能である場合には、営業者は当該端数の合計額を営業者報酬として取得するものとします。また本匿名組合員に分配すべき金銭の額が、その分配に係る送金費用相当額以下となる場合には、本匿名組合員は、当該分配に係る請求権を当然に放棄したものとみなされることに同意するものとします。

（15）出資対象事業持分の内容

お客様が本契約に基づいて取得される本出資持分は、商法第５３５条に規定される匿名組合契約に基づく出資持分です。お客様は、本契約に基づき、本営業から生ずる収益について、その分配を請求する権利を有しております。又、本契約の終了時点において本営業に係る残余財産の分配を請求する権利を有しております。

１２ 出資対象事業の運営に関する事項

（１） 内容及び運営の方針

お客様が出資する対象事業は、営業者が、本借入人との間で本貸付契約を締結し、金員を貸し付け、回収金の支払いを受ける事業です。営業者は、貸金業（東京xx知事（１）第３１６０３ 号）の登録を受けた業者であり、上記事業に関し、貸金業法（昭和５８年法律第３２号）に則り、資金需要者等の利益を尊重し、適正に運営してまいります。

（２） 組織、内部規則、出資対象事業に関する意思決定に係る手続きその他の出資対象事業の運営体制に関する事項

① 組織

本営業は、営業者が運営し、営業者の営業部門が担当いたします。

② 内部規則

本営業は、本契約の規定にしたがって運営されます。

③ 本営業に関する意思決定に係る手続

本営業に関する意思決定は営業者の判断によって行われます。

④ 出資対象事業の運営体制 イ) 金銭の貸付業務に係る体制

営業者の営業部門が担当いたします。ロ) 回収金の回収業務に係る体制

営業者の営業部門が担当いたします。ハ) 回収金の分配業務に係る体制

営業者の営業部門が担当いたします。

（３） 出資対象事業持分の発行者の商号、名称又は氏名、役割及び関係業務の内容商号、名称又は氏名：株式会社COOL SERVICES

役割：匿名組合出資持分の発行及び本営業の運営

関係業務の内容：出資対象事業たる本貸付契約の締結、本貸付債権の管理及び回収業務

（４） 出資対象事業持分の運営を行う者の商号、名称又は氏名、役割及び関係業務の内容前項（３）に同じです。

（５） 出資対象事業から生ずる収益の配当又は出資対象事業に係る財産の分配の方針

営業者は、本営業に関し、計算期間において利益が生じた場合には、当該利益から別紙（営業者報酬）に記載する計算方法により算出された営業者報酬及び諸費用を差し引き、残る利益にお客様の出資割合を乗じて得られる金額をお客様へ分配します。

（６） 事業年度、計算期間その他これに類する期間本営業の計算期間は、別紙のとおりです。

（７） 出資対象事業に係る手数料等の徴収方法及び租税に関する事項

① 営業者報酬

営業者は、本営業における計算期間の末日に、同期間において生じた利益から営業者報酬を

受領します。詳細は別紙（営業者報酬）をご参照ください。

② その他の費用

営業者は、本営業における計算期間の末日に、出資金及び収益からその他の費用を支払います。

③ 租税の徴収

お客様及び営業者は、お客様と営業者の間における取引に関して、各自に課される租税のすべて（お客様に対する利益の分配に課される税金を含む。）につき、各自が負担するものとします。尚、お客様は、適用ある租税の規定に従い、お客様に対して行われる利益の分配に関して課される税金相当額を、営業者が源泉徴収することにつき同意するものとします。

④ 保証料

別紙記載の日を支払日として、以下の算出式に基づき算出される保証料を、保証人である保証会社に支払います。

（算出式） 本貸付契約に基づく貸付金額×保証料率（別紙参照）×貸付期間の日数÷365

※1 円未満は切り捨て

（８） 分別管理の方法

営業者は、本匿名組合契約に別段の定めがある場合又は当社が別途指定する場合を除き、匿名組合員出資金及び回収金を、営業者が行う他の匿名組合について出資を受けた出資金等と一括して、営業者の固有財産を保管する銀行預金⇧座とは別の預り⇧として開設した本⇧座（その詳細は下記のとおりとします。）に預金し分別管理するものとします。

記

（本⇧座）

銀行名：xxx銀行 支店名：銀座中央支店

所在地：xxx中央区銀座 4-2-11（銀座支店内）預金種類：普通預金

⇧座番号：0000000

⇧座名義：株式会社COOL SERVICES（投資⇧）

銀行名：xxx銀行 支店名：銀座中央支店

所在地：xxx中央区銀座 4-2-11（銀座支店内）預金種類：普通預金

⇧座番号：１４２１２０６

⇧座名義：株式会社COOL SERVICES（融資⇧）

（９） 営業者による分別管理の実施状況及び当該実施状況の確認を行った方法

① 実施状況

営業者は、計算期間ごとに本⇧座の入出金状況を確認する等の方法による分別管理の実施状況の確認を予定しておりますが、本書作成日現在、該当事項はありません。尚、前記本⇧座への出資金の払込みを受け次第、前記記載の方法による分別管理を実施いたします。

② 実施状況の確認方法

毎月末日、営業者の営業部責任者が前記本⇧座の入出金状況を確認するなどして、分別管理がなされていることを確認します。当社は、営業者が確認を行った内容について、毎月末日に営業者より報告を受けることにより、営業者による分別管理がなされていることを確認します。

（10） 当社による分別管理の実施状況及び当該実施状況の確認を行った方法

① 実施状況

当社の管理部が概ね1か月に１回の頻度で本分別管理⇧座の入出金状況を確認する等の方法による分別管理の実施状況を確認します。

② 実施状況の確認方法

当社の管理部が確認を行った内容について、概ね1か月に１回の頻度で管理部より報告を受けることにより、当社による分別管理がなされていることを確認します。

１３ 出資対象事業の経理に関する事項

（１） 貸借対照表

新規の募集となりますので、現時点では該当するものはございません。

（２） 損益計算書

新規の募集となりますので、現時点では該当するものはございません。

（３） 出資対象事業持分の総額

新規の募集となりますので、現時点では該当するものはございません。

（４） 発行済みの出資対象事業持分の総数

新規の募集となりますので、現時点では該当するものはございません。

（５） 配当等の総額

お客様に対する利益配当の総額は、本借入人に対する貸付金額、貸付利率及び貸付期間によって決定され、お客様に対する配当額は、お客様の出資割合に従って決定されることになります。

（６） 配当等の支払方法

営業者によるお客様に対する利益の分配及び出資金の返還は、計算期間に集計を行い、計算期間末日の翌日から起算して３営業日以内（金融機関非営業日の場合は翌営業日）に、本分別管理⇧座に送金する方法により払い戻しいたします。

（７） 出資対象事業に係る財産の分配が、契約期間の末日以前に行われる場合は、当該分配に係る金銭の支払方法

別紙のとおり本契約の契約期間は、本契約締結日から本貸付契約の返済期間満了日までとなりま

す。従って、本貸付契約に基づき期限前弁済がなされる場合であっても、その時点までが契約期間となり、支払方法は前項と同様になります。

（８） 配当等に対する課税方法及び税率

本契約に基づく利益の分配に関しては、当該金額の２０．００％相当額（２０１３年１月１日から２０３

７年１２月３１日までの間に確定した利益配当に関しては復興特別所得税を含めた２０．４２％）が税法に基づきお客様の所得税として源泉徴収されます。そのため、実際にお客様に支払われる金額は、当該分配額から源泉徴収分を控除した後の金額となります。ただし、税率は2017年10月1日現在のものであり、将来にわたって保証されるものではありません。お客様が法人の場合には、法人の国内所得として、また、個人である場合には個人の所得として税金の申告をお客様各自で行う必要があります。

（９） 総資産額、純資産額、営業損益額、経常損益額及び純損益額

新規の募集となりますので、現時点では該当するものはございません。

（10）自己資本比率及び自己資本利益率

新規の募集となりますので、現時点では該当するものはございません。

（11）出資対象事業が有価証券以外の資産に対する投資を行う事業であるものである場合は、当該資産に関する事項

① 資産の種類ごとの数量及び金額

お客様の出資の対象となるのは、複数又は単体の本借入人に対する個別の貸付債権であり、その金額は営業者と本借入人との間の貸付契約における貸付金額となります。

② ①の金額の評価方法

お客様の出資の対象となるのは、本借入人に対する本貸付債権であり、その金額は営業者と本借入人との間の本貸付契約における貸付金額です。従って、本貸付契約上の貸付金額が本貸付債権の評価額となります。

③ ①の金額がそれぞれ出資対象事業に係る資産の総額に占める割合本営業における資産は本貸付債権のみとなります。

１４ 出資対象事業持分を有する者から出資又は拠出を受けた金銭その他の財産の使途の具体的な内容及び当該金銭その他の財産の各使途への配分に係る方針

お客様から拠出を受けた金銭は、本貸付契約に基づく貸付金に全額充当いたします。

１５ 出資対象事業持分を有する者から出資又は拠出を受けた金銭その他の財産に係る送金若しくは送付又は管理若しくは保管を行う者の商号又は名称及び役割

商号又は名称：株式会社COOL

役割：下記の預金⇧座（本分別管理⇧座）における本匿名組合にかかる金銭の預託及び送金商号又は名称：株式会社COOL SERVICES

役割：下記の預金⇧座（本⇧座）における本匿名組合にかかる金銭の送金

商号又は名称：ＧＭＯあおぞらネット銀行株式会社及び株式会社xxx銀行

役割：下記の預金⇧座（本分別管理⇧座、本⇧座）における本匿名組合にかかる金銭の管理又は保管。

記

（本分別管理⇧座）

銀 行 名：ＧＭＯあおぞらネット銀行 （金融機関コード：0310）支 店 名： 法人第二営業部（支店コード：102）

所 在 地：（本店）〒100-0000 xxxxxxxxx0-0-0 x谷フクラス預金種類： 普通預金

⇧座番号： 0000000

⇧座名義： 株式会社COOL ファンド⇧

（本⇧座）

銀行名：xxx銀行 支店名：銀座中央支店

所在地：xxx中央区銀座 4-2-11（銀座支店内）預金種類：普通預金

⇧座番号：0000000

⇧座名義：株式会社COOL SERVICES（投資⇧）

銀行名：xxx銀行 支店名：銀座中央支店

所在地：xxx中央区銀座 4-2-11（銀座支店内）預金種類：普通預金

⇧座番号：１４２１２０６

⇧座名義：株式会社COOL SERVICES（融資⇧）

１６ 出資対象事業持分を有する者から出資又は拠出を受けた金銭その他の財産に係る外部監査の有無及び当該外部監査を受ける場合にあっては、当該外部監査を行う者の氏名又は名称本営業は外部監査の実施は予定しておりません。

以上

別 紙

山八商事 不動産事業ファンド#4【特典付】

本営業の募集金額：30,000,000 円

（なお、お客様から拠出を受けた金銭は、本貸付契約に基づく貸付金に全額充当いたします。）

お客様の出資金額：本営業のために営業者に出資する本匿名組合員出資金の額は、当社のウェブサイト上でお客様が本営業のための出資金として申請した金額とします。

最低成立額：3,000,000 円貸付金利：年利 5.0％

予定分配率：年利 3.9％（税引前）営業者報酬：年利 1.1％

弁済方式：一括返済（元金及び利息）担 保：な し

保 証：な し

募集期間：2023 年 2 月 24 日～2023 年 3 月 8 日まで

運用期間：2023 年 3 月 9 日～2024 年 2 月 29 日まで

計算期間：2023 年 3 月 10 日～2024 年 2 月 29 日まで

貸付期間：2023 年 3 月 10 日～2024 年 2 月 29 日まで

契約期間：本契約締結日から 2024 年 2 月 29 日（本貸付契約の返済期間満了日）まで

以上