Contract
北京市金杜律师事务所
关于上海合晶硅材料股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市之法律意见书
致：上海合晶硅材料股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受上海合晶硅材料股份有限公司
（以下简称“发行人”）委托，担任发行人首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等中华人民共和国境内（以下简称“中国境内”，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市事宜出具本法律意见书。
本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会及上海证券交易所的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本
次发行上市所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执 业规则》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需 要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人保证提供了本所为出具本 法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料（包括原始书面材料、副本材料、复印材料、扫描资料、照 片资料、截屏资料，无论该等资料是通过电子邮件、移动硬盘传输、项目工作网盘或 开放内部文件系统访问权限等各互联网传输和接收等方式所获取的）是真实、准确、 完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假xx和重大遗漏之处，其所提供的副本材料、复 印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料与其正本材料或原件是一致和相符的；所提 供的文件、材料上的签名、印章是真实的，并已履行该等签名和盖章所需的法律程序，获得合法授权；所有的口头xx和说明均与事实一致的基础上，本所独立、客观、公 正地遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查 询和函证、计算和复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
本所按照《证券法律业务执业规则》的要求，独立、客观、公正地就业务事项是 否与法律相关、是否应当履行法律专业人士特别注意义务作出了分析、判断。对需要 履行法律专业人士特别注意义务的事项，本所拟定了履行义务的具体方式、手段和措 施，并逐一落实；对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。本所对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评估机构、公证 机构等机构直接取得的文书，按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意 见的依据；对于不是从前述机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见 的依据。本所对于从前述机构抄录、复制的材料，经相关机构确认，并按照前述原则 履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；未取得相关机构确认的，对相关 内容进行核查和验证后作为出具法律意见的依据。从不同来源获取的证据材料或者通 过不同查验方式获取的证据材料，对同一事项所证明的结论不一致的，本所追加了必 要的程序作进一步查证。
在本法律意见书和《北京市金杜律师事务所关于上海合晶硅材料股份有限公司首 次公开发行股票并在科创板上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）中，本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审
计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅根据现行有效的中国境内法律法规 发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所不对有关会计、审计及资产评 估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见，在本法律意见书和《律师工作报告》 中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告、验资报告及境外法律意见的某些数据 和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的 适当资格。
本法律意见书和《律师工作报告》仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行上市所制作的《招股说明书（申报稿）》中自行引用或按照中国证监会和证券交易所的审核要求引用本法律意见书或《律师工作报告》的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：
本所/金杜/本所律师 | 北京市金杜律师事务所及其律师 |
公司/发行人/上海合晶 | 上海合晶硅材料股份有限公司 |
上海晶华/晶华电子/合 晶有限 | 发行人前身上海晶华电子科技有限公司，后依次更名为晶华 电子材料有限公司、上海合晶硅材料有限公司 |
A 股 | 境内上市人民币普通股 |
本次发行上市 | 发行人首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市 |
本法律意见书 | 《北京市金杜律师事务所关于上海合晶硅材料股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市之法律意见书》 |
《律师工作报告》 | 《北京市金杜律师事务所关于上海合晶硅材料股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市之律师工作报告》 |
上交所 | 上海证券交易所 |
中国证监会 | 中国证券监督管理委员会 |
STIC | Silicon Technology Investment (Cayman) Corp.（注册于开曼 群岛） |
WWIC | Wafer Works Investment Corp.（注册于萨摩亚） |
合晶科技 | 合晶科技股份有限公司（注册于中国台湾地区） |
兴港融创 | 河南兴港融创创业投资发展基金（有限合伙），曾用名河南 兴港融创产业发展投资基金（有限合伙） |
美国绿捷 | 美国绿捷股份有限公司（注册于美国加利福尼亚州，英文名 称为 Green Expedition LLC） |
荣冠投资 | 荣冠投资有限公司（注册于中国香港，英文名称为 Fame Crown Investment Limited） |
中电中金 | 中电中金（厦门）智能产业股权投资基金合伙企业（有限合 伙） |
厦门联和 | 厦门联和集成电路产业股权投资基金合伙企业（有限xx） |
xxxx | xxxxxxxxxxxxxxx（xxxx） |
xx聚芯晶 | 上海聚芯晶企业管理咨询合伙企业（有限合伙） |
上海海铸晶 | 上海海铸晶企业管理咨询合伙企业（有限合伙） |
上海安之微 | 上海安之微企业管理咨询合伙企业（有限合伙） |
上海xxx | 上海xxx企业管理咨询合伙企业（有限合伙） |
扬州芯晶阳 | 扬州市芯晶阳科技咨询服务合伙企业（有限合伙） |
郑州兴晶旺 | 郑州兴晶旺企业管理咨询合伙企业（有限合伙） |
郑州兴芯旺 | 郑州兴芯旺企业管理咨询合伙企业（有限合伙） |
上海兴晶旺 | 上海兴晶旺企业管理咨询有限责任公司 |
厦门联和二期 | 厦门联和二期集成电路产业股权投资基金合伙企业（有限合 伙） |
双百贤才 | 厦门双百贤才创业投资合伙企业（有限合伙） |
瀚思博投 | 厦门瀚思博投企业管理合伙企业（有限合伙） |
xxx芯 | 上海xxx芯私募基金合伙企业（有限合伙） |
上海盛雍 | 上海盛雍国企改革新势能私募投资基金合伙企业（有限合 伙） |
深圳众晶 | 深圳众晶投资合伙企业（有限合伙） |
比亚迪 | 比亚迪股份有限公司 |
创启开盈 | 深圳市创启开盈商务咨询合伙企业（有限合伙） |
盛美上海 | 盛美半导体设备（上海）股份有限公司 |
美国汉崧 | 美国汉崧国际有限公司（注册于美国加利福尼亚州，英文名 称为 Helitek Company Ltd.） |
上海晶盟 | 上海晶盟硅材料有限公司 |
扬州合晶 | 扬州合晶科技有限公司，曾用名为扬州恒阳新能源有限公司 |
郑州合晶 | 郑州合晶硅材料有限公司 |
空港合晶 | 郑州空港合晶科技有限公司，现已被郑州合晶吸收合并 |
立信 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
北方亚事 | 北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙） |
上海市市监局 | 上海市市场监督管理局 |
松江区经委 | 上海市松江区经济委员会 |
《合资合同》 | 根据上下文意所需，指当时有效的《中外合资上海合晶硅材 料有限公司合同》或《上海合晶硅材料有限公司合资经营合同》 |
《发起人协议》 | STIC、兴港融创、美国绿捷、荣冠投资、中电中金、厦门联和、厦门金创、上海聚芯晶、上海海铸晶、上海安之微、上海xxx、郑州兴晶旺、郑州兴芯旺、扬州芯晶阳于 2019 年 12 月 6 日共同签署的《上海合晶硅材料股份有限公司发 起人协议》 |
《公司章程》 | 根据上下文意所需，指当时有效的《沪港合作上海晶华电子科技有限公司章程》《中美合作上海晶华电子科技有限公司章程》《中外合作上海晶华电子科技有限公司章程》《中外合作晶华电子材料有限公司章程》《中外合资上海合晶硅材料有限公司章程》《上海合晶硅材料有限公司章程》或《上 海合晶硅材料股份有限公司章程》 |
《发行人章程》 | 发行人为本次发行上市而修订的公司章程，经发行人于 2020 年 3 月 4 日召开的第一届董事会第四次会议及于 2020 年 5 月 15 日召开的 2019 年年度股东大会审议通过，并经发 行人 2022 年 11 月 4 日召开的第二届董事会第二次会议及于 2022 年 11 月 7 日召开的 2022 年第二次临时股东大会审议修订，自发行人首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市之日起生效实施 |
《 股东大会议事规则》 | 发行人于 2019 年 12 月 6 日召开的创立大会暨 2019 年第一次股东大会审议通过的《上海合晶硅材料股份有限公司股东 大会议事规则》 |
《董事会议事规则》 | 发行人于 2019 年 12 月 6 日召开的创立大会暨 2019 年第一 次股东大会审议通过的《上海合晶硅材料股份有限公司董事会议事规则》 |
《监事会议事规则》 | 发行人于 2019 年 12 月 6 日召开的创立大会暨 2019 年第一 次股东大会审议通过的《上海合晶硅材料股份有限公司监事会议事规则》 |
《 独立董事工作制度》 | 发行人于 2019 年 12 月 6 日召开的第一届董事会第一次会议 审议通过，并经 2022 年 11 月 4 日召开的第二届董事会第二次会议审议修订的《上海合晶硅材料股份有限公司独立董事工作制度》 |
《 关联交易管理制度》 | 发行人于 2020 年 3 月 4 日召开的第一届董事会第四次会议 审议通过，并经 2022 年 11 月 4 日召开的第二届董事会第二次会议审议修订的《上海合晶硅材料股份有限公司关联交易管理制度》 |
2020 年期权激励计划 | 发行人于 2020 年制定、上市后实施的股票期权激励计划 |
《 2020 年激励计划 （草案）》 | 《上海合晶硅材料股份有限公司股票期权激励计划（ 草 案）》 |
2022 年期权激励计划 | 发行人于 2022 年制定、上市后实施的股票期权激励计划 |
《 2022 年激励计划 （草案）》 | 《上海合晶硅材料股份有限公司 2022 年股票期权激励计划 （草案）》 |
《公司法》 | 《中华人民共和国公司法》（根据 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改< 中华人民共和国公司法>的决定》第四次修正） |
《证券法》 | 《中华人民共和国证券法》（2019 年 12 月 28 日第十三届全 国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订） |
《注册管理办法》 | 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（证监 会令第 174 号） |
《上市规则》 | 《上海证券交易所科创板股票上市规则》（上证发[2020]101 号） |
《证券法律业务管理 办法》 | 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证券监督 管理委员会、中华人民共和国司法部令第 41 号） |
《证券法律业务执业 | 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证券 |
规则》 | 监督管理委员会、中华人民共和国司法部公告[2010]33 号） |
《私募基金登记备案办法》 | 中国证券投资基金业协会于 2014 年 1 月 17 日发布并于 2014 年 2 月 7 日实施的《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》（中基协发[2014]1 号） |
《 私募基金管理办法》 | 中国证监会于 2014 年 8 月 21 日发布并实施的《私募投资基 金监督管理暂行办法》（中国证券监督管理委员会令第 105 号） |
中国香港律师、中国台湾律师、境外律师 | 《律师工作报告》附件一所列示的就本次发行上市针对发行人位于中国香港、中国台湾以及境外的直接和间接机构股 东、分支机构出具法律意见书的律师事务所 |
境外法律意见书 | 境外律师就本次发行上市针对发行人境外直接和间接机构股东所出具的法律意见书，在本法律意见书中述及境外法律意见书事项时，均为按照境外法律意见书进行相关部分的引述，并需遵从其分别载明的假设、限制、范围及保留，不含 中国香港律师和中国台湾律师出具的法律意见书 |
《审计报告》 | 立信为本次发行上市于 2022 年 11 月 4 日出具的《审计报告》（信会师报字[2022]第 ZA16139 号），包括后附的经审 计的发行人的财务报表及其附注 |
《内控报告》 | 立信为本次发行上市于 2022 年 11 月 4 日出具的《上海合晶硅材料股份有限公司内部控制鉴证报告》（ 信会师报字 [2022]第 ZA16187 号） |
《主要税种纳税情况的鉴证报告》 | 立信为本次发行上市于 2022 年 11 月 4 日出具的《主要税种纳税情况说明专项报告》（信会师报字[2022]第 ZA16186 号） |
《招股说明书（ 申报 稿）》 | 《上海合晶硅材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创 板上市招股说明书（申报稿）》 |
报告期 | 2019 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日 |
近三年/最近三年 | 2019 年度、2020 年度和 2021 年度 |
中国香港 | 中华人民共和国香港特别行政区 |
中国台湾 | 中华人民共和国台湾地区 |
中国境内 | 中华人民共和国境内（为本法律意见书之目的，不包括中国 香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区） |
元 | 人民币元 |
注：本法律意见书所列出的数据可能因四舍五入原因与根据本法律意见书中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有不同。
根据发行人提供的第二届董事会第二次会议和 2022 年第二次临时股东大会的会议
通知、会议议案及会议决议并经本所律师核查，发行人于 2022 年 11 月 4 日召开第二届董事会第二次会议，会议审议通过《关于上海合晶硅材料股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其转授权人士全权办理首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市有关具体事宜的议案》《关于提请豁免上海合晶硅材料股份有限公司 2022 年第二
次临时股东大会通知期限的议案》等与本次发行上市相关的议案；发行人于 2022 年 11
月 7 日召开 2022 年第二次临时股东大会，会议审议通过《关于豁免上海合晶硅材料股
份有限公司 2022 年第二次临时股东大会通知期限的议案》《关于上海合晶硅材料股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其转授权人士全权办理首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市有关具体事宜的议案》等与本次发行上市相关的议案。
根据《公司法》第一百零二条第一款，“召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东；发行无记名股票的，应当于会议召开三十日前公告会议召开的时间、地点和审议事项”。《公司法》未明确规定可以豁免股东大会会议通知期限。但是，根据《公司章程》《股东大会议事规则》，“有紧急事项时，召开临时股东大会会议可不受前述会议通知时间的限制，但应在合理时限内发出通知”。
根据发行人提供的相关会议通知及发行人说明，为提高公司决策效率、尽快推进本次发行上市申报的各项工作，发行人 2022 年第二次临时股东大会于会议召开三日前通知公司全体股东，发行人已于合理期限内发出了股东大会通知，征求并听取了各方股东的意见和建议，且发行人 2022 年第二次临时股东大会已审议通过《关于豁免上海
合晶硅材料股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会通知期限的议案》，发行人全体
股东一致同意豁免 2022 年第二次临时股东大会通知期限，同意本次发行上市有关的议案。
根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第四条规定，“股东请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议，符合民法典第八十五条、公司法第二十二条第二款规定的，人民法院应当予以支持，但会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，且对决议未产生实质影响的，人民法院不予支持”。根据发行人说明，截至本法律意见书出具之日，公司没有收到股东对此提出的异议。
因此，本所律师认为，发行人 2022 年第二次临时股东大会仅于会议召开三日前而未提前十五日通知公司全体股东，符合《公司章程》和《股东大会议事规则》相关规定，已取得公司全体股东一致同意，不影响会议决议的效力。
经本所律师核查，本所律师认为，发行人董事会和股东大会已作出批准发行上市的决议，发行人董事会和股东大会就批准本次发行上市所作决议合法有效。
发行人 2022 年第二次临时股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其 转授权人士全权办理首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市有关具 体事宜的议案》，授权董事会及其转授权人士（在股东大会审议通过的前提下，转授 权人士包括公司董事长、xxx董事、总经理）全权办理本次发行上市有关具体事宜。
经本所律师核查，本所律师认为，发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市事宜，上述授权范围、程序合法有效。
1、合晶科技
合晶科技，作为一家台湾证券柜台买卖中心上柜公司，系发行人的间接控股股东。本次发行上市属于台湾证券柜台买卖中心上柜公司分拆子公司至 A 股发行上市。
2022 年 3 月 23 日，合晶科技召开第二届第五次审计委员会以及第十届第六次董事会会议，会议审议通过《本公司之子公司上海合晶硅材料股份有限公司申请在中国大陆之证券交易所上市案》。
2022 年 6 月 21 日，合晶科技召开 2022 年股东常会，会议审议通过《本公司之子公司上海合晶硅材料股份有限公司申请在中国大陆之证券交易所上市案》。
2022 年 11 月 4 日，合晶科技召开第二届第八次审计委员会以及第十届第十次董事会会议，会议审议通过《本公司之子公司上海合晶硅材料股份有限公司拟于上海证券交易所科创板申请上市案》。
根据中国台湾律师出具的法律意见书，合晶科技“已根据公司章程、中国台湾地 区的有关规定及柜台买卖中心所适用规定的要求，进行必要的公司内部审议程序、作 成有效之公司决议并进行必要的讯息公告。就上海合晶本次发行上市，依中国台湾地 区的相关规定并无要求合晶科技需取得中国台湾地区大陆委员会、投审会、柜台买卖 中心或其他台湾主管机关的批准或备案”。根据中国台湾律师出具的法律意见书，发 行人本次发行上市“在中国台湾地区无进行中或潜在的争讼、诉讼、行政争讼、仲裁、调查或类似法律程序。另依合晶科技声明书，公司股东、债权人或者其他相关方不存 在针对上海合晶本次公开股票发行并上市的现有或潜在争议”。
2、WWIC
2022 年 3 月 23 日，WWIC 召开董事会会议，会议审议通过《本公司之子公司上海合晶硅材料股份有限公司申请在中国大陆之证券交易所上市案》。
2022 年 11 月 4 日，WWIC 召开董事会会议，会议审议通过《本公司之子公司上海合晶硅材料股份有限公司拟于上海证券交易所科创板申请上市案》。
根据境外法律意见书，WWIC“根据其章程以及萨摩亚的法律法规，就上海合晶硅材料股份有限公司申请首次公开发行 A 股股票并在上海证券交易所科创板上市事宜履行了必要的内部审议程序并作出了有效的公司决议” 1。
3、STIC
2022 年 3 月 23 日，STIC 召开董事会会议，会议审议通过《本公司之子公司上海合晶硅材料股份有限公司申请在中国大陆之证券交易所上市案》。
2022 年 11 月 4 日，STIC 召开董事会会议，会议审议通过《本公司之子公司上海合晶硅材料股份有限公司拟于上海证券交易所科创板申请上市案》。
根据境外法律意见书，STIC“董事会决议已正式审议通过，其中批准了上海合晶硅材料股份有限公司申请首次公开发行 A 股股票并在上海证券交易所科创板上市”2。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准及授权；发行人本次发行尚需依法经上交所发行上市审核并报经中国证监会履行发行注册程序；本次发行完成后，发行人股票于上交所上市交易尚待获得上交所审核同意。
1 “The Company has carried out necessary internal review procedures, made effective company resolutions in accordance with the company's articles of association, laws and regulations of Samoa for the application of WWXS for IPO of A-share and listing on the STAR Market of Shanghai Stock Exchange.”
2 “The Board Resolutions (as defined in Schedule 1) have been duly passed, which approve, among others, (i) the proposed application by WWXS for the initial public offering and the listing of the shares of WWXS on the SSE Star Market at The Shanghai Stock Exchange”.
如本法律意见书“四、发行人的设立”之“（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式”所述，发行人前身合晶有限成立于 1994 年 12 月 1 日，发行人以合晶有限
经审计的净资产值折股整体变更为股份有限公司，于 2019 年 12 月 17 日取得上海市市
监局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310000607286404W），并于 2019
年 12 月 24 日取得松江区经委出具的《外商投资企业变更备案回执》（编号：沪松外资备 201901642）。
发行人的设立程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并已获得《公司法》和其他法律、法规、规范性文件所规定的必要的批准和授权，其设立合法有效。
发行人系由合晶有限按照经审计的净资产折股整体变更设立的股份有限公司，其持续经营时间应从合晶有限设立之日开始计算，合晶有限成立于 1994 年 12 月 1 日，发行人持续经营时间已在三年以上。
综上，本所律师认为，发行人是依法设立并持续经营三年以上的股份有限公司。
截至本法律意见书出具之日， 经本所律师检索国家企业信用信息公示系统
（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx），发行人经营活动处于有效持续状态。根据上海市市监局出具的《合规证明》、发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人不存在
《公司法》及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形。如本法律意见书“八、发行人的业务”之“（一）经营范围”和“（六）发行人的持续经营能力”所述，发行人的经营范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人依法存续，不存在影响其持续经营的法律障碍。
综上，发行人是依法设立并持续经营三年以上的股份有限公司，自成立至今依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》需要终止的情形。本所律师认为，发行人具备本次发行上市的主体资格。
1、根据发行人本次发行上市相关股东大会决议及发行人书面说明，发行人本次发行的股票为每股面值 1.00 元的人民币普通股股票，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合
《公司法》第一百二十六条的规定。
2、发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事和董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，具备健全且运行良好的组织机构，符合
《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
3、根据《审计报告》、发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》、发行人相关主管部门出具的证明或相关主管部门经办人员的访谈记录及发行人书面说明，截至本法律意见书出具之日，发行人依法存续，不存在因违法经营而被相关主管部门责令停业整顿或吊销营业执照的情形，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形。发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
4、根据《审计报告》，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
5、根据发行人及其子公司所在地公安机关出具的证明、发行人控股股东出具的
《关于上海合晶硅材料股份有限公司之机构股东有关事项的调查函》及发行人书面说 明，并经本所律师核查，发行人及其控股股东最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一 款第（四）项的规定。
1、如本法律意见书“二、发行人本次发行上市的主体资格”所述，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司；发行人已依法设立股东大会、董事会、监事会以及相关职能部门，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条的规定。
2、根据《审计报告》《内控报告》和发行人书面说明，并经访谈发行人财务总监、立信会计师，基于本所律师对财务、会计等非法律事项履行的普通人一般的注意义务，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露 规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具标准无保留意见的《审计报告》；根据《内控报告》和发行人书
面说明，并经访谈发行人财务总监、立信会计师，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具标准无保留结论的《内控报告》，符合《注册管理办法》第十一条的规定。
3、发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力：
（1）如本法律意见书“五、发行人的独立性”所述，截至本法律意见书出具之日，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立；如本法律意见书“九、关联交易及 同业竞争”所述，截至本法律意见书出具之日，发行人与控股股东及其控制的其他企 业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失 公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项之规定。
（2）如本法律意见书“八、发行人的业务”所述，截至本法律意见书出具之日，发行人的主营业务最近两年内未发生重大不利变化；如本法律意见书“十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化”所述，发行人的董事、高级管理人员及核心技术人员最近两年内未发生重大不利变化；如本法律意见书“六、发起人和股东”所述，截至本法律意见书出具之日，控股股东和受控股股东支配的股东持有的发行人股份权属清晰，最近两年控制权稳定、实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项之规定。
（3）如本法律意见书“十、发行人的主要财产”“十一、发行人的重大债权债务”及“二十一、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，发行人不存在主要资产、核心技术、商 标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境 已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理 办法》第十二条第（三）项之规定。
4、发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策：
（1）如本法律意见书“八、发行人的业务”所述，根据市场监督、税务、环保、安监等相关政府部门出具的证明文件或相关主管部门经办人员的访谈记录和发行人书面说明，经本所律师核查已公开披露的相关法律法规和国家产业政策，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定。
（2）如本法律意见书“二十一、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，根据发行人及其子公司所在地相关政府部门出具的证明文件、发行人控股股东出具的《关于上海合晶
硅材料股份有限公司之机构股东有关事项的调查函》及发行人书面说明，并经本所律 师核查，最近三年内，发行人及其控股股东在中国境内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披 露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领 域的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定。
（3）如本法律意见书“二十一、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，根据发行人董事、监事和高级管理人员填写的《董事、监事、高级管理人员调查表》及其在中国证监会 上海监管局诚信信息查询结果，经本所律师访谈发行人董事、监事和高级管理人员， 并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国 证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监 会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办法》第十三条第三款的 规定。
1、本次发行上市符合《公司法》《证券法》及《注册管理办法》规定的发行条件，符合《上市规则》第 2.1.1 条第（一）项的规定。
2、根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》及《招股说明书（申报稿）》，本次发行上市后股本总额不少于 3,000 万元，符合《上市规则》第 2.1.1 条第
（二）项的规定。
3、根据《招股说明书（申报稿）》和本次发行上市相关股东大会决议，发行人股本总额超过 4 亿元，本次发行完成后，发行人公开发行的股份数将达到本次发行后发行人股份总数的 10%以上，符合《上市规则》第 2.1.1 条第（三）项的规定。
4、根据《审计报告》《招股说明书（申报稿）》、保荐机构出具的《中信证券股份有限公司关于上海合晶硅材料股份有限公司预计市值的分析报告》及发行人书面说明，发行人申请本次发行上市，预计市值不低于 10 亿元，且最近一年净利润为正且营
业收入不低于人民币 1 亿元，符合《上市规则》第 2.1.2 条第（一）项规定的市值和财
务指标标准及第 2.1.1 条第（四）项的规定。
综上，本所律师认为，发行人具备本次发行上市的实质条件。
1、发行人的设立程序
（1）发行人的前身为 1994 年 12 月设立的上海晶华，如本法律意见书“七、发行人的股本及其演变”所述，其股权结构经过多次变更，在整体变更为股份有限公司之前，合晶有限的股权结构如下表所示：
股东名称 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 持股比例（%） |
STIC | 31,962.409966 | 31,962.409966 | 56.7469 |
美国绿捷 | 560.738897 | 560.738897 | 0.9956 |
荣冠投资 | 458.786369 | 458.786369 | 0.8145 |
兴港融创 | 19,873.7302 | 19,873.7302 | 35.2843 |
中电中金 | 1,622.761658 | 1,622.761658 | 2.8811 |
厦门联和 | 788.198520 | 788.198520 | 1.3994 |
厦门金创 | 370.916950 | 370.916950 | 0.6585 |
上海聚芯晶 | 146.465047 | 146.465047 | 0.2600 |
上海海铸晶 | 85.089218 | 85.089218 | 0.1511 |
上海安之微 | 8.718158 | 8.718158 | 0.0155 |
上海海崧兴 | 3.835989 | 3.835989 | 0.0068 |
郑州兴晶旺 | 388.306739 | 388.306739 | 0.6894 |
郑州兴芯旺 | 19.703036 | 19.703036 | 0.0350 |
扬州芯晶阳 | 34.872630 | 34.872630 | 0.0619 |
合计 | 56,324.533377 | 56,324.533377 | 100 |
（2）根据立信于 2019 年 11 月 7 日出具的以 2019 年 9 月 30 日为基准日的《审计
报告》（信会师报字[2019]第 ZA41058 号），截至 2019 年 9 月 30 日，合晶有限账面
净资产值为 149,144.629972 万元。
（3）根据北方亚事于 2019 年 11 月 11 日出具的以 2019 年 9 月 30 日为基准日的
《上海合晶硅材料有限公司拟进行股份制改造涉及的净资产评估项目资产评估报告》
（北方亚事评报字[2019]第 05-028 号），截至 2019 年 9 月 30 日，合晶有限的所有者
权益（净资产）的经评估价值为 188,146.49 万元。
（4）2019 年 11 月 18 日，合晶有限召开董事会，同意公司整体变更为股份公司的
方案，公司全体股东作为发起人以公司按截至 2019 年 9 月 30 日经立信审计的账面净
资产值 1,491,446,299.72 元中的 563,245,374 元为基础按 1：1 的折股比例折股，公司的注册资本变更为 56,324.5374 万元，余额计入公司资本公积金；同意《合资合同》于股份公司完成本次股改的工商变更登记之日终止，同意《公司章程》于股份公司章程生效之时终止；同意公司董事、监事的任期于股份公司创立大会选举出新的董事、监事时终止；同意公司总经理等高级管理人员的任期于股份公司第一届董事会第一次会议聘任高级管理人员时终止。
（5）2019 年 11 月 18 日，合晶有限召开职工代表大会，同意公司整体变更为股份公司的方案，并一致同意选举李建军为整体变更后的股份公司第一届监事会职工代表监事。
（6）2019 年 12 月 6 日，合晶有限全体股东签署《上海合晶硅材料股份有限公司 发起人协议》，对改制方案，股份公司的名称、住所、经营期限，公司的经营宗旨和 经营范围，公司设立的方式、组织形式，公司注册资本、股份总额、类别、发起人认 购股份的数额、形式及期限，发起人的权利和义务，费用承担等重要事项进行了约定。
（7）2019 年 12 月 6 日，上海合晶召开创立大会暨 2019 年第一次股东大会，审议通过《关于<上海合晶硅材料股份有限公司筹备情况的报告>的议案》《关于<上海合晶硅材料股份有限公司筹备费用的报告>的议案》《关于设立上海合晶硅材料股份有限公司及发起人出资情况的议案》《关于<上海合晶硅材料股份有限公司章程>的议案》
《关于<上海合晶硅材料股份有限公司股东大会议事规则>的议案》《关于<上海合晶硅材料股份有限公司董事会议事规则>的议案》《关于<上海合晶硅材料股份有限公司监事会议事规则>的议案》，选举产生第一届董事会董事、第一届监事会监事，并授权上海合晶董事会办理工商注册登记及相关事宜。
（8）2019 年 12 月 6 日，上海合晶召开第一届董事会第一次会议，审议通过《关于选举上海合晶硅材料股份有限公司董事长的议案》《关于聘任上海合晶硅材料股份有限公司总经理的议案》《关于上海合晶硅材料股份有限公司组织架构设置的议案》
《关于上海合晶硅材料股份有限公司董事会专门委员会设置的议案》《关于<上海合晶硅材料股份有限公司董事会战略决策委员会议事规则>的议案》《关于<上海合晶硅材料股份有限公司董事会提名委员会议事规则>的议案》《关于<上海合晶硅材料股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则>的议案》《关于<上海合晶硅材料股份有限公司董事会审计委员会议事规则>的议案》《关于<上海合晶硅材料股份有限公司总经
理工作制度>的议案》《关于<上海合晶硅材料股份有限公司董事会秘书工作制度>的议案》《关于<上海合晶硅材料股份有限公司独立董事工作制度>的议案》。
（9）2019 年 12 月 6 日，上海合晶召开第一届监事会第一次会议，审议通过《关于选举上海合晶硅材料股份有限公司监事会主席的议案》。
（10）2019 年 12 月 17 日，上海市市监局向上海合晶换发《营业执照》（统一社会信用代码：91310000607286404W）。
（11）2019 年 12 月 24 日，松江区经委向上海合晶出具《外商投资企业变更备案回执》（编号：沪松外资备 201901642）。
（12）根据立信于 2019 年 12 月 24 日出具的《上海合晶硅材料股份有限公司验资
报告》（信会师报字[2019]第 ZA15911 号），以合晶有限截至 2019 年 9 月 30 日止经
审计的所有者权益（净资产）人民币 1,491,446,299.72 元中的人民币 563,245,374 元为
基础按 1:1 的比例折合股份总额 56,324.5374 万股，每股 1 元，共计股本人民币
56,324.5374 万元，大于股本部分 928,200,925.72 元计入资本公积。
（13）发行人股份公司设立时的股权结构如下表所示：
股东名称 | 持股股数（股） | 持股比例（%） |
STIC | 319,624,122 | 56.7469 |
美国绿捷 | 5,607,389 | 0.9956 |
荣冠投资 | 4,587,864 | 0.8145 |
兴港融创 | 198,737,316 | 35.2843 |
中电中金 | 16,227,618 | 2.8811 |
厦门联和 | 7,881,986 | 1.3994 |
厦门金创 | 3,709,170 | 0.6585 |
上海聚芯晶 | 1,464,651 | 0.2600 |
上海海铸晶 | 850,892 | 0.1511 |
上海安之微 | 87,182 | 0.0155 |
上海海崧兴 | 38,360 | 0.0068 |
郑州兴晶旺 | 3,883,068 | 0.6894 |
郑州兴芯旺 | 197,030 | 0.0350 |
扬州芯晶阳 | 348,726 | 0.0619 |
股东名称 | 持股股数（股） | 持股比例（%） |
合计 | 563,245,374 | 100 |
2、发行人的设立资格和条件
经本所律师核查，发行人具备《公司法》第七十六条、第七十八条规定的股份有限公司设立的资格和条件，具体如下：
（1）发起人共有 14 名，符合法定人数，且半数以上在中国境内有住所；
（2）发起人缴纳的注册资本为 563,245,374 元，符合《公司章程》规定的全体发起人认购的股本总额；
（3）发起人将其在合晶有限的权益所对应的净资产投入发行人，并折算为各发起人所持有的发行人的股份，剩余部分计入资本公积，股份发行、筹办事项符合法律规定；
（4）发起人共同签署《公司章程》；
（5）发行人有公司名称，并且设立了股东大会、董事会、监事会、总经理等股份有限公司应当具备的组织机构；
（6）发行人注册于上海市松江区石湖荡镇长塔路 558 号，具有公司住所。
3、发行人的设立方式
根据公司创立大会暨 2019 年第一次股东大会决议、《发起人协议》《公司章程》
等文件，发行人系由合晶有限以截至 2019 年 9 月 30 日经审计的净资产折股整体变更设立的股份有限公司。
综上，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合有关法律法规的规定。
2019 年 12 月 6 日，合晶有限全体股东签署《发起人协议》，约定了改制方案，股份公司的名称、住所、经营期限，公司的经营宗旨和经营范围，公司设立的方式、组织形式，公司注册资本、股份总额、类别、发起人认购股份的数额、形式及期限，发起人的权利和义务，费用承担等重要事项。
《发起人协议》经合晶有限全体股东签字确认，本所律师认为，发行人设立过程中签署的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
1、发行人设立过程中的审计事项
根据立信于 2019 年 11 月 7 日出具的以 2019 年 9 月 30 日为基准日的《审计报告》
（信会师报字[2019]第 ZA41058 号），截至 2019 年 9 月 30 日，合晶有限账面净资产
值为 149,144.629972 万元。
2、发行人设立过程中的资产评估事项
根据北方亚事于 2019 年 11 月 11 日出具的以 2019 年 9 月 30 日为基准日的《上海合晶硅材料有限公司拟进行股份制改造涉及的净资产评估项目资产评估报告》（北方亚事评报字[2019]第 05-028 号），截至 2019 年 9 月 30 日，合晶有限的所有者权益
（净资产）的经评估价值为 188,146.49 万元。
3、发行人设立过程中的验资事项
根据立信于 2019 年 12 月 24 日出具的《上海合晶硅材料股份有限公司验资报告》
（信会师报字[2019]第 ZA15911 号），以合晶有限截至 2019 年 9 月 30 日止经审计的所
有者权益（净资产）人民币 1,491,446,299.72 元中的人民币 563,245,374 元为基础按 1:1
的比例折合股份总额 56,324.5374 万股，每股面值 1 元，共计股本人民币 56,324.5374
万元，大于股本部分 928,200,925.72 元计入资本公积。
综上，本所律师认为，发行人设立过程中有关审计、资产评估、验资等已履行了必要程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会暨 2019 年第一次股东大会的程序及所议事项
根据发行人提供的创立大会暨 2019 年第一次股东大会会议通知、议案及决议并经
本所律师核查，发行人于 2019 年 12 月 6 日召开创立大会暨 2019 年第一次股东大会， 审议通过《关于<上海合晶硅材料股份有限公司筹备情况的报告>的议案》《关于<上海 合晶硅材料股份有限公司筹备费用的报告>的议案》《关于设立上海合晶硅材料股份有 限公司及发起人出资情况的议案》《关于<上海合晶硅材料股份有限公司章程>的议案》
《关于<上海合晶硅材料股份有限公司股东大会议事规则>的议案》《关于<上海合晶硅材料股份有限公司董事会议事规则>的议案》《关于<上海合晶硅材料股份有限公司监事会议事规则>的议案》《关于选举上海合晶硅材料股份有限公司第一届董事会董事的议案》《关于选举上海合晶硅材料股份有限公司第一届监事会监事的议案》《关于授权上海合晶硅材料股份有限公司董事会办理工商注册登记及相关事宜的议案》。
经核查，本所律师认为发行人创立大会暨 2019 年第一次股东大会的程序及所议事项符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
根据立信出具的《审计报告》《上海合晶硅材料股份有限公司注册资本、实收资 本的复核报告》、发行人提供的工商档案文件、相关资产权属证明等文件和发行人书 面说明，经本所律师核查，发行人设立及历次增资时的出资均已经会计师事务所验资，发行人的注册资本已足额缴纳。发行人具备与生产经营有关的主要生产系统、辅助生 产系统和配套设施，拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专 利、非专利技术的所有权或者使用权。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的资产独立、完
整。
根据发行人提供的订单等相关文件资料和发行人书面说明，经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人独立对外签署合同，其业务独立于发行人控股股东 STIC 及 WWIC、合晶科技及其控制的其他企业。如本法律意见书“九、关联交易及同业竞争”所述，截至本法律意见书出具之日，发行人与控股股东 STIC 及 WWIC、合晶科技及其控制的其他企业不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响发行人独立性或显失公平的关联交易。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的业务独立。
根据发行人高级管理人员填写的《董事、监事、高级管理人员调查表》和发行人书面说明，经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人总经理、财务总监和董事会秘书作为高级管理人员不存在在控股股东 STIC 及 WWIC、合晶科技及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情形，不存在在控股股东 STIC 及 WWIC、合晶科技及其控制的其他企业领薪的情形；发行人的财务人员未在控股股东 STIC 及 WWIC、合晶科技及其控制的其他企业中兼职。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的人员独立。
根据《内控报告》《公司章程》等公司内部治理文件和发行人书面说明，经本所律师核查，发行人已按照《公司法》及《公司章程》的规定，设立股东大会、董事会及其专门委员会、监事会等机构，聘请高级管理人员，发行人按照自身经营管理的需要设置了相关职能部门，已建立健全内部经营管理机构行使经营管理职权，与发行人控股股东 STIC 及 WWIC、合晶科技及其控制的其他企业不存在机构混同的情形。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的机构独立。
根据《内控报告》、发行人财务会计制度、子公司管理制度和发行人书面说明，经本所律师通过对发行人财务总监、立信会计师访谈等方式进行核查，发行人设立了独立的财务部门，已建立独立的财务会计核算体系，能够独立作出财务决策；发行人具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；发行人依法独立设立账户，未与控股股东 STIC 及 WWIC、合晶科技及其控制的其他企业共用银行账户。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的财务独立。
根据《内控报告》、发行人书面说明以及本所律师对发行人经营场所的实地调查结果，截至本法律意见书出具之日，发行人主要从事半导体硅外延片的研发、生产、销售；发行人拥有主营业务经营所需的资质许可，具有面向市场自主经营的能力。
经本所律师核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的资产完整，资产、业务、人员、财务、机构独立，具有面向市场自主经营的能力。
经核查，发行人共有 14 名发起人股东，其中 STIC、美国绿捷、荣冠投资为境外公司，兴港融创、中电中金、厦门联和、厦门金创、上海聚芯晶、上海海铸晶、上海安之微、上海海崧兴、郑州兴晶旺、郑州兴芯旺、扬州芯晶阳为境内有限合伙企业。
各发起人的具体情况详见《律师工作报告》“六、发起人和股东”之“（一）发起人的资格”。
经本所律师核查，本所律师认为，各发起人均具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人或进行出资的资格。
根据发行人《公司章程》《发起人协议》及立信于 2019 年 12 月 24 日出具的《上海合晶硅材料股份有限公司验资报告》（信会师报字[2019]第 ZA15911 号）并经本所律师核查，发行人股份公司设立时，发起人共计 14 名。各发起人的住所情况详见《律师工作报告》“六、发起人和股东”之“（一）发起人的资格”。
发行人作为股份公司设立时，各发起人的出资比例如下表所示：
股东名称 | 出资方式 | 持股数（股） | 持股比例（%） |
STIC | 净资产折股 | 319,624,122 | 56.7469 |
美国绿捷 | 净资产折股 | 5,607,389 | 0.9956 |
荣冠投资 | 净资产折股 | 4,587,864 | 0.8145 |
兴港融创 | 净资产折股 | 198,737,316 | 35.2843 |
中电中金 | 净资产折股 | 16,227,618 | 2.8811 |
厦门联和 | 净资产折股 | 7,881,986 | 1.3994 |
厦门金创 | 净资产折股 | 3,709,170 | 0.6585 |
上海聚芯晶 | 净资产折股 | 1,464,651 | 0.2600 |
上海海铸晶 | 净资产折股 | 850,892 | 0.1511 |
上海安之微 | 净资产折股 | 87,182 | 0.0155 |
上海海崧兴 | 净资产折股 | 38,360 | 0.0068 |
郑州兴晶旺 | 净资产折股 | 3,883,068 | 0.6894 |
郑州兴芯旺 | 净资产折股 | 197,030 | 0.0350 |
扬州芯晶阳 | 净资产折股 | 348,726 | 0.0619 |
合计 | — | 563,245,374 | 100.00 |
经本所律师核查，发行人 14 名发起人中，除 STIC、美国绿捷、荣冠投资外，其 他 11 名发起人兴港融创、中电中金、厦门联和、厦门金创、上海聚芯晶、上海海铸晶、上海安之微、上海海崧兴、郑州兴晶旺、郑州兴芯旺、扬州芯晶阳皆在中国境内有住 所；符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件关于“设立股份有限公司，应当 有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所”以 及外商投资股份有限公司“至少有一个发起人应为外国股东”的发起设立股份有限公
司发起人人数和住所的有关规定，其出资比例亦符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
综上，本所律师认为，发行人的发起人人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
根据发行人的工商档案、股东名册等相关资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人现有股东共 23 名，分别为 STIC、美国绿捷、荣冠投资、兴港融创、中电中金、厦门联和、厦门金创、上海聚芯晶、上海海铸晶、上海安之微、上海海崧兴、郑州兴晶旺、郑州兴芯旺、扬州芯晶阳、厦门联和二期、双百贤才、瀚思博投、华虹虹芯、上海盛雍、深圳众晶、比亚迪、创启开盈、盛美上海，除发起人外共新增 9 名股东，14 名发起人股东的住所和出资比例详见《律师工作报告》“六、发起人和股东”之“（一）发起人的资格”和“（二）发起人的人数、住所、出资比例”，9 名新增股东具体情况详见《律师工作报告》“六、发起人和股东”之“（三）发行人的现有股东”。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的股东人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。机构股东具有有关法律、法规和规范性文件规定的担任股东并进行出资的资格。
经本所律师核查，STIC 直接持有发行人 319,624,122 股股份，占本次发行前股本总额的 53.6413%，超过本次发行前股本总额的 50%，系发行人控股股东。STIC 系一家投资控股平台公司，由台湾证券柜台买卖中心上柜公司合晶科技通过全资子公司 WWIC 间接持有 89.26%的权益。
1、发行人无实际控制人
根据《公司法》第二百一十六条，“控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东”，“实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人”。
根据发行人报告期内公司章程、协议、发行人历次股东大会、董事会、监事会的议案、表决表、表决结果表、决议、会议记录、发行人股东填写的《关于上海合晶硅材料股份有限公司之机构股东有关事项的调查函》及书面确认，报告期内发行人公司章程、协议或其他安排的相关规定以及发行人历次股东大会、董事会、监事会及发行人经营管理的实际运作情况如下：
2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 5 日期间，董事会为发行人最高权力机构，决定发行人的重大事项，STIC 能够决定发行人董事会半数以上成员选任，有权提名发行人总经理，STIC 为合晶有限控股股东。
2019 年 12 月 6 日至本法律意见书出具之日，发行人整体变更设立，建立了由股东大会、董事会、监事会、独立董事、总经理等机构和人员组成的内部治理机构，STIC持有发行人 50%以上股权，可以对公司的股东大会决议产生重大影响，其提名的董事占发行人非独立董事半数以上，可以对董事会产生重大影响，为发行人控股股东。
根据境外法律意见书，STIC 的主营业务为投资控股，合晶科技通过 WWIC 间接控制 STIC。根据合晶科技 2019 年年报、2020 年年报、2021 年年报以及中国台湾律师出具的法律意见书，最近三年，合晶科技股权分散，前十大股东合计持股比例较低，不存在通过投资关系、协议或者其他安排能够实际支配合晶科技行为的人。
经本所律师查阅中国台湾律师出具的法律意见书、合晶科技的公司章程、合晶科技最近三年股东会、董事会等会议文件及在中国台湾证券交易所的公开披露信息等，本所律师认为认定发行人无实际控制人符合发行人的实际情况。
综上所述，本所律师认为，最近三年发行人无实际控制人。
2、发行人控制权没有发生变更
如本法律意见书“四、发行人的设立”“七、发行人的股本及其演变”所述，报告期内，合晶科技通过 STIC 控制的发行人股份均超过 50%。如本法律意见书“六、发起人和股东”之“（四）发行人的实际控制人”之“1、发行人无实际控制人”所述，根据合晶科技 2019 年度年报、2020 年度年报、2021 年度年报及中国台湾律师出具的法律意见书，最近三年合晶科技股权分散，前十大股东合计持股比例较低，不存在通过投资关系、协议或者其他安排能够实际支配合晶科技行为的人。因此，最近三年发行人控制权没有发生变更，无实际控制人。
如本法律意见书“八、发行人的业务”之“（三）业务变更情况”所述，发行人最近两年内主营业务未发生过重大变更。
如《律师工作报告》“十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化”之“（二）发行人最近两年内董事、监事、高级管理人员的变化”所述，发行人董事、监事及高级管理人员的变化符合法律法规及当时有效的公司章程的有关规定，并已履行必要的法律程序；最近两年内，变动后新增的董事，均来自发行人原股东提名，或因完善公司治理结构而增加独立董事，发行人董事最近两年内没有发生重大不利变化；最近两年内，发行人为完善公司治理结构而聘请财务总监和董事会秘书，辞任的总经理因退休发生岗位变化，新任总经理由发行人内部培养产生，辞任的财务总监目前仍在发行人担任董事及上海合晶台湾办事处诉讼及非诉代理人职务，根据发行人说明，上述人员变动不会对发行人的生产经营产生重大不利影响，发行人高级管理人员最近两年内没有发生重大不利变化。
发行人与管理团队均已签署《聘任合同》或《劳动合同》，为管理团队提供了良好的薪酬和福利待遇。为进一步确保管理团队的持续稳定，发行人实施了员工持股计划，并制定了股票期权激励计划，相关主体均出具相关股份锁定承诺。
如本法律意见书“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述，发行人已设置股东大会、董事会、监事会，选举了公司董事（包括独立董事）、监事（包括职工代表监事），并聘请了总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人 员；董事会由独立董事和非独立董事组成，独立董事人数占全体董事人数不少于三分 之一；董事会下设战略决策委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会四 个专门委员会，发行人具有健全的组织机构。同时，发行人具有健全的股东大会、董 事会、监事会议事规则，上述议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。发 行人设立的上述组织机构及其相关人员依据法律法规及《公司章程》等制度履行职责，发行人无实际控制人的情形不影响发行人公司治理的有效性。
根据发行人控股股东 STIC、WWIC 及合晶科技签署的《关于所持股份锁定期的承诺函》，为了稳定发行人股权及控制结构，发行人控股股东 STIC、WWIC 及合晶科技均承诺“自上海合晶首次发行人民币普通股（A 股）股票并在上海证券交易所科创板上市之日起三十六个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司在其上市之前直接或间接持有的上海合晶 A 股股份，也不由上海合晶回购本公司在其上市之前直接或间接持有的上海合晶 A 股股份。若因上海合晶进行权益分派等导致本公司直接或间接持有的上海合晶股票发生变化的，本公司仍将遵守上述承诺”；根据发行人其他股东签署的《关于股份锁定的承诺函》，发行人其他股东均承诺“自上海合晶首次发行人民
币普通股（A 股）股票并在上海证券交易所科创板上市之日起十二个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业在其上市之前直接或间接持有的上海合晶 A 股股份，也不由上海合晶回购本企业在其上市之前直接或间接持有的上海合晶 A 股股份。若因上海合晶进行权益分派等导致本企业持有的上海合晶股票发生变化的，本企业仍将遵守上述承诺”。
综上所述，本所律师认为，发行人无实际控制人，该情形在最近三年未发生变更。报告期内，发行人股权稳定，公司治理有效，经营决策具有稳定性，无实际控制人的 情形并未给发行人的持续发展和持续盈利能力带来重大不确定性。
1、根据《发起人协议》《公司章程》及立信于 2019 年 12 月 24 日出具的《上海合晶硅材料股份有限公司验资报告》（信会师报字[2019]第 ZA15911 号），并经本所律师核查，发行人系由其前身合晶有限以其经审计账面净资产值折股整体变更而来，各发起人均以其所持合晶有限股权所对应的净资产作为对发行人的出资。各发起人投入发行人的资产产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍。
2、经本所律师核查，发行人的设立属于有限责任公司整体变更为股份有限公司，发行人不存在将全资附属企业或其他企业先注销再折价入股或以在其他企业中的权益折价入股的情形。
3、经本所律师核查，发行人的设立属于有限责任公司整体变更为股份有限公司，各发起人以其对合晶有限出资形成的权益所对应的净资产折为其所拥有的发行人的股份，合晶有限的资产、业务和债权、债务全部由发行人承继，相应的资产或权利的权属证书所有人名称已变更为发行人。
1、具体人员构成
上海聚芯晶、上海海铸晶、上海安之微、上海海崧兴、郑州兴晶旺、郑州兴芯旺 及扬州芯晶阳的具体人员构成详见《律师工作报告》“六、发起人和股东”之“（一）发起人的资格”之“8、上海聚芯晶”“9、上海海铸晶”“10、上海安之微”“11、 上海海崧兴”“12、郑州兴晶旺”“13、郑州兴芯旺”“14、扬州芯晶阳”。截至本 法律意见书出具之日，上海聚芯晶、上海海铸晶、上海安之微、上海海崧兴、郑州兴
晶旺、郑州兴芯旺及扬州芯晶阳的有限合伙人及普通合伙人的股东均为发行人及其下属公司的员工。3
2、员工减持承诺情况
上海聚芯晶、上海海铸晶、上海安之微、上海海崧兴、郑州兴晶旺、郑州兴芯旺及扬州芯晶阳已按照相关法律法规的规定作出相应的股份减持承诺。
3、规范运行情况
根据发行人提供的相关文件，并经本所律师访谈员工持股平台的合伙人，发行人已按照法律、法规、规章及规范性文件要求履行决策程序，并遵循发行人自主决定、员工自愿参加的原则，不存在强制摊派、强行分配的方式强制员工参加员工持股计划的情形。
经查阅上海合晶员工持股管理办法、上海聚芯晶、上海海铸晶、上海安之微、上海海崧兴、郑州兴晶旺、郑州兴芯旺、扬州芯晶阳的合伙协议及其修正案、合伙人的出资凭证等，并经本所律师访谈员工持股平台的合伙人，参与持股计划的员工与其他投资者权益平等、盈亏自负、风险自担，未利用知悉公司相关信息的优势，侵害其他投资者合法权益，上述全体合伙人均以货币出资，且均按照协议约定足额缴付了出资款。
发行人已制定员工持股管理办法，员工持股平台上海聚芯晶、上海海铸晶、上海安之微、上海海崧兴、郑州兴晶旺、郑州兴芯旺、扬州芯晶阳均已制定合伙协议，建立健全了持股在平台内的流转、退出机制以及股权管理机制。
根据上海聚芯晶、上海海铸晶、上海安之微、上海海崧兴、郑州兴晶旺、郑州兴 芯旺及扬州芯晶阳的工商档案及其他相关文件，截至本法律意见书出具之日，除因员 工离职，部分员工受让的郑州兴晶旺、郑州兴芯旺合伙份额正在办理工商变更手续外，上海聚芯晶、上海海铸晶、上海安之微、上海海崧兴、郑州兴晶旺、郑州兴芯旺及扬 州芯晶阳的设立、其他份额及其持有人的变动履行了相应的程序。
根据《关于上海合晶硅材料股份有限公司之机构股东有关事项的调查函》，经本所律师查询信用中国网（https://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统
（ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ） 、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
3 因员工离职，部分员工受让的合伙份额正在办理工商变更手续。
（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本法律意见书出具之日，上海聚芯晶、上海海铸晶、上海安之微、上海海崧兴、郑州兴晶旺、郑州兴芯旺及扬州芯晶阳不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁，报告期内不存在重大行政处罚。
4、备案情况
如《律师工作报告》“六、发起人和股东”之“（一）发起人的资格”之“8、上海聚芯晶”“9、上海海铸晶”“10、上海安之微”“11、上海海崧兴”“12、郑州兴晶旺”“13、郑州兴芯旺”“14、扬州芯晶阳”所述，上海聚芯晶、上海海铸晶、上海安之微、上海海崧兴、郑州兴晶旺、郑州兴芯旺及扬州芯晶阳不需要按照《私募基金登记备案办法》和《私募基金管理办法》等相关法律法规履行登记或备案程序。
根据发行人提供的《公司章程》、工商档案，发行人股东提供的公司章程/合伙协议、工商档案、股东/出资人股权结构穿透表、《关于上海合晶硅材料股份有限公司之机构股东有关事项的调查函》等相关文件，并经本所检索国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、企查查（https://www.qichacha.com/）等企业信息查询平台，截至本法律意见书出具之日，发行人直接股东中不存在“三类股东”
（即契约型私募基金、资产管理计划和信托计划）。
发行人设立时的具体情况详见《律师工作报告》“七、发行人的股本及其演变”之“（一）发行人设立时的股本结构”。经本所律师核查，本所律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效。
发行人及其前身的历次股权变动情况详见《律师工作报告》“七、发行人的股本及其演变”之“（二）发行人及其前身的历次股权变动情况”。
经本所律师核查，本所律师认为，发行人历次股权变动有效，符合中国境内法律的规定，不存在法律纠纷。
2019 年 9 月 18 日，合晶有限与 STIC、美国绿捷、荣冠投资、中电中金、厦门金创、厦门联和（中电中金、厦门金创和厦门联和合称“投资人”）签署《上海合晶硅材料有限公司增资扩股协议》。同日，合晶有限全体股东签署《上海合晶硅材料有限公司合资经营合同》。各方在前述协议中就合格上市之前兴港融创、投资人享有的优先购买权、随售权、优先认购权，投资人的强制出售权、反稀释权、知情权等事项做出约定。根据上海合晶、STIC、美国绿捷、荣冠投资、中电中金、厦门金创、厦门联和于 2020 年 6 月 12 日签署的《终止协议》、发行人股东填写的《关于上海合晶硅材料股份有限公司之机构股东有关事项的调查函》及发行人股东出具的确认，上述权利事项已自 2020 年 3 月 4 日起终止，即使发行人在合格申报后未能完成合格上市，前述该等条款项下的权利亦不再恢复。
根据发行人股东填写的《关于上海合晶硅材料股份有限公司之机构股东有关事项的调查函》及发行人股东出具的承诺函及发行人说明，截至上述文件出具之日，发行人股东未与发行人或其他股东等第三方约定任何估值调整机制，与发行人或发行人其他股东之间不存在股东权利特殊协议或安排。
根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委、财政部、证监会令第 36 号）第七十八条，“国有出资的有限合伙企业不作国有股东认定，其所持上市公司股份的监督管理另行规定”。兴港融创、中电中金、厦门联和、厦门金创、上海聚芯晶、上海海铸晶、上海安之微、上海海崧兴、郑州兴晶旺、郑州兴芯旺、扬州芯晶阳、厦门联和二期、双百贤才、瀚思博投、华虹虹芯、上海盛雍、深圳众晶、创启开盈作为有限合伙企业不属于《上市公司国有股权监督管理办法》规定的国有股东，无需申请办理国有股东标识管理（即“SS”）。
比亚迪、盛美上海均为上市公司，不属于符合以下情形的企业和单位， 不属于
《上市公司国有股权监督管理办法》规定的国有股东，无需申请办理国有股东标识管 理（即“SS”）：（1）政府部门、机构、事业单位、境内国有独资或全资企业；（2）前述第一项单位或企业独家持股比例超过 50%，或合计持股比例超过 50%，且其中之 一为第一大股东的境内企业；（3）前述第二项所述企业直接或间接持股的各级境内独 资或全资企业。发行人亦不存在其他需要标识“SS”的国有股东。
根据发行人及其全体股东出具的书面确认并经本所律师检索国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），截至本法律意见书出具之日，发行人股东所持发行人的股份未设置质押。
根据发行人现持有的《营业执照》并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），发行人的经营范围为“生产电子材料，销售自产产品，以及上述同类产品批发、进出口贸易（拍卖除外、涉及许可经营的凭许可证经营），道路普通货物运输。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动”。
发行人境内子公司的经营范围详见本法律意见书“十、发行人的主要财产”之 “（六）发行人的子公司”所述。
根据发行人及其子公司所在地市场监督、税务等相关政府部门出具的证明文件、发行人书面确认并经核查，本所律师认为，发行人及其子公司的经营范围符合相关法律、法规的规定，已经取得经营主营业务所需的相关业务资质及许可。
根据《审计报告》、发行人书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人在中国台湾设立上海合晶台湾办事处，根据中国台湾律师出具的法律意见书，上海合晶台湾办事处“系依中国台湾地区的有关规定核准许可报备且有效存续的大陆公司在台办事处，不具有独立的法律主体资格，得依法于中国台湾地区从事开放项目正面表列之签约报价、议价、投标、采购、市场调查、研究业务活动为限（但目的事业主管机关另有规定者，从其规定）”。
上述办事处的基本情况详见本法律意见书“十、发行人的主要财产”之“（五）发行人的中国台湾办事处”所述。
根据《审计报告》、发行人提供的工商资料及书面确认并经本所律师核查，发行人最近两年内主营业务未发生过重大变更。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司主要拥有的经营资质证书情况详见《律师工作报告》附件二。
根据《招股说明书（申报稿）》《审计报告》及发行人书面确认，截至本法律意见书出具之日，发行人主营业务为从事半导体硅外延片的研发、生产、销售。
根据《招股说明书（申报稿）》《审计报告》《企业信用报告》以及发行人的书面确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人依法存续，发行人的主要财务指标良好，不存在不能支付到期债务的情况，不存在影响其持续经营的法律障碍。
根据《公司法》《上市规则》《企业会计准则第 36 号—关联方披露》等相关法律、法规和规范性文件的相关规定，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发 行人的主要关联方如下：
1、关联法人和其他组织
（1）直接或间接控制发行人的法人或其他组织
直接或间接控制发行人的法人或其他组织包括：STIC、WWIC 和合晶科技。STIC直接持有发行人 53.6413%的股份，为发行人的控股股东。WWIC 持有 STIC89.26%的股权，合晶科技持有 WWIC100%的股权。
序号 | 名称 | 关联关系说明 |
1 | 兴港融创 | 直接持有公司 5%以上股份 |
2 | 河南京港股权投资基金管理有限公司 | 兴港融创的普通合伙人 |
3 | 郑州航空港兴晟信资本管理有限公司 | 间接持有公司 5%以上股份 |
4 | 河南航空港投资集团有限公司 | 间接持有公司 5%以上股份 |
（2）直接或间接持有发行人 5%以上股份的法人或其他组织直接或间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织包括：
（3）前述关联法人直接或间接控制的法人或其他组织
前述关联法人直接或间接控制的法人或其他组织，主要包括：
序号 | 关联方名称 | 关联关系说明 |
1 | 锐正有限公司 | STIC 直接控制的企业 |
2 | Wafermaster Investment Corp. | WWIC 直接控制的企业 |
3 | 美国汉崧 | WWIC 通过 Wafermaster Investment Corp.控制的企业 |
4 | 晶材科技股份有限公司 | 合晶科技直接控制的企业 |
5 | 上海骅芯科技有限公司 | 合晶科技直接控制的企业 |
6 | 河南省华锐光电产业有限公司 | 兴港融创直接控制的企业 |
7 | 郑州航空港产业发展有限公司 | 兴港融创直接控制的企业 |
8 | 郑州航空港区兴华光电科技有限公司 | 兴港融创直接控制的企业 |
（4）关联自然人直接或者间接控制的法人或其他组织
关联自然人直接或者间接控制的法人或其他组织，主要包括：
序号 | 关联方名称 | 关联关系说明 |
1 | Grand Sea Investments Limited | 公司董事焦平海直接持有 100%股 权 |
2 | 伟海投资有限公司 | 公司董事焦平海直接持有 100%股 权 |
3 | 美国绿捷 | 公司董事焦平海的兄弟焦生海直接 持有 100%股权 |
4 | 旭扬管理顾问股份有限公司 | 公司董事邰中和及其配偶阮妮莲控 制的企业 |
5 | 和莲投资股份有限公司 | 公司董事邰中和配偶阮妮莲直接持 有 51.75%股权 |
6 | 旭扬创业投资有限公司 | 公司董事邰中和配偶阮妮莲直接持 有 100%股权 |
7 | 上海镁塔数码科技有限公司 | 公司董事会秘书庄子祊配偶达虹直 |
序号 | 关联方名称 | 关联关系说明 |
接持有 60%股权 | ||
8 | Wintek International Corp. | STIC 董事王泰元直接持有 100%股 权 |
（5）关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织 除在发行人及其子公司担任的职务外，关联自然人（独立董事除外）担任董事、
高级管理人员的法人或其他组织，主要包括：
序号 | 姓名 | 关联自然人与 公司关系 | 关联方名称 | 关联方任职 |
1 | 刘苏生 | 董事长 | STIC | 董事 |
2 | 焦平海 | 董事 | 合晶科技 | 董事长、执行长 |
晶材科技股份有限公司 | 董事长 | |||
美国汉崧 | 执行长 | |||
STIC | 董事 | |||
WWIC | 董事 | |||
锐正有限公司 | 董事 | |||
Wafermaster Investment Corp. | 董事 | |||
伟海投资有限公司 | 董事 | |||
3 | 邰中和 | 董事 | 合晶科技 | 董事 |
大椽股份有限公司 | 董事 | |||
华硕电脑股份有限公司 | 独立董事 | |||
光电科技工业协进会 | 董事长 | |||
旭扬管理顾问股份有限公司 | 董事长 | |||
是方电讯股份有限公司 | 董事 | |||
寰邦科技股份有限公司 | 董事 | |||
富尔特科技股份有限公司 | 董事 | |||
捷扬光电股份有限公司 | 董事 | |||
北京世纪互联宽带数据中心有限公司 | 董事 |
序号 | 姓名 | 关联自然人与 公司关系 | 关联方名称 | 关联方任职 |
禾阳投资股份有限公司 | 董事长 | |||
旭扬理财顾问股份有限公司 | 董事长 | |||
知传国际股份有限公司 | 董事 | |||
旭扬控股股份有限公司 | 董事 | |||
4 | 廖琼 | 董事 | 郑州市宝聚丰实业有限公司 | 董事长 |
深圳市宝齐丰国际贸易有限公司 | 董事长 | |||
河南乐腾电子科技有限公司 | 董事 | |||
河南商博通供应链管理有限公司 | 董事 | |||
河南迈胜医疗科技有限公司 | 董事 | |||
郑州市世基实业有限公司 | 董事 | |||
郑州航空港区兴维实业有限公司 | 总经理 | |||
郑州兴庚实业有限公司 | 董事长、总经理 | |||
郑州航空港兴晟信资本管理有限公司 | 董事、副总经理 | |||
5 | 余经纬 | 董事 | 河南京港股权投资基金管理有限公司 | 董事、副总经理 |
郑州航空港云港基金管理有限公司 | 董事 | |||
中原航空港产业投资基金管理有限公 司 | 董事、总经理 | |||
6 | 叶德昌 | 监事会主席 | STIC | 董事 |
江申工业股份有限公司 | 独立董事 | |||
嘉裕股份有限公司 | 独立董事 | |||
友通资讯股份有限公司 | 独立董事 | |||
7 | 何琳 | 监事 | 郑州兴庚实业有限公司 | 董事 |
8 | 焦生海 | 董事焦平海的兄弟 | STIC | 董事 |
盛美上海 | 董事 | |||
Sycamore Management Corporation | 管理合伙人 | |||
美国绿捷 | 董事、首席执行 官 |
序号 | 姓名 | 关联自然人与 公司关系 | 关联方名称 | 关联方任职 |
9 | 吴南阳 | 合晶科技的董事 | 艾笛森光电股份有限公司 | 董事 |
微晶先进光电科技有限公司 | 董事 | |||
广东晶科电子股份有限公司 | 董事 | |||
10 | 刘秀美 | 合晶科技的董事 | 华荣电线电缆股份有限公司 | 经理 |
中宇环保工程股份有限公司 | 董事 | |||
金居开发股份有限公司 | 董事 | |||
华广生技股份有限公司 | 董事 | |||
11 | 王泰元 | STIC 的董事 | 吉优股份有限公司 | 董事长 |
Wintek International Corp. | 董事 | |||
12 | 张宪元 | 合晶科技的总 经理 | 茂丞科技股份有限公司 | 独立董事 |
上海骅芯科技有限公司 | 总经理 | |||
13 | 阮妮莲 | 董事邰中和的配偶 | 旭扬创业投资有限公司 | 董事 |
和莲投资股份有限公司 | 董事长 | |||
旭扬控股股份有限公司 | 董事长 | |||
奎福股份有限公司 | 董事长 | |||
旭扬理财顾问股份有限公司 | 董事 | |||
日环股份有限公司 | 董事 | |||
14 | 叶德峰 | 监事会主席叶德昌的兄弟姐 妹 | 启林印刷有限公司 | 董事、总经理 |
15 | 达虹 | 董事会秘书庄 子祊的配偶 | 上海镁塔数码科技有限公司 | 执行董事 |
根据实质重于形式的原则，我们亦将盛美上海的下属企业认定为发行人关联方，如清芯科技有限公司。
（6）发行人的控股子公司
发行人的控股子公司的具体情况如《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”之“（六）发行人的子公司”所述。
2、关联自然人
（1）发行人现任及最近 12 个月内离任的董事、监事及高级管理人员及其关系密切的家庭成员
目前发行人现任董事 9 名（含 3 名独立董事），监事 3 名（含 1 名职工监事），
总经理 1 名，财务总监 1 名，董事会秘书 1 名。该等人员以及最近 12 个月内离任的董 事、监事及高级管理人员的具体情况如《律师工作报告》“十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化”所述。
除上述人员外，发行人的关联自然人还包括上述人员关系密切的家庭成员，包括其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹，子女配偶的父母。
（2）直接或间接控制发行人的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人
除上述已披露的关联方之外，根据《公司法》《上市规则》《企业会计准则第 36号—关联方披露》等相关法律、法规和规范性文件的相关规定，就报告期内与发行人曾经存在关联关系或根据实质重于形式的原则认定的关联方，我们亦将其纳入报告期内关联方范围以核查报告期内的关联交易。
根据《审计报告》和发行人书面说明，经本所律师核查，发行人报告期内主要关联交易的情况如下：
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易采购商品/接受劳务情况表：
单位：万元
关联方 | 关联交易 内容 | 2022 年 1-6 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
合晶科技及其下属其他 企业 | 采购商品 | 6,118.89 | 18,455.74 | 26,436.97 | 65,027.28 |
盛美上海及 其下属企业 | 采购商品 | 25.99 | 35.64 | 20.44 | 43.68 |
出售商品/提供劳务情况表：
单位：万元
关联方 | 关联交易 内容 | 2022 年 1-6 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
合晶科技及其下属其他 企业 | 销售商品 | 3,563.59 | 21,647.96 | 21,719.98 | 62,179.15 |
2、关联担保情况
报告期内，发行人及子公司作为被担保方的关联担保情况如下：
担保方 | 被担保方 | 担保额度 | 担保是否已经履 行完毕 |
合晶科技 | 上海晶盟 | 2,000,000.00 美元 | 是 |
合晶科技 | 上海晶盟 | 2,000,000.00 美元 | 是 |
合晶科技 | 合晶有限 | 12,000,000.00 元 | 是 |
合晶科技 | 上海晶盟 | 3,000,000.00 美元 | 是 |
合晶科技 | 上海晶盟 | 2,000,000.00 美元 | 是 |
合晶科技 | 上海晶盟 | 3,000,000.00 美元 | 是 |
合晶科技 | 上海晶盟 | 2,000,000.00 美元 | 是 |
合晶科技 | 空港合晶 | 60,000,000.00 元 | 是 |
3、关联方资金拆借
单位：万元
关联方 | 拆借金额 | 起始日 | 到期日 | 说明 |
拆入 | ||||
兴港（天津）商 业保理有限公司 | 1,999.35 | 2020 年 11 月 4 日 | 2021 年 5 月 20 日 | 保理融资 |
注：郑州合晶共计支付利息约 69.97 万元。
4、关联方资产转让、债务重组情况
单位：万元
关联方 | 关联交易内容 | 2022 年 1-6 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
关联方 | 关联交易内容 | 2022 年 1-6 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
合晶科技及其下属 其他企业 | 购买固定资产 | - | 314.35 | 552.94 | 0.49 |
盛美上海 及其下属企业 | 购买固定资产 | - | 879.31 | 2,349.82 | 808.43 |
合晶科技及其下属 其他企业 | 出售固定资产 | - | 52.88 | - | 25.87 |
5、关键管理人员薪酬
单位：万元
项目 | 2022 年 1-6 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
关键管理人员 薪酬 | 250.35 | 472.78 | 485.99 | 201.13 |
注：关键管理人员包括董事长、董事、总经理、董事会秘书、财务总监。
6、其他关联交易事项
（1）因 STIC 以其持有的上海晶盟股权对上海合晶增资，具体情况详见《律师工作报告》“七、发行人的股本及其演变”之“（二）发行人及其前身的历次股权变动情况”之“11、2016 年 12 月，第六次增资”，2019 年 6 月，上海合晶代缴税款 15,831,879.18 元。2019 年 12 月，上海合晶从 STIC 收回代缴税款。
（2）2017 年 2 月，合晶科技与郑州合晶签订《技术实施许可合同》，约定合晶科技许可郑州合晶使用生产 200mm 单晶硅片的相关技术，技术实施许可无使用费，许可期限为永久。2020 年 5 月 27 日，合晶科技与郑州合晶签订了《<技术实施许可合同>之终止协议》，双方一致同意终止《技术实施许可合同》。
（3）2020 年 1 月 1 日，合晶科技与上海合晶签订《委托加工框架协议》，根据该 协议约定，合晶科技委托上海合晶及其控股子公司为合晶科技加工、制造抛光片及晶 棒产品，合晶科技向上海合晶直接提供主要原材料，上海合晶将原材料加工成符合合 晶科技要求的加工产品并交付给合晶科技。协议有效期自生效日的第三个周年日届满，自双方授权代表签字或盖章及加盖公章或合同章之日起成立，自发行人股东大会通过 决议批准协议之日起生效。2020 年 11 月 24 日，合晶科技与上海合晶签订《委托加工
框架协议之补充协议》，2021 年 3 月 3 日，合晶科技与上海合晶签订《委托加工框架
协议之补充协议（二）》，进一步修改代工产品范围。2021 年 12 月 31 日，合晶科技
与上海合晶签订《关于<委托加工框架协议>及补充协议之终止协议》，自 2021 年 12
月 31 日起终止《委托加工框架协议》及补充协议及其项下权利义务。
（4）2020 年 5 月 15 日，上海合晶与合晶科技签订《关联交易框架协议》。根据该协议约定，上海合晶向合晶科技采购原材料，并向合晶科技销售半成品、成品等商品；上海合晶向合晶科技提供委托加工服务。双方交易按协议约定的定价原则进行交易。协议有效期三年，由双方授权代表签字或盖章及加盖公章并经上海合晶股东大会批准后生效。
（5）2020 年 5 月 15 日，合晶科技与上海合晶签署《专利转让合同》，约定合晶科技将所拥有的两项中国境内专利的专利权及与专利权有关的一切权益永久性地无偿转让给上海合晶。
发行人于 2020 年 3 月 4 日召开的第一届董事会第四次会议以及于 2020 年 5 月 15
日召开的 2019 年年度股东大会审议通过《关于<上海合晶硅材料股份有限公司 2020 年
度日常关联交易预计>的议案》；发行人于 2021 年 5 月 11 日召开的第一届董事会第十
六次会议以及于 2021 年 5 月 31 日召开的 2020 年年度股东大会审议通过《关于预计
2021 年度日常关联交易的议案》；发行人于 2022 年 6 月 8 日召开的第一届董事会第二
十二次会议以及于 2022 年 6 月 28 日召开的 2021 年年度股东大会审议通过《关于<上
海合晶硅材料股份有限公司 2022 年度日常关联交易预计>的议案》；上述议案审议过程中，关联董事和关联股东已回避表决，独立董事已发表事前认可意见及独立意见，决策程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》及发行人内部规章制度的规定。
发行人于 2022 年 11 月 4 日召开的第二届董事会第二次会议以及于 2022 年 11 月 7
日召开的 2022 年第二次临时股东大会审议通过《关于上海合晶硅材料股份有限公司
2019 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日发生的关联交易的议案》，对发行人在报告期内关联交易的公允性进行了确认，关联董事和关联股东已回避表决。
就报告期内发生的关联交易，根据发行人独立董事于 2022 年 11 月 4 日出具的
《关于关联交易事项的事前认可意见》，独立董事认为，公司 2019 年 1 月 1 日至 2022
年 6 月 30 日发生的关联交易是为了满足公司日常正常业务开展的需要，并遵循了公平、
公正、自愿、诚信的原则。公司 2019 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日发生的关联交易，
交易定价公允、合理，关联交易事项乃按一般商业条款达成，符合公司和全体股东的利益。全体独立董事同意将上述关联交易事项涉及的相关议案提交董事会审议。根据发行人独立董事于 2022 年 11 月 4 日出具的独立董事意见，独立董事认为，“（1）本次关联交易审议程序和表决程序合法、合规，公司董事会在审议上述议案时，关联董事均回避了表决；（2）本次关联交易是为了满足公司日常正常业务开展的需要，符合公司和全体股东的利益；（3）本次关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，关联交易事项乃按一般商业条款达成，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形”。
发行人于 2019 年 12 月 31 日召开的第一届董事会第二次会议以及于 2020 年 3 月 4
日召开的 2020 年第一次临时股东大会审议通过《关于<委托加工框架协议>的议案》，同时授权董事会及其转授权人士（在股东大会审议通过的前提下，转授权人士包括公司董事长、焦平海董事、总经理）根据法律、法规、规范性文件及相关政策的变化情况、监管机构的意见和实际履行情况对协议具体条款作出相应调整。发行人于 2020 年
11 月 24 日召开的第一届董事会第十三次会议审议通过《关于<委托加工框架协议之补
充协议>的议案》，于 2021 年 3 月 3 日召开的第一届董事会第十四次会议审议通过
《关于<委托加工框架协议之补充协议（二）>的议案》，于 2021 年 12 月 31 日召开的第一届董事会第二十次会议审议通过《关于与合晶科技股份有限公司签署<关于《委托加工框架协议》及补充协议之终止协议>的议案》，在前述会议中，关联董事或关联股东已回避表决，发行人与关联方之间关联交易合同的签订和决策程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》及发行人内部规章制度的规定。
发行人于 2020 年 3 月 4 日召开的第一届董事会第四次会议以及于 2020 年 5 月 15
日召开的 2019 年年度股东大会审议通过《关于<合晶科技股份有限公司与上海合晶硅 材料股份有限公司之关联交易框架协议>的议案》，关联董事和关联股东已回避表决， 独立董事已发表事前认可意见及独立意见，发行人与关联方之间关联交易合同的签订 和决策程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》及发行人内部规章制度的规定。
发行人于 2020 年 4 月 15 日召开的第一届董事会第六次会议以及于 2020 年 5 月 15
日召开的 2019 年年度股东大会审议通过《关于<合晶科技股份有限公司与上海合晶硅材料股份有限公司之专利转让合同>的议案》，关联董事和关联股东已回避表决，独立董事已发表事前认可意见及独立意见，发行人与关联方之间关联交易合同的签订和决策程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》及发行人内部规章制度的规定。
基于上述，根据《审计报告》、发行人前述会议资料、发行人的书面说明，并经本所律师核查，上述报告期内发行人关联方与发行人所发生的关联交易，交易价格及条件均符合公允原则，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
发行人在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工 作制度》以及上市后生效的《发行人章程》、股东大会议事规则、董事会议事规则中，规定了关联股东、关联董事对关联交易的回避制度，明确了关联交易公允决策的程序。
发行人除在上述制度规定有关联交易决策程序的内容以外，还专门制定了《关联交易管理制度》。该制度就关联人的界定、关联交易的范围、关联人报备、关联交易披露及决策程序、关联交易定价、关联人及关联交易应当披露的内容、日常关联交易披露和决策程序的特别规定、溢价购买关联人资产的特别规定、关联交易披露和决策程序的豁免等内容进行了具体规定。
综上所述，本所律师认为，发行人已在其《公司章程》及其他内部规章制度中明确了关联交易的公允决策程序。
经本所律师核查，发行人控股股东 STIC 已出具《关于规范并减少关联交易的承诺函》，承诺如下：
“一、在本公司作为上海合晶的控股股东期间，本公司及本公司直接或间接控制的其他企业（不含上海合晶及其子公司）将尽量减少与上海合晶及其控股子公司的关联交易。
二、对于不可避免的或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司直接或间接控制的其他企业（不含上海合晶及其子公司）将遵循公平合理、价格公允的原则，履行合法程序，并将按照相关适用的法律、法规、规范性文件以及上海合晶公司章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批事宜，本公司保证不通过关联交易损害上海合晶及其无关联关系股东的合法权益。
三、保证将依照有关适用的法律、法规、规范性文件、上海合晶公司章程和相关制度行使相应权利，承担相应义务，不利用股东的身份谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移上海合晶及其控股子公司的资金、利润，保证不利用关联交易损害上海合晶除本企业之外的其他股东的合法权益。
四、如违反上述承诺，本公司愿意承担由此给上海合晶造成的相应损失。”
经本所律师核查，WWIC、合晶科技已出具《关于规范并减少关联交易的承诺函》，承诺如下：
“一、在本公司作为上海合晶的关联方期间，本公司及本公司直接或间接控制的其他企业（不含上海合晶及其子公司）将尽量减少与上海合晶及其控股子公司的关联交易。
二、对于不可避免的或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司直接或间接控制的其他企业（不含上海合晶及其子公司）将遵循公平合理、价格公允的原则，履行合法程序，并将按照相关适用的法律、法规、规范性文件以及上海合晶公司章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批事宜，本公司保证不通过关联交易损害上海合晶及其无关联关系股东的合法权益。
三、保证将依照有关适用的法律、法规、规范性文件、上海合晶公司章程和相关制度行使相应权利，承担相应义务，不利用股东的身份谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移上海合晶的资金、利润，保证不利用关联交易损害上海合晶除本企业之外的其他股东的合法权益。
四、如违反上述承诺，本公司愿意承担由此给上海合晶造成的相应损失。”
经本所律师核查，发行人 5%以上股东兴港融创已出具《关于规范并减少关联交易的承诺函》，承诺如下：
“一、在本企业作为上海合晶的股东期间，本企业及本企业直接或间接控制的企业（不含上海合晶及其子公司）将尽量减少与上海合晶及其控股子公司的关联交易。
二、对于不可避免的或有合理原因而发生的关联交易，本企业及本企业直接或间接控制的企业（不含上海合晶及其子公司）将遵循公平合理、价格公允的原则，履行合法程序，并将按照相关法律、法规、规范性文件以及公司章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批事宜，本企业保证不通过关联交易损害上海合晶及其无关联关系股东的合法权益。
三、保证将依照有关法律、法规、规范性文件、上海合晶章程和相关制度行使相应权利，承担相应义务，不利用股东的身份谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移上海合晶及其控股子公司的资金、利润，保证不利用关联交易损害上海合晶除本企业之外的其他股东的合法权益。
四、如违反上述承诺，本企业愿意承担由此给公司造成的全部损失。”
经本所律师核查，发行人董事、监事、高级管理人员已出具《关于规范并减少关联交易的承诺函》，承诺如下：
“一、在本人作为上海合晶的董事、监事及/或高级管理人员期间，本人及本人直接或间接控制的其他企业（不含上海合晶及其子公司）将尽量减少与上海合晶及其控股子公司的关联交易。
二、对于不可避免的或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人直接或间接控制的其他企业（不含上海合晶及其子公司）将遵循公平合理、价格公允的原则，履行合法程序，并将按照相关法律、法规、规范性文件以及上海合晶章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批事宜，本人保证不通过关联交易损害上海合晶及其无关联关系股东的合法权益。
三、本人保证将依照有关法律、法规、规范性文件、上海合晶章程和相关制度行使相应权利，承担相应义务，不利用董事、监事及/或高级管理人员的身份谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移上海合晶及其控股子公司的资金、利润，保证不利用关联交易损害上海合晶股东的合法权益。
四、如违反上述承诺，本人愿意承担由此产生的法律责任。”
经本所律师核查，发行人的控股股东 STIC 已出具《关于避免资金占用和违规担保的承诺函》，承诺如下：
“一、截至本承诺函出具之日，不存在上海合晶或其控股子公司为本公司及本公司控制的企业进行违规担保的情形或本公司及本公司控制的企业以借款、代偿债务、代垫款项等方式占用或转移上海合晶资金或资产的情形。
二、本公司保证依法行使股东权利，不滥用控股股东地位损害上海合晶或者上海合晶其他股东的利益，本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式占用上海合晶或其控股子公司资金及要求上海合晶或其控股子公司违法违规提供担保。
三、本公司承诺将严格遵守有关适用的法律、法规和规范性文件及上海合晶公司章程的要求及规定，确保将来不致发生上述情形，如违反承诺，本公司愿意承担由此产生的法律责任。”
经本所律师核查，WWIC、合晶科技已出具《关于避免资金占用和违规担保的承诺函》，承诺如下：
“一、截至本承诺函出具之日，不存在上海合晶或其控股子公司为本公司及本公司控制的企业进行违规担保的情形或本公司及本公司控制的企业以借款、代偿债务、代垫款项等方式占用或转移上海合晶资金或资产的情形。
二、本公司承诺将严格遵守有关适用的法律、法规和规范性文件及上海合晶公司章程的要求及规定，确保将来不致发生上述情形，如违反承诺，本公司愿意承担由此产生的法律责任。”
根据《招股说明书（申报稿）》《审计报告》及发行人书面确认，截至本法律意见书出具之日，发行人主要从事半导体硅外延片的研发、生产、销售。发行人控股股东 STIC、WWIC 主营业务均为投资控股，合晶科技主要从事抛光片的研发、生产和销售。除发行人及其子公司外，发行人控股股东及其控制的其他企业主要从事抛光片业务或投资持股平台等业务，无外延片相关产能、技术及业务，与发行人不存在构成重大不利影响的同业竞争的情况。
截至本法律意见书出具之日，发行人与控股股东 STIC 及 WWIC、合晶科技及其控制的其他企业不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。
合晶科技、STIC、WWIC 已分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
STIC 出具的《关于避免同业竞争的承诺函》主要内容如下：
“截至本承诺函出具之日，合晶科技及其下属企业（除特别说明外，不含上海合晶，下同）主要从事半导体硅抛光片的研发、生产、销售，对外销售的核心产品为半导体硅抛光片。Silicon Technology Investment (Cayman) Corp.主要从事投资控股。
截至本承诺函出具之日，上海合晶主要从事半导体硅外延片的研发、生产、销售，对外销售的核心产品为半导体硅外延片。上海合晶的业务与合晶科技及其下属企业的 业务不存在竞争关系。
在 Silicon Technology Investment (Cayman) Corp.作为上海合晶直接或间接控股股东期间，为避免与上海合晶发生同业竞争，Silicon Technology Investment (Cayman) Corp.承诺如下：
一、本企业及本企业下属企业目前没有、将来亦不会在中国境内外，以任何方式直接或间接从事与上海合晶业务相同或相似的业务。
二、本企业及本企业下属企业目前没有、将来亦不会在中国境内外，以任何方式直接或间接控制任何导致或可能导致与上海合晶业务产生竞争的业务或活动的企业。
三、如果本企业或本企业下属企业从事了与上海合晶业务相同或相似的业务，本企业或本企业下属企业将愿意以公平合理的价格将构成竞争业务有关的资产或股权
（若有）转让给上海合晶或其下属企业，上海合晶享有优先受让上述资产或股权的权利。若上海合晶因任何原因决定不行使前述优先受让的权利，应及时通知本企业，本企业或本企业下属企业将停止该等业务，或转让该等资产或股权直至不再控制。
四、如果本企业或本企业下属企业将来可能存在任何与上海合晶业务产生竞争的业务机会，本企业或本企业下属企业将通知上海合晶并尽力促使该业务机会首先提供给上海合晶或其下属企业，上海合晶或其下属企业享有优先获取上述业务的权利。若上海合晶或其下属企业因任何原因决定不行使前述优先获取的权利，应及时通知本企业；本企业或本企业下属企业应确保不会导致与上海合晶产生同业竞争。
五、本企业及本企业下属企业不向上海合晶业务构成竞争的其他公司、企业或其他机构、组织或个人提供与上海合晶业务有关之专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密。
本承诺函中，‘控制’指通过持有过半股份/股权或者通过投资关系、协议或者其他安排，或者通过上述多种方式，足以对股东（大）会和/或董事会的决议产生重大影响或者能够实际支配该企业人事、财务或业务经营者行为。‘下属企业’指直接或间接被控制的企业。
本承诺函自出具之日起生效， 在上海合晶作为 Silicon Technology Investment (Cayman) Corp.下属企业期间持续有效。
本企业承诺将根据适用的相关法律法规遵守并履行本承诺函，不利用上海合晶股东地位谋求不正当利益或损害上海合晶及上海合晶其他股东的合法权益，因违反本承诺函的任何条款而导致上海合晶及其下属企业遭受的一切损失、损害和开支，将予以赔偿。”
WWIC 出具的《关于避免同业竞争的承诺函》主要内容如下：
“截至本承诺函出具之日，合晶科技及其下属企业（除特别说明外，不含上海合晶，下同）主要从事半导体硅抛光片的研发、生产、销售，对外销售的核心产品为半导体硅抛光片。Wafer Works Investment Corp.主要从事投资控股。
截至本承诺函出具之日，上海合晶主要从事半导体硅外延片的研发、生产、销售，对外销售的核心产品为半导体硅外延片。上海合晶的业务与合晶科技及其下属企业的 业务不存在竞争关系。
在 Wafer Works Investment Corp.作为上海合晶直接或间接控股股东期间，为避免与上海合晶发生同业竞争，Wafer Works Investment Corp.承诺如下：
一、本企业及本企业下属企业目前没有、将来亦不会在中国境内外，以任何方式直接或间接从事与上海合晶业务相同或相似的业务。
二、本企业及本企业下属企业目前没有、将来亦不会在中国境内外，以任何方式直接或间接控制任何导致或可能导致与上海合晶业务产生竞争的业务或活动的企业。
三、如果本企业或本企业下属企业从事了与上海合晶业务相同或相似的业务，本企业或本企业下属企业将愿意以公平合理的价格将构成竞争业务有关的资产或股权
（若有）转让给上海合晶或其下属企业，上海合晶享有优先受让上述资产或股权的权利。若上海合晶因任何原因决定不行使前述优先受让的权利，应及时通知本企业，本企业或本企业下属企业将停止该等业务，或转让该等资产或股权直至不再控制。
四、如果本企业或本企业下属企业将来可能存在任何与上海合晶业务产生竞争的业务机会，本企业或本企业下属企业将通知上海合晶并尽力促使该业务机会首先提供给上海合晶或其下属企业，上海合晶或其下属企业享有优先获取上述业务的权利。若上海合晶或其下属企业因任何原因决定不行使前述优先获取的权利，应及时通知本企业；本企业或本企业下属企业应确保不会导致与上海合晶产生同业竞争。
五、本企业及本企业下属企业不向上海合晶业务构成竞争的其他公司、企业或其他机构、组织或个人提供与上海合晶业务有关之专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密。
本承诺函中，‘控制’指通过持有过半股份/股权或者通过投资关系、协议或者其他安排，或者通过上述多种方式，足以对股东（大）会和/或董事会的决议产生重大影响或者能够实际支配该企业人事、财务或业务经营者行为。‘下属企业’指直接或间
接被控制的企业。
本承诺函自出具之日起生效，在上海合晶作为 Wafer Works Investment Corp.下属企业期间持续有效。
本企业承诺将根据适用的相关法律法规遵守并履行本承诺函，不利用上海合晶股东地位谋求不正当利益或损害上海合晶及上海合晶其他股东的合法权益，因违反本承诺函的任何条款而导致上海合晶及其下属企业遭受的一切损失、损害和开支，将予以赔偿。”
合晶科技出具的《关于避免同业竞争的承诺函》主要内容如下：
“截至本承诺函出具之日，合晶科技及其下属企业（除特别说明外，不含上海合晶，下同）主要从事半导体硅抛光片的研发、生产、销售，对外销售的核心产品为半导体硅抛光片。
截至本承诺函出具之日，上海合晶主要从事半导体硅外延片的研发、生产、销售，对外销售的核心产品为半导体硅外延片。上海合晶的业务与合晶科技及其下属企业的 业务不存在竞争关系。
在合晶科技作为上海合晶直接或间接控股股东期间，为避免与上海合晶发生同业竞争，合晶科技承诺如下：
一、本企业及本企业下属企业目前没有、将来亦不会在中国境内外，以任何方式直接或间接从事与上海合晶业务相同或相似的业务。
二、本企业及本企业下属企业目前没有、将来亦不会在中国境内外，以任何方式直接或间接控制任何导致或可能导致与上海合晶业务产生竞争的业务或活动的企业。
三、如果本企业或本企业下属企业从事了与上海合晶业务相同或相似的业务，本企业或本企业下属企业将愿意以公平合理的价格将构成竞争业务有关的资产或股权
（若有）转让给上海合晶或其下属企业，上海合晶享有优先受让上述资产或股权的权利。若上海合晶因任何原因决定不行使前述优先受让的权利，应及时通知本企业，本企业或本企业下属企业将停止该等业务，或转让该等资产或股权直至不再控制。
四、如果本企业或本企业下属企业将来可能存在任何与上海合晶业务产生竞争的业务机会，本企业或本企业下属企业将通知上海合晶并尽力促使该业务机会首先提供
给上海合晶或其下属企业，上海合晶或其下属企业享有优先获取上述业务的权利。若上海合晶或其下属企业因任何原因决定不行使前述优先获取的权利，应及时通知本企业；本企业或本企业下属企业应确保不会导致与上海合晶产生同业竞争。
五、本企业及本企业下属企业不向上海合晶业务构成竞争的其他公司、企业或其他机构、组织或个人提供与上海合晶业务有关之专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密。
本承诺函中，‘控制’指通过持有过半股份/股权或者通过投资关系、协议或者其他安排，或者通过上述多种方式，足以对股东（大）会和/或董事会的决议产生重大影响或者能够实际支配该企业人事、财务或业务经营者行为。‘下属企业’指直接或间接被控制的企业。
本承诺函自出具之日起生效，在上海合晶作为合晶科技下属企业期间持续有效。
本企业承诺将根据适用的相关法律法规遵守并履行本承诺函，不利用上海合晶股东地位谋求不正当利益或损害上海合晶及上海合晶其他股东的合法权益，因违反本承诺函的任何条款而导致上海合晶及其下属企业遭受的一切损失、损害和开支，将予以赔偿。”
根据发行人的书面说明，并经本所律师核查，发行人已在《招股说明书（申报稿）》中对有关规范和减少关联交易的措施及避免同业竞争的承诺进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
发行人及其子公司拥有或使用的主要财产情况如下：
1、自有物业
截至本法律意见书出具之日，根据发行人提供的不动产权证书、不动产权登记机构出具的不动产权登记信息、发行人书面说明，发行人及其子公司在中国境内通过出让方式获得 4 宗合计面积约为 240,711.60 平方米的土地使用权，发行人及其子公司已取得该等土地的不动产权证书，具体情况请见《律师工作报告》附件三。
截至本法律意见书出具之日，根据发行人提供的不动产权证书、不动产权登记机构出具的不动产权登记信息、发行人书面说明，发行人及其子公司在中国境内拥有的 27 处合计面积约为 135,443.27 平方米房屋均已取得不动产权证书，且通过出让方式取得该等房屋相应占用范围内土地的土地使用权。具体情况详见《律师工作报告》附件三。
扬州合晶已取得坐落于扬州市施桥镇马泊河路 6 号宗地面积为 52,947.00 平方米的 国有建设用地使用权（宗地编号：2017G038），并办理《不动产权证书》（苏（2017）扬州市不动产权第 0151955 号），房屋建筑面积 11,754.40 平方米，国有建设用地使用
权为 2017 年 9 月 29 日起 2067 年 9 月 28 日止。上述宗地尚未开发建设宗地面积约为
45 亩，存在开发建设面积不足的情形。
根据发行人说明，截至本法律意见书出具之日，上述宗地尚未被国土资源管理部门正式认定为闲置土地，或征收土地闲置费，或下发关于闲置土地的认定书、收回国有土地使用权决定书或立案调查通知书等。扬州合晶正在与相关单位协商就尚未开发建设宗地面积约为 30 亩的土地使用权按照合理对价退地，就剩余尚未开发建设宗地面
积约为 15 亩的土地使用权拟依法合规规划未来用途。
扬州经济技术开发区绿色光电产业园管理办公室已出具确认函，确认“扬州合晶就上述未按期开发建设土地情形已积极争取规范整改，本单位将协调相关国土资源管理部门按照上述方案妥善解决，本单位不会要求扬州合晶支付土地闲置费或违约金，如双方达到退地协议则本单位亦不会追究扬州合晶的其他违约责任，扬州合晶亦不会因本单位的相关行为而被列为失信企业名单或受到任何行政处罚。扬州合晶对已开发建设的土地使用权和房屋建筑物及拟开发建设的 15 亩土地在 2023 年度开工建设，可
以继续正常使用，不存在被本单位收回的风险，上述未开发建设宗地面积约 30 亩的土地使用权被退回后，本单位将协助扬州合晶尽快换取新的不动产权证书，本单位的行为不会对扬州合晶生产经营产生重大不利影响”。
根据扬州市自然资源和规划局扬州经济技术开发区分局于 2022 年 7 月 20 日出具
的《情况说明》，“扬州合晶科技有限公司系扬州经济技术开发区内企业，自 2019 年
1 月 1 日起至今，该公司未因违反土地管理及规划管理法律法规而被我局行政处罚”。
2、租赁物业
经发行人确认并经本所律师核查发行人及其子公司的租赁协议及租赁物业产权证明，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其子公司不存在用于生产经营的租赁物业；发
行人及其子公司在中国境内共承租 32 处房产，面积合计约 3,508.30 平方米，全部用于
员工宿舍。经本所律师核查，发行人及其子公司租赁的 27 处房产，未办理租赁登记备案手续。
根据《商品房屋租赁管理办法》（中华人民共和国住房和城乡建设部令第 6 号） 第十四条第一款规定，“房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁 房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备 案”；第二十三条规定，“违反本办法第十四条第一款、第十九条规定的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以 1,000 元以下罚款；单位逾期不改正的，处以 1,000 元以上 1 万元以下罚款”。据此， 本所律师认为，发行人承租上述房屋但未办理房屋租赁登记备案的情形不符合《商品 房屋租赁管理办法》的规定，发行人存在被行政处罚的风险。
根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定，“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力”。《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释（2020 修正）》（法释
〔2020〕17 号）第五条规定，“出租人就同一房屋订立数份租赁合同，在合同均有效 的情况下，承租人均主张履行合同的，人民法院按照下列顺序确定履行合同的承租人：
（一）已经合法占有租赁房屋的；（二）已经办理登记备案手续的；（三）合同成立在先的”。根据上述规定，未办理房屋租赁登记备案手续不影响上述房屋租赁合同的法律效力。
上述出租方未办理租赁登记备案的租赁物业，发行人及其子公司已就上述出租人未办理租赁备案登记的房屋与出租人签订了《确认函》，出租方确认：“（1）本公司/本人作为租赁房屋的所有权人（代管人或使用人），有权与承租方签订前述《房屋租赁合同》，承租方有权按照前述《房屋租赁合同》的约定使用租赁房屋。（2）因本公司/本人对租赁房屋的权利存有瑕疵导致承租方受到影响或遭受损失的，本公司/本人愿意予以赔偿。（3）因《房屋租赁合同》未进行相应的租赁登记备案而存有瑕疵，导致承租方受到影响或遭受损失的，本公司/本人愿意承担责任并予以赔偿”。因此，根据出租方出具的《确认函》，因出租方产权问题导致的租赁合同无效或租赁合同备案瑕疵导致的房地产主管部门罚款的法律风险均由出租方承担。
此外，根据发行人书面说明并访谈发行人总经理，上述租赁物业均作为发行人或其子公司员工宿舍使用，具有较强的可替代性，如因该等租赁物业存在权属瑕疵或未
办理租赁登记备案等原因导致发行人或其子公司不能继续承租使用的，发行人或其子公司可以在相关区域内及时找到合适的替代性场所，且搬迁不会对其生产经营产生重大不利影响。
根据《审计报告》《招股说明书（申报稿）》以及发行人书面说明，截至 2022 年
6 月 30 日，发行人的主要在建工程为上海晶盟 12 英寸优质外延片研发及产能提升项目、
郑州合晶年产 240 万片 200 毫米硅单晶抛光片生产项目、上海合晶高性能硅单晶抛光
片智能化生产线建设项目、上海晶盟 8 英寸高品质外延研发及产能升级改扩建项目、上海晶盟 300mm 优质外延片研发及产业化项目等。
1、注册商标
根据发行人提供的《商标注册证》等相关文件、国家知识产权局查册结果并查询中国商标网（http://sbj.cnipa.gov.cn），经本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行
人及其子公司在中国境内取得《商标注册证》的注册商标共 4 项，均在有效期内。该等商标的具体情况详见《律师工作报告》附件四。
2、注册专利
根据发行人提供的专利证书等相关文件、国家知识产权局查册结果并查询国家知 识产权局综合服务平台专利检索及分析系统（http://pss-system.cnipa.gov.cn），经本所 律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其子公司在中国境内拥有 114 项注册专利，
其中发明专利 20 项，实用新型专利 94 项。该等专利注册的具体情况详见《律师工作报告》附件四。
经本所律师核查发行人与合晶科技签署的《专利转让合同》、郑州合晶与杨兆安签署的《专利申请转让合同》、郑州合晶与北京动力号知识产权代理有限公司签署的
《专利权转让合同》，报告期内，发行人及其子公司通过继受取得的中国境内专利如下：
序号 | 专利名称 | 专利号 | 申请日 | 专利 类型 | 转让人 | 受让人 | 转让对价 |
1 | 低应力的外延硅 晶片 | ZL201310216652.4 | 2013.06.03 | 发明 专利 | 合晶 科技 | 发行人 | 0元 |
2 | 气相蚀刻装置 | ZL201320731984.1 | 2013.11.19 | 实用 | 合晶 | 发行人 | 0元 |
序号 | 专利名称 | 专利号 | 申请日 | 专利 类型 | 转让人 | 受让人 | 转让对价 |
新型 | 科技 | ||||||
3 | 一种硅片生产用切片装置 | ZL201911394339.3 | 2019.12.30 | 发明专利 | 杨兆安 | 郑州合晶 | 2.35万元 （含变更费、当年年费及专利权转让 费） |
根据国家知识产权局出具的《手续合格通知书》（2020060400958280）、《手续合格通知书》（2020052800653090）、发明专利证书（证书号第 4544272 号），截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司上述通过继受取得的专利均已在国家知识产权局完成专利转让的变更程序。根据发行人、合晶科技及北京动力号知识产权代理有限公司相关工作人员确认，不存在关于上述专利的纠纷或潜在纠纷。
根据发行人书面确认，上述 3 项继受取得的专利不属于发行人的核心技术，截至
本法律意见书出具之日，发行人未使用相关专利。除上述 3 项继受取得的专利外，发
行人在中国境内拥有的其余 111 项注册专利均为原始取得，发行人合法拥有相关专利的所有权，发行人的核心技术具有独立性。
根据发行人书面确认，并经本所律师核查，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人不存在与他人共有专利的情形。
3、互联网域名
截至 2022 年 6 月 30 日，根据发行人提供的域名证书，并经本所律师核查工业和信息化部 ICP/IP 地址/域名信息备案管理系统（http://beian.miit.gov.cn），发行人及其子公司拥有 1 项注册域名。该等域名的具体情况如下：
序号 | 注册域名 | 注册所有权人 | 注册日期 | 到期日期 |
1 | waferworks.com.cn | 上海合晶 | 2004 年 7 月 28 日 | 2025 年 7 月 28 日 |
4、计算机软件著作权
截至 2022 年 6 月 30 日，根据发行人提供的计算机软件著作权登记证书，并经本所律师登录中国版权保护中心网站（http://www.ccopyright.com.cn/）进行查询，发行人
及其子公司在中国境内共拥有 3 项计算机软件著作权。该等计算机软件著作权的具体情况如下：
序号 | 软件名称 | 著作权人 | 登记号 | 登记日期 |
1 | 促进硅抛光片表面 颗粒能力改善优化的监控系统 V1.0 | 郑州合晶 | 2020SR1677156 | 2020 年 11 月 28 日 |
2 | 提升硅抛光片表面平坦度能力质量检 验系统 V1.0 | 郑州合晶 | 2020SR1677157 | 2020 年 11 月 28 日 |
3 | 一种快速解析硅抛 光片表面颗粒状况的分析系统 V1.0 | 郑州合晶 | 2020SR1674690 | 2020 年 11 月 28 日 |
根据《审计报告》、重大生产经营设备的购置合同、发票，并经发行人的书面确认，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人拥有的主要生产经营设备包括机械设备、办公设备、运输设备等。
根据中国台湾律师出具的法律意见书、发行人提供的相关文件以及发行人说明，发行人在中国台湾设有一处办事处。截至上述文件出具之日，发行人中国台湾办事处在中国台湾核准许可报备日期为 2021 年 8 月 13 日，所在地为台北市中山区南京东路 2
段 150 号 10 楼，上海合晶指定在中国台湾地区之诉讼及非诉代理人为毛瑞源。
根据上海市商务委员会于 2020 年 9 月 30 日颁发的《企业境外机构证书》（境外
机构证 N3100202000015 号）及上海市发展和改革委员会于 2020 年 11 月 16 印发的
《境外投资项目备案通知书》（沪发改开放[2020]261 号），本所律师认为，发行人中 国台湾办事处已履行中国境内企业设立境外分支机构必要的中国境内审批备案手续。 根据中国台湾律师出具的法律意见书，“台湾办事处依法业已检具办事处所在地及在 中国台湾地区所为业务活动范围向主管机关完成备查，符合中国台湾地区有关规定”。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的子公司共 3 家，分别为上海晶盟、扬州合晶、郑州合晶。具体情况详见《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”之“（六）发行人的子公司”。
截至本法律意见书出具之日，发行人子公司空港合晶已于 2022 年 6 月 30 日注销。经核查，本所律师认为，空港合晶注销已履行必要的中国境内法律程序，符合当时中 国境内法律、法规和规范性文件的规定。具体情况详见《律师工作报告》“十、发行 人的主要财产”之“（七）发行人报告期内注销的子公司”。
根据发行人提供的相关债权合同、担保合同、不动产登记簿、发行人说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司在中国境内拥有的主要财产存在权利受限的情况如下：
1、上海合晶拥有的自有房产及土地使用权存在抵押的情况
2019 年 5 月 6 日，合晶有限作为抵押人与合作金库商业银行股份有限公司苏州分行（作为代理行）签订《不动产最高额抵押合同》，将合晶有限名下位于松江区石湖荡镇长塔路 558 号的土地使用权及房屋所有权为合作金库商业银行股份有限公司苏州分行设立第二顺位抵押权，用于为合晶有限向合作金库商业银行股份有限公司苏州分行的银团贷款设立最高额为 165,000,000 元的余额抵押。2019 年 9 月 17 日，由于第一顺位抵押权已注销，合晶有限与合作金库商业银行股份有限公司苏州分行签订《不动产最高额抵押变更合同》，合作金库商业银行股份有限公司苏州分行抵押顺位变更为第一顺位，最高额变更为 250,000,000 元。2020 年 1 月 7 日，双方就合晶有限股改更名
为上海合晶事宜签订了《不动产抵押变更协议》。2021 年 12 月 2 日，因抵押土地新增建设项目已完成竣工验收，双方签订《不动产最高额抵押变更合同》，将新增建筑面积纳入担保范围之内。
2、郑州合晶拥有的自有房产及土地使用权、机器设备存在抵押的情况
根据郑州合晶与国家开发银行签订的《抵押合同》，郑州合晶以其持有的位于规划工业四路以南、华夏大道以西的土地使用权、在建房产及生产设备为其与国家开发银 行 的 编 号 为 4110201801100001099 的 400,000,000 元 借 款 合 同 、 编 号
4110201801100001100 的 100,000,000 元借款合同设立抵押担保。
3、上海晶盟拥有的自有房产及土地使用权、机器设备存在抵押的情况
根据上海晶盟与国家开发银行上海市分行于 2019 年 9 月 19 日签署的《外汇贷款
抵押合同》，上海晶盟以其持有的位于上海市青浦区香花桥街道北青公路 8228 号二区
48 号 1 幢、2 幢、4-7 幢的房产、以上房产占用范围内的建设用地使用权，以及 16 台
机器设备为其与抵押权人签订的编号为 3100201901100002237 号贷款合同的 50,000,000
美元中的 28,000,000 美元设立抵押担保。2021 年 12 月 13 日，双方签订《贷款抵押合同之补充协议》，约定在原抵押物基础上，增加 16 台机器设备作抵押。2022 年，双方签订《贷款抵押合同之变更协议-2》，在上述抵押物基础上，增加上海市青浦区香花桥街道北青公路 8228 号二区 48 号 8、9、10 幢的房产抵押。
（一）经本所律师核查，发行人及其子公司签署的对报告期经营活动、财务状况或未来发展等具有重要影响的合同包括销售合同、采购合同、借款合同以及其他重大合同；其中，其他重大合同包括入区协议、减量化企业清拆补偿协议及产业结构调整补偿协议，具体情况详见《律师工作报告》“十一、发行人的重大债权债务”。
（二）上述合同中适用中国境内法律的该等重大合同内容和形式不违反中国境内法律、行政法规的禁止性规定，发行人及其子公司作为上述适用中国境内法律的重大合同的主体，继续履行该等尚未履行完毕的合同不存在实质性法律障碍。
（三）根据发行人说明、相关市场监督管理部门、人事劳动社会保障部门、税务部门等出具的证明，经本所律师在发行人及其子公司相关主管部门政府网站核查，发行人及其子公司报告期内没有因知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（四）根据《审计报告》并经本所律师核查，截至报告期末，除本法律意见书 “九、关联交易及同业竞争”及“十一、发行人的重大债权债务”所述之外，发行人与其关联方之间不存在其他重大债权债务关系，亦不存在其他相互提供担保的情况。
（五）根据《审计报告》及发行人说明，并经访谈立信会计师，报告期内，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款是因正常的经营活动发生，合法有效。
发行人自设立以来历次增资扩股情况详见《律师工作报告》“七、发行人的股本及其演变”。经本所律师核查，发行人的历次增资扩股符合当时中国境内法律、法规和规范性文件的规定，已经履行了必要的中国境内法律手续。
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人报告期内无重大资产收购或出
售。
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人
没有拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等计划或安排。
《公司章程》系合晶有限整体变更为发行人时制定的公司章程，经 2019 年 12 月 6
日召开的发行人创立大会暨 2019 年第一次股东大会会议审议通过，《公司章程》已报上海市市监局备案。发行人及其前身合晶有限报告期内对公司章程的修订详见《律师工作报告》“十三、发行人公司章程的制定与修改”。
经本所律师核查，发行人公司章程的制定及报告期内的历次修订已经履行了必要的法定程序，其内容符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
为本次发行上市之目的，发行人已按照《公司法》《上市公司章程指引》及其他有关规定制定了《发行人章程》，《发行人章程》已获发行人 2022 年第二次临时股东大会审议通过，自发行人完成首次公开发行 A 股股票并在科创板上市之日起生效。经本所律师核查，《发行人章程》的内容符合《公司法》等现行法律、法规和规范性文件的规定。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人已设置股东大会、董事会、监事会，选举了公司董事（包括独立董事）、监事（包括职工代表监事），并聘请了 总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员；董事会由独立董事和非独立董事组 成，独立董事人数占全体董事人数不少于三分之一；董事会下设战略决策委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会四个专门委员会，发行人具有健全的组织机构。
1、2019 年 12 月 6 日，发行人召开创立大会暨 2019 年第一次股东大会，审议通过了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》。上述股东大会、董事会、监事会的议事规则系根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定，自 2019 年 12 月 6 日起生效。
2、2020 年 5 月 15 日，发行人召开 2019 年年度股东大会，审议通过了《上海合晶 硅材料股份有限公司股东大会议事规则（草案）》《上海合晶硅材料股份有限公司董 事会议事规则（草案）》《上海合晶硅材料股份有限公司监事会议事规则（草案）》。
3、2022 年 11 月 7 日，发行人召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了《上海合晶硅材料股份有限公司股东大会议事规则（草案修订稿）》《上海合晶硅材料股份有限公司董事会议事规则（草案修订稿）》《上海合晶硅材料股份有限公司监事会议事规则（草案修订稿）》。上述股东大会、董事会、监事会的议事规则系根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《发行人章程》的规定，对现行股东大会、董事会、监事会的议事规则修订而成，自发行人本次发行上市后生效。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，上述议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
1、自发行人整体变更为股份有限公司至本法律意见书出具之日，发行人共召开了
10 次股东大会会议，其主要情况如下：
序号 | 股东大会会议名称 | 会议日期 |
1 | 创立大会暨 2019 年第一次股东大会 | 2019 年 12 月 6 日 |
2 | 2020 年第一次临时股东大会 | 2020 年 3 月 4 日 |
3 | 2019 年年度股东大会 | 2020 年 5 月 15 日 |
4 | 2020 年第二次临时股东大会 | 2020 年 8 月 4 日 |
5 | 2020 年第三次临时股东大会 | 2020 年 8 月 22 日 |
序号 | 股东大会会议名称 | 会议日期 |
6 | 2020 年年度股东大会 | 2021 年 5 月 31 日 |
7 | 2021 年第一次临时股东大会 | 2021 年 10 月 29 日 |
8 | 2022 年第一次临时股东大会 | 2022 年 4 月 8 日 |
9 | 2021 年年度股东大会 | 2022 年 6 月 28 日 |
10 | 2022 年第二次临时股东大会 | 2022 年 11 月 7 日 |
2、自发行人整体变更为股份有限公司至本法律意见书出具之日，发行人共召开了
25 次董事会会议，其主要情况如下：
序号 | 董事会会议名称 | 会议日期 |
1 | 第一届董事会第一次会议 | 2019 年 12 月 6 日 |
2 | 第一届董事会第二次会议 | 2019 年 12 月 31 日 |
3 | 第一届董事会第三次会议 | 2020 年 2 月 17 日 |
4 | 第一届董事会第四次会议 | 2020 年 3 月 4 日 |
5 | 第一届董事会第五次会议 | 2020 年 4 月 15 日 |
6 | 第一届董事会第六次会议 | 2020 年 4 月 15 日 |
7 | 第一届董事会第七次会议 | 2020 年 5 月 15 日 |
8 | 第一届董事会第八次会议 | 2020 年 7 月 20 日 |
9 | 第一届董事会第九次会议 | 2020 年 8 月 7 日 |
10 | 第一届董事会第十次会议 | 2020 年 9 月 21 日 |
11 | 第一届董事会第十一次会议 | 2020 年 10 月 17 日 |
12 | 第一届董事会第十二次会议 | 2020 年 11 月 23 日 |
13 | 第一届董事会第十三次会议 | 2020 年 11 月 24 日 |
14 | 第一届董事会第十四次会议 | 2021 年 3 月 3 日 |
15 | 第一届董事会第十五次会议 | 2021 年 3 月 25 日 |
16 | 第一届董事会第十六次会议 | 2021 年 5 月 11 日 |
17 | 第一届董事会第十七次会议 | 2021 年 8 月 6 日 |
18 | 第一届董事会第十八次会议 | 2021 年 10 月 14 日 |
序号 | 董事会会议名称 | 会议日期 |
19 | 第一届董事会第十九次会议 | 2021 年 11 月 26 日 |
20 | 第一届董事会第二十次会议 | 2021 年 12 月 31 日 |
21 | 第一届董事会第二十一次会议 | 2022 年 3 月 24 日 |
22 | 第一届董事会第二十二次会议 | 2022 年 6 月 8 日 |
23 | 第二届董事会第一次会议 | 2022 年 6 月 28 日 |
24 | 第二届董事会第二次会议 | 2022 年 11 月 4 日 |
25 | 第二届董事会第三次会议 | 2022 年 11 月 18 日 |
3、自发行人整体变更为股份有限公司至本法律意见书出具之日，发行人共召开了
12 次监事会会议，其主要情况如下：
序号 | 监事会会议名称 | 会议日期 |
1 | 第一届监事会第一次会议 | 2019 年 12 月 6 日 |
2 | 第一届监事会第二次会议 | 2020 年 3 月 4 日 |
3 | 第一届监事会第三次会议 | 2020 年 4 月 27 日 |
4 | 第一届监事会第四次会议 | 2020 年 5 月 15 日 |
5 | 第一届监事会第五次会议 | 2020 年 8 月 7 日 |
6 | 第一届监事会第六次会议 | 2021 年 5 月 11 日 |
7 | 第一届监事会第七次会议 | 2021 年 10 月 14 日 |
8 | 第一届监事会第八次会议 | 2022 年 3 月 24 日 |
9 | 第一届监事会第九次会议 | 2022 年 6 月 8 日 |
10 | 第二届监事会第一次会议 | 2022 年 6 月 28 日 |
11 | 第二届监事会第二次会议 | 2022 年 11 月 4 日 |
12 | 第二届监事会第三次会议 | 2022 年 11 月 18 日 |
经本所律师核查上述会议的召开通知、会议议案、会议决议、会议记录等文件资料，本所律师认为，除如本法律意见书“一、本次发行上市的批准和授权”所述 2022年第二次临时股东大会仅于会议召开三日前而未提前十五日通知公司全体股东以外，发行人上述历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
根据发行人提供的股东大会、董事会会议决议、会议记录等文件资料，并经本所律师核查，本所律师认为，除如本法律意见书“一、本次发行上市的批准和授权”所述 2022 年第二次临时股东大会仅于会议召开三日前而未提前十五日通知公司全体股东以外，发行人报告期内股东大会、董事会做出历次授权或重大决策行为，均符合《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及公司其他现行有效的内部规章制度所规定的股东大会或董事会的职权范围，该等授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化的具体情况，详见
《律师工作报告》“十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化”。
经本所律师核查，发行人的董事、监事、高级管理人员任职符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。发行人董事、监事及高级管理人员最近两年内的 变化符合法律法规及当时有效的公司章程的有关规定，并已履行必要的法律程序。发 行人董事、高级管理人员、核心技术人员最近两年内没有发生重大不利变化，符合
《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。发行人的独立董事任职资格、职权范围符合法律、法规、规范性文件、中国证监会的有关规定及《发行人章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》相关规定。
根据《审计报告》《主要税种纳税情况的鉴证报告》及发行人书面确认，并经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内执行的主要税种及税率情况详见《律师工作报告》“十六、发行人的税务”之“（一）税务登记及税种、税率”。
根据发行人及其子公司主管税务机关出具的证明，本所律师认为，截至 2022 年 6
月 30 日，发行人及其子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠的具体情况，详见《律师工作报告》 “十六、发行人的税务”之“（二）税收优惠”。
根据发行人及其子公司主管税务机关出具的证明，本所律师认为，截至 2022 年 6
月 30 日，发行人及其子公司享受的税收优惠合法、合规。
根据发行人提供的政府补贴资料、《审计报告》，发行人及其子公司在报告期内 享受的金额在 1,000 万元及以上的政府补贴的具体情况，详见《律师工作报告》“十六、发行人的税务”之“（三）政府补贴”。
2022 年 8 月 24 日，国家税务总局上海市松江区税务局向上海合晶出具《涉税信息
查询结果告知书》（编号：2022-0292），“查询当日本地数据库中该企业 2019 年 1 月
1 日至 2022 年 6 月 30 日期间未发现有受到我局税务行政处罚的记录”。
2022 年 7 月 25 日，国家税务总局上海市青浦区税务局向上海晶盟出具《情况说 明》，“上海晶盟硅材料有限公司（91310000775238065L），经金税三期税收管理系 统查询，自 2019 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日，均能按照规定申报，现无欠缴税费，尚未发现有违反税收法律法规行为的记录”。
2022 年 7 月 26 日，国家税务总局扬州经济技术开发区税务局向扬州合晶出具《证
明》，“扬州合晶科技有限公司（以下简称‘扬州合晶’）自 2019 年 1 月 1 日至今，遵守国家税收法律法规和规范性文件的规定，并根据适用的税种、税率按时申报和缴纳税金，暂未发现偷逃税及其他税收违法违规情形，暂未发现因违反税收法律法规和规范性文件而受到行政处罚或被立案调查的情形。扬州合晶作为高新技术企业，暂无被追缴所享受的高新技术企业税收风险，且与主管税务机关暂无税务争议或纠纷”。
2022 年 8 月 1 日，国家税务总局郑州航空港经济综合实验区税务局银河税务分局
向郑州合晶出具《证明》，“郑州合晶硅材料有限公司自 2019 年 1 月 1 日至今，遵守国家及地方税收法律、法规、规章和规范性文件的规定，并根据适用的税种、税率按时申报和缴纳税金，不存在偷税、漏税、逃税及欠税及其他税收违法违规情形，不存在因违反税收法律、法规和规范性文件而受到行政处罚或被立案调查的情形，与主管税务机关不存在税务争议或纠纷”。
2022 年 6 月 1 日，国家税务总局郑州航空港经济综合实验区税务局银河税务分局
向空港合晶出具《证明》，“郑州空港合晶科技有限公司自 2019 年 11 月 12 日成立至今，遵守国家及地方税收法律、法规、规章和规范性文件的规定，暂未发现偷税、漏税、逃税及欠税等税收违法违规情形，不存在因违反税收法律、法规和规范性文件而受到行政处罚或被立案调查的情形，与主管税务机关不存在税务争议或纠纷”。
根据发行人及其境内子公司主管税务机关出具的证明文件、发行人书面确认并经本所律师核查，报告期内，发行人及其境内子公司不存在受到税务部门处罚的情形。
根据发行人说明及其提供的文件，截至本法律意见书出具之日，发行人及其他子公司环保实施情况如下：
1、城镇污水排入排水管网许可证办理情况
序号 | 持有人 | 证书名称 | 证书编号 | 核发机关 | 有效期 |
1 | 上海合晶 | 城镇污水排入排水管网许可证 | SJPX12211 | 上海市松江区水务局 | 至 2026 年 9 月 1 日 |
2 | 上海晶盟 | 城镇污水排入排水管网许可证 | 210201024 | 上海市青浦区水务局 | 至 2026 年 11 月 10 日 |
3 | 扬州合晶 | 城镇污水排入排水管网许可证 | 苏 K2020 字第 019 号 | 扬州市住房和城乡建设局 | 至 2025 年 6 月 4 日 |
4 | 郑州合晶 | 城镇污水排入排水管网 许可证 | 2020 字第 X1- 0001 号 | 郑州市城市管理局 | 至 2025 年 5 月 6 日 |
2、排污许可证/固定污染源排污登记办理情况
序号 | 持有人 | 名称 | 证书/登记编号 | 核发/登记 机关 | 有效期 |
1 | 上海合晶 | 固定污染源排污登记 | 9131000060728 6404W001X | 全国排污许可证管理信息平台 | 至 2025 年 5 月 21 日 |
序号 | 持有人 | 名称 | 证书/登记编号 | 核发/登记 机关 | 有效期 |
2 | 上海晶盟 | 固定污染源排污登记 | 9131000077523 8065L002W | 全国排污许可证管理信 息平台 | 至 2026 年 5 月 9 日 |
3 | 扬州合晶 | 排污许可证 | 9132109156182 17735001V | 扬州市生态环境局 | 至 2027 年 5 月 12 日 |
4 | 郑州合晶 | 排污许可证 | 91410100MA40 K7H35C001Q | 郑州航空港经济综合实验区建设局 （郑州市生态环境局郑州航空港经济综合实验 区分局） | 至 2027 年 12 月 19 日 |
3、环评批复及环保验收情况
截至本法律意见书出具之日，除募投项目外，发行人及其子公司就其他生产项目办理的环评及验收手续情况，详见《律师工作报告》“十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”之“（一）环境保护”之“4、发行人生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求”之“（3）环评批复及环保验收情况”。
根据发行人书面说明，截至本法律意见书出具之日，上海晶盟“12 英寸优质外延片研发及产能提升项目”的建设项目尚未竣工，公司确认将在建设项目竣工后按照环境保护行政主管部门规定的标准和程序，对配套建设的环境保护设施进行验收。
经核查，报告期内空港合晶曾开展 12 英寸半导体硅片研发试验项目。该项目实施
地点位于郑州合晶 8 英寸半导体硅片生产厂房内。2022 年 6 月 30 日，郑州合晶吸收合
并空港合晶，拟继续实施该研发试验项目，于 2022 年 9 月取得郑州航空港经济综合实 验区（郑州新郑综合保税区）经济发展局出具的河南省企业投资项目备案证明（项目 名称：郑州合晶硅材料有限公司高性能材料研发试验项目；项目代码：2209-410173- 04-02-245455）。经本所律师访谈郑州航空港经济综合实验区（郑州新郑综合保税区） 经济发展局相关工作人员，“该等项目备案程序符合相关法律法规。除履行项目备案 等需要履行的程序外，该项目无需履行其他批准或审核程序”。截至本法律意见书出 具之日，该项目正在办理环评审批手续，目前已完成环境影响评价公众参与信息公示，根据郑州航空港经济综合实验区建设局（郑州市生态环境局郑州航空港经济综合实验
区分局）出具的确认，该项目“申请及审核流程符合相关法律法规，预计取得环评批复不存在重大障碍”。
根据《中华人民共和国行政许可法（2019 修正）》第八十一条、《企业投资项目 核准和备案管理条例》第十九条、《企业投资项目核准和备案管理办法》第五十一条、
《河南省企业投资项目核准和备案管理办法》第四十六条等规定，实行备案管理的项目，企业未依照规定将项目信息告知备案机关的，由备案机关责令限期改正，相关信息列入项目异常信用记录，并纳入全国信用信息共享平台。
根据《环境影响评价法》第三十一条、《建设项目环境保护管理条例（2017 修订）》第二十一条等规定，建设单位未依法报批建设项目环境影响报告书，擅自开工建设的，由县级以上生态环境主管部门责令停止建设，根据违法情节和危害后果，处建设项目总投资额百分之一以上百分之五以下的罚款，并可以责令恢复原状；对建设单位直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处分。
上述研发试验项目存在未批先建、环境保护设施未经验收合格即投入使用的情形，存在备案机关、县级以上生态环境主管部门行政处罚的风险。经本所律师访谈郑州航 空港经济综合实验区经济发展局相关工作人员，确认“上述项目自设立至今没有受到 备案机关相关行政处罚，符合项目投资备案相关法律法规，未来不存在受到备案机关 行政处罚的风险”。根据郑州航空港经济综合实验区建设局（郑州市生态环境局郑州 航空港经济综合实验区分局）出具的确认，“上述项目符合《环境影响评价法》《建 设项目环境保护管理条例（2017 修订）》等相关法律法规，不存在遭受行政处罚的风险”。
4、募投项目是否符合环境保护的要求
发行人募集资金投资项目低阻单晶成长及优质外延研发项目、优质外延片研发及 产业化项目已获得了有关环境保护主管部门关于该等项目环境影响报告书的审查批复，同意建设该等项目，具体情况详见本法律意见书“十九、发行人募集资金的运用”。
根据上述文件、发行人书面说明并经本所律师核查，发行人募集资金拟投资项目低阻单晶成长及优质外延研发项目、优质外延片研发及产业化项目符合有关环境保护的要求。
5、环保合规证明
2022 年 8 月 2 日，上海市松江区生态环境局向上海合晶出具《关于上海合晶硅材料股份有限公司环保相关情况的说明》（松环法证[2022]063 号），“上海合晶硅材料
股份有限公司（注册地址：上海市松江区石湖荡镇长塔路 558 号），自 2019 年 1 月 1
日至 2022 年 6 月 30 日，在本辖区内未受到我局的行政处罚。”
经本所律师于 2022 年 11 月 10 日访谈上海市青浦区生态环境局相关工作人员，确
认上海晶盟自 2019 年 1 月 1 日至访谈日无因违反环境保护方面的法律、法规等规范性文件而受到行政处罚或被调查的情形。
2022 年 8 月 8 日，郑州航空港经济综合实验区建设局（郑州市生态环境局郑州航空港经济综合实验区分局）向郑州合晶出具《证明》，“兹证明郑州航空港经济综合实验区郑州合晶硅材料有限公司（营业执照：91410100MA40K7H35C）自 2019 年 1 月
1 日以来，在我区能够遵守环保法律法规，无环境违法行为。”
2022 年 8 月 11 日，扬州经济技术开发区应急管理和生态环境局向扬州合晶出具
《证明》，“扬州合晶科技有限公司自 2019 年 1 月 1 日至今，认真贯彻执行国家有关环境保护方面的法律法规和规范性文件的要求，其所从事的生产及经营活动符合国家有关环境保护的法律、法规和规范性文件的要求，没有发生过环境污染事故或涉及生态安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，亦不存在因违反环境保护方面的法律法规而受到行政处罚或被立案调查的情形。”
2022 年 6 月 9 日，郑州航空港经济综合实验区建设局（郑州市生态环境局郑州航空港经济综合实验区分局）向空港合晶出具《证明》，“兹证明郑州空港合晶科技有限公司（企业统一社会信用代码 91410100MA47NQM90X）自 2019 年 11 月以来，在我区能够遵守环保法律法规，无环境违法行为。”
6、环保主管部门的处罚情况
根据发行人及其境内子公司主管环保部门出具的证明文件、发行人书面确认并经本所律师核查，报告期内，发行人及其境内子公司不存在因违反环境保护方面的法律法规而受到环保部门处罚的情形。
根据市场监督管理部门出具的证明、发行人书面说明，并经本所律师登录上海市市监局网站（http://fw.scjgj.sh.gov.cn/）、郑州市市场监督管理局网站（http://amr.zhengz hou.gov.cn/）、河南省市场监督管理局网站（http://scjg.henan.gov.cn/）、扬州市市场监督管理局网站（http://scjgj.yangzhou.gov.cn/）、江苏省市场监督管理局网站（http://scjg j.jiangsu.gov.cn/）查询，发行人及其子公司最近三年没有因违反国家、地方有关质量、技术监督方面的规定而被质量技术监督管理部门处罚的情形。
根据安全生产监督管理部门出具的证明、发行人书面说明，报告期内，发行人及其他子公司的安全生产合规情况如下：
2022 年 7 月 20 日，上海市松江区应急管理局向上海合晶出具《关于上海合晶硅材料股份有限公司安全生产相关情况的说明》，“上海合晶硅材料股份有限公司（统一社会信用代码：91310000607286404W）位于上海市松江区石湖荡镇长塔路 558 号，该
公司自 2019 年 1 月 1 日至今，没有受到我局行政处罚的记录。”
2022 年 7 月 12 日，上海市青浦区应急管理局向上海晶盟出具《证明》，“兹证明
上海晶盟硅材料有限公司自 2019 年 1 月 1 日至 2022 年 7 月 11 日，在本区行政范围内，未因违反安全生产相关法律、法规以及发生安全生产事故受到我机关给予的行政处罚。”
2022 年 8 月 9 日，郑州航空港经济综合实验区应急管理局向郑州合晶出具《证
明》，“兹证明郑州航空港经济综合实验区郑州合晶硅材料有限公司，自 2019 年 1 月
1 日至今未发生生产安全责任事故，不存在因违反安全生产相关法律法规而受到行政处罚或立案调查的情形。”
2022 年 7 月 15 日，扬州市施桥镇安全生产监督管理办公室向扬州合晶出具《证
明》，“兹有我镇境内扬州合晶科技有限公司自 2019 年 1 月 1 日至今，认真贯彻执行国家及地方有关安全生产的法律法规，遵守《安全生产法》等法律法规。期间，没有发生过亡人生产安全事故或涉及生产安全领域的重大违法行为，也未发现该企业违反安全生产相关法律法规而受到行政处罚或立案调查的情况。”
2022 年 6 月 14 日，郑州航空港经济综合实验区应急管理局向空港合晶出具《证
明》，“兹证明郑州航空港经济综合实验区郑州空港合晶科技有限公司，自 2019 年 11
月 12 日至今未发现生产安全责任事故，不存在因违反安全生产相关法律法规而受到行政处罚或立案调查的情形。”
2022 年 10 月 16 日，郑州合晶顶层长晶废气处理设施发生火灾，火灾烧毁 1 层静电除油装置部分配件和顶层长晶废气处理设施，无人员伤亡。郑州合晶因未有效履行消防安全管理职责引发火灾事故，违反了《河南省消防条例》第十三条第一款第一项之规定，被郑州航空港经济综合实验区消防救援支队处以罚款 2 万元整。
根据《河南省消防条例》第七十四条规定，“违反本条例规定引起火灾事故或者导致火灾损失扩大的，由公安机关消防机构处一万元以上十万元以下罚款”。郑州合
晶被处以 2 万元罚款，罚款金额较低。根据郑州航空港经济综合实验区消防救援支队 出具的《行政处罚决定书》，郑州航空港经济综合实验区消防救援支队认定相关违法 行为“属于较轻处罚阶次”。根据发行人提供的相关文件及发行人书面说明，郑州合 晶已在规定期限内缴纳上述罚款并采取了以下整改措施：（1）更换最新的电极捕捉板，并在后续生产过程中，每年换新；（2）静电除油器电流信号接入中控室，并设置报警 限制和报警信号，保证设备异常时第一时间知道并处理；（3）内部增加联动自动灭火 装置，通过温感控制器触发等。
根据上述安全生产监督管理部门出具的证明、发行人书面确认并经本所律师核查，发行人及其子公司最近三年未发生过重大安全生产事故，未受过安全生产方面的重大 行政处罚。
1、劳动合同
根据发行人提供的《劳动合同》模板，并经本所律师抽样核查发行人与员工签署的《劳动合同》，该等劳动合同的内容、形式符合《中华人民共和国劳动法》《中华人民共和国劳动合同法》等相关法律法规的要求。
2、社会保险缴纳情况
根据发行人提供的社保缴纳凭证及其说明，除空港合晶因 2019 年 11 月成立至
2022 年 6 月注销期间未正式雇用员工并缴纳社保外，报告期内，发行人及其他子公司 在中国境内为在中国境内的员工缴纳社会保险的情况，详见《律师工作报告》“十八、发行人的劳动及社会保障”。
根据发行人提供的相关资料、书面说明并经本所律师核查，报告期内上述相关员 工未在发行人或下属子公司缴纳社会保险费的原因主要为：（1）存在个别退休返聘人 员，无需根据《中华人民共和国劳动法》缴纳社会保险；（2）存在个别员工停薪留职，根据《停薪留职协议书》约定，停止缴纳社会保险；（3）存在新入职员工当月在前任 职单位已缴纳社会保险或在社会保险扣缴当日或之后入职的，入职后次月才能缴纳社 会保险。
根据发行人提供的住房公积金缴纳凭证及其说明，除空港合晶因 2019 年 11 月成
立至 2022 年 6 月注销期间未正式雇用员工并缴纳住房公积金外，报告期内，发行人及其他子公司为在中国境内的员工缴纳住房公积金的具体执行情况，详见《律师工作报告》“十八、发行人的劳动及社会保障”。
根据发行人提供的资料、书面说明并经本所律师核查，报告期内相关员工未在发 行人或下属子公司缴纳住房公积金的原因主要为：（1）根据《关于在内地（大陆）就 业的港澳台同胞享有住房公积金待遇有关问题的意见》，港澳台籍员工在大陆地区工 作，员工可自愿选择是否缴存住房公积金。发行人中国台湾籍员工已出具声明自愿放 弃在中国大陆缴纳住房公积金；（2）存在个别退休返聘人员，无需根据《中华人民共 和国劳动法》规定缴纳住房公积金；（3）根据《国务院关于解决农民工问题的若干意 见》（国发[2006]5 号），对于在城镇单位聘用的农村户籍人员，并非法定强制缴存住 房公积金的对象。发行人农村户籍员工已出具申明自愿放弃缴纳住房公积金，发行人 为员工提供了员工宿舍；（4）存在个别员工停薪留职，根据《停薪留职协议书》约定，停止缴纳住房公积金；（5）存在新入职员工在住房公积金扣缴当日或之后入职的，入 职后次月才能缴纳住房公积金。
报告期内，发行人通过劳务外包的形式将少量辅助性的操作工序外包给劳务公司完 成 。 经 本 所 律 师 检 索 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、企查查（https://www.qcc.com/）等网站，上述劳务公司均不属于发行人的关联方。根据发行人提供的劳务合同及发行人的书面确认，并经本所检索国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），相关劳务公司为发行人提供的劳务服务内容均在其登记的经营范围之内。经核查劳务合同并经发行人书面确认，报告期内，发行人不存在将较多劳务活动交由专门劳务外包公司实施的情况。
根据发行人于 2022 年 11 月 4 日召开的第二届董事会第二次会议决议以及于 2022
年 11 月 7 日召开的 2022 年第二次临时股东大会决议，发行人本次发行募集的资金扣除发行费用后，将主要用于以下项目：
序号 | 项目名称 | 实施主体 | 投资总额 （万元） | 拟用募集资金金额 （万元） | 企业投资 项目备案编码 | 环境影响评价批准批文 |
低 阻 单 晶 | 2204- | |||||
1 | 成 长 及 优 质 外 延 研 | 郑州合晶 | 77,500.00 | 77,500.00 | 410173- 04-02- | 郑港环审 [2022]5 号 |
发项目 | 452968 | |||||
优 质 外 延 | 2203- | |||||
2 | 片 研 发 及 产 业 化 项 | 上海晶盟 | 18,856.26 | 18,856.26 | 310118- 04-02- | 青环保许管 [2022]78 号 |
目 | 758787 | |||||
小计 | 96,356.26 | 96,356.26 | — | — | ||
此外，为保障发行人因业务扩张而增长的营运资金需求，本次拟投入募集资金
60,000.00 万元用于补充流动资金及偿还借款。
经本所律师核查，发行人本次募集资金的运用不涉及与他人合作、兼并、收购其他企业。
根据《招股说明书（申报稿）》及发行人出具的书面说明，发行人的业务发展目标是成为世界领先的一体化半导体硅外延片制造商。
本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致。
经本所律师核查，本所律师认为，发行人在《招股说明书（申报稿）》中所述的业务发展目标符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
1、诉讼、仲裁
经本所律师查询信用中国网（https://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ） 、证券期货市场失信记录查询平台
（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），访谈发行人董事、监事和高级管理人员并根据发行人书面确认，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁。
2、行政处罚
根据发行人提供的资料，本所律师访谈发行人董事长，并经本所律师核查，报告期内，发行人及其子公司存在 5 笔行政处罚，罚款金额共计 3.8 万元，具体情况如下：
（1）扬州合晶 1 笔行政处罚，罚款金额 1,000 元
报告期内，扬州合晶因申报税则号列错误被扬州海关处以罚款 1,000 元。
根据当时有效的《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条规定，“进出口货物的品名、税则号列、数量、规格、价格、贸易方式、原产地、启运地、运抵地、最终目的地或者其他应当申报的项目未申报或者申报不实的，分别依照下列规定予以处罚，有违法所得的，没收违法所得：（一）影响海关统计准确性的，予以警告或者处 1000 元以上 1 万元以下罚款”；第十六条规定，“进出口货物收发货人未按照规定向报关企业提供所委托报关事项的真实情况，致使发生本实施条例第十五条规定情形的，对委托人依照本实施条例第十五条的规定予以处罚”。扬州合晶仅被处以 1,000 元罚款，处于罚款金额的下限，根据扬州合晶提供的相关文件，扬州合晶已缴纳上述罚款。
综上，本所律师认为，扬州合晶上述行为不属于涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
（2）郑州合晶 1 笔海关行政处罚，罚款金额 1,000 元
报告期内，郑州合晶因一项货物品名与申报不符，影响海关统计准确性，被黄岛海关处以罚款 1,000 元。
根据当时有效的《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条规定，“进出口货物的品名、税则号列、数量、规格、价格、贸易方式、原产地、启运地、运抵地、最终目的地或者其他应当申报的项目未申报或者申报不实的，分别依照下列规定予以处罚，有违法所得的，没收违法所得：（一）影响海关统计准确性的，予以警告或者处 1000 元以上 1 万元以下罚款；（二）影响海关监管秩序的，予以警告或者处
1000 元以上 3 万元以下罚款；（三）影响国家许可证件管理的，处货物价值 5%以上
30%以下罚款；（四）影响国家税款征收的，处漏缴税款 30%以上 2 倍以下罚款；
（五）影响国家外汇、出口退税管理的，处申报价格 10%以上 50%以下罚款”。郑州合晶仅被处以 1,000 元罚款，处于罚款金额的下限。经核查《黄岛海关罚没收入委托缴库通知书》（201901428016C），郑州合晶已在规定期限内缴纳上述罚款。
综上，本所律师认为，郑州合晶上述行为不属于涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
（3）上海晶盟 1 笔海关行政处罚，罚款金额 8,000 元
报告期内，上海晶盟委托上海市报关有限公司申报进境一票货物，因报关单币值申报错误，影响海关统计，被青浦海关处以罚款 8,000 元。
根据当时有效的《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条规定，“进出口货物的品名、税则号列、数量、规格、价格、贸易方式、原产地、启运地、运抵地、最终目的地或者其他应当申报的项目未申报或者申报不实的，分别依照下列规定予以处罚，有违法所得的，没收违法所得：（一）影响海关统计准确性的，予以警告或者处 1000 元以上 1 万元以下罚款”；第十七条规定，“报关企业、报关人员对委托人所提供情况的真实性未进行合理审查，或者因工作疏忽致使发生本实施条例第十五条规定情形的，可以对报关企业处货物价值 10%以下罚款，暂停其 6 个月以内从事报关业务或者执业；情节严重的，撤销其报关注册登记、取消其报关从业资格”。上海晶盟被处以 0.8 万元罚款，罚款金额较低，根据上海晶盟提供的情况说明，该笔处罚系由于报关单位制单人员疏忽未仔细核对，相关罚款已由报关公司缴纳完毕。
综上，本所律师认为，上海晶盟上述行为不属于涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
（4）上海晶盟 1 笔消防行政处罚，罚款金额 1.8 万元
报告期内，上海晶盟因违法占用疏散通道被上海市青浦区消防救援支队处以罚款
1.8 万元。
根据《中华人民共和国消防法》第六十条第一款规定，“单位违反本法规定，有下列行为之一的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款：…（三）占用、堵塞、封闭疏散通道、安全出口或者有其他妨碍安全疏散行为的”，上海晶盟被处以 1.8 万元罚款，罚款金额较低，根据上海晶盟提供的相关文件，上海晶盟已缴纳上述罚款。根
据上海市青浦区消防救援支队出具的《证明》，本次违法行为属于轻微消防违法行为，且已整改。
综上，本所律师认为，上海晶盟上述行为不属于涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
（5）上海晶盟 1 笔由上海市气象局作出的行政处罚，罚款金额 1 万元
报告期内，上海晶盟因未按时申请办理防雷装置施工图审核的审批而直接进入施工阶段，扰乱防雷行政审批管理秩序，被上海市气象局处以罚款 1 万元。
根据《上海市实施<中华人民共和国气象法>办法》第二十一条第三项规定，“违反本办法规定，由气象主管机构责令停止违法行为，并按照下列规定给予行政处罚：
（三）防雷装置未经设计审核或者设计审核不合格施工的，处五万元以上十万元以下 罚款；有违法所得的，没收违法所得”。上海晶盟被处以 1 万元罚款，罚款金额较低，根据上海晶盟提供的文件及上海市气象局出具的《证明》，上海晶盟已在规定期限内 缴纳上述罚款并进行了整改。
综上，本所律师认为，上海晶盟上述行为不属于涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
1、诉讼、仲裁
根据《关于上海合晶硅材料股份有限公司之机构股东有关事项的调查函》、持有发行人 5%以上股份主要股东的承诺函、境外法律意见书，经本所律师查询信用中国网
（ https://www.creditchina.gov.cn/ ） 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ） 、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本法律意见书出具之日，持有发行人 5%以上股份的股东存在以下 2 笔尚未了结的主要诉讼，具体情况如下：
（1）兴港融创诉余国庆、骆公权
根据兴港融创提供的河南省郑州市中级人民法院《民事判决书》（（2018）豫 01
民初 2874 号），2014 年 3 月 17 日，郑州航空港兴港投资集团有限公司与余国庆、骆
公权共同出资设立郑州市世基实业有限公司（“世基实业”），后三方于 2014 年 5 月
约定对世基实业进行增资扩股。2016 年 12 月 30 日，郑州航空港兴港投资集团有限公
司与兴港融创签订《股权转让合同》，将其持有的世基实业股权转让给兴港融创。余国庆、骆公权知悉上述股权转让事宜，提出以不低于 20,000,000 元的金额回购以上股
权并支付股权回购保证金，但并未实际履行；此外，余国庆、骆公权应于 2016 年 4 月
29 日前完成对世基实业的所有认缴出资，但二人分别仅出资 15,570,000 元、15,000,000元后再未实缴出资。
本案经河南省郑州市中级人民法院于 2019 年 1 月 11 日宣判，余国庆、骆公权向
兴港融创支付股权回购保证金 20,541,000 元，逾期出资违约金及利息。
根据兴港融创说明，本案一审兴港融创已胜诉，目前正在执行阶段。由于本案件中兴港融创为原告，一审判决已经胜诉，且在一审判决中被告骆公权承认兴港基金所诉基本都是事实，被告余国庆未到庭参加诉讼，也未提交书面答辩意见。本所律师认为，本案件对兴港融创持有的发行人的股份不会造成重大权属纠纷，不影响发行人的股权结构，对发行人本次发行上市不会造成不利影响。
（2）兴港融创诉深圳市鑫盛通贸易投资有限公司、卢敏、陶白根
根据兴港融创提供的《民事起诉状》，2016 年 11 月 8 日，兴港融创与深圳市鑫盛 通贸易投资有限公司等签订《合作协议书》，就共同出资设立河南商博通供应链管理 有限公司事宜进行了约定，其中约定兴港融创有权将持有的合资公司股权在五年内或 合资公司上市前通过公司公开进场挂牌转让交易，深圳市鑫盛通贸易投资有限公司必 须参加竞买，若无第三方摘牌，深圳市鑫盛通贸易投资有限公司承诺以不低于挂牌价 的价格摘牌。2018 年 11 月 21 日，兴港融创与深圳市鑫盛通贸易投资有限公司及卢敏、陶白根夫妇签订了《保证金协议》，深圳市鑫盛通贸易投资有限公司承诺为担保上述 事项向兴港融创支付保证金 3,000 万元，分两次付清，2018 年 11 月 30 日前支付 900 万
元，2019 年 6 月 30 日前支付 2,100 万元，若逾期支付，还需支付违约金。卢敏、陶白
根夫妇为前述债务承担连带保证责任。因深圳市鑫盛通贸易投资有限公司剩余 2,100 万
元保证金未支付，兴港融创于 2020 年起诉。
本案经河南省郑州航空港经济综合实验区人民法院调解结案，截至 2020 年 8 月 4
日，深圳市鑫盛通贸易投资有限公司尚欠兴港融创保证金 1,990 万元，卢敏、陶白根对上述债务承担连带清偿责任。根据兴港融创说明，本案深圳市鑫盛通贸易投资有限公司尚在履行相关义务，兴港融创尚未申请强制执行。
由于本案件中兴港融创为原告，且已调解结案，由深圳市鑫盛通贸易投资有限公司继续履行相关义务。本所律师认为，本案件对兴港融创持有的发行人的股份不会造
成重大权属纠纷，不影响发行人的股权结构，对发行人本次发行上市不会造成不利影响。
兴港融创已出具《关于诉讼仲裁及行政处罚事项的承诺函》，确认兴港融创 2019年至前述承诺函出具之日不存在其他尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
STIC、WWIC 及合晶科技已出具《关于诉讼仲裁及行政处罚事项的承诺函》，确认截至前述承诺函出具之日不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
2、行政处罚
根据《关于上海合晶硅材料股份有限公司之机构股东有关事项的调查函》、持有发行人 5%以上股份主要股东的承诺函、境外法律意见书，经本所律师查询信用中国网
（ https://www.creditchina.gov.cn/ ） 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ） 、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/），报告期内，持有发行人 5%以上股份的股东未在中国境内受到重大行政处罚。
根据发行人董事长刘苏生、总经理陈建纲填写的《董事、监事、高级管理人员调查表》，本所律师对董事长刘苏生、总经理陈建纲的访谈，上海市证监局诚信信息档案查询结果，并经本所律师查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国 裁 判 文 书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 人 民 法 院 公 告 网
（http://rmfygg.court.gov.cn/），截至本法律意见书出具之日，发行人董事长刘苏生、总经理陈建纲不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁。报告期内，发行人董事长刘苏生、总经理陈建纲未受到行政处罚。
根据发行人及其控股股东等责任主体签署的相关承诺函并经本所律师核查，发行人及其控股股东等责任主体就本次发行上市涉及的相关事宜作出的主要承诺如下：
序号 | 承诺事项 | 承诺方 |
序号 | 承诺事项 | 承诺方 |
1 | 关于股份锁定期 | 发行人控股股东 STIC 及 WWIC、合晶 科技 |
持有发行人 5%以上股份股东兴港融创 | ||
持有发行人不足 5%股份的股东 | ||
持有发行人股份的董事、高级管理人 员，以及核心技术人员 | ||
2 | 关于避免同业竞争 | 发行人控股股东 STIC 及 WWIC、合晶 科技 |
全体董事、监事、高级管理人员 | ||
3 | 关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 | 发行人 |
发行人控股股东 STIC 及 WWIC、合晶 科技 | ||
全体董事、监事、高级管理人员 | ||
4 | 关于持股意向和减持意向 | 发行人控股股东 STIC |
持有发行人 5%以上股份股东兴港融创 | ||
5 | 关于上海合晶硅材料股份有限公司股票摊薄即期回报填补措施 | 发行人 |
发行人控股股东 STIC 及 WWIC、合晶 科技 | ||
全体董事及高级管理人员 | ||
6 | 关于未履行承诺相关事宜 | 发行人 |
发行人控股股东 STIC 及 WWIC、合晶 科技 | ||
持有发行人 5%以上股份股东兴港融创 | ||
全体董事、监事、高级管理人员及核心 技术人员 |
序号 | 承诺事项 | 承诺方 |
7 | 关于稳定股价措施事宜 | 发行人 |
发行人控股股东 STIC 及 WWIC、合晶 科技 | ||
董事（不含独立董事和未在公司领取薪 酬的董事）及高级管理人员 | ||
8 | 关于规范并减少关联交易 | 发行人控股股东 STIC 及 WWIC、合晶 科技 |
持有发行人 5%以上股份股东兴港融创 | ||
全体董事、监事、高级管理人员 | ||
9 | 关于避免资金占用和违规担保 | 发行人控股股东 STIC 及 WWIC、合晶 科技 |
10 | 关于申报材料真实、准确、完整 | 发行人 |
全体董事、监事、高级管理人员 | ||
11 | 关于保证不影响和干扰审核 | 发行人 |
12 | 关于对欺诈发行上市的股份购回 | 发行人 |
发行人控股股东 STIC 及 WWIC、合晶 科技 | ||
13 | 关于申请电子文件与预留原件一致 | 发行人 |
14 | 关于股东信息披露的专项承诺 | 发行人 |
15 | 关于利润分配政策的承诺函 | 发行人 |
发行人控股股东 STIC 及 WWIC、合晶 科技 |
（二）发行人及其控股股东等责任主体未履行相关承诺的约束措施的合法性
经本所律师核查，上述对于未履行相关承诺的约束措施已经发行人及其控股股东等相关责任主体签署，内容合法、合规，符合《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》对相关责任主体作出公开承诺事项应同时提出未履行承诺时的约束措施的相关要求。
同时，发行人已就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了摊薄即期回报的填补措施。发行人及其董事、高级管理人员、控股股东已根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，就确保发行人填补回报措施的切实履行作出了承诺。发行人第二届董事会第二次会议已将摊薄即期回报分析、填补即期回报措施及上述相关承诺主体的承诺等事项形成议案，由发行人 2022 年第二次临时股东大会审议通过。
本所律师已参与《招股说明书（申报稿）》的编制和讨论，经审阅《招股说明书
（申报稿）》引用本法律意见书和《律师工作报告》相关内容的部分，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，《招股说明书（申报稿）》引用本法律意见书和《律师 工作报告》相关内容与本法律意见书和《律师工作报告》无矛盾之处。本所对《招股 说明书（申报稿）》中引用本法律意见书和《律师工作报告》的相关内容无异议，确 认《招股说明书（申报稿）》不致因引用本法律意见书和《律师工作报告》的内容而 出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据发行人相关会议资料，发行人存在首发申报前制定、上市后实施的期权激励计划，具体情况详见《律师工作报告》“二十四、律师认为需要说明的其他问题”。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人制定并修订 2020 年期权激励
计划、制定 2022 年期权激励计划已履行了必要的程序；激励计划的激励对象符合《上 市规则》第 10.4 条的规定；《2020 年激励计划（草案）》《2022 年激励计划（草案）》中涉及的主要内容与基本要求、激励工具的定义与权利限制、行权安排、回购或终止 行权、实施程序等内容，均已参考《上市公司股权激励管理办法》的相关规定予以制 定；行权价格综合考虑公司经营财务情况、发挥激励作用等因素，由股东大会审议确 定，并且不低于公司最近一年经审计的每股净资产；发行人全部在有效期内的期权激 励计划所对应股票数量占公司上市前总股本的比例未超过 15%，且未设置预留权益；
在审期间，发行人不会新增期权激励计划；发行人不会因上市后期权行权而导致公司无实际控制人的情况发生变化；激励对象在公司上市后因行权所获股票自行权日起 3年内不得减持，上述禁售期限届满后，激励对象应比照公司董事、监事及高级管理人员的相关减持规定执行。
综上所述，本所律师认为，发行人符合《证券法》《公司法》《注册管理办法》 等有关法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并在科创板上市的各项条件，不存在重大违法违规行为。本所对发行人《招股说明书（申报稿）》中引用本法律意 见书和《律师工作报告》的相关内容无异议，确认《招股说明书（申报稿）》不致因 引用本法律意见书和《律师工作报告》的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏。发行人本次发行尚待获得上交所审核同意并报经中国证监会注册，本次发行完成 后，经上交所审核同意，发行人股票可于上交所科创板上市交易。
（本页以下无正文，下接签章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于上海合晶硅材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之法律意见书》之签章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
苏 峥
从群基
单位负责人：
王 玲
年 月 日
北京市金杜律师事务所
关于上海合晶硅材料股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
之
补充法律意见书（三）
2023 年 5 月
北京市金杜律师事务所
关于上海合晶硅材料股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（三）
致：上海合晶硅材料股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受上海合晶硅材料股份有限公司
（以下简称“发行人”）委托，担任发行人首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问。本所已于 2022 年 12 月 22 日出具了《北京市金杜律师事务所关于上海合晶硅材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市金杜律师事务所关于上海合晶硅材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之律师工作报告》
（以下简称“《律师工作报告》”），于 2023 年 3 月 28 日出具了《北京市金杜律师事务所关于上海合晶硅材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《北京市金杜律师事务所关于上海合晶硅材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）等本次发行上市发行人律师所出具的其他文件。
鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 5 月 5 日分别出具了《上海合晶硅材料股份有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2023]第 ZA13725 号）
（以下简称“《更新后审计报告》”）、《上海合晶硅材料股份有限公司内部控制鉴 证报告》（信会师报字[2023]第 ZA13726 号）（以下简称“《更新后内控报告》”），同时根据上交所于 2023 年 1 月 20 日下发的《关于上海合晶硅材料股份有限公司首次 公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（上证科审（审核）[2023]50 号）（以下简称“《问询函》”）及发行人的要求，本所就 2022 年 7 月 1 日至 2022
年 12 月 31 日或《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中相关截止日至本补充法律意见书相关截止日的期间内发行人与本次发行上市相关变化所涉及的法
律事项，出具本补充法律意见书。本补充法律意见书中所述的“报告期”系指 2020 年度、2021 年度、2022 年度。
本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《首发注册管理办法》”）《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等中华人民共和国境内（以下简称“中国境内”，为本补充法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市事宜出具本补充法律意见书。
本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的有关规定以及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市相关事项进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行上市所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。本所对于未经本所同意擅自修改的内容不承担任何责任。
本补充法律意见书是对本所已出具的《法律意见书》《律师工作报告》《补充法 律意见书（一）》及《补充法律意见书（二）》的补充，并构成《法律意见书》《律 师工作报告》《补充法律意见书（一）》及《补充法律意见书（二）》不可分割的组 成部分；本所在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》及《补 充法律意见书（二）》中发表法律意见的引言、前提和假设同样适用于本补充法律意 见书。除非文中另有所指，本所在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见 书（一）》及《补充法律意见书（二）》中对相关用语的释义、缩写适用于本补充法 律意见书；对于本补充法律意见书特别说明的事项，以本补充法律意见书的说明为准。
为出具本补充法律意见书，本所律师依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等有关规定，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人保证提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料（包括原始书面材料、副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料，无论该等资料是通过电子邮件、移动硬盘传输、项目工作网盘或开放内部
文件系统访问权限等各互联网传输和接收等方式所获取的）是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，其所提供的副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签名、印章是真实的，并已履行该等签名和盖章所需的法律程序，获得合法授权；所有的口头陈述和说明均与事实一致的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询和函证、计算和复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
在本补充法律意见书中，本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所在本补充法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告及境外法律意见的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据、结论的适当资格。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用于任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行上市制作的《招股说明书（申报稿）》中自行引用或按照中国证监会、上交所的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，根据有关法律、法规和中国证监会及上交所有关规定的要求，出具本补充法律意见如下：
目 录
八、关联交易及同业竞争及其变化情况 18
九、发行人的主要财产及其变化情况 23
十、发行人的重大债权债务变化情况 27
十一、发行人重大资产变化及收购兼并 30
十二、发行人公司章程的制定与修改 30
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 30
十四、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化 32
十五、发行人的税务 33
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 34
十七、发行人的劳动与社会保障 37
十八、诉讼、仲裁或行政处罚 38
十九、发行人《招股说明书（申报稿）》法律风险的评价 40
二十、律师认为需要说明的其他问题 40
二十一、关于本次发行上市的总体结论性意见 41
第二部分 财务数据更新至 2022 年 12 月 31 日后《问询函》中涉及的相关问题回复内容
的更新 42
一、《问询函》第 3 题：关于业务布局及独立性 42
二、《问询函》第 4 题：关于实际控制人 64
三、《问询函》第 13 题：关于股份支付 89
四、《问询函》第 16.2 题：关于经营资质 97
五、《问询函》第 16.3 题：关于扬州合晶土地使用 108
六、《问询函》第 16.4 题：关于董高及核心技术人员变动情况 111
附件一：发行人及其子公司拥有的知识产权 118
第一部分 发行人本次发行上市相关情况的更新一、本次发行上市的批准和授权
发行人于 2022 年 11 月 4 日召开第二届董事会第二次会议，于 2022 年 11 月 7 日召
开 2022 年第二次临时股东大会，分别审议通过了与发行人本次发行上市相关的议案。
发行人 2022 年第二次临时股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其 转授权人士全权办理首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市有关具 体事宜的议案》，授权董事会及其转授权人士（在股东大会审议通过的前提下，转授 权人士包括公司董事长、焦平海董事、总经理）全权办理本次发行上市有关具体事宜。
发行人控股股东 STIC、WWIC 已召开董事会会议，审议通过《本公司之子公司上海合晶硅材料股份有限公司申请在中国大陆之证券交易所上市案》《本公司之子公司上海合晶硅材料股份有限公司拟于上海证券交易所科创板申请上市案》；合晶科技已召开第二届第五次审计委员会、第十届第六次董事会、2022 年股东常会会议，审议通过《本公司之子公司上海合晶硅材料股份有限公司申请在中国大陆之证券交易所上市案》，已召开第二届第八次审计委员会、第十届第十次董事会会议，审议通过《本公司之子公司上海合晶硅材料股份有限公司拟于上海证券交易所科创板申请上市案》。
自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间，发行人本次发行上市的批准和授权情况未发生变化。发行人本次发行尚需依法经上交所发行上市审核并报经中国证监会履行发行注册程序；本次发行完成后，发行人股票于上交所上市交易尚待获得上交所审核同意。
根据发行人的工商档案文件、发行人提供的《营业执照》《企业信用报告》、上 海市市监局出具的《合规证明》、发行人的书面确认并经本所律师查询国家企业信用 信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍 为合法存续的股份有限公司，不存在根据有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》需要终止的情形，发行人仍具备本次发行上市的主体资格。
根据发行人本次发行上市相关股东大会决议及发行人书面说明，发行人本次发行的股票为每股面值 1.00 元的人民币普通股股票，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合
《公司法》第一百二十六条的规定。
1、根据发行人现行有效的《公司章程》、发行人提供的股东大会、董事会的会议通知、会议议案及会议决议、发行人组织结构图及发行人的书面说明，发行人已经依法设立了股东大会、董事会和监事会；选举了董事（含独立董事）、监事（含职工代表监事）；聘任了总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员；董事会下设战略决策委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会四个专门委员会；并根据经营需要设置了相关的业务部门和职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合
《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
2、根据《更新后审计报告》、发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》、发 行人相关主管部门出具的证明或相关主管部门经办人员的访谈记录及发行人书面说明，截至本补充法律意见书出具日，发行人依法存续，发行人的主要财务指标良好，不存 在不能支付到期债务的情况，不存在影响其持续经营的法律障碍。发行人具有持续经 营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
3、根据《更新后审计报告》，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
4、根据发行人及其子公司所在地公安机关出具的证明、发行人控股股东出具的
《关于上海合晶硅材料股份有限公司之机构股东有关事项的调查函》及发行人书面说 明，并经本所律师核查，发行人及其控股股东最近三年在中国境内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第 十二条第一款第（四）项的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《首发注册管理办法》规定的发行条
件
1、如本补充法律意见书第一部分“二、发行人本次发行上市的主体资格”所述，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司；如本补充法律意见书第一部
分“三、本次发行上市的实质条件”之“（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件”所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发注册管理办法》第十条之规定。
2、根据《更新后审计报告》《更新后内控报告》和发行人书面说明，并经访谈发 行人财务总监、立信会计师，基于本所律师对财务、会计等非法律事项履行的普通人 一般的注意义务，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准 则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经 营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的《更新后 审计报告》；根据《更新后内控报告》和发行人书面说明，并经访谈发行人财务总监、立信会计师，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、 合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的《更新后内控报 告》，符合《首发注册管理办法》第十一条的规定。
3、发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力。
（1）如本补充法律意见书第一部分“四、发行人的独立性及其变化情况”“八、 关联交易及同业竞争及其变化情况”及“九、发行人的主要财产及其变化情况”所述，根据发行人的书面说明，并经本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、 机构独立，发行人与控股股东及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影 响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《首发注册管 理办法》第十二条第（一）项之规定。
（2）如本补充法律意见书第一部分“七、发行人的业务”所述，根据发行人的书面说明，并经本所律师核查，发行人的主营业务最近两年内未发生重大不利变化；如本补充法律意见书第一部分“十四、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化”所述，根据发行人的书面说明，并经本所律师核查，发行人的董事、高级管理人员及核心技术人员最近两年内未发生重大不利变化；如本补充法律意见书第一部分“五、发起人和股东的变化情况”“六、发行人的股本及其演变”所述，根据发行人的书面说明，并经本所律师核查，发行人的股份权属清晰，最近两年控制权稳定、实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷， 符合
《首发注册管理办法》第十二条第（二）项之规定。
（3）如本补充法律意见书第一部分“九、发行人的主要财产及其变化情况”“十、
发行人的重大债权债务变化情况”及“十八、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，根据发行人的书面说明，并经本所律师核查，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《首发注册管理办法》第十二条第（三）项之规定。
4、如本补充法律意见书第一部分“七、发行人的业务”所述，根据市场监督、税务、环保、安监等相关政府部门出具的证明文件或相关主管部门经办人员的访谈记录和发行人书面说明，经本所律师核查已公开披露的相关法律法规和国家产业政策，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《首发注册管理办法》第十三条第一款之规定。
5、如本补充法律意见书第一部分“十八、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，根据发行人及其子公司所在地相关政府部门出具的证明文件、发行人控股股东出具的《关于上海合晶硅材料股份有限公司之机构股东有关事项的调查函》及发行人书面说明，并经本所律师核查，最近三年内，发行人及其控股股东在中国境内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《首发注册管理办法》第十三条第二款之规定。
6、如本补充法律意见书第一部分“十八、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，根据发行人董事、监事和高级管理人员填写的《董事、监事、高级管理人员调查表》及其报告日期为 2022 年 9 月 20 日的中国证监会上海监管局诚信信息查询结果，经本所律师访谈发行人董事、监事和高级管理人员，并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《首发注册管理办法》第十三条第三款之规定。
1、本次发行上市符合《公司法》《证券法》及《首发注册管理办法》规定的发行条件，符合《上市规则》第 2.1.1 条第（一）项的规定。
2、根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》及《招股说明书（申报
稿）》，本次发行上市后股本总额不少于 3,000 万元，符合《上市规则》第 2.1.1 条第
（二）项的规定。
3、根据《招股说明书（申报稿）》和本次发行上市相关股东大会决议，发行人股本总额超过 4 亿元，本次发行完成后，发行人公开发行的股份数将达到本次发行后发行人股份总数的 10%以上，符合《上市规则》第 2.1.1 条第（三）项的规定。
4、根据《更新后审计报告》《招股说明书（申报稿）》、保荐机构出具的《中信证券股份有限公司关于上海合晶硅材料股份有限公司预计市值的分析报告》及发行人书面说明，发行人申请本次发行上市，预计市值不低于 10 亿元，且最近一年净利润为
正且营业收入不低于人民币 1 亿元，符合《上市规则》第 2.1.2 条第（一）项规定的市
值和财务指标标准及第 2.1.1 条第（四）项的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《首发注册管理办法》和《上市规则》规定的发行条件和上市条件。
根据发行人控股股东填写的《关于上海合晶硅材料股份有限公司之机构股东有关事项的调查函》，并经本所律师审阅发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》及
《更新后审计报告》《更新后内控报告》等书面材料以及发行人的书面确认，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间，发行人业务、资产、人员、机构及财务独立性情况未发生重大变化，发行人资产完整且仍具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人的股东变化情况如下：
1、上海海铸晶
根据上海海铸晶提供的工商简档，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），上海海铸晶的合伙份额转让已完成工商变更登记手续，截至本补充法律意见书出具之日，上海海铸晶的全体合伙人及出资情况如下
表所示：
序号 | 合伙人 | 合伙人类型 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例 （%） |
1 | 上海兴晶旺 | 普通合伙人 | 0.1 | 0.04 |
2 | 陈莉平 | 有限合伙人 | 43 | 17.62 |
3 | 许丽芳 | 有限合伙人 | 27 | 11.06 |
4 | 蒋忠 | 有限合伙人 | 16 | 6.55 |
5 | 李玉兰 | 有限合伙人 | 10 | 4.10 |
6 | 邝杰 | 有限合伙人 | 10 | 4.10 |
7 | 龚晓奎 | 有限合伙人 | 10 | 4.10 |
8 | 孙启伟 | 有限合伙人 | 10 | 4.10 |
9 | 庄智慧 | 有限合伙人 | 10 | 4.10 |
10 | 王春峰 | 有限合伙人 | 8 | 3.28 |
11 | 陶源 | 有限合伙人 | 8 | 3.28 |
12 | 刘振兴 | 有限合伙人 | 8 | 3.28 |
13 | 嵇仁英 | 有限合伙人 | 8 | 3.28 |
14 | 王奇平 | 有限合伙人 | 8 | 3.28 |
15 | 朱峰 | 有限合伙人 | 8 | 3.28 |
16 | 贺根鹏 | 有限合伙人 | 8 | 3.28 |
17 | 袁翔 | 有限合伙人 | 8 | 3.28 |
18 | 赵立礼 | 有限合伙人 | 8 | 3.28 |
19 | 汪祖一 | 有限合伙人 | 8 | 3.28 |
20 | 施斌 | 有限合伙人 | 6 | 2.46 |
21 | 杨晟远 | 有限合伙人 | 6 | 2.46 |
22 | 乐继伟 | 有限合伙人 | 4 | 1.64 |
23 | 沈辉辉 | 有限合伙人 | 4 | 1.64 |
24 | 袁文忠 | 有限合伙人 | 4 | 1.64 |
25 | 朱峰 | 有限合伙人 | 2 | 0.82 |
26 | 沈文俊 | 有限合伙人 | 2 | 0.82 |
序号 | 合伙人 | 合伙人类型 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例 （%） |
合计 | — | 244.1 | 100.00 | |
2、创启开盈
根据深圳市市场监督管理局坪山监管局于 2023 年 4 月 3 日向创启开盈核发的《营业执照》以及创启开盈的合伙协议，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），创启开盈的企业名称、注册资本发生变化，创启开盈的基本情况如下表所示：
企业名称 | 深圳市创启开盈创业投资合伙企业（有限合伙） |
类型 | 有限合伙 |
成立日期 | 2020 年 9 月 8 日 |
统一社会信用代码 | 91440300MA5GCQ0H68 |
主要经营场所 | 深圳市坪山区马峦街道江岭社区比亚迪六角大楼 2201 |
执行事务合伙人 | 深圳市创启开盈商务服务有限公司（委派代表：李路） |
认缴出资额 | 3,000.01 万元 |
经营范围 | 信息咨询（不含限制项目）；企业管理咨询（不含限制项 目）；商务信息咨询；商业信息咨询；创业投资 |
企业状态 | 依法存续 |
根据创启开盈填写的《关于上海合晶硅材料股份有限公司之机构股东有关事项的调查函》、合伙人协议并经本所律师核查，创启开盈的全体合伙人及出资情况如下表所示：
序号 | 合伙人 | 合伙人类型 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例 （%） |
1 | 深圳市创启开盈商务服务 有限公司 | 普通合伙人 | 0.01 | 0.00 |
2 | 范正洋 | 有限合伙人 | 300 | 10.00 |
3 | 谢菁菁 | 有限合伙人 | 300 | 10.00 |
4 | 杨静 | 有限合伙人 | 300 | 10.00 |
序号 | 合伙人 | 合伙人类型 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例 （%） |
5 | 苏梦诗 | 有限合伙人 | 300 | 10.00 |
6 | 刘逢炜 | 有限合伙人 | 300 | 10.00 |
7 | 戴灿 | 有限合伙人 | 300 | 10.00 |
8 | 朱倩芸 | 有限合伙人 | 300 | 10.00 |
9 | 陈鼎豪 | 有限合伙人 | 300 | 10.00 |
10 | 张燕 | 有限合伙人 | 300 | 10.00 |
11 | 郭伟男 | 有限合伙人 | 300 | 10.00 |
合计 | — | 3,000.01 | 100.00 | |
根据发行人的股东名册、发行人的确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除上述变化外，发行人的股东未发生其他重大变化。本所律师认为，发行人的股东人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
经本所律师核查，STIC 直接持有发行人 319,624,122 股股份，占本次发行前股本总额的 53.6413%，超过本次发行前股本总额的 50%，仍系发行人控股股东。STIC 系一家投资控股平台公司，由台湾证券柜台买卖中心上柜公司合晶科技通过全资子公司 WWIC 间接持有 89.26%的权益。
根据合晶科技《股份有限公司变更登记表》及其填写的《关于上海合晶硅材料股 份有限公司之机构股东有关事项的调查函》、中国台湾律师出具的法律意见书等文件，截至前述文件出具之日，合晶科技的基本情况如下：
1、合晶科技的具体情况
（1）基本情况
根据中国台湾律师出具的法律意见书，合晶科技的基本情况如下表所示：
公司名称 | 合晶科技股份有限公司（代码：6182） |
公司所在地 | 桃园市杨梅区瑞坪里苹果路 1 号 |
授权资本总额 | 新台币 7,000,000,000 元 |
实收资本额 | 新台币 5,409,337,300 元 |
已发行股份总数 | 540,933,730 股普通股 |
每股面额 | 新台币 10 元 |
营业项目 | 电子零组件制造业、国际贸易业 |
成立日期 | 1997 年 7 月 24 日 |
根据中国台湾律师出具的法律意见书，“公司系依中国台湾地区的有关规定合法设立且有效存续的股份有限公司，具有独立的法律主体资格，得依法于中国台湾地区经营公司变更登记表所载的营业项目”，“截至本法律意见书出具之日，公司无任何有关破产、重整、清算或相类似程序进行中，或任何有关公司设立或其执照遭撤销、注销或撤回等程序进行中或有任何的潜在即将进行之程序”。
（2）股东情况
根据合中国台湾律师出具的法律意见书等文件，截至 2023 年 4 月 21 日，合晶科技的前十大股东及其他股东持有股数与持股比例如下表所示：
序号 | 股东名称 | 持有股份数（股） | 持股比例（%） |
1 | 焦平海 | 12,072,954 | 2.23 |
2 | 彰化商业银行股份有限公司受托保管元大台湾高股息优质龙头证券投资信托基金专 户 | 8,500,000 | 1.57 |
3 | 摩根银行台北分行托管梵加 德股票指数专户 | 7,068,103 | 1.31 |
4 | 大通托管先进星光先进总合 国际股票指数 | 6,845,312 | 1.27 |
5 | 华荣电线电缆股份有限公司 | 4,699,013 | 0.87 |
6 | 汇丰托管 BAYVK A3–环球投资责任 | 4,430,481 | 0.82 |
序号 | 股东名称 | 持有股份数（股） | 持股比例（%） |
7 | 花旗托管 DFA 新兴市场核 心证券投资专户 | 3,737,544 | 0.69 |
8 | 英属维京群岛商吉兴国际股 份有限公司 | 3,605,462 | 0.67 |
9 | 英属维京群岛商高科控股有 限公司 | 3,545,887 | 0.66 |
10 | 台湾人寿保险股份有限公司 | 3,218,000 | 0.59 |
11 | 其他股东 | 483,210,974 | 89.32 |
合计 | 540,933,730 | 100.00 | |
根据境外法律意见书，STIC 的主营业务为投资控股，合晶科技通过 WWIC 间接控制 STIC。根据合晶科技 2019 年年报、2020 年年报、2021 年年报等以及中国台湾律师出具的法律意见书，最近三年，合晶科技股权分散，前十大股东合计持股比例较低，不存在通过投资关系、协议或者其他安排能够实际支配合晶科技行为的人。
经本所律师查阅中国台湾律师出具的法律意见书、合晶科技的公司章程、合晶科技最近三年股东会、董事会等会议文件及在中国台湾证券交易所的公开披露信息等，本所律师认为认定发行人无实际控制人符合发行人的实际情况。
综上所述，本所律师认为，最近三年发行人无实际控制人。
根据发行人提供的股东名册、发行人股东填写的《关于上海合晶硅材料股份有限公司之机构股东有关事项的调查函》、发行人的工商档案、《公司章程》及发行人确认，并经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间，发行人的股权结构未发生变化。
根据发行人股东填写的《关于上海合晶硅材料股份有限公司之机构股东有关事项的调查函》、 发行人说明， 并经本所律师检索国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），截至本补充法律意见书出具之日，发行人股东所持发行人的股份未设置质押。
根据发行人持有的《营业执照》并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间，发行人的经营范围未发生变化。
发行人境内子公司情况详见《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”之 “（六）发行人的子公司”。
根据发行人及其子公司所在地市场监督、税务等相关政府部门出具的证明文件、发行人书面确认并经核查，本所律师认为，发行人及其子公司的经营范围符合相关法律、法规的规定，已经取得经营主营业务所需的相关业务资质及许可。
根据《更新后审计报告》、发行人书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人在中国台湾设立上海合晶台湾办事处，根据中国台湾律师出具的法律意见书，上海合晶台湾办事处“系依中国台湾地区的有关规定核准许可报备且有效存续的大陆公司在台办事处，不具有独立的法律主体资格，得依法于中国台湾地区从事开放项目正面表列之签约报价、议价、投标、采购、市场调查、研究业务活动为限（但目的事业主管机关另有规定者，从其规定）”。
上述办事处的基本情况详见《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”之 “（五）发行人的中国台湾办事处”所述。
根据《更新后审计报告》、发行人提供的工商资料及书面确认并经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间，发行人的 主营业务未发生变化。
根据《全国人民代表大会常务委员会关于修改＜中华人民共和国对外贸易法＞的决定》（中华人民共和国主席令第 128 号），删去《中华人民共和国对外贸易法》第九条关于对外贸易经营者备案登记的规定，对外贸易经营者备案登记已被取消。