北京市君合律师事务所二 OO 八年十二月
关于
四川双马水泥股份有限公司
向特定对象发行股票购买资产暨关联交易
之
法律意见书
北京市君合律师事务所二 OO 八年十二月
目 录
正 文 5
一、本次重大资产重组的方案 6
二、本次重大资产重组涉及各方的主体资格 6
三、关于本次重大资产重组的授权和批准 8
四、本次重大资产重组的相关协议 11
五、本次重大资产重组的实质性条件 12
六、关于本次重大资产重组涉及的资产 17
七、本次重大资产重组的涉及债权、债务的处理 34
八、关联交易和同业竞争 35
九、其他需要说明的问题 38
十、信息披露 40
十一、各证券服务机构执业资格 40
十二、结论意见 41
附件一：借款合同 44
附件二：采购合同 46
附件三：水泥经销合同 47
附件四：水泥买卖合同 52
附件五：采矿权委托办理合同 53
君 合 律 師 事 務 所
Jun He Law Offices
北京市建国xxxx 0 x xxxx 00 x (xx 000000)
电话：(00-00) 0000-0000 传真：(00-00) 0000-0000
电子信箱：junhebj@junhe.com网址：xxx.xxxxx.xxx
关于四川双马水泥股份有限公司
向特定对象发行股票购买资产暨关联交易之法律意见书
致：四川双马水泥股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为在北京市司法局注册设立并依法执业的律师事务所。
本所受四川双马水泥股份有限公司（以下简称“四川双马”）的委托，就四川双马向 LAFARGE CHINA OFFSHORE HOLDING COMPANY
(LCOHC) LTD（中文名称为“拉法基中国海外控股公司”，以下简称“拉法基中国”）收购其持有的都江堰拉法基水泥有限公司（以下简称“都江堰拉法基”）50%的股权，并向拉法基中国非公开发行股票的相关事宜（以下简称“本次重大资产重组”），依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称《发行管理办法》）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称《重组若干问题的规定》）、《深圳证券交易所上市规则》（以下简称《上市规则》）以及其他相关中华人民共和国（为本法律意见书之目的不包括香港、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中国”）法律、法规及规范性文件的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次重大资产重组各方的主体资
北京总部
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电话: (00-00) 0000-0000
传真: (00-00) 0000-0000
上海分所
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深圳分所
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大连分所
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海口分所
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纽约分所
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香港分所
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格、本次重大资产重组的内容及程序等事项进行了审查，查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件，以及有关法律、法规和规范性文件，并就有关事项向有关人员作了询问并进行了必要的讨论。
为了确保法律意见书相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律师已经对与出具法律意见书有关的文件资料进行了审查，并依赖于拉法基中国、四川双马和都江堰拉法基的如下保证：拉法基中国、四川双马和都江堰拉法基已向本所提供了出具法律文件所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；文件资料为副本、复印件的，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；本次重大资产重组涉及的所有境外法律已经全部被遵守并且本次重大资产重组涉及的所有境外法律主体行为对出具本法律意见书所涉及的内容没有任何影响。
对于本所无法独立查验的事实，本所律师依赖政府有关部门、四川双马、拉法基中国和都江堰拉法基出具的有关证明文件。
在本法律意见书中，本所律师仅对本法律意见书出具日以前已经发生或存在的且与本次重大资产重组有关的重要法律问题发表法律意见，并不对其他问题以及会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对于有关会计、审计、资产评估、财务顾问等专业文件（包括但不限于审计报告、资产评估报告、独立财务顾问报告、盈利预测报告等）之内容的引用，并不意味着本所律师对该等专业文件以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判断的专业资格。
本法律意见书系以中国法律为依据出具，且仅限于本法律意见书出具之前的有关事项。本法律意见书不对外国法律发表意见。
基于上述，本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
正 文
为本法律意见书表述方便，在本法律意见书中，除非另有说明，以下左栏所列词语具有该词语相应右栏所作表述的定义：
1. 四川双马： 指四川双马水泥股份有限公司。
2. 拉法基中国： 指拉法基中国海外控股公司。
3. 建材公司： 指都江堰建工建材有限责任公司。
4. 都江堰拉法基： 指都江堰拉法基水泥有限公司。
5. 股权： 指拉法基中国和建材公司对都江堰拉法基的出资。
6. 中国证监会: 指中国证券监督管理委员会。
7. 深交所： 指深圳证券交易所。
8. 华欧： 指华欧国际证券有限责任公司。
9. 中企华： 指北京中企华资产评估有限责任公司。
10. 德勤： 指德勤华永会计师事务所有限公司。
11. 法律、法规和规范性文件： 指已公布并现行有效的中华人民共和
国法律、行政法规、行政规章以及规范性文件。
12. 元: 指人民币元。
一、本次重大资产重组的方案
根据四川双马与拉法基中国签署的《资产重组框架协议》、《股权转让协议》、
《非公开发行股票收购资产协议》和《盈利补偿协议》及四川双马于 2008 年
12 月 23 召开的第四届董事会第七次会议决议通过的《四川双马水泥股份有限公司向特定对象发行股票购买资产暨关联交易报告书》（以下简称“重组报告书”），本次重大资产重组方案（以下简称“交易方案”）的主要内容如下：
1、四川双马将向拉法基中国非公开发行股票，购买其持有的都江堰拉法基
50%的股权（以下简称“目标股权”）；根据中企华出具的编号为中企华评报字 [2008]第 474 号《资产评估报告书》，都江堰拉法基采用收益法评估后的股东权
益价格为 560,235.62 万元。四川双马和拉法基中国参考上述评估结果，经公平
协商，确定目标股权作价 280,116.49 万元（以下简称“目标股权收购”）；及
2、四川双马将向拉法基中国非公开发行股票 36809 万股，发行价格为每股
7.61 元，不低于四川双马关于本次重大资产重组方案的首次董事会决议公告日
（即 2008 年 9 月 8 日）前 20 个交易日四川双马股票交易均价（以下简称“非公开发行”）。
经本所律师核查，上述交易方案的内容符合法律、法规和规范性文件的规定。
二、本次重大资产重组涉及各方的主体资格
（一）四川双马
1、四川双马的设立及股份发行和上市
四川双马系本次重大资产重组涉及的非公开发行的股票发行方和本次重大资产重组涉及的目标股权收购的股权购买方。
四川双马经xxxxxxxxxx（0000）000 x文件批准，由四川双马水泥（集团）有限公司（于 2002 年更名为“四川双马投资集团有限公司”，以下简称“双马集团”）、成都市建筑材料总公司、四川矿山机器厂、广旺矿务局和四川省信托投资公司共同发起设立，并于 1998 年 10 月 20 日在四川省工商行政管理局办理了注册登记，取得《企业法人营业执照》。经中国证监会证监发行字 [1999]80 号文批准，四川双马向社会公众发行人民币普通股 5800 万股，经深交
所深证上[1999]73 号《上市通知书》批准，四川双马股票于 1999 年 8 月 24 日在深交所上市挂牌交易。
2、实际控制人变更
拉法基中国与双马集团的股东绵阳市国有资产监督管理委员会和四川双马投资集团有限公司工会于 2005 年 11 月签署《股权转让协议》，收购了双马集团的全部股权。上述股权收购事项已经获得四川省人民政府、国务院国有资产监督管理委员会、中华人民共和国商务部批准，通过中国证券监督管理委员会审核。2007 年 7 月 1 日，双马集团就其股东变更事项办理了工商变更登记手续。
3、股权分置改革
四川双马股权分置改革方案已于 2007 年 1 月 22 日经四川双马股权分置改
革相关股东会议审议通过。2007 年 6 月 6 日，四川双马股权分置改革方案实施完毕，股票恢复上市交易。
股权分置改革方案实施完毕后，双马集团在四川双马的持股比例为
56.81%。
2008 年 1 月 3 日，双马集团更名为拉法基xx(四川)投资有限公司（以下简称“拉法基四川”）。
截止本法律意见书出具日，拉法基四川在在四川双马的持股比例为仍
56.81%。
4、有效存续
根据四川省工商管理局于 2008 年 8 月 4 日向四川双马核发的注册号为
510000000043401 的《企业法人营业执照》，四川双马的公司类型登记为股份有限公司（上市）。
根据四川双马出具的书面说明以及本所律师的适当核查，未发现四川双马存在法律、法规和公司章程规定需要终止的情形。
综上所述，四川双马已完成股权分置改革，为依法有效存续并在深交所上市的股份有限公司，具备进行本次重大资产重组的主体资格。
（二）拉法基中国
拉法基中国系本次重大资产重组涉及的非公开发行的股票认购方和本次重大资产重组涉及的目标股权收购的股权出售方。
根据拉法基中国提供的《CERTIFICATE OF INCORPORATION 》和
《CERTIFICATE OF GOOD STANDING》以及拉法基中国出具的书面说明，拉法基中国为xx属维尔京群岛设立和存续的公司。
三、关于本次重大资产重组的授权和批准
（一）本次重大资产重组已经取得的授权和批准
截止本法律意见书出具之日，本次重大资产重组已取得以下授权和批准：
1、四川双马董事会的授权和批准
拉法基中国持有拉法基四川 100%的股权，并通过拉法基四川持有四川双马 56.81%的股权，为四川双马的关联方，故本次重大资产重组构成四川双马的关联交易。
（1）四川双马于 2008 年 8 月 8 日发布重大事项停牌公告，称：“本公司正在筹划重大事项。由于有关事项尚存在较大不确定性，为维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，经公司申请，本公司股票自 2008 年 8 月 8 日起停
牌。公司承诺将于停牌后 30 日内披露重组预案”。
（2）四川双马公告了《四川双马水泥股份有限公司第四届董事会第四次会议决议公告》。根据该公告，四川双马董事会于 2008 年 9 月 4 日审议通过了《关于向拉法基中国海外控股公司非公开发行股票收购资产暨重大关联交易的议案》、《关于重组框架协议的议案》、《四川双马水泥股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案》等关于本次重大资产重组的议案。关联董事在该次董事会会议中对有关议案回避表决。
四川双马在《证券日报》公告了《四川双马水泥股份有限公司第四届董事会第四次会议决议公告》、《四川双马水泥股份有限公司独立董事关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案的事前认可说明以及独立意见》、《四川双马水泥股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案》和《华欧国际证券有限责任公司关于四川双马水泥股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》。
（3）四川双马公告了四川双马全体独立董事于 2008 年 9 月 4 日出具的《关于公司向特定对象非公开发行股票购买资产暨关联交易预案的事前认可说明以及独立意见》。根据该公告，四川双马全体独立董事在四川双马第四届董事会第四次会议召开之前已经审阅了《四川双马水泥股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案》及相关资料并同意将本次重大资产重组的有关议
案提交给公司董事会审议，并对本次重大资产重组的预案及有关事项发表了独立意见。
（4）2008 年 12 月 23 日，四川双马于成都市召开了第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于向拉法基中国海外控股公司发行股票购买资产暨关联交易的议案》、《关于签署非公开发行股票收购资产协议、股权转让协议和盈利补偿协议的议案》、《关于同意拉法基中国海外控股公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》、《关于四川双马股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书的议案》等关于本次重大资产重组的议案。关联董事在该次董事会会议中对与于本次重大资产重组有关的议案回避表决。
四川双马全体独立董事并于 2008 年 12 月 23 日出具《关于四川双马股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易有关议案的事前认可说明以及独立意见》，对本次重大资产重组有关事项表示认可，同意将本次重大资产重组的有关议案提交公司董事会审议，并对本次重大资产重组的有关事项发表了独立意见。
据此，本次重大资产重组已经取得四川双马董事会的授权和批准，该授权与批准符合四川双马公司章程的规定；四川双马并就本次重大资产重组涉及的董事会批准和独立董事审查的事宜，依照《重组管理办法》履行了现阶段所需的信息披露义务。
2、拉法基中国董事会的批准和授权
根据拉法基中国于 2008 年 9 月 3 日作出的董事会决议，拉法基中国董事会批准以拉法基中国持有的都江堰拉法基 50%的股权认购四川双马非公开发行的股份、批准与四川双马签署《重组框架协议》，授权黎树深（Xxx Xxxxxx Xxx Xxxx）办理有关事宜，包括与四川双马签署《非公开发行股票认购资产协议》、《股权转让协议》以及其他协议；与四川双马和都江堰建工建材有限责任公司签署《都江堰拉法基水泥有限公司合资经营合同修改协议》和《都江堰拉法基水泥有限公司章程修正案》等有关事项。
3、都江堰拉法基董事会的授权和批准
根据都江堰拉法基董事会于 2008 年 9 月 3 日作出的董事会决议，都江堰拉法基董事会批准拉法基中国向四川双马转让其持有的都江堰拉法基 50%的股权，此次股权转让的方案及实施，取得中国证监会和有权机关的批准和登记，并在四川双马履行都江堰拉法基合资合同和章程规定的义务方能生效。建材公司放弃优先购买权，并同意此次股权转让。该授权和批准符合都江堰拉法基公
司章程的规定。
据此，本次重大资产重组涉及的目标股权收购事宜已经取得所需的都江堰拉法基董事会的授权和批准，该授权和批准符合都江堰拉法基公司章程的规定。
4、政府有关部门的批准
国土资源部于 2008 年 12 月 12 日出具《关于<四川省都江堰市大尖包矿区西段水泥用石灰岩矿资源储量核实报告>矿产资源储量备案证明》（国土资储备字[2008]321 号）和于 2008 年 12 月 13 日出具《关于<四川省都江堰市xxx矿区水泥配料用泥岩、砂岩矿资源储量核实报告>矿产资源储量备案证明》（国土资储备字[2008]322 号），同意对相关矿产资源储量评审材料予以备案。
（三）本次重大资产重组尚需取得的授权和批准
1、四川双马股东大会按照其公司章程规定通过构成关联交易的本次重大资产重组的相关议案。
2、商务部批准目标股权收购以及目标股权收购所涉及的都江堰拉法基水泥有限公司合资合同和章程的修改，并批准拉法基中国因非公开发行构成的对四川双马的战略投资；
3、国家发展改革委员会批准或同意拉法基中国以其持有的都江堰拉法基
50%的股权认购四川双马非公开发行股票事宜；
4、证监会核准本次重大资产重组，并批准或同意拉法基中国免于以要约收购方式增持股份。
本次重大资产重组取得上述批准、核准和同意并实施后，四川双马和都江堰拉法基尚需办理工商变更登记手续，四川双马并需因变更为外商投资股份公司办理相关登记手续。
四川双马和拉法基中国尚须根据《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》及其他相关法律法规和规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。
（四）综上所述，本次重大资产重组已取得所需的四川双马董事会和都江堰拉法基董事会的授权和批准，该等授权和批准符合其公司章程的规定；四川双马并就本次重大资产重组涉及的董事会批准和独立董事审查事宜，依照《重组管理办法》履行了现阶段所需的信息披露义务；本次重大资产重组已依法完
成了国土资源部对于矿山资源储量的备案手续。但本次重大资产重组尚需取得四川双马股东大会的批准以及商务部、国家发展改革委员会和证监会等的批准、核准和同意。
四川双马和拉法基中国尚需根据项目进展情况，依法履行相应的信息披露义务。本次重大资产重组获得有关批准、核准和同意并实施后，四川双马和都江堰拉法基尚需办理有关登记手续。
四、本次重大资产重组的相关协议
（一）资产重组框架协议
2008 年 9 月 4 日，四川双马与拉法基中国签署了《资产重组框架协议》。根据该协议，拉法基中国拟将其持有的目标股权转让给四川双马，四川双马向拉法基中国非公开发行股票，购买目标股权。双方并将进一步签署有关具体协议。
（二）股权转让协议
2008 年 12 月 23 日，四川双马与拉法基中国签署了《股权转让协议》。根
据该协议，四川双马将向拉法基中国收购目标股权，买卖价款为 280,116.49 万元，在评估基准日至交割给四川双马的过渡期内，目标股权因都江堰拉法基生产经营所产生的增值和减值将由四川双马全部享有和承担。
（三）非公开发行股票收购资产协议
2008 年 12 月 23 日，四川双马与拉法基中国签署了《非公开发行股票收购
资产协议》。根据该协议，四川双马将向拉法基中国非公开发行股票 36809 万
股，每股发行价格 7.61 元。
（四）盈利补偿协议
2008 年 12 月 23 日，四川双马与拉法基中国签署了《盈利补偿协议》。根
据该协议，如果在本次重大资产重组实施完毕后 3 年内，目标股权的实际盈利数如低于资产评估报告中的利润预测数，在四川双马本次重大资产重组实施完毕后每年的年度报告披露后 30 个工作日内，拉法基中国将就专项审核意见核定的目标资产实际盈利数与评估净利润预测数之间差额以现金对四川双马进行补偿。
根据四川双马和拉法基中国的确认，除上述协议外，本次重大资产重组不
存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
经本所律师核查，上述《资产重组框架协议》、《股权转让协议》、《非公开发行股票收购资产协议》和《盈利补偿协议》已经相关各方签署，该等协议的内容不违反《重组管理办法》、《发行管理办法》、《重组若干问题的规定》等法律、法规的规定。
五、本次重大资产重组的实质性条件
（一）本次重大资产重组涉及的非公开发行的原则和实质性条件
1、根据四川双马于 2008 年 12 月 23 日召开的第四届董事会第七次会议决议，本次重大资产重组涉及的非公开发行股票的特定对象为拉法基中国。如四川双马股东大会审议批准本次重大资产重组，且商务部批准拉法基中国向四川双马战略投资，则本次重大资产重组涉及的非公开发行将符合《发行管理办法》第三十七条的规定。
2、根据四川双马于 2008 年 12 月 23 日召开的第四届董事会第七次会议决
议，本次重大资产重组涉及的非公开发行的股票发行价格为每股 7.61 元，不低
于四川双马关于本次重大资产重组方案的首次董事会决议公告日（即 2008 年 9
月 8 日）前 20 个交易日四川双马股票交易均价。据此，本次重大资产重组涉及的非公开发行符合《发行管理办法》第三十八条第（一）款的规定。
3、就其因本次重大资产重组取得的四川双马的股份，拉法基中国承诺自非公开发行结束之日起 36 个月内不进行转让。据此，本次重大资产重组涉及的非公开发行符合《发行管理办法》第三十八条第（二）款的规定。
4、根据四川双马于 2008 年 12 月 23 日召开的第四届董事会第七次会议决议，本次重大资产重组不涉及募集资金。据此，本次重大资产重组涉及的非公开发行不适用《发行管理办法》第三十八条第（三）款的规定。
5、根据重组报告书，本次重大资产重组不会导致四川双马实际控制人的变更。据此，本次重大资产重组涉及的非公开发行不适用《发行管理办法》第三十八条第（四）款的规定。
6、根据四川双马的说明，截止本法律意见书出具之日，四川双马不存在以下情形，经本所律师合理核查，亦未发现相反事实的存在；据此，本次重大资产重组涉及的非公开发行符合《发行管理办法》第三十九条的规定：
（1）四川双马本次发行申请文件有虚假记载、误导性xx或重大遗漏；
（2）四川双马的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）四川双马及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）四川双马现任董事、高级管理人员最近 36 个月内受到中国证监会的
行政处罚，或最近 12 个月内受到深圳证券交易所公开谴责；
（5）四川双马或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦察或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）四川双马最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
（7）四川双马存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
根据上述，本所律师认为，除尚需取得四川双马股东大会对本次重大资产重组的批准和商务部批准拉法基中国对四川双马的战略投资外，本次重大资产重组涉及的非公开发行符合《发行管理办法》规定的实质性条件。
（二）本次重大资产重组涉及的重大资产重组的原则和实质性条件
本次重大资产重组所涉及的目标股权的购买金额为 280,116.49 万元，占四川双马 2007 年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币，构成《重组管理办法》所规定的重大资产重组。
1、重大资产重组的合规性
（1）根据重组报告书、都江堰拉法基出具的说明和本所律师的合理核查，都江堰拉法基的主营业务为水泥生产和销售，不属于《产业结构调整指导目录
（2005 年本）》中规定的限制类或禁止类产业，符合《水泥工业产业发展政策》和国家其他关于水泥行业的产业政策。
（2）如本法律意见书第六部分“关于本次重大资产重组涉及的资产”中第九项“都江堰拉法基的环境保护”所述，都江堰拉法基的生产经营活动符合相关环境保护法律、法规和规范性文件的要求，未发生重大环境污染事故，也未因违反环境保护有关法律法规受到行政处罚。
（3）拉法基中国持有都江堰拉法基 75%的股权，拉法基中国通过全资的拉法基四川持有四川双马 56.81%的股份。据此，拉法基中国以其所持有的都江堰
拉法基 50%的股权认购四川双马向其非公开发行的股票所构成的经营者集中，符合《反垄断法》第二十二条第（一）款的规定，可以不向国务院反垄断执法机构申报经营者集中。
（4）如本法律意见书第六部分“关于本次重大资产重组涉及的资产”中第三项“都江堰拉法基的业务”所述，编号为（川）FM 安许证字[2005]0820、编号为
（川）FM 安许证字[2005]0821 和编号为（川）FM 安许证字[2005]0822 的安全生产许可证于 2008 年 11 月 8 日到期，目前尚在办理延期手续；二期泥岩矿和二期石灰石矿尚未办理取得安全生产许可证，目前都江堰拉法基正在办理相关手续。
（5）如本法律意见书第六部分“关于本次重大资产重组涉及的资产”中第四项“都江堰拉法基的土地使用权”所述，都江堰拉法基目前正在办理二期泥岩矿区土地、二期石灰石矿区土地和余留土地的土地使用权证书。
（6）如本法律意见书第六部分“关于本次重大资产重组涉及的资产”中第五项“都江堰拉法基的房产”所述，都江堰拉法基占有和使用建筑面积合计约为 8600 平方米的房产尚待办理《房屋所有权证》。
（7）如本法律意见书第六部分“关于本次重大资产重组涉及的资产”中第六项“都江堰拉法基的采矿权”所述，都江堰拉法基曾对二期石灰石矿进行了开采，但并未取得对二期石灰石矿的采矿许可证。目前都江堰拉法基已经取得二期石灰石矿的《矿产资源勘查许可证》（证号：T51120081203019906），正在办理二期石灰石矿的采矿许可证。
（8）如本法律意见书第六部分“关于本次重大资产重组涉及的资产”中第七项“都江堰拉法基的固定资产投资项目”所述，二期余热发电项目已经开始施工，但尚在办理相关的建设用地规定许可证、建设工程规划许可证和施工许可证等建设许可文件。
（9）除上文所述的都江堰拉法基在土地、房产、安全生产许可、采矿许可和建设许可等方面的尚未办理完毕事项外，根据都江堰拉法基的说明和本所律师的合理核查，未发现本次重大资产重组存在违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定的情形。
基于上文所述，本所律师认为，除上文所述的都江堰拉法基在土地、房产、安全生产许可、采矿许可和建设许可等方面的尚未办理完毕事项外，本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政
法规的规定，符合《重组管理办法》第十条第（一）项之规定。
2、根据本所律师适当核查，经中国证券监督管理委员会证监发行字（1999）
80 号文批准，四川双马向社会公众发行人民币普通 A 股 5，800 万股，并于 1999
年 8 月 24 日在深圳证券交易所上市交易。
截至本法律意见书出具之日，四川双马的股本总额为 31941 万元。根据重
组报告书，本次重大资产重组实施完毕后，四川双马的股本总额将超过 4 亿元，
不少于法定的 5000 万元。
根据重组报告书、四处双马的说明和本所律师的合理核查，本次重大资产重组完成后，四川双马的股本总额将超过 4 亿元，且社会公众股股东持有的四川双马股份不低于届时四川双马股份总数的 10%。据此，本所律师认为，四川双马在本次重大资产重组完成后将符合《上市规则》规定的关于上市公司股权分布的要求。
经本所律师核查，本次重大资产重组不存在其他将直接导致四川双马因实施本次重大资产重组而不符合法律、法规规定之上市条件的情形。
基于上文所述，本次重大资产重组的实施不会导致四川双马不符合《证券法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的上市条件。据此，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十条第（二）项之规定。
3、根据华欧出具的《关于四川双马水泥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》（以下简称《独立财务顾问报告》），本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。据此，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十条第（三）项之规定。
4、如本法律意见书第六部分“关于本次重大资产重组涉及的资产”中第一项 “四川双马本次重大资产重组拟购买的资产”所述，本次重大资产重组拟购买的目标股权的资产权属状况清晰，不存在产权纠纷，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。
如本法律意见书第七部分“本次重大资产重组涉及的债权债务处理”中所述，本次重大资产重组涉及的债权债务处理合法。
根据本所律师的合理核查，除本法律意见书第三部分“关于本次重大资产重组的授权和批准”第（三）项所述的本次重大资产重组尚需取得的批准、核准和同意外，目标股权的资产过户不存在实质性法律障碍。
基于上文所述，本所律师认为，本次重大资产重组涉及的目标股权的权属清晰，目标股权过户不存在实质性法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十条第（四）项之规定。
5、根据华欧出具的《独立财务顾问报告》，本次重大资产重组有利于四川双马增强持续经营能力，不存在可能导致四川双马重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。据此，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十条第（五）项之规定。
6、根据华欧出具的《独立财务顾问报告》，拉法基xx水泥有限公司（“拉法基xx”）作为拉法基中国的母公司，承诺四川双马在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人将保持独立，该措施有利于完善四川双马的治理机制，增强上市公司的独立性，符合上市公司及其全体股东的利益。据此，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十条第（六）项之规定。
7、根据华欧出具的《独立财务顾问报告》，本次重大资产重组前，四川双马已严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了完善的法人治理结构；本次重大资产重组不会对四川双马法人治理结构带来不利影响。据此，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十条第（七）项之规定。
8、根据上述，除上文所述的都江堰拉法基在土地、房产、安全生产许可、采矿许可和建设许可等方面的尚未办理完毕的事项外，本次重大资产重组符合
《重组管理办法》对于上市公司重大资产重组规定的原则和实质性条件。
（三）本次重大资产重组涉及的发行股份购买资产的原则和实质性条件 根据交易方案，四川双马向拉法基中国发行股份购买其持有的目标股权，
构成《重组管理办法》所规定上市公司发行股份购买资产。
1、根据华欧出具的《独立财务顾问报告》，本次重大资产重组有利四川双马提高资产质量、改善财务状况和实现可持续发展，本次重大资产重组完成后，四川双马与拉法基xx及其控制的其他企业之间不存在实质性同业竞争，本次重大资产重组完成后，四川双马与关联方之间的交易金额有所增加，但经常性关联交易的比例有所下降。据此，本次重大资产重组有利于四川双马避免同业竞争，有利于四川双马降低经常性关联交易的比例。本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四十一条第（一）项规定之实质性条件。
2、经本所律师核查，四川双马 2007 年度的财务报表和 2008 年 1-7 月份备
考合并财务报表经德勤审计，并出具了无保留意见审计报告。据此，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四十一条第（二）项之规定。
3、如本法律意见书第六部分“本次重大资产重组的实质性条件”第（二）项 “本次重大资产重组涉及的重大资产重组的实质性条件”第 4 条所述及本所律师的合理核查，目标股权为权属清晰的经营性资产，在取得有关批准、核准和同意后能在约定期限内办理完毕权属转移手续。据此，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四十一条第（三）项之规定。
4、根据四川双马于 2008 年 12 月 23 日召开第四届董事会第七次会议决议，
本次重大资产重组涉及的非公开发行股票的发行价格为每股 7.61 元，不低于四
川双马关于本次重大资产重组方案的首次董事会决议公告日（即 2008 年 9 月 8
日）前 20 个交易日四川双马股票交易均价。据此，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四十二条的规定。
5、根据拉法基中国的承诺，就其因本次重大资产重组而取得的四川双马的股份，拉法基中国承诺自股份发行结束之日起 36 个月内不进行转让。据此，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
6、经本所律师适当核查，未发现四川双马本次向特定对象发行股份购买资产存在重大违反中国证监会其他规定的情形。
综上所述，本次重大资产重组符合《重组管理办法》对于上市公司发行股份购买资产规定的原则和实质性条件。
（四）综上所述，除本法律意见书所述都江堰拉法基在土地、房产、安全生产许可和采矿许可证等方面的尚未办理完毕事项外，本次重大资产重组符合
《发行管理办法》规定的实质性条件，符合《重组管理办法》对于上市公司重大资产重组和上市公司发行股份购买资产规定的原则和实质性条件。在有关协议的签署方切实履行协议各项义务的情况下，本次重大资产重组在取得必要的批准、核准和同意后，其实施不存在实质性法律障碍。
六、关于本次重大资产重组涉及的资产
（一）四川双马本次重大资产重组拟购买的资产
根据交易方案，四川双马本次重大资产重组拟购买的资产为拉法基中国持有的都江堰拉法基 50%股权，即目标股权。
根据拉法基中国提供的有关材料和本所律师的合理核查，拉法基中国合法拥有目标股权。根据成都市工商行政管理局于 2008 年 11 月 21 日出具的证明和拉法基中国出具的书面说明，拉法基中国持有都江堰拉法基 75%的股权，该股权不存在产权纠纷，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。
基于上文所述，本所律师认为，本次重大资产重组拟购买的目标股权的资产权属状况清晰，不存在产权纠纷，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。
（二）都江堰拉法基的设立和沿革
1、设立
根据都江堰市建工建材总公司（“建工建材总公司”）和拉法基中国于 1998
年 9 月 24 日签署的《都江堰拉法基水泥有限公司章程》和《都江堰拉法基水泥有限公司合营合同》，建工建材总公司和拉法基中国共同出资设立都江堰拉法基，都江堰拉法基注册资本为人民币 856,839,300 元，其中建工建材总公司以土
地使用权、采矿权和现金方式出资，共计人民币 214,242,370 元，占注册资本的
25%，拉法基中国以外汇现金出资折合人民币 642,596,930 元，占注册资本的
75%。
1998 年 12 月 17 日，对外经济贸易合作部下发《关于设立都江堰拉法基水
泥有限公司的批复》（（1998）外经贸资二函字第 786 号），同意建工建材总公司
与拉法基中国共同举办都江堰拉法基，并批准了双方投资者于 1998 年 9 月 24
日签订的合营合同及其附件与公司章程。
就建工建材总公司的实物出资，成都资产评估事务所于 1999 年 7 月 25 日
出具了编号为成评报字（1998）第 107 号的资产评估报告，对都江堰市建工建
材总公司拟投入中外合资公司的共计 1,304,707.7 平方米（折 1,957.06 亩）的土
地使用权进行评估，评估值为 109,747,755 元；北京经纬资产评估事务所于 1999
年 4 月 30 日出具了编号为经纬评字（99）133 号《都江堰大尖包石灰岩矿xx段采矿权资产评估报告书》，对大尖包石灰岩矿xx段采矿权进行了评估，评估结果为 9563.75 万元人民币；北京经纬资产评估事务所于 1999 年 4 月 30 日出具了编号为经纬评字（99）134 号《四川省都江堰市白衣庵矿区泥岩矿采矿权评估报告书》，对四川省都江堰市xxx矿区泥岩矿采矿权进行了评估，评估结果为 1146.01 万元人民币。
就上述资产评估结果，四川省国有资产管理局于 1999 年 10 月 28 日出具《关于对都江堰市建工建材总公司资产评估报告确认的通知》（川资评管[1999]139
号），对都江堰拉法基部分资产（土地使用权、矿山采矿权）评估报告书予以确认。根据该文，上述资产评估报告评估的资产价值合计 216,846,255 元。
根据四川公诚信会计师事务所有限责任公司 2000 年 7 月 3 日出具的《验资
报告》（川公会验[2000]字 013 号），截至 2000 年 6 月 30 日，都江堰拉法基的
注册资本 856,839,300 元已全部到位。
根据成都市工商行政管理局于 1999 年 2 月 9 日核发的注册号为企合川蓉总
副字第 2358 号的《企业法人营业执照》，都江堰拉法基于该日成立。
2、股权转让
2001 年 11 月 22 日，建工建材总公司与建材公司签订了《股权转让协议》，建工建材总公司将其持有的都江堰拉法基 25%股权转让给建材公司。
就上述股权转让，都江堰市经济委员会出具了都经发（2001）041 号《关于都江堰拉法基水泥有限公司股权转让报告的批复》，同意建工建材总公司将持有的都江堰拉法基 25%股权转让给建材公司；都江堰市财政局出具了都财国资 [2001]05 号《关于转让都江堰拉法基水泥有限公司中方股权的批复》，同意建工建材总公司将其持有的 25%都江堰拉法基股权转让给建材公司，转让价格按建工建材总公司向都江堰拉法基认缴出资的原值计算，即人民币 241,243,370 元。
2002 年 1 月 18 日，对外贸易经济合作部出具了外经贸资二函[2002]51 号
《关于都江堰拉法基水泥有限公司股权转让的批复》，同意建工建材总公司将其在公司中所占的 25%的股权全部转让给新的投资方建材公司。
本次股权转让完成后，都江堰拉法基的股权结构变更为：拉法基中国持股
75%，建材公司持股 25%。
3、增加投资总额和扩大经营范围
根据商务部 2005 年 10 月 26 日商资批[2005]2427 号《商务部关于同意都江堰拉法基水泥有限公司增加投资总额和扩大经营范围的批复》，都江堰拉法基的投资总额由 131821.43 万元人民币增加至 182297.89 万人民币，公司经营范围在原经营范围的基础上增加：提供自有设备租赁服务（限于国产自有设备）。
根据成都市工商行政管理局于 2008 年 5 月 16 日核发的注册号为
510100400017002 的《企业法人营业执照》，都江堰拉法基的注册资本和实收资
本均为 856,839,300 元，公司类型为有限责任公司（中外合资），经营范围为：
生产、出售、运输和经销高标号硅酸盐水泥，石灰石和其他相关产品，创新和开发水泥新品种。提供自有设备租赁服务（限于国产自有设备）；营业期限自 1999 年 2 月 9 日至 2049 年 2 月 8 日。
根据本所律师所作的审查和都江堰拉法基出具的书面说明，截至本法律意见书出具之日，未发现存在根据法律、法规、规范性文件及现行有效的《都江堰拉法基水泥有限公司章程》和《都江堰拉法基水泥有限公司合营合同》规定需要都江堰拉法基终止的情形。
4、综上所述，都江堰拉法基为依法成立和有效存续的外商投资的有限责任公司。
（三）都江堰拉法基的业务
根据成都市工商行政管理局于 2008 年 5 月 16 日核发的注册号为 510100400017002 的《企业法人营业执照》，都江堰拉法基的经营范围为：生产、出售、运输和经销高标号硅酸盐水泥，石灰石和其他相关产品，创新和开发水泥新品种。提供自有设备租赁服务（限于国产自有设备）。
根据都江堰拉法基出具的书面说明，其主营业务为水泥的生产和销售。
根据都江堰拉法基提供的相关资料以及都江堰拉法基所作的书面说明，并经本所律师对该等资料的适当审查，就从事其主营业务，都江堰拉法基已取得以下许可：
1、全国工业产品生产许可证
根据国家质量监督检验检疫总局颁发的 XK23-201-03999 号《全国工业产品生产许可证》，都江堰拉法基有权生产 52.5R 普通硅酸盐水泥。该许可证有效期至 2008 年 7 月 23 日，目前已经届期。
全国许可证办公室于 2008 年 5 月 15 日发布的《关于做好抗震救灾及灾后重建有关工业产品生产许可工作的紧急通知》规定：“对今年到期换发生产许可证的灾区企业和钢筋混凝土用热轧钢筋、冷轧带肋钢筋、水泥、预应力混凝土用钢材、建筑防水卷材、建筑外窗、电线电缆等 7 类主要建材产品获证企业的
换发生产许可证时限，一律延期至 2008 年 12 月 31 日”。
根据都江堰拉法基《关于都江堰拉法基水泥有限公司生产许可证申请办理的说明》以及四川省工业产品生产许可证办公室的确认，四川省工业产品生产
许可证办公室已经受理都江堰拉法基关于生产许可证换发新证的申请报告，并于 2008 年 12 月 8 日安排审核组完成了现场生产许可证审核工作，现场审核条款通过并取样和送样品至权威机构进行检测，待样品检测结果符合后报全国生产许可证办公室办理。
根据上述，都江堰拉法基的《全国工业产品生产许可证》虽已届期，但由于全国许可证办公室关于延期换发生产许可证的意见，都江堰拉法基目前仍有权使用该生产许可证从事其水泥生产。
2、安全生产许可证
都江堰拉法基一期水泥生产线取得了如下安全生产许可证：
（1）四川省安全生产监督管理局于 2005 年 11 月 9 xxxxxxx（x） XX xxxx[0000]0820 的《安全生产许可证》，许可范围为石灰石、页岩开采，有效期为 2005 年 11 月 9 日至 2008 年 11 月 8 日。
（2）四川省安全生产监督管理局于 2005 年 11 月 9 xxxxxxx（x） XX xxxx[0000]0821 的《安全生产许可证》，许可范围为页岩开采，有效期为 2005 年 11 月 9 日至 2008 年 11 月 8 日。
（3）四川省安全生产监督管理局于 2005 年 11 月 9 xxxxxxx（x） XX xxxx[0000]0822 的《安全生产许可证》，许可范围为石灰石开采，有效期为 2005 年 11 月 9 日至 2008 年 11 月 8 日。
根据都江堰拉法基的书面说明，上述编号为（川）FM 安许证字[2005]0820、编号为（川）FM 安许证字[2005]0821 和编号为（川）FM 安许证字[2005]0822的安全生产许可证于 2008 年 11 月 8 日到期，目前尚未办理完毕延期手续。
根据都江堰市安全生产监督管理局于 2008 年 12 月 18 日出具的证明，上述安全生产许可证因“5.12”地震影响，未能按时办理延期安全生产许可证，现换证资料正在报送中。都江堰拉法基认为上述安全生产许可证的延期不存在法律障碍。
根据都江堰拉法基的书面说明，二期泥岩矿和二期石灰石矿尚未取得安全生产许可证。根据都江堰拉法基的说明，都江堰拉法基正在办理相关手续，二期泥岩矿和二期石灰石矿自汶川地震以来未进行过开采，二期泥岩矿和二期石灰石矿尚未取得安全生产许可证不会对都江堰拉法基目前的生产经营产生重大不利影响。
根据拉法基中国出具的承诺函，拉法基中国承诺都江堰拉法基将尽快办理完毕编号为（川）FM 安许证字[2005]0820、编号为（川）FM 安许证字[2005]0821和编号为（川）FM 安许证字[2005]0822 的安全生产许可证的延期手续，尽快办理完毕二期泥岩矿和二期石灰石矿的安全生产许可证，并承诺在本次重大资产重组实施完毕的情况下，对于编号为（川）FM 安许证字[2005]0820、编号为（川） FM 安许证字[2005]0821 和编号为（川）FM 安许证字[2005]0822 的安全生产许可证未能及时延期可能对四川双马造成的直接损失以及二期泥岩矿和二期石灰石矿尚未办理完毕安全生产许可证而可能对四川双马造成的直接损失，拉法基中国将承担全部责任。
3、爆炸物品使用许可证
根据成都市公安局于 2001 年 9 月向都江堰拉法基核发的《爆炸物品使用许可证》，其有权使用铵油炸药、硝铵炸药、非电雷管和瞬发电雷管。该许可证已经通过 2007 年度年检。
4、排污许可
都江堰市环境保护局于 2003 年 7 月向都江堰拉法基发放了川环许字 A-J00170 号的《排放污染物许可证》，排污种类为工业废水、工业废气和噪声。有效期为 2003 年 7 月至 2006 年 7 月。由于四川省目前暂停发放排污许可证，因此都江堰拉法基的排污许可证尚未得以续展。
根据都江堰拉法基的书面说明，其一直按四川省的有关规定进行排污申报并按期交纳排污费。
5、取水许可证
根据都江堰市人民政府水资源管理节约用水办公室2006 年10 月下发的《取
水许可证》（取水（都）字[2002]第 157 号），都江堰拉法基可以在百国岗电站
前池每年取地表水 70.75 万立方米，取水有效期限为 2006 年 10 月 8 日至 2009
年 12 月 31 日。
6、综上所述，除尚待取得的安全生产许可证外，都江堰拉法基已依法取得从事水泥生产和相关矿山开采的经营许可。对于二期泥岩矿和二期石灰石矿尚未办理完毕安全生产许可证而可能对四川双马造成的直接损失，以及编号为
（川）FM 安许证字[2005]0820、编号为（川）FM 安许证字[2005]0821 和编号为（川）FM 安许证字[2005]0822 的安全生产许可证未能及时延期可能对四川双
xxx的直接损失，拉法基中国根据其承诺函将承担责任。
（四）都江堰拉法基的土地使用权
根据都江堰拉法基提供的《国有土地使用证》等相关资料以及都江堰拉法基所作的书面说明，并经本所律师对该等资料的适当审查，截至 2008 年 7 月
31 日，都江堰拉法基占有和使用的土地使用权的具体情况如下：
1、已取得《国有土地使用证》的土地
都江堰拉法基取得了 12 宗，证载面积合计 1,304,707.7 平方米土地的国有土地使用权，该等土地使用权的具体情况如下：
序号 | 土地使用证编号 | 座落 | 性质 | 使用权类型 | 面积(m2) | 终止日 |
1 | 都国用(1999)字第 0294 号 | 金凤乡金凤村，银杏村，虹口乡久红村，棕花村 | 工业 | 出让 | 24,000.00 | 2049 年 7 月 11 日 |
2 | 都国用(1999)字第 0295 号 | 金凤乡金凤村一、二、四、六组 | 工业 | 出让 | 342,000.00 | 2049 年 7 月 11 日 |
3 | 都国用(1999)字第 0296 号 | 虹口乡棕花村二组 | 工业 | 出让 | 10,256.50 | 2049 年 7 月 |
4 | 都国用(1999)字第 0297 号 | 虹口乡棕花村二组 | 工业 | 出让 | 568,824.50 | 2049 年 7 月 |
5 | 都国用(1999)字第 0298 号 | 虹口乡棕花村一、三、四组 | 工业 | 出让 | 1,764.00 | 2049 年 7 月 |
6 | 都国用(1999)字第 0299 号 | 虹口乡棕花村三组 | 工业 | 出让 | 8,100.00 | 2049 年 7 月 |
7 | 都国用(1999)字第 0300 号 | 金凤乡紫柏村六组 | 工业 | 出让 | 2,000.00 | 2049 年 7 月 |
8 | 都国用(1999)字第 0301 号 | 金凤乡金凤村，紫柏村，灌口镇万岭村 | 工业 | 出让 | 276,668.10 | 2049 年 7 月 |
9 | 都国用(1999)字第 0302 号 | 金凤乡金凤村二组，紫柏村六组 | 工业 | 出让 | 4,235.00 | 2049 年 7 月 |
10 | 都国用(1999)字第 0303 号 | 金凤xxxx，xxx， xxxxxx，xx | 工业 | 出让 | 2,0760.00 | 2049 年 7 月 |
村 | ||||||
11 | 都国用(1999)字第 0304 号 | 虹口乡棕花村二、三、四组 | 工业 | 出让 | 36,099.60 | 2049 年 7 月 |
12 | 都国用(1999)字第 0305 号 | 金凤乡金凤村二组，灌口镇万岭村二组 | 工业 | 出让 | 10,000.00 | 2049 年 7 月 |
根据都江堰拉法基的书面说明，都江堰拉法基的上述土地使用权不存在产权纠纷或潜在纠纷，亦不存在抵押、质押等权利限制。
2、尚未取得《国有土地使用证》的土地
根据都江堰拉法基的书面说明和本所律师的合理核查，都江堰拉法基已经使用的土地中，尚未取得以下土地的土地使用权证书：
（1）二期泥岩矿区土地
根据都江堰拉法基的书面说明，都江堰拉法基在 2008 年扩展了xxx泥岩矿的矿区范围（“二期泥岩矿区”），并取得了更新的采矿权许可证，二期泥岩矿区面积约为 17 亩，都江堰拉法基尚未取得该土地的使用权证书。
（2）二期石灰石矿区土地
根据都江堰拉法基的书面说明，都江堰拉法基在大尖包西段石灰岩矿的采矿许可证规定的开采范围外的石灰石矿山（“二期石灰石矿”）进行了开采，二期石灰石矿区面积约为 160 亩，都江堰拉法基尚未取得二期石灰石矿区的土地使用权证。
（3）余留土地
根据都江堰拉法基的书面说明，除二期泥岩矿区土地和二期石灰石矿区土地外，都江堰拉法基目前使用的土地中，尚有 298.80 亩土地未办理土地使用权证书（“余留土地”）。
根据都江堰拉法基的书面说明，都江堰拉法基的上述土地使用权不存在产权纠纷或潜在纠纷，亦不存在抵押、质押等权利限制。
根据都江堰拉法基的确认，都江堰拉法基已委托建工建材总公司办理上述土地的出让手续。都江堰拉法基以出让方式或转让方式获得该等土地的《国有土地使用权证》后，有权依法占用、使用、转让、出租和抵押或以其他合法方式处分该等土地使用权。
根据拉法基中国出具的承诺函，拉法基中国承诺都江堰拉法基将尽快办理完毕上述（1）-（3）项土地的土地使用证，并承诺在本次重大资产重组实施完毕的情况下，对于上述（1）-（3）项土地尚未取得土地使用权证而可能对四川双马造成的直接损失，拉法基中国将承担全部责任。
3、综上上述，除对二期泥岩矿区土地、二期石灰石矿区土地和余留土地尚未取得土地使用权外，都江堰拉法基已经依法取得其使用的土地的权属证书，有权依法占有和使用该等土地。对有关土地尚未取得《国有土地使用证》而可能给对四川双马造成的直接损失，拉法基中国根据其承诺函将承担责任。
（五）都江堰拉法基的房产
根据都江堰拉法基提供的《房屋所有权证》等相关资料以及都江堰拉法基所作的书面说明，并经本所律师对该等资料的适当审查，截至 2008 年 7 月 31日，都江堰拉法基占有和使用的房产的具体情况如下：
1、已取得《房屋所有权证》的房产
都江堰拉法基取得了 13 处房产，总建筑面积为 31844.39 平方米的房屋的所有权证书，该等房产的具体情况如下：
序号 | 房产证号 | 签发期 | 建筑面积 (平方米） | 设计用途 | 房屋坐落 |
1 | 都房权证监证字第 0104720 号 | 2007.11.13 | 150.88 | 厂房 | 都江堰金凤乡金凤村 |
208.89 | 厂房 | 都江堰金凤乡金凤村 | |||
2 | 都房权证监证字第 0104692 号 | 2007.11.13 | 119.21 | 其他 | 都江堰金凤乡金凤村 |
370.14 | 其他 | 都江堰金凤乡金凤村 | |||
64.62 | 其他 | 都江堰金凤乡金凤村 | |||
113.82 | 其他 | 都江堰金凤乡金凤村 | |||
82.62 | 其他 | 都江堰金凤乡金凤村 | |||
3 | 都房权证监证字第 0104712 号 | 2007.11.13 | 228.64 | 办公 | 虹口乡棕花村二组 |
4 | 都房权证监证字第 0104714 号 | 2007.11.13 | 3215.48 | 厂房 | 都江堰金凤乡金凤村 |
150.88 | 厂房 | 都江堰金凤乡金凤村 | |||
193.66 | 厂房 | 都江堰金凤乡金凤村 | |||
5 | 都房权证监证字第 0104711 号 | 2007.11.13 | 1069.65 | 其他 | 都江堰金凤乡金凤村 |
532.17 | 其他 | 都江堰金凤乡金凤村 | |||
6 | 都房权证监证字第 0104740 号 | 2007.11.14 | 112.96 | 其他 | 虹口乡棕花村二组 |
40.09 | 其他 | 虹口乡棕花村二组 | |||
36.53 | 其他 | 虹口乡棕花村二组 | |||
12.44 | 其他 | 虹口乡棕花村二组 | |||
53.91 | 其他 | 虹口乡棕花村二组 | |||
7 | 都房权证监证字第 0104724 号 | 2007.11.13 | 568.17 | 厂房 | 都江堰金凤乡金凤村 |
556.5 | 厂房 | 都江堰金凤乡金凤村 | |||
664.95 | 厂房 | 都江堰金凤乡金凤村 | |||
1492.05 | 厂房 | 都江堰金凤乡金凤村 | |||
161.66 | 厂房 | 都江堰金凤乡金凤村 | |||
8 | 都房权证监证字第 0104713 号 | 2007.11.13 | 25.22 | 其他 | 都江堰金凤乡金凤村 |
66.51 | 其他 | 都江堰金凤乡金凤村 | |||
230.78 | 其他 | 都江堰金凤乡金凤村 | |||
172.24 | 其他 | 都江堰金凤乡金凤村 | |||
20.26 | 其他 | 都江堰金凤乡金凤村 |
9 | 都房权证监证字第 0104708 号 | 2007.11.13 | 787.47 | 厂房 | 都江堰金凤乡金凤村 |
4732.15 | 厂房 | 都江堰金凤乡金凤村 | |||
77.9 | 厂房 | 都江堰金凤乡金凤村 | |||
10 | 都房权证监证字第 0104710 号 | 2007.11.13 | 3216.58 | 办公 | 都江堰金凤乡金凤村 |
2407.22 | 办公 | 都江堰金凤乡金凤村 | |||
11 | 都房权证监证字第 0104715 号 | 2007.11.13 | 295.24 | 厂房 | 虹口乡棕花村二组 |
12 | 都房权证监证字第 0104717 号 | 2007.11.13 | 1514.24 | 厂房 | 都江堰金凤乡金凤村 |
7761.51 | 厂房 | 都江堰金凤乡金凤村 | |||
13 | 都房权证监证字第 0104723 号 | 2007.11.13 | 262.3 | 都江堰金凤乡金凤村 | |
11.87 | |||||
51.11 | |||||
11.87 |
根据都江堰拉法基的书面说明，上述房产不存在产权纠纷或潜在纠纷，亦不存在抵押、质押等权利限制。
2、尚未取得《房屋所有权证》的房产
根据都江堰拉法基的书面说明，都江堰拉法基目前占有和使用的总建筑面积约为 8600 平方米的房屋尚未取得所有权证书，都江堰拉法基正在办理该等房屋的《房屋所有权证》。
都江堰拉法基尚未取得所有权证书的房产中，建筑面积合计 7288.62 平方
米的房产已经取得都江堰市规划管理局签发的验字第 510181200851003 号《建设工程规划验收合格证》，都江堰市公安消防大队签发的（都）公消验[2006]第 115 号《建筑工程消防验收意见书》，四川省建设厅签发的编号为 2007-019 的《四川省建设工程竣工验收备案书》。
根据都江堰拉法基的书面说明，上述房产不存在产权纠纷或潜在纠纷，亦不存在抵押、质押等权利限制，上述房产未取得《房屋所有权证》，不会对都江
堰拉法基的生产经营产生重大不利影响。根据拉法基中国出具的承诺函，拉法基中国承诺都江堰拉法基将尽快办理完毕有关的房屋所有权证书，并承诺在本次重大资产重组实施完毕的情况下，对于上述房屋尚未取得房屋所有权证书而可能对四川双马造成的直接损失，拉法基中国将承担全部责任。
3、综上所述，除约为 8600 平方米的房屋尚未取得权属证书外，都江堰拉法基有权依法占有和使用上述房产。对有关房屋尚未取得《房屋所有权证》而可能给对四川双马造成的直接损失，拉法基中国根据其承诺函将承担责任。
（六）都江堰拉法基的采矿权
1、已取得的《采矿许可证》
根据都江堰拉法基提供的《采矿许可证》等相关资料以及都江堰拉法基所作的书面说明，并经本所律师对该等资料的适当审查，都江堰拉法基拥有如下采矿权：
采矿权人 | 矿山名称 | 证号 | 发证机关 | 开采矿种 | 生产规模 (万吨/年） | 有效期限 |
都江堰拉法 基水泥有限 公司 | 大尖包西段石灰岩矿 | 1000009920040 | 国土资源部 | 石灰岩 | 126 万吨/年 | 29 年（自 1999 年 6 月至 2028 年 6 月） |
都江堰拉法 基水泥有限 公司 | xxx泥岩矿 | 5100000820266 | 四川省国土资源厅 | 泥灰岩、砂岩 | 70 万吨/年 | 30 年（自 2008 年 6 月至 2038 年 6 月） |
根据都江堰拉法基的书面说明，上述采矿权不存在抵押、质押以及其他对资产权利的限制。
根据都江堰拉法基提供的资料及本所律师的审查，都江堰拉法基于 1999 年
6 月取得了国土资源部核发的大尖包西段石灰岩矿《采矿许可证》（证号： 1000009920040）和xxx泥岩矿《采矿许可证》（证号：1000009920041）。0000x 0 x，xxx国土资源厅批准都江堰拉法基变更xxx泥岩矿的生产规模、矿区面积和有效期限，并向其核发了变更后xxx泥岩矿的《采矿许可证》（证号：5100000820266）。
都江堰拉法基目前持有国土资源部门核发的大尖包西段石灰岩矿和xxx泥岩矿的《采矿许可证》，都江堰拉法基有权依法持有该等采矿权，有权在该等
《采矿许可证》记载的矿权范围和期限内依法进行矿山开采和生产经营。
2、待办采矿权
根据都江堰拉法基的说明，为满足二期水泥生产线的生产需要，都江堰拉法基曾对二期石灰石矿进行了开采，但并未取得对二期石灰石矿的采矿许可证。
就二期石灰石矿，都江堰拉法基已取得四川省国土资源厅核发的《矿产资源勘查许可证》（证号：T51120081203019906），根据都江堰拉法基的说明，都江堰拉法基正在办理二期石灰石矿的《采矿许可证》，都江堰拉法基取得二期石灰石矿的《采矿许可证》不存在法律障碍。
根据都江堰拉法基的书面说明，自汶川地震以来，都江堰拉法基一直未对二期石灰石矿进行开采，未取得二期石灰石矿的采矿权不会对都江堰拉法基目前的生产经营和本次重大资产重组产生重大不利影响。根据拉法基中国出具的承诺函，拉法基中国承诺都江堰拉法基将尽快办理取得二期石灰石矿的《采矿许可证》，并承诺在本次重大资产重组实施完毕的情况下，对于二期石灰石矿尚未取得《采矿许可证》而可能对四川双马造成的直接损失，拉法基中国将承担全部责任。
综上所述，除二期石灰石矿的采矿权证外，都江堰拉法基依法持有大尖包西段石灰岩矿和xxx泥岩矿的《采矿许可证》，有权在该等《采矿许可证》记载的矿权范围和期限内依法进行矿山开采和生产经营。对二期石灰石矿尚未取得《采矿许可证》而可能给对四川双马造成的直接损失，拉法基中国根据其承诺函将承担责任。
（七）都江堰拉法基的固定资产投资项目
1、一期水泥生产线项目
都江堰拉法基一期水泥生产线项目为日产 3200 吨水泥熟料新型干法生产线项目，1996 年由国家计划委员会批准建设。该项目于 2003 年投入正式生产。
一期水泥生产线项目已经取得以下审批：
（1）立项
1996 年 4 月 20 日，国家计划委员会出具文件（计原材[1996]771 号）《国家计委关于中外合资都江堰水泥厂可行性研究报告的批复》，批准都江堰拉法基建设规模为日产 3200 吨水泥熟料的新型干法生产线。
（2）环保
2003 年 4 月 1 日，国家环境保护总局出具环验[2003]020 号环境保护验收意见，认为都江堰拉法基一期项目工程环境保护验收合格，准予工程正式生产。
（3）竣工验收
0000 x 0 x 00 x，xxx建设厅出具编号为 2005-011 的《四川省建设工程竣工验收备案书》，认定都江堰拉法基公司一期项目已通过工程竣工验收，予以备案。
2、二期水泥生产线项目
都江堰拉法基二期水泥生产线项目为日产 4000 吨水泥熟料生产线项目。该
项目由四川省发展和改革委员会于 2004 年批准建设，二期水泥生产线项目已完成了建设并已投入正式生产。
二期水泥生产线项目已经取得以下审批：
（1）立项
0000 x 0 x 0 x，xxx发展和改革委员会出具文件川发改产业[2004]133号《四川省发改委关于都江堰拉法基水泥有限公司 4000t/d 水泥生产线二期工程可行性研究报告的批复》，同意都江堰拉法基建设日产 4000t/d 水泥的熟料生产线。
（2）环保
2008 年 1 月 2 日，国家环境保护总局出具环验[2008]1 号环境保护验收意见，认为都江堰拉法基 4000t/d 水泥生产线二期工程环境保护手续齐全，工程竣工环境保护验收合格，准予投入正式运行。
（3）竣工验收
2007 年 11 月 5 日，四川省建设厅出具编号 2007-019 的《四川省建设工程竣工验收备案书》，认定都江堰拉法基公司二期水泥生产线项目已通过工程竣工验收，予以备案。
3、二期余热发电项目
为将一期、二期熟料生产线产生的废气余热进行再生利用，都江堰拉法基申请建造一套装机容量 9MW 纯低温余热发电站（“二期余热发电项目”），由于汶川地震对施工造成影响，经成都市经济委员会批准，该二期余热发电项目的
完工时间延长至 2008 年 12 月。
二期余热发电项目已取得以下审批：
2007 年 4 月 16 日，四川省经济委员会出具文件川经技改函[2007]221 号《四川省经济委员会关于都江堰拉法基水泥有限公司熟料生产线纯低温余热发电技术改造项目核准的批复》，同意都江堰拉法基在企业原征用地内，建设一套纯低温余热发电站，进行纯低温余热发电技术改造。
都江堰拉法基于 2008 年 5 月向成都市经济委员会提交了《关于余热发电技改贴息项目延期完工的报告》，由于汶川地震导致在建工程的毁损，申请将余热发电技术改造项目延期至 2008 年 12 月完工。成都市经济委员会同意了该申请。
0000 x 0 x 0 x，xxx环境保护局出具川环建函[2007]165 号《关于都江堰拉法基水泥有限公司 4000t/d+3200t/d 熟料生产线纯低温余热电站工程环境影响报告书的批复》，同意都江堰拉法基利用 4000t/d+3200t/d 熟料生产线产生的废气建设余热发电站。
根据都江堰拉法基的书面说明，二期余热发电项目已经开始施工，但尚未取得二期余热发电项目的建设用地规划许可证、建设工程规划许可证和施工许可证。根据都江堰拉法基的书面说明，都江堰拉法基已向有关部门申请补办二期余热发电项目的建设用地规划许可证、建设工程规划许可证和施工许可证；二期余热发电项目未取得有关规划和施工许可不会对都江堰拉法基目前的生产经营产生重大不利影响。根据拉法基中国出具的承诺函，拉法基中国承诺都江堰拉法基将尽快办理完毕二期余热发电项目的建设用地规划许可证、建设工程规划许可证和施工许可证，并承诺在本次重大资产重组实施完毕的情况下，对于二期余热发电项目尚未取得的有关规划和施工许可而可能对四川双马造成的直接损失，拉法基中国将承担全部责任。
4、三期项目
都江堰拉法基三期项目包括日产 4600 吨水泥熟料生产线项目和 7.5MW 低温余热发电项目。三期工程目前正在进行前期准备工作，尚未开始正式建设。
三期项目已经取得以下审批：
2008 年 3 月 31 日，四川省发展和改革委员会出具文件川发改产业[2008]166号《四川省发展和改革委员会关于核准都江堰拉法基水泥有限公司三期工程项目的批复》，同意都江堰拉法基建设日产 4600t/d 的熟料新型干法水泥生产线，
项目同时配套建设自发自用的低温余热发电设施。
0000 x 0 x 0 x，xxx经济委员会出具文件川经技改函[2008]369 号《四川省经济委员会关于都江堰拉法基水泥有限公司 4600t/d 熟料生产线低温余热发电技术改造项目申请报告核准的批复》，同意都江堰拉法基利用 4600t/d 熟料生产线窑炉废气余热建设一座装机容量为 7.5MW 的余热发电站。
四川省环境保护局出具川环建函[2008]189 号《关于都江堰拉法基水泥有限公司 4600t/d 熟料新型干法水泥生产线（三期工程）环境影响报告书的批复》，同意都江堰拉法基按照报告书所列的生产工艺和环境保护措施进行日产 4600吨熟料新型干法水泥生产线的建设。
2008 年 3 月 20 日，四川省环境保护局出具川环建函[2008]206 号《关于都江堰拉法基水泥有限公司 4600t/d 熟料生产线低温余热发电（7.5MW）环境影响报告书的批复》，同意都江堰拉法基建设装机容量 7.5MW 的余热发电站。
（3）用地
2008 年 1 月 17 日，四川省建设厅出具选字第 510181200800001 号《建设项目选址意见书》，同意都江堰拉法基生产线三期扩建选址在都江堰市虹口乡和蒲阳镇境内，拟用地面积为：石灰石矿区 549.15 亩，厂区 320.82 亩。
2008 年 3 月 11 日，四川省国土资源厅出具川国土资函[2008]278 号《关于都江堰拉法基水泥有限公司三期扩建工程建设项目用地预审意见的复函》，原则上通过三期扩建工程的用地预审。项目拟用地总面积 57.3206 公顷，其中农用
地 52.289 公顷。
2007 年 8 月 15 日，都江堰市林业局出具都林字[2007]98 号《都江堰市林业局关于都江堰拉法基三期扩建工程项目占用林地的预审意见》，原则同意都江堰拉法基三期扩建矿山占用林地的用地申请。
（4）矿山
2008 年 2 月 4 日，都江堰市人民政府出具都府函[2008]12 号《都江堰市人民政府关于意向性给与都江堰拉法基水泥有限公司石灰石矿山采矿权的函》，同意将都江堰拉法基在虹口乡棕花村、深溪村原有自备矿山的扩大部分意向性给与都江堰拉法基用作 4600t/d 水泥生产线的资源矿山，具体采矿权的取得方式按省、成都市有关规定办理。
根据都江堰拉法基的提供的有关材料和本所律师的合理核查，就三期石灰石矿，都江堰拉法基已取得四川省国土资源厅核发的《矿产资源勘查许可证》
（证号：T51120081203019906）。
综上所述，除二期余热发电项目未办理有关建设规划和施工许可手续外，都江堰拉法基的固定资产投资项目已经办理了有关的立项、环境保护、建设等有关手续，符合关于企业投资项目管理、建设环境保护、建设施工等法律法规的规定。对二期余热发电项目未办理有关建设规划和施工许可手续而可能给对四川双马造成的直接损失，拉法基中国根据其承诺函将承担责任。
（八）都江堰拉法基的重大合同
我们审查了都江堰拉法基提供的，正在履行或将要履行的重大合同/协议，除本法律意见书第九章“关联交易和同业竞争”所述之关联交易合同/协议外，除特别说明，截至 2008 年 7 月 31 日，都江堰拉法基尚在合同期限内的合同金额
在人民币 500 万元以上或者合同金额不足人民币 500 万元，但对都江堰拉法基生产经营有重要影响的重大合同/协议包括：
1、借款合同
都江堰拉法基尚在履行的借款合同详见附件一。
2、采购合同
都江堰拉法基尚在履行的重大采购合同详见附件二。
3、水泥经销合同
都江堰拉法基与水泥经销商签署的尚在履行的水泥经销合同详见附件三。
4、水泥买卖合同
都江堰拉法基与水泥直接用户签署的尚在履行的水泥买卖合同详见附件
四。
5、采矿权以及土地使用权委托办理合同
都江堰拉法基与建工建材总公司签署有关协议，委托建工建材总公司办理有关采矿权和土地使用权的有关手续，具体协议详见附件五。
6、根据本所律师的核查，都江堰拉法基的上述重大合同的内容均合法有效。
（九）都江堰拉法基的环境保护
都江堰拉法基已完工的一期水泥生产线项目已经由国家环境保护总局出具环验[2003]020 号环境保护验收意见；已完工的二期水泥生产线项目已由国家环境保护总局出具环验[2008]1 号环境保护验收意见，未完工的二期余热发电项目已取得四川省环境保护局出具的川环建函[2007]165 号《关于都江堰拉法基水泥有限公司 4000t/d+3200t/d 熟料生产线纯低温余热电站工程环境影响报告书的批复》，三期项目已取得四川省环境保护局出具的川环建函[2008]189 号《关于都江堰拉法基水泥有限公司 4600t/d 熟料新型干法水泥生产线（三期工程）环境影响报告书的批复》和川环建函[2008]206 号《关于都江堰拉法基水泥有限公司 4600t/d 熟料生产线低温余热发电（7.5MW）环境影响报告书的批复》。
根据都江堰拉法基的书面说明，其一直按四川省的有关规定进行排污申报并按期交纳排污费，生产经营活动符合有关环境保护的要求，不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。经本所律师合理核查，亦未发现相反事实的存在。
根据四川省环境保护局出具的证明，都江堰拉法基的生产经营活动符合相关环境保护法律、法规和规范性文件的要求。主要污染物达标排放，按期缴纳了排污费，未发生重大环境污染事故，也未因违反环境保护有关法律法规受到行政处罚。
据此，都江堰拉法基的生产经营活动符合相关环境保护法律、法规和规范性文件的要求，未发生重大环境污染事故，也未因违反环境保护有关法律法规受到行政处罚。
七、本次重大资产重组的涉及债权、债务的处理
根据都江堰拉法基向中国建设银行成都市岷江支行、中国银行都江堰支行、中国工商银行都江堰支行和日本瑞穗实业银行股份有限公司上海分行出具的通知函以及都江堰拉法基的说明，都江堰拉法基已根据其与相关银行签署的贷款协议，就本次重大资产重组，向中国建设银行成都市岷江支行、中国银行都江堰支行、中国工商银行都江堰支行和日本瑞穗实业银行股份有限公司上海分行发出通知并已经取得相关贷款银行的认可。截止本法律意见书出具日，本所律师尚未发现中国建设银行成都市岷江支行、中国银行都江堰支行、中国工商银行都江堰支行和日本瑞穗实业银行股份有限公司上海分行对本次重大资产重组提出异议。
根据交易方案，四川双马本次重大资产重组拟购买的资产为拉法基中国持有的都江堰拉法基 50%股权，即目标股权，除涉及上述对贷款银行的通知和同意外，本次重大资产重组不涉及其他债权债务的处理。
综上所述，都江堰拉法基已经按照相关借款合同的规定履行了对贷款银行的通知义务，对该等债权债务的处理合法有效。
八、关联交易和同业竞争
（一）关联交易
1、本次重大资产重组过程中的关联交易
拉法基中国通过其全资的拉法基四川持有四川双马 56.81%的股权，故本次重大资产重组构成关联交易。
如本法律意见书第三部分“本次重大资产重组的授权和批准”中“四川双马董事会的授权和批准”所述，构成关联交易的本次重大资产重组已经取得四川双马董事会的授权和批准，该授权与批准符合对关联交易的审议批准程序，合法有效；四川双马并就本次重大资产重组涉及的董事会批准和独立董事审查事宜，依照《重组管理办法》履行了信息披露义务。
根据四川双马独立董事于 2008 年 12 月 23 日出具的独立意见，本次重大资产重组所涉及的都江堰拉法基 50%的股权的价格以具有法定资格的评估机构出具的评估报告为依据，由交易双方协商确定，交易定价公允、合理，不会损害四川双马及非关联股东，特别是中小股东的合法权益。
2、都江堰拉法基现有的关联交易
根据都江堰拉法基提供的有关资料和说明以及德勤出具的《都江堰拉法基水泥有限公司财务报表及审计报告》（德师报(审)字(08)第 S0072 号），除本法律意见书中第六章“关于本次重大资产重组涉及的资产”第八项“都江堰拉法基的重大合同”所述之采矿权以及土地使用权委托办理合同外，截至 2008 年 7 月
31 日，当年交易余额超过人民币 200 万元以上或者虽不足人民币 200 万元，但对都江堰拉法基生产经营有重要影响的重大关联交易如下：
(1) 根据都江堰拉法基与拉法基xx（北京）技术服务有限公司于 2006 年 7 月 1 日签署的《技术分许可协议》和分别于 2008 年签署的两份《技术分许可协议修改协议》，都江堰拉法基每年向拉法基xx（北京）
技术服务有限公司支付咨询服务费用，以获得拉法基xx（北京）技术服务有限公司提供的专有技术、专利、商标、商号、形象、品牌指引等许可和技术支持服务，协议自 2006 年 7 月 1 日起 4 年内有效，并
在届满后自动续订 2 年，直至双方终止协议。
(2) 根据都江堰拉法基提供的《SCBU 使用 ATC 技术服务管理程序》和都江堰拉法基的说明，拉法基xx（北京）技术服务有限公司对都江堰拉法基提供与项目有关的技术服务，按照提供服务的小时计费，但双方并未签署有关合同。2008 年 1 月 1 日至 2008 年 7 月 31 日，都江堰拉法基共向拉法基xx（北京）技术服务有限公司支付了与项目有关的技术服务费 2,319,776 元。
(3) 根据都江堰拉法基与 Lafarge Asia Sdn Bhd 于 2008 年 1 月 11 日签署的 IT/IS Service Agreement，Lafarge Asia Sdn Bhd 向都江堰拉法基提供 IT/IS 服务。合同有效期从 2008 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日。
(4) 根据都江堰拉法基向四川双马宜宾水泥制造有限公司发出的熟料采购订单，都江堰拉法基向四川双马宜宾水泥制造有限公司采购熟料 20 万吨，价格为 210 元每吨，有效期自 2007 年 11 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日。
(5) 2006 年 12 月 20 日，都江堰拉法基与拉法基xx签署《贷款协议》，由拉法基xx向其提供不超过 375 万美元的贷款额度以补充都江堰拉法基的流动资金，到期日为 2009 年 1 月 7 日；
(6) 2008 年7 月21 日，都江堰拉法基与重庆永固新型建材有限公司签署《委托贷款协议》，通过银行向其提供委托贷款，金额为 2,000 万元，协议将在 2008 年 11 月 21 日前到期。
根据都江堰拉法基出具的说明，上述关联交易均是依据市场原则，按公平合理的价格及服务条件订立的，不存在损害都江堰拉法基及其股东权益的条款。都江堰拉法基与拉法基xx签署的《贷款协议》下的全部贷款和利息，已经由都江堰拉法基全部归还；都江堰拉法基对重庆永固新型建材有限公司的 2000 万元委托贷款，重庆永固新型建材有限公司已经按期归还。
3、本次重大资产重组完成后四川双xxx的关联交易
根据本次重大资产重组的方案，本次重大资产重组完成后，都江堰拉法基
将成为四川双马的控股子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.1的规定，上市公司的关联交易，是指上市公司或其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项。据此，都江堰拉法基作为四川双马的控股子公司，与四川双马的关联人之间的交易将构成四川双马的关联交易。
根据华欧出具的《独立财务顾问报告》，本次重大资产重组后，因都江堰拉法基纳入到四川双马的合并报表范围，四川双马与关联方之间的交易金额有所增加，但经常性关联交易的比例有所下降。
4、减少和规范本次重大资产重组完成后关联交易的措施
为减少和规范本次重大资产重组完成后的关联交易，拉法基中国出具了承诺函。
在该承诺函中，拉法基中国承诺：“在本次重大资产重组完成后，将尽可能地避免和减少四川双马的关联交易行为，交易完成后都江堰拉法基将不再向拉法基xx控制的其他企业提供委托贷款；对于都江堰拉法基与关联方拉法基xx（北京）技术服务有限公司发生的技术许可的持续性关联交易以及其他无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照四川双马公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害四川双马及其他股东的合法权益”。
拉法基xx亦作出类似承诺。
5、综上所述，本次重大资产重组构成关联交易，已经取得四川双马董事会的授权和批准，四川双马并就本次重大资产重组涉及的董事会批准和独立董事审查事宜，依照《重组管理办法》履行了信息披露义务。根据四川双马独立董事出具的独立意见，本次重大资产重组所涉及的都江堰拉法基 50%的股权的价格以具有法定资格的评估机构出具的评估报告为依据，由交易双方协商确定，交易定价公允、合理，不会损害四川双马及非关联股东，特别是中小股东的合法权益。拉法基中国和拉法基xx并已经作出承诺，为本次重大资产重组完成后的四川双马可能发生的关联交易的公平性、公允性和合理性提供了保障。
（二）同业竞争
1、拉法基中国在四川双马股权分置改革中的承诺
根据四川双马 2007 年 6 月 1 日《关于股权分置改革方案实施公告》，拉法
基中国承诺：在相关部门及股东大会同意和批准的前提下，拉法基中国在合法成为四川双马实际控制人后，将在两年内将其拥有的都江堰水泥 50%股权按照国家和深圳证券交易所相关法律法规之规定以合法方式转让给四川双马。
2、避免本次重大资产重组后同业竞争的措施
根据重组报告书和华欧出具的《独立财务顾问报告》以及拉法基中国和四川双马的说明，由于水泥产品的销售受到销售半径的限制等方面的因素，本次重大资产重组完成后，拉法基中国与四川双马不存在实质性同业竞争。
为避免本次重大资产重组完成后的同业竞争，拉法基中国出具《避免同业竞争承诺函》。
在该承诺函中，拉法基中国承诺：“（1）本次重大资产重组完成后，本公司及本公司控制的企业从事的业务与四川双马及四川双马下属公司的主要业务之间不构成任何实质性的竞争。（2）在本承诺函有效期间，本公司及本公司控制的企业将不会在中国境内以任何形式直接或间接从事与四川双马及四川双马下属公司主要业务构成或可能构成实质性竞争的业务或活动。（3）不会利用对四川双马的控制权干涉四川双马及四川双马的下属公司；对于任何与四川双马及四川双马下属公司的主要业务相同或相似业务的业务机会，将采取一切必要措施促使该业务机会按合理和公平的条款和条件优先提供给四川双马及四川双马下属公司。（4）本公司承诺尽一切合理努力促使本公司控制的企业和本公司参股的企业遵守本承诺函的规定。（5）本承诺函自出具之日起生效，至本公司不再拥有四川双马的实质控制权当日或四川双马的A 股股票不再在境内证券交易所上市当日（以较早者为准）失效。”
拉法基xx亦作出类似承诺。
3、综上所述，本次重大资产重组完成后，拉法基中国与四川双马不存在实质性同业竞争，拉法基中国和拉法基xx并已经作出承诺，为避免本次重大资产重组完成后与四川双马的同业竞争提供了保障，以防止因同业竞争可能对四川双马可能造成的不利影响。
九、其他需要说明的问题
1、根据德勤出具的《四川双马水泥股份有限公司备考合并财务报表及审计报告》（德师报(审)字(08)第 S0073 号）、德勤于 2008 年 4 月 25 日出具的《关于四川双马水泥股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说
明》和江油巴蜀通口河电力有限公司《关于<提供股东贷款一事>的复函》等有关文件以及四川双马的说明，四川双马控股子公司四川双马电力股份有限公司于 1997 年根据《设立江油巴蜀通口河电力有限公司协议》，向江油巴蜀通口河电力有限公司提供无固定期限融资性借款，并按照银行同期借款利率收取资金占用费。江油巴蜀通口河电力有限公司一直逐步归还占用资金，截止 2008 年
11 月 31 日，江油巴蜀通口河电力有限公司对四川双马电力股份有限公司尚余
900 万元的本金未偿还。
由于上述资金占用的金额较小，且为对四川双马子公司的欠款，基于我们的法律专业判断，上述资金占用对四川双马的生产经营不构成重大不利影响。
2、根据四川双马的查询、确认以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股变更查询结果报表》等文件，四川双马及其董事、监事、高级管理人员，拉法基中国及其董事、监事、高级管理人员，本次重大资产重组相关专业机构及经办人员，以及上述相关人员的直系亲属，自 2008 年 6 月 19 日至 2008 年 12 月 19 日，除xxx（四川双马董事、财务总监王俏之父）外，未发生买卖四川双马股票的情况。
根据本所律师向四川双马所作的核查了解以及xxx出具的相关书面声明，xxx买卖四川双马股票的有关事实如下：xxx于 2007 年 6 月 15 日通过自己名义开立的股票证券交易账户（股东代码：0028342020）购入四川双马股票 300 股，购买平均价格为人民币 18.92 元，2008 年 3 月 19 日购入四川双马股票 300 股，购买平均价格为人民币 12.19 元，2008年3月 20 日购入四川双马股票 400 股，购买平均价格为人民币 11.86 元，2008年6月 20 日购入四川双马股票 400 股，购买平均价格为人民币 7.33 元，从未卖出。目前仍持有
四川双马股票 1400 股，平均价格为人民币 12.15 元，累计浮亏 7532 元。
根据xxx的书面声明，其从未知悉或者探知任何有关本项目的内幕信息，其购买行为是系完全依赖已经公开披露的信息独立决定的，未利用任何人提供的内幕信息、其他尚未公开披露的信息或者任何买卖四川双马股票的建议。根据王俏的书面声明，其也从未向xxx违规披露任何本次重大资产重组的内幕信息或者提供任何买卖四川双马股票的建议。
根据xxx的书面声明，其不会继续购买四川双马的股票；因购买四川双马股票而获得的任何收益将全部、无偿且无条件地归于四川双马所有。
根据上述，本所律师认为，由于xxx购买四川双马股份的行为系依据市
场公开信息以及四川双马股票的市场情况独立判断、决定，不涉及内幕交易；xxx购买的四川双马股份数量较小，并且其已经承诺其不会继续购买四川双马的股票或者其他相关证券，因购买四川双马股票而获得的任何收益将全部、无偿且无条件地归于四川双马所有，因此，其行为对四川双马及其中小股东的利益均没有影响，不会对本次重大资产重组构成重大法律影响。
3、2007 年 7 月 1 日，中国平安保险财产有限公司向都江堰拉法基签发了
《财产一切险保险单》和《营业中断险保险单》，保险价值分别为人民币
1,341,384,758.60 元和人民币 397,740,837 元；保险期限均为 2007 年 7 月 1 日至
2008 年 6 月 30 日；保险费合计人民币 2,769,151.07 元。依据该等保险单，都江堰拉法基可向保险机构申请赔付因地震所导致的财产和机器损失以及因地震导致营业中断而造成的利润损失。根据都江堰拉法基说明，截至重组报告书出具日，拉法基都江堰实际收到的保险预赔款共计 38,400 万元。此保险的最终赔付金额将根据财产及利润损失的最终理算情况，本着多退少补的原则据实调整。
十、信息披露
如本法律意见书第三部分“关于本次重大资产重组的授权和批准”中第（一）项“本次重大资产重组已经取得的授权和批准”所述，四川双马就本次重大资产重组涉及的董事会批准和独立董事审查事宜，已经依照《重组管理办法》履行了现阶段的相关信息披露义务。四川双马和拉法基中国尚需根据项目进展情况，按照《重组管理办法》等相关法律、法规以及规范性文件的规定履行相关信息披露义务。
十一、各证券服务机构执业资格
经本所律师适当核查，担任四川双马财务顾问的华欧国际证券有限责任公司具有中国证监会核准的股票承销资格。
经本所律师适当核查，担任目标股权评估机构的中企华持有财政部颁发的资产评估资格证书并具有证券执业资格；资产评估报告签字人具有注册资产评估师执业资格。
经本所律师适当核查，担任目标股权财务审计机构的德勤华永会计师事务所有限公司具有财政部和中国证监会核准的执行证券、期货相关业务资格；审计报告签字人具有注册会计师执业资格。
四川双马已委托本所作为本次重大资产重组的法律顾问，本所具有合法的执
业资格。
综上所述，本所律师认为，参与本次重大资产重组的证券服务机构具备必要的资格。
十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，
1、本次重大资产重组的交易方案符合法律、法规和规范性文件的规定。
2、四川双马依法存续，具备进行本次重大资产重组的主体资格。
3、本次重大资产重组已取得所需的四川双马董事会和都江堰拉法基董事会的授权和批准，该等授权和批准合法有效；四川双马并就本次重大资产重组涉及的董事会批准和独立董事审查事宜，依法履行了信息披露义务；本次重大资产重组已依法完成了国土资源部对于矿山资源储量的备案手续。但本次重大资产重组尚需取得四川双马股东大会的批准以及国家发展改革委员会、商务部和证监会等的批准、核准和同意。本次重大资产重组取得有关批准、核准和同意后，四川双马和都江堰拉法基尚需办理有关登记手续。
4、除本法律意见书所述的都江堰拉法基在土地、房产、安全生产许可和采矿许可证方面的尚未办理完毕事项外，本次重大资产重组符合《发行管理办法》规定的实质性条件，符合《重组管理办法》对于上市公司重大资产重组和上市公司发行股份购买资产规定的原则和实质性条件。在有关协议的签署方切实履行协议各项义务的情况下，本次重大资产重组在取得必要的批准、核准和同意后，其实施不存在实质性法律障碍。
5、四川双马就本次重大资产重组依照《重组管理办法》履行了现阶段的信息披露义务，四川双马和拉法基中国尚须尚需根据项目进展情况，依法履行相应的信息披露义务。
本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
本法律意见书仅供四川双马为本次重大资产重组之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为四川双马申请本次重大资产重组必备的法定文件，随其他申报材料一起上报中国证监会审核。本所律师同意四川双马部分或全部在申报材料中引用或按照中国证监会审核要求引用及披
露本法律意见书的内容，但四川双马作上述引用或披露应当全面、准确，不得导致对本法律意见书的理解产生错误和偏差。
（以下无正文）
此页无正文，为君合律师事务所关于四川双马股份有限公司向特定对象发行股票购买资产暨关联交易之法律意见书签字页
北京市君合律师事务所
石铁军 律师
xxx 律师
律师事务所负责人：
x x
二 OO 八年 月 日
附件一：借款合同
序 号 | 合同名称 | 编号 | 借款人 | 贷款人 | 授信额度/贷款金 额 | 贷款用途 | 贷款期限 | 利率 | 备注 |
1 | 固定资产 借款合同 | 2007 年都江 字 第 0005 号 | 都 江 堰 拉法基 | 中国工商银行股份有限公司都江 堰支行 | 5,000 万 | 技术改造项目及固定资产建设 | 2007年 12月4 日至 2009 年 12月 3日 | 基准利率下调 10% | 信用贷款 |
2 | 人民币融 资合同 | 建川岷基 建 字 （2005）01 号 | 都 江 堰 拉法基 | 中国建设银行成都市岷江支行 | 18,278 万 | 厂房、矿山、生产设施和设备及其辅助设施和设备的技术改造、维修、维护和更新、购置设备，其他固定资产项下的开支，以及与二线投资和生产 经营有关的开支等 | 2005年3月 15 日至 2010年3 月 14 日 | 基准利率下调 10%，基准利率每 12 个月调整一次 | 信用贷款 |
3 | 人民币借 款合同（中 /长期）号 | 2007 年借 字 011 | 都 江 堰 拉法基 | 中国银行股份有 限公司都江堰支行 | 4,615 万 | 熟料生产线纯低温余热发电技术改造项目建设 | 2007年11月23 日至 2010 年 11 月 22 日 | 3 年期贷款基准 利率下浮 10% | 信用贷款 |
序 号 | 合同名称 | 编号 | 借款人 | 贷款人 | 授信额度/贷款金 额 | 贷款用途 | 贷款期限 | 利率 | 备注 |
4 | 贷款协议 | N/A | 都 江 堰拉法基 | 拉法基xx水泥有限公司 | 375 万美元 | 流动资金 | 2007 年 1 月 8 日至 2009年1 月7 日 | 2007 年 1 月 8 日至 2007 年 12月 31 日 4.5%； 2008 年 1 月 1 日至 2009 年 1 月 7 日 5.5% | 已全部归 还 |
5 | Uncommitt ed RMB Revolving Facility Agreement | N/A | 都 江 堰拉法基 | 瑞穗实业银行（中国）有限公司 | 3,000 万元人民币 | 流 动 资 金 （ working capital needs） | 2008 年 4 月 1 日至 2009年4 月1 日 | 人民银行基准利率的 90% | 信用贷款 |
附件二：采购合同
序号 | 合同名称及 编号 | 供货方 | 采购方 | 采购商品 | 合同期限 | 价款 |
1 | 煤炭采购补 | 四川省崇 | 都江堰拉法基 | 崇州志祥煤业 | 2008年6月 25 | 每吨运输到采 |
充协议 | 州市志祥 | 公司生产的洗 | 日至 2009 年 6 | 购方指定货场 | ||
LAFARGE-P-2 | 煤业有限 | 煤 | 月 24日 | 卸车后的综合 | ||
007086D | 公司 | 价格为人民币 | ||||
675 元。 |
附件三：水泥经销合同
序号 | 合同编号 | 经销商 | 合同时间 | 价格 | 备注 |
1 | SDC08001 | 成都顺平建材有限责任公司 | 2008 年 4 月 1 日至 2009年3 月 31 日 | 随行就市，都江 堰拉法基有权调整 | |
2 | SDC08002 | 彭州市隆盛建材有限责任公司 | 2008 年 4 月 1 日至 2009年3 月 31 日 | 随行就市，都江 堰拉法基有权调整 | |
3 | SDC08003 | 成都市锦运建材有限公司 | 2008 年 4 月 1 日至 2009年3 月 31 日 | 随行就市，都江 堰拉法基有权调整 | |
4 | SDC08004 | 成都隆盛物流贸易有限公司 | 2008 年 4 月 1 日至 2009年3 月 31 日 | 随行就市，都江堰拉法基有权 调整 | |
5 | SDC08005 | 成都幸航建材有限公司 | 2008 年 4 月 1 日至 2009年3 月 31 日 | 随行就市，都江堰拉法基有权 调整 | |
6 | SDC08006 | 四川彭州市鑫汇商贸有限公司 | 2008 年 4 月 1 日至 2009年3 月 31 日 | 随行就市，都江 堰拉法基有权调整 | |
7 | SDC08007 | 成都万博丰工贸有限公司 | 2008 年 4 月 1 日至 2009年3 月 31 日 | 随行就市，都江堰拉法基有权 调整 | |
8 | SDC08008 | 绵阳市水泥厂龙泉经销处 | 2008 年 4 月 1 日至 2009年3 月 31 日 | 随行就市，都江堰拉法基有权 调整 | |
9 | SDC08009 | 都江堰市都法建材门市 | 2008 年 4 月 1 日至 2009年3 月 31 日 | 随行就市，都江 堰拉法基有权 |
序号 | 合同编号 | 经销商 | 合同时间 | 价格 | 备注 |
调整 | |||||
10 | SDC08010 | 成都市林法建材有限公司 | 2008 年 4 月 1 日至 2009年3 月 31 日 | 随行就市，都江 堰拉法基有权调整 | |
11 | SDC08011 | 都江堰市华茂金属建材有限公司 | 2008 年 4 月 1 日至 2009年3 月 31 日 | 随行就市，都江堰拉法基有权 调整 | |
12 | SDC08012 | 阿坝州锦程物流有限公司 | 2008 年 4 月 1 日至 2009年3 月 31 日 | 随行就市，都江堰拉法基有权 调整 | |
13 | SDC08013 | 都江堰市紫鑫双龙建材有限责任公司 | 2008 年 4 月 1 日至 2009年3 月 31 日 | 随行就市，都江堰拉法基有权 调整 | |
14 | SDC08014 | 都江堰市天兴商贸有限公司 | 2008 年 4 月 1 日至 2009年3 月 31 日 | 随行就市，都江堰拉法基有权 调整 | |
15 | SDC08015 | 成都xx建材有限公司 | 2008 年 4 月 1 日至 2009年3 月 31 日 | 随行就市，都江堰拉法基有权 调整 | |
16 | SDC08016 | 都江堰市金羊实业有限公司 | 2008 年 4 月 1 日至 2009年3 月 31 日 | 随行就市，都江堰拉法基有权 调整 | |
17 | SDC08018 | 都江堰信臣运业有限责任公司 | 2008 年 4 月 1 日至 2009年3 月 31 日 | 随行就市，都江堰拉法基有权 调整 | |
18 | SDC08019 | 成都市建鑫商贸有限公司 | 2008 年 4 月 1 日至 2009年3 月 31 日 | 随行就市，都江堰拉法基有权 调整 |
序号 | 合同编号 | 经销商 | 合同时间 | 价格 | 备注 |
19 | SDC08020 | 成都大宇商贸有限公司 | 2008 年 4 月 1 日至 2009年3 月 31 日 | 随行就市，都江 堰拉法基有权调整 | |
20 | SDC08021 | 广汉市鑫利物资有限责任公司 | 2008 年 4 月 1 日至 2009年3 月 31 日 | 随行就市，都江堰拉法基有权 调整 | |
21 | SDC08022 | 成都市温江区xx商贸有限公司 | 2008 年 4 月 1 日至 2009年3 月 31 日 | 随行就市，都江堰拉法基有权 调整 | |
22 | SDC08023 | 成都市龙鼎贸易有限公司 | 2008 年 4 月 1 日至 2009年3 月 31 日 | 随行就市，都江堰拉法基有权 调整 | |
23 | SDC08024 | 成都市武侯区东春建材经营部 | 2008 年 4 月 1 日至 2009年3 月 31 日 | 随行就市，都江堰拉法基有权 调整 | |
24 | SDC08025 | 四川省新都县雄峰贸易有限公司 | 2008年1月 22 日至 2009年4 月1 日 | 随行就市，都江堰拉法基有权 调整 | |
25 | UDC08001 | 成都建材（集团）有限公司 | 2008 年 4 月 1 日至 2009年3 月 31 日 | 随行就市，都江堰拉法基有权 调整 | |
26 | UDC08002 | 都江堰阳光物贸有限公司 | 2008 年 4 月 1 日至 2009年3 月 31 日 | 随行就市，都江堰拉法基有权 调整 | |
27 | UDC08003 | 成都欧尚贸易有限公司 | 2008 年 4 月 1 日至 2009年3 月 31 日 | 随行就市，都江 堰拉法基有权调整 | |
28 | UDC08004 | 成都川林商贸有限公司 | 2008 年 4 月 1 日至 | 随行就市，都江 |
序号 | 合同编号 | 经销商 | 合同时间 | 价格 | 备注 |
2009 年 3 月 31 日 | 堰拉法基有权 调整 | ||||
29 | UDC08005 | 中国新型建筑材料公司成都公司 | 2008 年 4 月 1 日至 2009年3 月 31 日 | 随行就市，都江堰拉法基有权 调整 | |
30 | UDC08006 | 成都xxx建材有限公司 | 2008 年 4 月 1 日至 2009年3 月 31 日 | 随行就市，都江 堰拉法基有权调整 | |
31 | UDC08007 | 四川宏祥商业发展有限公司 | 2008 年 4 月 1 日至 2009年3 月 31 日 | 随行就市，都江 堰拉法基有权调整 | |
32 | UDC08008 | 成都恒鑫物资有限公司 | 2008 年 4 月 1 日至 2009年3 月 31 日 | 随行就市，都江 堰拉法基有权调整 | |
33 | UDC08009 | 成都市恒鑫和商贸有限公司 | 2008 年 4 月 1 日至 2009年3 月 31 日 | 随行就市，都江堰拉法基有权 调整 | |
34 | UDC08010 | 四川鼎裕贸易发展有限公司 | 2008 年 4 月 1 日至 2009年3 月 31 日 | 随行就市，都江堰拉法基有权 调整 | |
35 | UDC08011 | 成都市武侯区八川建材经营部 | 2008 年 4 月 1 日至 2009年3 月 31 日 | 随行就市，都江 堰拉法基有权调整 | |
36 | UDC08012 | 成都启元建筑装饰材料有限责任公司 | 2008 年 4 月 1 日至 2009年3 月 31 日 | 随行就市，都江堰拉法基有权 调整 | |
37 | UDC08013 | 成都市春来物资有限责 任公司 | 2008 年 4 月 1 日至 2009年3 月 31 日 | 随行就市，都江 堰拉法基有权 |
序号 | 合同编号 | 经销商 | 合同时间 | 价格 | 备注 |
调整 | |||||
38 | UDC08014 | 成都嘉华信达贸易有限公司 | 2008 年 4 月 1 日至 2009年3 月 31 日 | 随行就市，都江 堰拉法基有权调整 |
附件四：水泥买卖合同
序号 | 合同编号 | 买受人 | 标的、数量 | 合同时间 | 价格 |
1 | UC06002 | 中铁十三局集团有限公司成都地铁项目经理部 | 拉法基牌普通硅酸盐水泥 20,000 吨， | 2006 年 9 月 5 日至 2009年9 月 31 日 | 378 元/吨 |
2 | UC06001 | 中铁隧道集团有限公司成都地铁盾构项目经理 部 | 拉法基牌普通硅酸盐水泥 14,517 吨， | 2006 年 9 月 5 日至 2009年9 月 31 日 | 378 元/吨 |
3 | ID0132-2006-054-G X023 | 成都地铁有限责任公司 | 成都地铁1 号线一期工程中，成都地铁有限责任公司招标的各承包商作为买方向都江堰拉法基采 购水泥 | 2006年8月 20 日至 2009年6 月 30 日 | 总金额暂定为 1,512 万元 |
4 | UR08004 | 成都赛利混凝土有限公司 | 拉法基牌普通硅酸盐水泥 50,000 吨， | 2008 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日 | 535 元/吨 |
5 | UR08006 | 成都宏基信业建材有限公司 | 拉法基牌普通硅酸盐水泥 50,000 吨， | 2008年1月 22 日至 2008 年 12 月 31 日 | 530 元/吨 |
附件五：采矿权委托办理合同
序 号 | 合 同 名 称 | 签订日期 | 甲方 | 乙方 | 标的 | 委托事项 | 价格条款 |
1 | 石 灰 石 矿 山 协 议 | 2005 年 12 月 20 日 | 都 江 堰 拉法基 | 都江堰市建工建材总公司 | 都江堰市虹口乡境内的 160 亩石灰石矿山； 都江堰市虹口乡境内 110 亩排渣场用地； 都江堰市蒲阳镇和灌口镇境内约 90 亩页岩矿山；位于都江堰市蒲阳镇和灌口镇的铁路线，占地 51.233 亩； 中方应作价入股但实际未转让的 298.8 亩余留土 地。 | 甲方委托乙 方办理使甲 方取得相关 石灰石矿山、页岩矿山、排渣场用地和 铁路用地的 土地使用权；石灰石矿山 采矿权；一期作价土地 50年工业用地 的土地使用 权的相关手 续。 | 协议生效后 10 个工作日 预付人民币 2000 万元，取得国有土地使用证和采矿许可证后 10 个工作 日内支付人民币 900 万元，取得国有土地使用证和采矿许可证之日起一年内支付采矿权价款和土地出让款。 |
2 | 石 灰 石 矿 山 协 议书 | 2007 年 8 月 1 日 | 都 江 堰 拉法基 | 都江堰市建工建材总公司 | 都江堰市虹口乡境内的 470 亩石灰石矿山； 都江堰市虹口乡境内 110 亩排渣场用地； 都江堰市蒲阳镇和灌口镇境内约 90 亩页岩矿山；位于都江堰市蒲阳镇和灌口镇的约 45 亩皮带廊用地亩。 | 乙方将其已 合法取得的 石灰石探矿 权转让给甲 方后后再以 甲方名义申 请办理采矿 权的相关手 续、办理使甲方取得 470 亩石灰石矿山 用地土地使 用权、110 亩排渣场用地 使用权和 45亩皮带廊用 地的土地使 用权相关手 续。 | 协议生效起 10 个工作日内向建工建材总公司预付 1000 万元；在都江堰拉法基取得政府土地主管部门发出的《关于建设用地预报的批复》和 《关于建设项目占用耕地控制指标的通知》后 10 个工作日内，支付第 二笔款项 1800 万；在都江堰拉法基过户取得石灰石矿山用地、排渣场用地和石灰石矿山采矿权许可证 10 个月内，支付剩余第三笔款项。 |
3 | 页 岩 矿 山 协 议 书 | 2007 年 8 月 1 日 | 都 江 堰 拉法基 | 都江堰市建工建材 总公司 | 都江堰市蒲阳镇和灌口镇境内约 150 亩页岩矿山 | 甲方委托乙 方办理使甲 方取得 150 亩 | 协议生效起 10 个工作日内向建工建材总公司预 付 400 万元；在都江堰 |
用地和页岩矿山。 | 页岩矿山用 地土地使用 权和页岩矿 山采矿权的 相关手续。 | 拉法基取得政府土地主管部门发出的《关于建设用地预报的批复》和 《关于建设项目占用耕地控制指标的通知》后 10 个工作日内，支付第 二笔款项 500 万；在都江堰拉法基过户取得石灰石矿山用地、排渣场用地和石灰石矿山采矿权许可证 10 个月内，支 付剩余第三笔款项。 | |||||
4 | 厂 区 用 地 协 议 书 | 2007 年 8 月 1 日 | 都 江 堰 拉法基 | 都江堰市建工建材总公司 | 都江堰市蒲阳镇境内约 270 亩土地。 | 甲方委托乙 方办理使使 甲方取得 270亩土地使用 权的相关手 续。 | 协议生效起 10 个工作日内向建工建材总公司预付 1000 万元；在都江堰拉法基取得政府土地主管部门发出的《关于建设用地预报的批复》和 《关于建设项目占用耕地控制指标的通知》后 10 个工作日内，支付余 款 |