Contract
平成 28 年９月 29 日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 サ サ ク ラ代表者名 代表取締役社長 x x x x
(コード番号６３０３、東証第二部)問合せ先 x x 部 x x x x
(TEL. ０６－６４７３－２１３１)
株式の取得（子会社化）に関する株式譲渡契約書締結のお知らせ
当社は、平成 28 年２月 25 日付「株式の取得（子会社化）に関する基本合意書締結のお知らせ」において、株式会社ア
ルク環境エンジニアリングの株式を取得して、子会社とすることを開示しておりますが、平成 28 年９月 29 日開催の取締役会において、株式譲渡契約書を締結することを決議し、同日締結いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１． 株式の取得の理由
当社と株式会社アルク環境エンジニアリングは、どちらも昭和 46 年（1971 年）から消音装置事業を展開してまいりました。当社は建築、プラント関連市場をその事業展開の中心とし、アルク環境エンジニアリングは首都圏を中心とした空調設備用消音器市場を中心としており、それぞれ得意とする市場が異なりますが、両社各々の強みを合わせることにより、これまで以上に幅広い市場対応が可能となること、また、当社にとって東日本の製造拠点を確保できることから、更なる戦略強化、事業拡大が図れ、企業価値の向上が実現できるものと判断し、このたび株式会社アルク環境エンジニアリングの株式を取得し子会社化することといたしました。
今後とも、お客様に最適なサービスを提供し、連結ベースでの収益力を高め、当社グループの企業価値の向上を目指してまいります。
２． 異動する会社（株式会社アルク環境エンジニアリング）の概要
(1) | 名称 | 株式会社アルク環境エンジニアリング | ||
(2) | 所在地 | xxxxxx区xx錦町三丁目 19 番地 | ||
(3) | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 xx xx | ||
(4) | 事業内容 | 空調設備用消音装置の設計、製造、販売、施工 | ||
(5) | 資本金 | 80,000 千円 | ||
(6) | 設立年月日 | 平成 17 年 10 月３日 | ||
(7) | 大株主及び持株比率 | アルク産業株式会社 80% 個人 1 名 20% | ||
資本関係 | 該当事項はありません。 | |||
(8) | 当社と当該会社との関係 | 人的関係 | 該当事項はありません。 | |
取引関係 | 該当事項はありません。 | |||
(9) | 当該会社の最近 3 年間の経営成績および財務状態 | |||
決算期 | 平成 25 年 9 月期 | 平成 26 年 9 月期 | 平成 27 年 9 月期 | |
純資産(百万円） | 165 | 218 | 318 | |
総資産(百万円) | 350 | 479 | 624 | |
1 株当り純資産（千円） | 48 | 64 | 93 | |
売上高(百万円) | 674 | 810 | 940 | |
営業利益(百万円) | 52 | 112 | 150 | |
経常利益(百万円) | 54 | 115 | 152 | |
当期純利益(百万円) | 21 | 52 | 100 | |
1 株当り当期純利益（千円） | 6 | 15 | 29 | |
1 株当り配当金（千円） | 0 | 0 | 0 | |
３． 株式取得の相手先の概要
(1) | 名称 | アルク産業株式会社 | |
(2) | 所在地 | xxxxxx区xx錦町三丁目 19 番地 | |
(3) | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 xx xx | |
(4) | 事業内容 | 合成樹脂原材料卸 | |
(5) | 資本金 | 74,220 千円 | |
(6) | 設立年月日 | 昭和 47 年 1 月 11 日 | |
(7) | 純資産 | 2,026 百万円 | |
(8) | 総資産 | 2,345 百万円 | |
(9) | 大株主及び持株比率 | アルク産業株式会社（自己株式） 49.1% xx xx 44.8% ほか個人 2 名 | |
資本関係 | 該当事項はありません。 | ||
(10) | 当社と当該会社の関係 | 人的関係 | 該当事項はありません。 |
取引関係 | 該当事項はありません。 | ||
関連当事者への該当状況 | 該当事項はありません。 | ||
(1) | 氏名 | 開示に向け協議を重ねてまいりましたが、守秘義務契約の締結が今 回の取引の条件となりますので、開示を控えさせていただきます。 |
(2) | 住所 | 開示に向け協議を重ねてまいりましたが、守秘義務契約の締結が今回の取引の条件となりますので、開示を控えさせていただきます。 |
(3) | 上場会社と当該個人の関係 | 当社及び当社の関係者ならびに関係会社と当該個人との間に記載すべき資本関係・人的関係・取引関係はありません。 |
４． 取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況
(1) | 異動前の所有株式数 | 0 株 (議決権の数：0 個) (議決権所有割合：0.00%) |
(2) | 取得株式数 | 1,700 株 |
(3) | 取得価額 | 取得価額の開示に向け協議を重ねてまいりましたが、守秘義務契約の締結が今回の取引の条件となりますので、開示を控えさせていただきます。なお、取得価額につきましては、弁護士の意見、デューデリジェンスの結果及び第三者による株価算定の結果等を考慮して 決定しております。 |
(4) | 異動後の所有株式数 | 1,700 株 (議決権の数：1,700 個) (議決権所有割合：50.00%) |
５． 日程
(1) | 取締役会決議(基本合意書締結) | 平成 28 年２月 25 日 |
(2) | 基本合意書締結 | 平成 28 年２月 25 日 |
(3) | 取締役会決議(株式譲渡契約書締結) | 平成 28 年９月 29 日 |
(4) | 株式譲渡契約書締結 | 平成 28 年９月 29 日 |
(5) | 株式譲渡実行日 | 平成 28 年 10 月１日(予定) |
６． 今後の見通し
本件による平成 29 年３月期の業績に与える影響につきましては現在精査中であり、業績への影響がわかり次第速やかに公表する予定です。
以上