（TEL．03－6256－0467）
2024 年 1 月 30 日
各 位
会 社 名 株式会社サーキュレーション代表者名 代表取締役社長 xx x
（コード：7379、東証グロース）問合せ先 代表取締役副社長 xx xx
（TEL．03－6256－0467）
シンプレクス・ホールディングス株式会社との資本業務提携に係る基本合意書の締結、株式の売出し、当社の親会社以外の支配株主、主要株主である筆頭株主、その他の関係会社及び主要株主の異動（予定）に関するお知らせ
当社は、本日、2024 年 1 月 30 日開催の取締役会において、シンプレクス・ホールディングス株式会社
（以下「シンプレクス HD」といいます。）との資本業務提携（以下「本資本業務提携」といいます。）に係る基本合意書（以下「本基本合意書」といいます。）を締結することについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
また、当社は、当社の親会社以外の支配株主及び主要株主である筆頭株主のxxx xxx（以下「xxx氏」といいます。）が保有する当社の普通株式の一部を、市場外での相対取引によりシンプレクス HD に譲渡（以下「本譲渡」といいます。）することに関し、xxx氏及びシンプレクス HD との間で本日付で合意されたことを認識いたしました。本譲渡が当社株式の売出しに該当するとともに、本譲渡により当社の親会社以外の支配株主の異動、当社の主要株主である筆頭株主の異動並びに当社のその他の関係会社及び主要株主の異動が生ずることとなりますので、下記のとおりお知らせいたします。
Ⅰ．本資本業務提携について
１．本資本業務提携の目的と理由
当社は、「世界中の経験・知見が循環する社会の創造」をビジョンに掲げ、雇用でも派遣でもなく、外部プロ人材の経験・知見をプロジェクト単位で活用することで、顧客企業が経営課題を解決する新しい人材活用モデル「プロシェアリング事業」を展開してまいりました。なかでも、2015 年から提供を開始しているフリーランスエンジニア・デザイナー向けマッチングサービス「FLEXY（フレキシー）」においては、組織に依存しない多様な働き方を望む、高度な技能を有する CTO 経験者・エンジニア・デザイナーと、外部のプロ人材による経営改革を進めたい企業とを結び付けることにより、企業の IT に関する経営課題を DX によって解決支援しております。
一方、シンプレクス HD グループは、中核企業であるシンプレクス株式会社（以下「シンプレクス」といいます。）を中心に、日本を代表する金融機関のテクノロジーパートナーとしてビジネスを展開してまいりました。現在では、金融領域で培った豊富なノウハウを活用し、幅広い業種の顧客企業に対して DX 支援サービスを提供するに至っております。人材こそが事業における中心的な経営資源であることから、1997 年の創業以来、ビジネスとテクノロジーの双方に精通した優秀な人材の確保・定着を経営上の最重要戦略の一つとして位置づけ、エンジニア・コンサルタントの育成・評価プロセスの構築に努めております。
当社は、シンプレクス HD とはかねてより営業や提案活動において接点があったところ、「Ⅱ. 株式の売出しについて」に記載の通り、xxxxx保有する当社株式の処分について協議を続けて参りました
中で、xxxxx所有する当社普通株式の一部の具体的な処分方法等としてシンプレクス HD への譲渡を検討している旨の連絡を受けました。当社は当該連絡を踏まえ、昨年 12 月から本年 1 月にかけて数回にわたりシンプレクス HD との面談を実施し、両社の協業によるシナジー創出が可能であると認識いたしました。
このような状況の下、当社とシンプレクス HD は、それぞれの顧客基盤に加えて、これまでに培った事業ノウハウやエンジニア・コンサルタントの育成・評価プロセス等、両社の強みを融合させることで、今後より一層の拡大が見込まれる DX 市場において、さらなる企業価値の向上に取り組んでいくことを目的として、本基本合意書の締結に至りました。
２．本資本業務提携の内容
（１）業務提携の内容
現時点において、業務提携の開始に向けて重点的に協議を進めていく内容は、以下のとおりです。なお、業務提携の具体的な方針および内容等の詳細については、今後、両社の間で協議を行い、第 2 譲渡
（以下、（２）に定義）の実行後に、2024 年３月中を目処として、本資本業務提携に関する最終契約の締結を目指します。
① プロ人材の価値発揮による事業基盤の拡大
当社が展開するフリーランスエンジニア・デザイナー向けマッチングサービス「FLEXY」と、システムの開発や運用に強みを持つシンプレクスとの間での協業を推進します。組織に依存しない多様な働き方を望み、「FLEXY」に登録している高度な技能を有する CTO 経験者・エンジニア・デザイナー等のプロ人材が、シンプレクスのシステム開発部門に組成された様々なプロジェクトで価値を発揮することにより、両社の事業基盤の拡大によるシナジーの創出を図ってまいります。
② プロ人材の評価認証制度の構築
シンプレクスのプロジェクトで一定の期間働いた実績や成果をもって、高度な技能を有する CTO 経験者・エンジニア・デザイナー等のプロ人材の評価を認証する制度の構築を目指します。プロ人材の評価認証制度を構築することにより、プロ人材と、新たに外部のプロ人材の活用を望む企業との間におけるミスマッチを低減すると共に、システム業界における CTO 経験者・エンジニア・デザイナー等の待遇向上に貢献してまいります。
③ DX 支援の強化による顧客基盤の拡大
当社とシンプレクスは、相互の顧客基盤を活かしつつ、両社間の協業関係を構築することにより、より多くの顧客企業に対して DX 支援サービスを提供してまいります。
（２）資本提携の内容
シンプレクスHD は、本譲渡において、当社の株主であるxxx氏から、(i)2024 年 1 月 30 日付けで
、xxx氏が保有する当社普通株式のうち 1,668,600 株（2023 年 10 月 31 日時点の発行済普通株式（
自己株式及び単元未満株を除く。）8,300,100 株の議決権に同年 11 月 24 日に当社取締役及び執行役員
に対して譲渡制限付株式報酬として発行された当社普通株式 43,000 株を加算した議決権に対する議決権比率 19.99%（小数点以下第三位を切り捨て））を市場外での相対取引により取得し（以下「本第 1 譲渡」といいます。）、また、(ii)私的独占の禁止及びxx取引の確保に関する法律に基づく株式取得に係る届出について、同法が定める期間が経過した後に、xxx氏が保有する当社普通株式のうち 431,400 株（2023 年 10 月 31 日時点の発行済普通株式（自己株式及び単元未満株を除く。）8,300,100
株の議決権に同年 11 月 24 日に当社取締役及び執行役員に対して譲渡制限付株式報酬として発行された当社普通株式 43,000 株を加算した議決権に対する議決権比率 5.17%（小数点以下第三位を切り捨て
））を市場外での相対取引により取得する（以下「本第 2 譲渡」といいます。）予定です。本譲渡の詳細は、下記「Ⅱ．株式の売出しについて」をご参照下さい。
３．本資本業務提携の相手先の概要
① | 名称 | シンプレクス・ホールディングス株式会社 | ||||
② | 所在地 | xxxxxxxx 0-00-0 xxxxxxxxxx00 x | ||||
③ | 代表者の 役職・氏 名 | 代表取締役社長 xx xx | ||||
④ | 事業x x | 子会社等の経営管理及びそれに附帯または関連する業務 | ||||
⑤ | 資本金 | 1,013 百万円（2023 年 3 月 31 日現在） | ||||
⑥ | 設立年 月日 | 2016 年 12 月 1 日 | ||||
xx xx | 13.58％ | |||||
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 11.59％ | |||||
大株主 | 株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 6.47％ | ||||
SBI ホールディングス株式会社 | 5.28％ | |||||
⑦ | 及び持株比率 （ 2023 年 9 月 30 日現在） | |||||
MLPFS CUSTODY ACCOUNT (常任代理人 BOFA 証券株式会社) | 5.21％ | |||||
合同会社 H・Y・T・R | 5.05％ | |||||
xxx x (常任代理人 SMBC 日興証券株式会社) | 4.05％ | |||||
xx xx | 3.25％ | |||||
（注） | ||||||
xx xx | 2.98％ | |||||
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505038 | 2.52％ | |||||
(常任代理人 香港上海銀行東京支店 カストディ業務部) | ||||||
⑧ | 当社と当該会社との間の関係 | |||||
資本関 係 | 該当事項はありません。 | |||||
人的関係 | 該当事項はありません。 | |||||
取引関 係 | 該当事項はありません。 | |||||
関連当事者への該当 状況 | 該当事項はありません。 | |||||
⑨ | 最近３年間の連結経営成績及び連結財政状態 | |||||
決算期 | 2021 年 3 月期 | 2022 年 3 月期 | 2023 年 3 月期 | |||
資 | 産 | 合 | 計 | 61,678 百万円 | 66,934 百万円 | 70,266 百万円 |
資 | x | x | x | 31,462 百万円 | 37,294 百万円 | 41,984 百万円 |
親会社の所有者に帰属 す る 持 分 | 31,457 百万円 | 37,294 百万円 | 41,984 百万円 | |||
１株当たり親会社所 有 者 帰 属 持 分 | 651.40 円 | 671.83 円 | 733.34 円 | |||
売 | x | x | 益 | 27,532 百万円 | 30,579 百万円 | 34,946 百万円 |
営 業 利 益 | 4,510 百万円 | 6,362 百万円 | 7,451 百万円 |
税 引 x x 益 | 4,324 百万円 | 6,191 百万円 | 7,298 百万円 |
当 期 利 益 | 2,974 百万円 | 4,205 百万円 | 5,432 百万円 |
親会社の所有者に帰 属 す る 当 期 利 益 | 2,984 百万円 | 4,204 百万円 | 5,432 百万円 |
基本的 1 株当たり当期 利 益 | 61.80 円 | 83.06 円 | 96.91 円 |
１ 株 当 た り 配 当 金 | 0.00 円 | 23.00 円 | 25.00 円 |
（注）「⑦大株主及び持株比率（2023 年 9 月 30 日現在）」は、シンプレクス HD の 2023 年 10 月 26 日
付第 8 期第 2 四半期報告書の「大株主の状況」を基に記載しております。
４．日程
本基本合意書の締結に関する取締役会決議 | 2024 年 1 月 30 日 |
本基本合意書の締結 | 2024 年 1 月 30 日 |
本第 1 譲渡の実行日 | 2024 年 1 月 30 日 |
本第 2 譲渡実行日 | 2024 年 3 月頃（予定） 私的独占の禁止及びxx取引の確保に関する法律（昭和 22 年法律第 54 号。その後の改正 を含みます。）第 10 条第２項に基づく届出をxx取引委員会に対して行い、届出が受理された日から待機期間が経過し、且つxx取引委員会の審査の結果、排除措置命令を行わな い旨の通知がなされた以降となります。 |
本資本業務提携に関する最終契約の締結 | 2024 年 3 月中（予定） |
５．今後の見通し
本資本業務提携は、中長期的に当社の業績及び企業価値向上に資するものと考えております。今後、公表すべき事項が生じた場合には、速やかに開示いたします。
Ⅱ．株式の売出しについて
１．売出しの概要
（１）本第 1 譲渡
① | 売出株式の種類及び数 | 当社普通株式 1,668,600 株 |
② | 売出価格 | 1 株当たり 828 円 売出価格については、本譲渡の当事者間における協議の上、決定されております。 |
③ | 売出価額の総額 | 1,381,600,800 円 |
④ | 売出株式の所有者 及び売出株式数 | xxx xxx 1,668,600 株 |
⑤ | 売出方法 | xxx xxxによる、シンプレクス・ホールディングス株式会社に対する市場外での相対取引による当社普通株式の譲渡 |
⑥ | 申込期間 | 2024 年 1 月 30 日 |
⑦ | 受渡期日 | 2024 年 1 月 30 日 |
⑧ | 申込証拠金 | 該当事項はありません。 |
⑨ | 申込株式単位 | 1 株 |
⑩ | その他 | 上記については、金融商品取引法による有価証券通知書を関東財務局宛に 提出しております。 |
（２）本第 2 譲渡
① | 売出株式の種類及 び数 | 当社普通株式 431,400 株 |
② | 売出価格 | 1 株当たり 828 円 売出価格については、本譲渡の当事者間における協議の上、決定されております。 |
③ | 売出価額の総額 | 357,199,200 円 |
④ | 売出株式の所有者 及び売出株式数 | xxx xxx 431,400 株 |
⑤ | 売出方法 | xxx xxxによる、シンプレクス・ホールディングス株式会社に対する 市場外での相対取引による当社普通株式の譲渡 |
⑥ | 申込期間 | 2024 年 1 月 30 日 |
⑦ | 受渡期日 | xxx xxxはシンプレクス・ホールディングス株式会社との間で、本日付けで株式譲渡契約を締結しているところ、本譲渡に関する私的独占の禁止及びxx取引の確保に関する法律に基づく株式取得に係る届出につい て、同法が定める期間が経過した後に、当社普通株式を取得する予定です。 |
⑧ | 申込証拠金 | 該当事項はありません。 |
⑨ | 申込株式単位 | 1 株 |
⑩ | その他 | 上記については、金融商品取引法による有価証券通知書を関東財務局宛に 提出しております。 |
２．株式の売出しの目的について
2023 年 4 月 18 日付及び同月 20 日付の各適時開示にて公表しております通り、当社は、当社の前代表取締役であるxxxxが違法薬物所持の疑いにより捜査を受けたとの申出を受け、速やかに、xxxxとの事業上及び業務上の関係を断つべく、xxxxx当社の代表取締役及び取締役の辞任の意思表示を受理した上で、新体制に移行しております。当社はxxxxx保有する当社株式の処分について協議を続けて参りましたところ、xxxxx所有する当社普通株式の一部の具体的な処分方法等として、xxx氏とシンプレクス HD との間で、市場外での相対取引により、本譲渡を実施することにつき契約が締結されたことから、関係法令の定める手続きに則り、売出しによる譲渡を行うことを目的とするものです。
なお、今回の取引後もxxx氏及びxxxxx資産管理会社である株式会社ニューアイデンティティクリエイション（以下「NIC 社」といいます。）が保有する当社株式の処分については、株式の相対譲渡等を含めた様々な手法を用いて、可能な限り現在の市場に与える影響にも配慮しつつ、全株式の売却を実施していく方針にて継続してxxxxと協議を行う予定です。具体的な処分方法が決定次第お知らせいたします。
なお、当社とシンプレクス HD との間には、本日現在、資本関係、人的関係及び取引関係はありません。
Ⅲ．当社の親会社以外の支配株主及び主要株主である筆頭株主の異動並びにその他の関係会社及び主要 株主である筆頭株主の異動について
１．異動が生じる経緯
前記「Ⅱ. 株式の売出しについて」に記載の本第 1 譲渡に係る当社株式の売出しに伴い、当社の親会社以外の支配株主及び主要株主である筆頭株主の異動、主要株主である筆頭株主の異動並びにその他の関係会社及び主要株主の異動が生じることとなる見込みです。
また、前記「Ⅱ. 株式の売出しについて」に記載の本第 2 譲渡に係る当社株式の売出しに伴い、当社の主要株主の異動が生じることとなる見込みです。
２．異動する株主の概要
（１）本第1譲渡
①親会社以外の支配株主及び主要株主である筆頭株主に該当しないこととなる株主
① | 氏名 | xxx xx |
② | 住所 | 神奈川県鎌倉市 |
②新たに主要株主である筆頭株主となる株主
① | 名称 | 株式会社ニューアイデンティティクリエイション |
② | 本店所在地 | xxxxxxxxxxx 0 x 00 x xxxxxx 0X |
③ | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 xxx xx |
④ | 事業内容 | 有価証券及び不動産の取得、保有、運用、投資及び管理 |
⑤ | 資本金 | 100 万円（2024 年 1 月 23 日現在） |
③新たにその他の関係会社及び主要株主となる株主
シンプレクス HD の概要は、上記「Ⅰ．本資本業務提携について」の「３．本資本業務提携の相手先の概要」をご参照下さい。
（２）本第2譲渡
①主要株主に該当しないこととなる株主
xxxxx概要は、上記「（１）本第 1 譲渡」の「①親会社以外の支配株主及び主要株主である筆頭株主に該当しないこととなる株主」をご参照下さい。
３．異動前後における当該株主の所有する議決権の数（所有株式数）及び総株主の議決権の数に対する割合
（１）第1譲渡
①xxx氏
属性 | 議決権の数（議決権所有割合） | 大株主順位 | |||
直接所有分 | 合算対象分 | 合計 | |||
異動前 （2023 年 11 月 24 日現在） | 親会社以外の支配株主及び主要株主であ る筆頭株主 | 27,206 個 (32.60%) | 24,500 個 (29.36%) | 51,706 個 (61.97%) | 第 1 位 |
異動後 | 主要株主 | 10,520 個 | 24,500 個 | 35,020 個 | 第 3 位 |
(12.60%) | (29.36%) | (41.97%) | |||
（注１）「議決権所有割合」は、2023 年 10 月 31 日時点の発行済普通株式（自己株式及び単元未満株
を除く。）8,300,100 株の議決権に同年 11 月 24 日に当社取締役及び執行役員に対して譲渡
制限付株式報酬として発行された当社普通株式 43,000 株を加算した議決権を基準として算出し、小数点第三位を切り捨てております。以下、本３．において同じです。
（注２）異動後の大株主の順位につきましては、2023 年 7 月 31 日時点の株主名簿を基準として、現時点において想定した順位を記載しております。以下、本３．において同じです。
②NIC社
属性 | 議決権の数（議決権所有割合） | 大株主順位 | |||
直接所有分 | 合算対象分 | 合計 | |||
異動前 （2023 年 11 月 24 日現在） | 主要株主 | 24,500 個 (29.36%) | － | 24,500 個 (29.36%) | 第 2 位 |
異動後 | 主要株主である筆頭株 主 | 24,500 個 (29.36%) | － | 24,500 個 (29.36%) | 第 1 位 |
③シンプレクスHD
属性 | 議決権の数（議決権所有割合） | 大株主順位 | |||
直接所有分 | 合算対象分 | 合計 | |||
異動前 （2023 年 11 月 24 日現在） | － | － | － | － | － |
異動後 | その他の関係会社及び主要 株主 | 16,686 個 (19.99%) | － | 16,686 個 (19.99%) | 第 2 位 |
（２）第2譲渡
①xxx氏
属性 | 議決権の数（議決権所有割合） | 大株主順位 | |||
直接所有分 | 合算対象分 | 合計 | |||
異動前 （2024 年 1 月 30 日現在 （注）） | 主要株主 | 10,520 個 (12.60%) | 24,500 個 (29.36%) | 35,020 個 (41.97%) | 第 3 位 |
異動後 | － | 6,206 個 | 24,500 個 | 30,706 個 | 第 3 位 |
(7.43%) | (29.36%) | (36.80%) | |||
（注）本第 1 譲渡における異動後の状況になります。
②シンプレクスHD
属性 | 議決権の数（議決権所有割合） | 大株主順位 | |||
直接所有分 | 合算対象分 | 合計 | |||
異動前 （2024 年 1 月 30 日現在 （注）） | その他の関係会社及び主要 株主 | 16,686 個 (19.99%) | － | 16,686 個 (19.99%) | 第 2 位 |
異動後 | その他の関係会社及び主要 株主 | 21,000 個 (25.17%) | － | 21,000 個 (25.17%) | 第 2 位 |
（注）本第 1 譲渡における異動後の状況になります。
４．異動予定年月日
2024 年 1 月 30 日（第 1 譲渡）
なお、本第 2 譲渡については、私的独占の禁止及びxx取引の確保に関する法律に基づく株式取得に
係る届出について、同法が定める期間の経過後に行われる予定です。
５．開示対象となる非上場の親会社等の変更の有無等該当事項はありません。
６．今後の見通し
本譲渡が当社の業績に与える影響はございません。
以 上