1 本公司名稱為“中國高速傳動設備集團有限公司（China High Speed Transmission Equipment Group Co., Ltd.）”。
(中文本為翻譯稿，僅供參考用。應以英文版本為准)
開曼群島
公司法（2004 年修訂版）
股份有限公司
中國高速傳動設備集團有限公司組織章程大綱
與
組織章程細則
（經 2007 年 6 月 8 日通過的特別決議採用）
2
開曼群島
公司法（2004 年修訂版）
股份有限公司
中國高速傳動設備集團有限公司組織章程大綱
（經 2007 年 6 月 8 日通過的特別決議採用）
開曼群島
公司法（2004 年修訂版）（第 22 章）
股份有限公司
中國高速傳動設備集團有限公司
組織章程大綱
（經 2007 年 6 月 8 日通過的特別決議採用）
1 本公司名稱為“中國高速傳動設備集團有限公司（China High Speed Transmission Equipment Group Co., Ltd.）”。
2 公司的註冊辦公地為“ATC 信託（開曼）有限公司（ATC Trustees (Cayman) Limited）”，地址位於開曼群島大開曼島xx鎮海灣大道 Cayside 大廈二樓 30592 郵箱，或是董事會可能不時決定的其他地方。
3 本公司成立宗旨不限，包括但不僅限於下列內容：
3.1 作為投資公司和投資控股公司開展業務，購入並持有任何公司、企業或機構發行的任何性質和組成的股票、股份、債權股份、債券、抵押、債權和各種證券；開展業務，以及任何政府、主權當局、行政機構、信託機構、地方機關或其他公共單位擔保的股票、股份、債權股份、債券、債權和其他證券；根據公司當前投資情況不時進行變更、轉換、處置或採取合理得當的手段措施。
3.2 有條件或無條件地認購、包銷、委託或以其他方式發行、獲得、持有、處置和轉換各種股票、股份和證券，與任何人或任何公司建立合作夥伴關係，或訂立任何利潤分享協議、互惠減讓協議及合作協議，為獲得和承擔本公司任何財產和債務、或直接或間接地推進本公司的目標與宗旨或者處於本
公司認為有利的任何其他目的而開辦或協助開辦、建立、組成或組建任何公司、企業聯合或任何類型的合夥企業。
3.3 行使並執行因擁有任何股份、股票、債券或其他證券而享有或附帶的一切權利和權力，在不違背前述一般原則的情況下，包括因本公司持有已發行的特定比例或票面數額的股份、股票、債券或其他證券而所享有的一切投票權或控股權，按照公司認為適當的條款對本公司享有其中權益的任何公司提供有關的管理和其他行政管理、監督和諮詢服務。
3.4 就任何人、單位或公司履行其全部或任何債務提供保證或擔保、支持或確保：無論其在任何方面是否與公司有關或為關聯方，也無論以個人保證或以抵押、借貸或留置方式，無論就公司的目前及將來的包括未繳資金和任何該等方式在內的全部或任何部分的事業、財產和資產，且無論公司是否就此取得相應的有值對價。
3.5.1 經營公司業務，以發起人和創辦人的名義經營金融方、資本方、特許權獲得者、商人、經紀商、貿易商、交易商、代理商、進口商和出口商等業者所從事的業務，開展並執行各種投資、金融、商業、經商、貿易和其他業務。
3.5.2 以委託人、代理人或其他名義經營房地產經紀人、開發商、諮詢師、房地產代理人或管理人、建築商、承包商、工程師、製造商、各種財產包括服務的交易商或供應商等業者所從事的業務。
3.6 購買或其他方式取得，出售、交換、出讓、出租、抵押、收費、轉換、移交、處置和處理不動產和動產以及所有相關權利，特別是在各種行動中涉及的抵押權、債券、產品、特許權、期權、合約、專利、年金、許可證、股票、股份、債券、保單、帳目債券、商號、保證、要求權、特權和主張。
3.7 從事或開展董事隨時認為能夠方便地開展或者與前述任何業務或活動有關的或是董事認為很可能給本公司帶來利益的任何其他合法的貿易、業務或事業。
在解釋本《組織章程大綱》尤其是第 3 條條文時，不得通過參照公司的其他宗旨、業務或權力、名稱或引述其中的推論或者通過並置兩種或多種宗旨、業務或權力而限制或限定所指名或提及的任何宗旨、業務或權力，本條文或本《組織大綱章程》的其他地方出現含糊不清時，應當以盡可能地放寬和擴大而不是限制本公司可以實行之宗旨、業務和權力的方式來解釋闡明該含糊不清之處。
4 除非《公司法》（2004 年修訂版）另有禁止或限制，否則公司應當擁有實現受《公司法》（2004 年修訂版）第 7（4）條列法所禁以外的任何宗旨的全部權力和職權，隨時並時刻擁有並能夠以委託人、代理人、承包商或公司認為實現其宗旨而所必需的任何其他名義以及公司認為其所伴隨的或對其有利的或有重要影響的其他身份行使世界任何地方的任何一個自然人或法人團體在任何時候或隨時可以行使的任何及全部權力，在不以任何方式限制前述之一般性的前提下，包括以公司《組織章程細則》中所列方式對本《組織章程大綱》和公司的《組織章程細則》作公司認為必要或適當的任何更改或修正之權力和進行下列任何行為或事項的權利：支付因開辦、組建和成立本公司的一切費用和雜費；在任何其他管轄地註冊本公司並營業；出售、出租或處置本公司的任何財產；提取、開具、承兌、背書、折價出售、簽署和發行本票、債券、債權股份、借款、借款股份、借款憑證、債票、可轉換公司債票、提單、保單和其他可流通或可轉讓憑證；出借資金或其他資產並擔任保證人；以本公司的事業或全部或部分財產包括未收資本作抵押或者無抵押地借入或籌集資金； 以董事決定的方式進行現金投資；開辦其他公司；出售公司的事業換取現金或任何其他對價；向公司股東進行資產分配；就公司資產的諮詢、管理與保管和公司股份上市及管理與他人締約；進行慈善或公益捐贈；以現金或其他方式向現任或卸任董事、高級管理人員、員工及其家屬支付養老金、撫恤金或其他福利；為董事和高級管理人員購買責任險；以及經營在公司董事看來可以方便、有益或有用地獲得並處理、經營、執行或完成的與前述業務有關的任何貿易或業務及通常進行的所有行動和事項。然而，按照開曼群島法律需經許可的業務，公司僅在根據該等法律相關規定取得許可時方可開展。
5 任何時候，公司每一股東的責任僅限於該股東所持股份的未繳股款。
6 公司股本為 30,000,000 美元，分成 3,000,000,000 股，每股票面價值或名義價值為 0.01 美元，本公司有權在法律允許的範圍之內，依據《公司法》（2004 年修訂版）和《組織章程細則》贖回或回購任何股份以及增加或減少前述資本，以及發行任何部分股本，無論其原始股本、贖回股本或新增股本，無論是否有優先權或特權或為根據任何遞延權利或受限於任何條件或限制，因此，除非發行條件另行明示公告，每次發行的股票無論是否公告為優先股，均應受限於前文所指權力。
7 如果公司註冊為豁免公司，則應依據《公司法》（2004 年修訂版）第 193 條的規定開展業務，並且公司應當有權通過遷冊的方式註冊成為開曼群島以外之任何管轄地的法律項下的股份有限公司並撤銷在開曼群島的註冊，但需受《公司法》（2004 年修訂版）和公司《組織章程細則》規定的制約。
開曼群島
公司法（2004 年修訂版）
股份有限公司
中國高速傳動設備集團有限公司組織章程細則
（經 2007 年 6 月 8 日通過的特別決議採用）
目錄
表 A 1
釋義 1
股本與權利變更 5
股東登記簿與股份證書 8
留置權 10
催繳股份 11
股份轉讓 13
股份轉移 15
股份沒收 15
股本變更 17
舉債權 18
股東大會 19
股東大會議程 21
股東投票 24
註冊辦公地 27
董事會 27
常務董事 34
管理層 35
管理人員 36
董事會會議 36
秘書 39
全面管理與印鑒的使用 39
儲備金資本化 41
股息與儲備金 42
失蹤股東 49
文件銷毀 50
年報與文檔 51
帳目 51
審計 53
通知 53
資料 56
清盤 56
賠償 57
財政年度 58
組織章程大綱與細則的修訂 58
開曼群島
公司法（2004 年修訂版）（第 22 章）
股份有限公司
中國高速傳動設備集團有限公司組織章程細則
（經 2007 年 6 月 8 日通過的特別決議採用）
表 A
1 《公司法》附件一表A 中的章程不適用於本公司。 表 A 不適用說明
釋義
釋義
2 本《細則》的旁注不對釋義產生影響。本《細則》中，除非主題或上下文中有不一致之處，否則：
“細則”指本《組織章程細則》及其當前有效的所有補充、修訂和替代條款； “關聯人士”是指任何董事之：
（1） 配偶及其本人或其配偶親生或收養的 18 歲以下的任何子女或繼子女（統稱為“家屬權益”）；
（2） 於任何信託具有受託人身份之受託人，其中董事本人或其任何家屬權益為有關受益人，或如為全權信託，則為（其所知）全權信託對象；以及以其受託人身份直接或間接擁有股本權益之任何公司（受託人控制公司）的受託人，其可于股東大會直接或間接行使百分之三十（或《香港公司收購及合併守則》就強制性全面收購建議不時指定的其他數額）或以上投票權，或控制董事會大多數成員之組成，以及上述公司任何子公司（統稱為“受託人權益”）；
（3）受託人控制公司的控股公司或任何該等控股公司的子公司；
（4） 本人、其家屬權益或上文第（2）部分所述任何受託人以其受託人身份和（或）任何受託人權益共同直接或間接擁有權利的任何公司，該等可于股東大會直接或間接行使百分之三十（或《香港公司收購及合併守則》就強制性全面收購建議不時指定的其他數額）或以上投票權，或控制董事會大多數成員之組成，以及上述公司子公司或控股公司或任何該等控股公司的任何其他同系子公司；以及
根據上市規則，應被認為是董事“”的任何其他人等； “審計師”是指由公司指派的當時擔任公司審計職責的人員； “董事會”是指在法定人數出席的董事大會上出席並投票的過半董事； “股本”是指公司當前的股本； “主席”是指任何董事會成員會議的主持人員；
“公司法”或“法律”是指《開曼群島公司法》（2004 年修訂版）及其當前有效的修訂或重新發佈條款，包括其包含的其他法律或其替代法律；
“公司條例”是指當前有效的《公司條例》（香港法例第 32 章）； “公司”或“本公司”是指中國高速傳動設備集團有限公司； “公司網站”是指已向股東公佈網址或域名的本公司網站；
“董事”是指公司當前的任何董事； “股息”應包括紅利股息和法律許可劃分為股息的分配額； “港元”和“HK$”是指香港現行法定貨幣；
“電子”與開曼群島《電子交易法》（2000 年版）及其當前有效的修訂或重新發佈條款（包括其包含的其他法律或其替代法律）中的釋義相同；
“電子簽名”是指相關人員在電子信息中簽名時執行或採用的所附或邏輯相關的電子符號或程序；
“交易所”是指香港聯合交易所有限公司；
“香港公司收購及合併守則”是指香港證券及期貨事務監察委員會發佈的收購及合併守則及其不時修訂條款；
“香港”是指中華人民共和國香港特別行政區及其屬地； “上市規則”是指不時修訂的交易所股票上市的管限規則； “月”是指一個日曆月；
“普通決議”是指在根據公司《組織章程大綱》及本《細則》召開的股東大會上，通過具備投票資格的股東親自投票、由代理人投票（若允許），或由正式授權代表（若為公司）投票，一般多數所通過的決議，包括根據第 96 條通過的普通決議；
“主要註冊簿”是指開曼群島境內或董事會不時決定的境外地點的公司股東登記簿；
“登報”是指根據上市規則，在至少一家英文報紙上刊登英文付費廣告及在至少一家中文報紙上刊登中文付費廣告，所登報紙需為每日發行，全港流通。
“認可結算所”與《香港證券及期貨條例》附件 1 第 1 部分以及當前有效的修
訂或重新發佈條款（包括其包含的其他法律或其替代法律）中的釋義相同； “註冊簿”是指主要註冊簿和任何分簿；
“印鑒”應包括公司公務印鑒以及根據第 162 條所採用的證券印鑒或任何複製印鑒；
“秘書”是指董事會不時指派的擔任公司秘書職責的人員； “股份”是指本公司的資本份額；
“股東”或“股東成員”是指不時在股東註冊簿中正式登記的持股人員，包括聯合登記持股人員；
“特別決議”與法律中的釋義相同，應包括所有股東成員的一致書面決議，即是指在已正式給出關於此特別決議提出意向的通知而召開的股東大會上，通過具備投票資格的股東親自投票、由代理人投票（若允許），或由正式授權代表
（若為公司）投票，不少於投票數四分之三的必要多數所通過的決議，包括根據第 96 條通過的特別決議；
“子公司”和“控股公司”與《公司條例》中術語的含義相同，但“子公司”的釋義根據《上市規則》中的定義進行解讀。
“過戶登記處”是指當前主要註冊簿的所在地點；
根據前文所述，如不存在主題和（或）上下文的不一致，法律中定義的任何詞語與本《細則》中的含義相同；
“書面”或“打印”應包括書面、打印、印刷、拍攝、書寫及所有其他呈現文字或圖片的清晰且永久性形式；用於公司給予股東或其他有權相關人員的通知時，還應包括可以可視形式訪問的電子媒體記錄，以便於將來的援引使用；
具性別含義詞語應包括相反性別和中性含義；
App 13 Part B r.1
具人稱和中性含義詞語應包括公司和企業含義，反之亦然； 單數詞語應包括其複數含義；複數詞語亦應包括其單數含義。
股本與權利變更
3 採用本《細則》當日，公司股本為 30,000,000 美元，分成 3,000,000,000 股，
每股 0.01 美元。
4 根據《組織章程大綱》、本《細則》中的相關條款以及公司在股東大會上可能做出的任何指示，且在不損害現有股份持有人所被賦予或任何股票種類所附之特殊權利的情況下，公司所發行的任何股份可附有董事會可能決定的在合適的時機以相應對價給予特定人員在股息、投票、資本收益方面優先、遞延、資格或其他特定權利或限制。根據法律以及賦予任何股份持有人或任何股票種類的特殊權利，可通過特別決議，按可贖回條件發行任何股份或根據公司或股東選擇成為可贖回股份。不得發行不記名股份。
股本 App 3 r.9
股份發行
App 3 r.6(1)
5 根據上市規則，董事會可根據其不時決定的條款發佈任何種類股份或其他證券的認購權證。若認可結算所（本身）是公司股東，則不得發行不記名權證。若發行不記名權證，權證丟失不予補發，除非有充分理由使董事會相信原始權證已損毀且公司已收到董事會認為合適的形式的新權證發行補償。
權證發行 App 3 r.2(2)
6 根據法律規定，若任何時候公司股本被劃分為不同股票種類，可通過不少於已發行的該種類股票中四分之三名義價值持有人的書面同意或該種類股票持有人單獨會議上的特別決議變更或廢除當前發行的任何股票種類所附的所有及任何權利（該種類發行條件中另有規定的情況除外）。每次獨立會議中，本《細則》中與股東大會相關的所有條款應加以必要的變通應用，但獨立會議或其任何休會的法定人數應為該會議召開當日持有或共同持有不少於該種類已發行股份名
如何變更種類股票權利
App 3 r.6(2)
App 13 Part B r.2(1)
義價值三分之一的人員（或代理或正式授權代表），親自出席或委託代理出席的該種類股票的任何持有人（若為公司，則為正式授權代表）均可進行投票。
7 除非股份所附權利或股份發行條件中明確規定，否則不得因產生或進一步發行享有同等權利股份而變更賦予任何種類股份持有人的特別權利。
8 根據《公司法》、任何其他法律或未被任何法律禁止的其他條款，以及任何種類股份持有人所被賦予的任何權利，在已事先通過股東決議授權購買方式的情況下，公司有權購買或通過其他方式獲得其所有及任何自有股份（本《細則》中對自有股份的表述包括可贖回股份），亦有權購買或通過其他方式獲得其自有股份的認購權證，以及在其控股的任何公司認購的股份和權證，並可通過法律授權或未禁止的任何方式進行支付，包括通過股本、給予直接或間接借款、擔保、贈物、補償、提供證券或其他方式；任何人出於當前或將來購買或其他方式獲得公司或其控股任何公司的任何股份或權證的目的或與之相關的財政資助，以及公司購買或通過其他方式獲得其自有股份或權證的情況下，不得要求公司或董事會就同種類股份或權證持有人之間、其與任何其他種類股份或權證持有人之間、或根據任何種類股份所賦予的股息或資本權利，對所要購買或通過其他方式獲得的股份或權證進行比例選擇或其他方式的選擇；無論屬 何種情況，前提是任何購買、其他方式獲得或財政資助均須遵守香港證券及期貨事務監察委員會不時發佈的任何相關有效規定、規則與章程。
公司可購買或資助購買自有股份與權證
9 公司可不時經股東大會普通決議，按照決議的新增股本數量與分配到各股的數量，通過發行新股增加股本，無論當前授權的所有股份是否已發行，亦無論當前已發行股份的所有股款是否已全部繳清。
增股權力
10 根據《公司法》和公司《組織章程大綱》中的規定以及任何股份持有人所被賦予或任何股份種類所附的任何特殊權利，可按董事會認為合適的條件發行可贖
股份贖回
回股份，或按董事會認為合適的條件和包括資本在內等方式根據公司或股東選擇成為可贖回股份。
11 若公司回購可贖回股份，非市場購買或拍賣購買應限於最高價格；若為拍賣購買，應對所有股東一視同仁。
App 3
r.8(1) & (2)
12 購買或贖回任何股份不應被認為會產生任何其他股份的購買或贖回。 購買或贖回不產生
其他股份的購買或贖回
13 購買、出讓或贖回股份的持有人應於公司在香港主營業地或董事會規定的其他地方交付撤股證明，同時公司應向其支付相應購買金或贖回金。
撤股證明的交付
14 根據法律、公司《組織章程大綱》及本《細則》中與新股票有關的規定，董事會對公司的未發行股票（無論是其原始股的形成部分或任何新增股）具有處置權，包括股份的提供、分配、期權確定，或按照董事會決定的條款、時間、對價與對象處置股份。
董事會對股份具有處置權
15 除法律禁止情況外，公司可隨時向任何人員就認購或約定認購（無論是絕對認購或是有條件認購）公司任何股份或購買或約定購買（無論是絕對購買或是有條件購買）公司任何股份支付傭金，前提是需遵守法律條件要求，且任何情況下傭金不得超過發行股份價格的百分之十。
公司可支付傭金
16 除非本《細則》中另行明確規定或具備有效管轄權的法律要求或法院命令，任何人員不得因信託關係而被視為持有任何股份，不得以任何方式（即使有相應通知）約束或強迫公司承認任何股份的任何衡平權益、或有權益、將來權益或部分權益、或任何股份任何部分的任何權益、或任何股份的任何其他權益，註冊股東的整體絕對權益除外。
公司不承認將信託關係視為股份持有
股東登記簿與股份證書
17 董事會應在開曼群島境內或其認為恰當的境外地方保存主要股東登記簿，其中包含股東及對其發行股票的詳情及法律要求的其他內容。
股份登記 App 3 r.1(1)
18 如董事會認為必要或合適，公司可在開曼群島境內或以外董事會認為恰當的地點保存股東登記分簿。本《細則》中，應將主要股東登記簿與股東登記分簿一同視為登記簿。
19 董事會可隨時自主決定將主要登記簿上的股份轉移至登記分簿或將登記分簿上的股份轉移至主要登記簿或其他任何登記簿。
20 儘管本《細則》已涵蓋所有方面，在此規定本公司應根據《公司法》的要求，定期在主要登記簿中如實記錄登記分簿上產生的所有股份轉移，並應以能夠隨時顯示當前股東及其持有的股份的方式保存主要登記簿。
21 按照第 24 條的附加條款（如適用），在營業時間內，主要登記簿與登記分簿應可供股東免費查閱，關閉情況除外。
App 13 Part B r.3(2)
22 第 21 條所指的營業時間應符合公司股東大會合理規定的限制條款，但每個營業日內應有不少於 2 個小時的查閱時間。
23 公司通過報紙上刊登廣告的方式或，按照上市規則，通過電子手段發送電子信函通知 14 天后，可在董事會確定的時間和時期全部關閉或關閉任何一類股票的股東登記簿，一年內關閉時間不超過 30 天（或股東通過普通決議確定的更長時期，一年內不應超過 60 天）。 公司應為尋求查閱按照本《細則》已關閉的登記簿全部或部分內容的人員提供秘書簽署的載有登記簿關閉時期和關閉機構的證明。
24 在香港保存的登記簿應在正常營業時間免費供股東或支付董事會確定的每次不超過 2.5 元港幣（或上市規則允許的更高金額）的查閱費用供其他任何人進行查閱。任何股東均可在按照每 100 個單詞或所需複印部分 0.25 元港幣或公司規定的更低金額付款後，要求公司提供登記簿或其任何部分的複印件。公司應在收到請求次日起 10 天內將所需複印件送至該人。
App 13 Part B r.3(2)
25 股東登記簿中業已記錄者，在股份轉讓分配或保存後，無需付款，即可有權在公司法規定或交易所確定的相關期限內（以較短期限者為准），在股份轉讓分配或保存後（或在發行條件規定的其他時期內），獲得其同類所有股份的證書，或如其要求，在股份轉讓分配或轉移股份數目超過目前構成一個交易單位所需數目的情況下，在支付等同於交易所在第一筆金額或董事會確定的更低金額後所得的每份證書的最大相關數額的一筆金額後，獲得他要求數目的股份（交易單位或連票形式）證書及待定的股票餘額的證書，由若干人員聯合持有的股票，公司不必為每人簽發一份證書，且對若干聯名持有人之一簽發遞送證書應視為對所有持有人遞送該證書。所有股份證書應親自遞送或通過郵寄發送至股東登記簿中所載的登記地址。
股份證書 App 3 r.1(1)
26 股票、信用證券或代表公司任何其他形式的證券的證書應在由董事會授權加蓋公司印鑒後方可發行。
在股份證書上加蓋印鑒
App 3 r.2(1)
27 每一股份證書應根據具體情況或以董事會規定的其他形式，說明所發行股票的數目和種類，及其支付金額或已全部付訖的事實，。
每一證書說明股份
數目和種類
28 非四人以上方可登記為股票的聯名持有人。按照本《細則》規定，如為兩人或兩人以上持有股票，除股份轉讓外，將登記簿中首先提到的人員視為唯一持有
聯名持有人 App 3 r.1(3)
人，向其遞送通知告知與公司有關的所有或任何其他事項。
29 如股票證書損毀、丟失或毀壞，在支付不超過上市規則允許數額或董事會要求的更低數額的費用（如有），按照董事會認為恰當的有關公佈通知、證據及補償條款條件（如有）及其發生損毀或損壞的地點，在將舊證書遞送公司注銷後，方可補發新證書。
股份證書的補發
App 3 r.1(1)
留置權
30 對所有已經催繳的或在規定時間應繳的股款（不管目前是否應完全繳清）的股份（未繳清股款的股份），公司都享有優先留置權；且就股東應支付公司的所有債務或財產，公司也應擁有以其名義登記的所有股票的首要留置權和收費，，無論這些債務或財產的產生發生在向公司發送除該股東以外的任何人員的衡平權益或其他權益通知之前或之後，無論支付或解除這些債務或財產的期限是否到期，即使這些債務或財產為該股東或其財產與任何其他人的聯名債務，且無論此人是否為公司股東。
公司對股份享有的留置權（如有）應同樣適用於所有公佈的股息和紅利。董事會可隨時決定任何股票在某段特定時期內全部或部分不受本《細則》規定制約。
公司留置權 App 3 r.1(2)
留置權同樣適用于股息和紅利
31 公司可按董事會認為適當的方式出售公司享有留置權的任何股份，但只有當與留置權有關的一筆款項到期應付後，或當與留置權有關的責任或承諾到期應履行或解除後方可進行出售，或在將要求支付與留置權有關的應付部分款項或規定與留置權有關的責任或承諾、要求對其進行履行或解除並提出違約出售意願的書面通知送交註冊股東，或因股東死亡、精神障礙或破產而送交公司通知的有權接收股份的人 14 天後方可進行出售。
公司享有留置權的股份的出售
32 公司支付股票出售費用後的淨收入應用於支付或賠償債務或有留置權的約定，只要債務目前可支付，應將剩餘部分（股票出售前及取消（如公司有此要求）已出售股份證書後對目前不可支付債務的相似留置權）在出售股票之前立即支
出售效力或收入
付持有人。為使得股票出售生效，董事會可授權任何人將出售股票轉讓購買人，將購買人姓名作為股票持有人錄入登記簿，購買人不必對出售效力負責，其股票所有權不因出售程序非正規性或無效而受到影響。
催繳股份
33 董事會可隨時向成員催繳其認為合適的成員持有股份（無論是股票的票面金額或溢價或其他）的未支付金額，不包括在固定時間支付的分配股份的情況。催繳股份可一次付清或分期付款。董事會可決定取消或延遲催繳股份。
如何催繳股份
34 應至少提前 14 天向每位股東發送催繳通知，通知規定付款時間、地點和對象。 催繳通知
35 發送第 34 條提到的通知副本的方式與本《細則》規定公司向股東發送通知的方式相同。
發送通知的副本
36 被催繳成員應在董事會規定的時間和地點向有關人員支付催繳金額。儘管隨後催繳股份發生轉移，被催繳人員仍有責任支付催繳股份的金額。
每位股東應在指定時間和地點繳納股款
37 除依照第 35 條發送通知以外，可以登報形式或，根據上市規則，按照本《細則》規定的電子方式，將接收催繳款項的指定人員及指定的付款時間和地點的通知發送給相關股東。
登報或電子方式的催繳通知
38 當授權催繳的董事會決議通過時，視為催繳已經進行。 確定催繳已經進行的時間
39 股票的聯名持有人對該股票或其他到期金額所有到期的催繳款項和分期款項負有個別及連帶責任。
聯名持有人的責任
40 根據股東居住在香港之外地點或其他原因，董事會可酌情決定給予其認為合理的繳款時間延長，但不得出於恩惠原因給予股東時間延長。
董事會可延長股款繳納時間
41 如未在指定付款日當日或之前支付應付的催繳金額或分期付款，那麼到期未付款人員應從指定付款日起至實際付款日以不超過由董事會確定的 15%的年利率支付利息，但董事會可全部或部分豁免相關人員支付該利息。
催繳股款的利息
42 付清應支付公司的所有催繳金額或分期付款（無論是單獨持有股份還是與任何其他人聯名持有）及利息和費用（如存在）後，股東方可有權獲得股息或紅利，親自或通過代理人出席全體大會並投票，被計為法定人數或行使任何其他作為股東的特權。
逾期繳納股款則中止股東享有的特權
43 在對追討到期催繳金額而進行的訴訟或其他程序的審訊中，若能能夠證明以下內容，則可視為證據充足：被起訴股東的姓名作為產生債務股票的持有人或持有人之一錄入登記簿；發起催繳的決議按時記錄在會議記錄簿中；催繳通知已根據本《細則》規定按時發送被起訴股東；且無需證明指定董事發起催繳及任何其他事項，上述事項應為債務的決定性證據。
催繳證據
44 本《細則》中，根據股票分配條款在分配後或任何固定日期應支付的金額，無論是股票的票面價值或溢價或其他，應視為在固定日期應支付的催繳股份，如未支付，本《細則》中有關支付利息和費用、聯名持有人責任、沒收等等內容的所有相關條款適用，應與支付已發送通知的催繳股份金額的情況等同。
將在分配時應付股款或將來應付股款視為催繳股款
45 董事會認為合適的情況下，可以從願意預付款項（支付金錢或其等同物）的股東處獲得全部或部分未催繳、未支付金額，或其持有股票應支付分期款項，且公司可以按董事會決定的利率支付預付金額的利息。董事會至少提前一個月向
預付催繳股款
App 3 r.3(1)
股東發送表示其意向的書面通知後可隨時償還預付金額，除非通知到期前，該筆預付金額成為催繳股份應付金額。催繳前支付金額不能使付款股東享有在該金額本應支付（但支付該款項後不必支付）日期前公佈股息的任何部分。
股份轉讓
46 通過制定通常的普通形式或董事會批准的其他形式的轉讓文書實現股票轉讓，無論何種形式均應與交易所規定的及董事會批准的標準轉移形式一致。必須將所有轉讓文書存放于公司的註冊辦公地或董事會指定的其他地方，公司應保留所有此類轉讓文書。
轉讓形式
47 轉讓文書應由轉讓人及受讓人執行或代表其執行，董事會在其認為其自主決定 執行
合適的情況下可免除轉讓人執行轉讓文書。股票轉讓文書應為書面形式，附上手寫簽名或傳真簽名（機器印製簽名或其他情況）方可由轉讓人及受讓人執行或代表其執行，在由轉讓人及受讓人執行或代表其執行傳真簽名的情況下，應事先為董事會提供授權簽名的轉讓人或受讓人的樣本簽名清單，應使董事會相信該傳真簽名與樣本簽名之一相對應。轉讓人應視為保持股票持有人身份直至受讓人姓名錄入相關登記簿。
48 董事會可在不出示理由的情況下酌情決定拒絕登記未完全繳清股款的股份或公司具有留置權的股份。
49 如拒絕就股份轉讓進行登記，董事會應在公司收到轉讓請求之日後兩個月內向轉讓人和受讓人各自發送拒絕登記通知。
董事會可拒絕就股份轉讓進行登記 App 3
r.1(2)
拒絕登記通知
50 董事會也可拒絕就任何股份的任何轉讓進行登記，除非存在以下情況：
50.1 為公司提供轉讓文書及相關股票證書（在登記轉讓時注消）及董事會合理要求的用以表明轉讓人權利的其他證據；
50.2 轉讓文書只涉及一類股票；
50.3 轉讓文書上加蓋適當的印鑒（適用於需要蓋章的情況）；
50.4 在將股份轉讓給聯名持有人的情況下，聯名持有人的數目不超過四位；
50.5 有關股份不包含有利於公司的留置權；
50.6 應向公司支付交易所確定應支付的相關最高費用（或董事會要求的較低金額）。
51 不得將股份轉讓給未成年人或管轄法院或官員判定其患有或可能患有精神病或無能力管理自身事務或不具備法律資格的其他情況的人員。
股份轉讓要求
股份轉讓要求
App 3 r.1(1)
不得將股份轉讓給未成年人等
52 每次股份轉讓時，轉讓人應交出持有證書，證書應立即注消，應免費為受讓人發行轉讓股份的新證書，如證書中包含的任何已交出股份由轉讓人保留，應免費為其發行相關新證書。公司也應保留轉移文書。
轉讓股份時交出股份證書
53 公司通過報紙上刊登廣告的方式或，按照上市規則，通過電子手段發送電子信函通知 14 天后，董事會可隨時決定從某時起暫時中止一段時間登記轉讓並關閉登記簿，但每年中止轉讓登記及關閉登記簿的日期總和不得超過 30 天（或股東
轉讓登記簿可關閉的時間
App 13 Part B r.3(2)
通過普通決議決定的更長時期，但每年不得超過 60 天）。
股份轉移
54 當一股東死亡，如果死亡股東是個聯合持股人，公司應承認其他聯合股東有權享有股份權益，如果死亡股東為單獨持股人，則其法定個人代表有權享有股份權益；但不得適用本《細則》之規定而免除該死亡聯合股東的與他和其他人所持股份相關財產的任何義務。
股份登記持有人或聯名持有人死亡
55 凡因股東死亡或破產而取得股份所有權的人，一旦出示董事會隨時正當要求出示的證據，可按以下規定，或親自登記作為股東，或提名其他人士作為受讓人進行登記。
就破產的個人代表和受託人進行登記
56 如取得所有權的人要親自作為股東進行登記，則必須向公司送達親自簽署的書面通知，說明其選擇。如果選擇提名其他人士登記，則必須為該人士提供一份股份轉讓書以證明其選擇。本《細則》上述所有有關轉讓權利和轉讓登記的限制、限定和規定均應適用於此種通知書或轉讓書，與原股東未死亡或未破產或未結束營業而由該股東親自簽署通知書或轉讓書等同。
待登記的選擇通知
/ 對指定人進行登記
57 某人由於股份持有人的死亡或破產或結束營業而享有股份所有權時，他也應享有如同其為股份登記持有人將享有的股息及其他權益。但是，如董事會認為合適，可保留該股份應付股息或其他權益的付款直至該人成為股份登記持有人或有效轉讓該股份，但根據第 82 條的要求，該人在會議中享有表決權。
保留股息等直至死亡或破產股東的股份轉讓或轉移
股份沒收
58 如果股東在規定繳款的日期沒有繳付催繳的股款或分期繳付的股款，此後，董事會可在未繳清催繳股款期內的任何時間向股東送達通知，要求他繳付未交足
如未付催繳股款或分期股款，可發送通知
的催款或分期股款，以及可能已經產生的且直至實際付款日期仍產生的利息。
59 通知上應另定一個日期（從送達通知之日算起，至少 14 天之後），規定應在該日或之前繳納股款，並規定如果在規定之日或之前不予繳納，所催繳股款的股份應被沒收。董事會可獲得股東交出被沒收股份，此種情況下，本《細則》中有關沒收的規定應包含交出的任何股份。
通知形式
60 如果不遵守上述通知書上的規定，在此之後，在通知的股款未繳清之前，可隨時根據董事會所作出的有關決議沒收所通知的任何股份。此種沒收應包括有關被沒收股的全部已經宣佈但在沒收前尚未實際支付的紅利。
如不遵守通知，可沒收股份
61 被沒收的股份應視為公司財產，可被重新分配、出售或按董事會認為恰當的條件和方式予以處置，如董事會認為恰當，可在重新分配、出售或處置之前隨時取消沒收。
沒收股份視為公司財產
62 凡股份被沒收者將不再是被沒收股份的股東，但其仍然應負責支付至沒收之日應向公司支付的有關股份的所有款額連同（如董事會在自主決定時如此要求）董事會規定的年利率不超過 15%的利息，自沒收之日起直至付款時，董事會如果認為恰當，可在沒收之日執行此種利息的繳納，不扣除或增加所沒收股份的價值。本《細則》中，，根據股份發行條款，在沒收之日後某個固定時間的應付股款，無論是股票票面價值或溢價，儘管支付時間未到，應視為在沒收之日應付款項，在沒收時到期並應支付，但其利息產生期間應按上述固定時間與實際付款之日之間的時期計算。
沒收後逾期付款
63 如有書面聲明說明聲明人是公司的一名董事或秘書且公司的某一股份已經在聲明書中所述的日期被合法沒收，該書面聲明將可成為證明所有聲明事實屬實、任何人也不能對股份提出所有權要求的決定性證據。公司可以獲得重新分配、出售或處置所沒收的股份如有所得，且董事會可授權某人向股份購買人或接受
沒收證據
重新分配或處置股份的人簽發轉讓書，憑此可登記作為股東，如果有購買資金，其對資金使用不負責任，對股份的所有權不得因沒收、重新分配、出售或處置股份的程序不當或不合法而受影響。
64 沒收股份時，應在沒收之前向股份以其名義存在的股東發出沒收通知，且於通知中載明的日期在登記簿中錄入股份沒收事項。儘管存在以上內容，股份沒收不會因由於疏忽未發出上述通知而導致任何方式的無效。
沒收後發送的通知
65 儘管存在上述沒收情況，但董事會在沒收股份重新分配、出售或處置前可根據所有到期的催繳股款和利息及股份引起的費用的支付條款及其認為恰當的其他條款（如有）隨時允許恢復所沒收股份。
贖回沒收股份的權力
66 股份沒收不得損害公司對應付已催繳股款或分期股款的所有權。 沒收不損害公司對
催繳股款或分期股款的所有權
67 本《細則》有關沒收的規定應適用於任何按股票發行條件在規定時間應付而沒有支付的情況，不管款項是按股票票面價值或是按溢價計算，與正式催繳股款並通知的應付款項等同。
對未支付股份到期股款的沒收
股本變更
68 經普通決議，公司可隨時：
68.1 將全部或部分股本合併或劃分成數額大於現有股份的股份。在合併已全部付清股款的股份及劃分成數額更大的股份時，董事會如認為有利，可解決產生的任何困難，尤其是可以在待合併股份持有人之間決定將何種股份合併入每一已合併股份，且如果某人享有已合併股份部分所有權，該部分可由董事會指定的人員出售，且指定人員可將出售股份轉讓給購買者，不得
股本合併和劃分與股份分類和取消
懷疑股份轉讓的有效性，股份出售所得淨收入（扣除出售費用後）可分配給按其權益大小對已合併股份的一部分享有一定比例所有權的人員或為公司利益起見可將其支付公司。
68.2 根據《公司法》的規定，取消在決議通過之日尚未被認領或同意認領的股份，或已經被沒收的股份，並通過取消股份而減少公司的股本數額。
68.3 根據《公司法》的規定，將全部或部分股份劃分成數額小於公司協議書所規定的股份，劃分股份的決議可決定，股份劃分所產生的股份持有人之間，某一或某些股份與其他股份相比擁有公司有權賦予未發行股份或新股份的優先權利或其他特權。
69 經特別決議，公司可根據《公司法》規定的條件，以任何授權的方式裁減股本或資本贖回儲備金。
股本裁剪
舉債權
70 董事會可隨時自主決定行使公司所有權力，出於公司考慮籌借支付金額並抵押其擔保物、財產和資產（包括目前及將來的財產和資產）及全部或部分未催繳股本或索要其費用。
舉債權
71 董事會可以其認為恰當的方式，按照其認為各個方面恰當的條款條件籌集用於支付或償還的股款，尤其是，通過發行公司債券或其他有價證券，無論是直接債券或作為公司或第三方債務的抵押品。
舉債條件
72 可使債券和其他有價證券脫離股票在公司和發行對象之間進行分配。 分配
73 可以一定的折扣或溢價或其他發行債券或其他有價證券，購買債券或其他有價 特權
證券的人享有贖回、出讓、提用、分配股份、出席股東大會並投票、任命股東及其他特權。
74 董事會應根據《公司法》規定，適當保存記載影響到公司財產的所有抵押物和費用的登記簿，並應充分遵守《公司法》此處及另外規定的有關抵押物和費用登記的要求。
保存費用登記簿
75 如公司發行不可通過遞送轉讓的債券或債權股份（無論是系列債券的一部分或是單個文書），董事會應適當的對債券持有人進行登記並保存登記簿。
對債券或債權股份的登記
76 如果收取公司未催繳股本，隨後的所有收費人員應按照先前收費方式進行收費，且不能通過向股東發送通知或其他方式獲得先前收費的優先權。
抵押未催繳股本
股東大會
77 除其他會議外，公司應每年召開一次股東大會年會，並應在發送的會議召集通知中同樣說明會議性質；公司兩次年會的間隔時間不得超過 15 個月（或交易所允許的更長時期）。只要公司在成立後 18 個月內召開第一次年會，就不需在其成立當年或隨後年份召開年會。應在董事會指定的時間和地點召開年會。
召開年會的時間
App 13 Part B r.3(3)
r.4(2)
78 年會以外的所有股東大會均應稱為臨時股東大會。 臨時股東大會
79 只要認為合適，董事會可隨時召開臨時股東大會。股東大會也可在公司兩位或兩位以上股東提出請求時召開，應將該書面請求存放於公司在香港的總辦事處或註冊辦公地（如公司的總辦事處不復存在），說明會議目的並由提請人簽名，前提是該提請人在存放請求之日應持有可享受公司股東大會表決權的不少於公司十分之一的已付清股本。股東大會也可在公司任何一位作為認可的票據交換所的成員（或其指定人）提出請求時召開，應將該書面請求存放於公司在香港的總辦事處或註冊辦公地（如公司的總辦事處不復存在），說明會議目的並由提
召開臨時股東大會
請人簽名，該提請人在存放請求之日應持有不少於公司十分之一的已付清股本，這樣才能享有公司股東大會的表決權。如果董事會未在存放請求之日起
21 天內按時召開大會，所有提請人或代表其一半表決權的部分提請人可以董事會召開會議的方式召開股東大會，但會議不得在存放請求之日起滿三個月後召開，且提請人由於董事會未舉辦大會而產生的所有合理費用由公司進行補償。
80 為通過特殊決議而召開的年會和臨時股東大會應在召開前不少於 21 天發出書面通知，其他臨時股東大會應在召開前不少於 14 天發出書面通知。通知應包含發送日期或視為發送的日期及出具通知的日期，說明會議的時間、地點和議
程及會議上有待考慮決議的詳情，如果是特別議題（如第 85 條的規定），還應說明議題的大概性質。召集年會的通知應以同樣方式說明會議，召集通過特殊決議會議的通知應說明將決議作為特殊決議提出的意向。應將每次股東大會的通知發送給審計員及按規定或其所持有股票發行條款無權接收通知的股東以外的所有股東。
會議通知 App 13 Part B r.3(1)
81 即使公司發送會議召開通知的時間短於第 80 條中的規定，以下情況下仍視為會議正常召開：
81.1 如為年會，公司所有有權出席會議並享有表決權的股東或其代理人同意召開會議；
81.2 如為其他會議，具有出席會議權利及表決權的股東中大多數人同意召開會議，此處的大多數人持有股份的票面價值總和不少於總數的 95%。
82 公司股東大會通知應以合理方式提示有資格與會並投票的股東有權指定代理人代表其參會及投票。代理人無需為公司股東。
83 若因偶然疏忽導致股東未收到大會通知，已通過決議或其它任何議題不會因此失效。
84 當委託文書與大會通知一起發出時，若因偶然疏忽導致股東未收到委託文書，已通過決議或其它任何議題不會因此失效。
股東大會議程
未收到通知或委託文書
85 除以下情況被視為普通議題外，特別股東大會或年度股東大會上發生的所有情況均應被視為特殊議題。
85.1 宣佈並批准分派股息；
85.2 考慮並採用帳目、資產負債表、董事及審計報告，以及資產負債表要求附錄的其它文件；
85.3 選舉新任董事；
85.4 指派審計師；
85.5 董事及審計師薪酬的更改或更改方案的決定；
85.6 授權董事出售、分派、轉讓或處置公司尚未發行的股份。根據第 85.7 條，股份票面份額不應高於已發行股本和所有回購債券數的 20%（或上市規則不時規定的其他百分比）；
85.7 命令或授權董事回購公司債券。
特殊議題
86 無論在何種情況下，股東大會法定人數為兩名，且該兩名股東（或兩名經正式授權的法人代表）需親自與會。若公司只有一名名義股東，則股東大會法定人數為一名，該名股東可親自與會或由其代理人與會。在大會法定人數未到齊前，股東大會上不應開始進行任何議題（除非主席批准）。
87 若大會開始後 15 分鐘內法定人數還未到齊，且本次會議是經股東提請召開的，則此次大會取消。在其它情況下，會議應延期至下周同一天，時間地點應由董事會決定。但若延期後的大會開始後 15 分鐘內，與會人數仍未達到法定人數要求，出席股東（或經正式授權的法人代表）或股東代理人則為法定人數並開始大會議程。
88 董事會主席應作為主席主持每次的公司股東大會，若無主席，或如果開會時間過後 15 分鐘內該主席沒有出席會議或不願主持會議，出席會議的董事應推選他們當中的一員作為會議主席。若沒有董事出席，或出席的所有董事拒絕擔任主席，或選舉出的主席離開，則出席會議的股東（無論其親自出席，或其代理人出席、或經正式授權的代表出席）應從出席股東中推選出一位作為主席。
89 經達到法定人數大會的批准，主席可以並應該根據大會指示隨時隨地中止會議。若會議延期達到 14 天及以上，應至少提前七個清算日發出會議通
知。通知應如初次會議一樣說明開會地點、日期及時間，但無需說明延期會議上將處理議題的性質。除上述規定外，不必因延期會議或因在延期會議上處理的事務而送發通知。除了上次會議遺留未決的議題外，延期大會不得處理任何議題。
90 凡交股東大會表決的決議均應通過舉手表決予以決定，除非（在宣佈舉手表決結果之前或剛宣佈結果後）根據上市規則：
90.1 主席要求投票表決；或
法定人數
x法定人數未到齊，大會何時取消何時延期
股東大會主席
中止股東大會、處理延期會議議題的權力
要求投票表決、決定無需投票表決的決議是否通過的權利
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90.2 由至少 5 名有權投票的股東（或經正式授權法人代表）親自出席或由其代理人出席會議並要求投票表決；或
90.3 由占出席會議具有投票權的股東的總投票權 10%以上親自出席的（或由經正式授權法人代表出席的）或由其代理人出席會議的股東要求投票表決；或
90.4 由出席大會且持有公司附有投票權股票、所交付股款總數不少於所有附有投票權股票股款 10%的、親自出席（或由經正式授權法人代表出席）或由其代理人出席的股東要求
投票表決。
91 除非由此要求投票表決且投票表決未被撤回，否則將由大會主席宣佈這一決議經舉手表決一致或多數通過或被否決，並將結果記錄在公司股東大會會議記錄冊中，作為確證，而贊成或反對決議的人數或比例則不用說明。投票表決要求可以撤回。
92 若如前述要求正式投票，投票應（根據第 94 條規定）按照規定方式（包括 投票
投票用紙的使用），在規定時間地點進行。投票需在會議主席提出投票要求的上次會議或延期會議後 30 天之內進行。不要求立即進行的投票無需通知。投票結果應被視為上次會議決議。經會議主席同意後，可在提出投票要求的會議結束或進行投票的會議進行（兩者中較早的時間）前任何時候撤回投票要求。
93 除已提出的投票要求相關問題外，會議其它議題的進行不應因此中斷。 議題進程不受投
票要求影響
94 任何關於會議主席選舉或會議延期問題的正式投票要求應在會議上立即進行。
95 不論是舉手表決或是投票表決，如果表決票數相等，進行舉手表決或要求進行投票表決的大會的主席有權再投一票或投決定性的一票。
何種情況下投票不應延期
主席有權投決定性的一票
96 包含一份特殊決議在內的書面形式的決議（一份或多份文本），經當時有權得到會議通知、有權出席會議並投票的股東（或經正式授權的法人代表）的簽名，應如同在正式召開的公司股東大會上通過一樣，被視為合法有效。所有此類決議均應自最後一位股東簽名之日起，被視為大會通過。
書面決議
股東投票
97 根據當時股東大會舉手表決通過的、附屬於任何一種或多種股票的、與投票相關特殊權利、特權或約定，所有親自出席的股東（或經正式授權法人代表）應有一票表決權。此外，在投票時所有親自出席的股東（或由經正式授權法人代表）或其代理人對於其名下登記的每一支股應有一票表決權。無論本條款中是否出現一處認可結算所委派一名以上代理人的情況，每位代理人均應有一票舉手表決權。在投票時，每位有一票以上投票權的股東無需將其所有選票投給同一方。
98 若根據上市規則規定，股東應放棄表決特殊決議的，該股東或代表該股東違反上述規定的投票不應被計數。
99 所有根據第 55 條有權成為登記股東的對象，可如同相關股份登記持有人一樣，在股東大會上以上述相同方式進行投票。但條件是在其要求投票的會議或延期會議（視具體情況而定）召開至少 48 小時之前，其能夠使董事會確信其有權成為相關股份登記持有人，或董事會在此之前已承認其在會
議上的相關投票權。
100 若任何股份存在聯合持有人的，其中任何一位持有人可如同其為該股份單獨持有人一樣，親自出席或由其代理人出席大會並進行相關投票；但若一名以上的聯合持有人出席大會，無論其親自出席或由其代理人出席，則應由其中
股東投票
投票計數 App 3 r.14
關於死亡或破產
股東的投票
聯名持有人的投票
排位最高或較高者（視具體情況而定）單獨進行相關投票。聯合持有人的排位應按與聯合股份相關的股東名冊登記順序而定。根據本條款，已故股東的多位遺囑執行人應被視為該已故股東名下股份的聯合持有人。
101 若股東被管轄法院或相關機構斷定為或可能為心智失常或無法自理，在其神志不清或無法自理期間，可通過其授權代表進行舉手表決或投票表決。該名代表可通過其代理人進行投票表決。
102 除本條例明確規定或董事會另行決定外，除當時已向公司支付相關股份總金額的正式登記股東外，任何人本人及其代理人，均無權出席股東大會或進行投票（除非作為股東代理人），也不應被計入大會法定人數。
103 除在其進行或試圖進行投票的大會或延期會議上提出之外，不得對任何投票人或試圖投票人的資格，或對投票的有效性提出任何異議。凡在此種會議上未被否決的投票均為完全有效。大會主席應對由承認或接受上述投票
而產生的爭議作出最終確定性決定。
104 公司所有有權出席大會並進行投票的股東應有權委派他人（需為個人）作為其代理人代表其出席大會並進行投票。被委派的代理人在大會上具有與股東相同的發言權。投票表決可由股東親自投票也可由其代理人進行。代理人無需為公司股東。股東可在一次股東大會（或任何種類股票的股東會議）中委派多名代理人代表其出席大會。
105 代理人委託文書應形成書面文件，由委託人或其書面正式授權的律師簽字，如果委託人為法人，可蓋公章或由經正式授權的高級職員、律師或其它代表簽字。
106 代理人委託文書和授權委託書（若董事會要求）或其他授權文書（如有），或經公證的授權文書副本，應當在文書委託的代理投票人參加的大會或延期會議召開 48 小時之前，或，如果是投票表決，在規定的投票時間 48 小時之前呈送至公司註冊辦公地（或者，會議召開通知或會議延期通知中、
或上述兩種情況中隨通知附帶的其它文件中說明的其它地點）。若未送達，文書視為無效。會議主席xxx其判決要求，在收到委託人電傳確認代理人委託文書正在送往公司途中後，該委託文書才能被視為正式存檔。在文書規定有
神志不清的股東的投票
投票資格
關於投票資格的異議
代理人 App 13 Part B r.2(2)
代理人委託文書應為書面文件
App 3 r.11(2)
關於代理人委派文書傳送的授權
效期限（自文書開始執行之日起 12 個月之內）截止後，代理人委託無效。代理人委託文書的傳送不應妨礙股東親自出席會議進行表決或進行投票表決，在此種情況下，代理人委託文書應被視為被撤銷。
107 每份代理人文書，無論為委託出席特別會議或其它會議，均應使用通用形式或董事會同意的其它形式。文書應使股東可根據其目的指示代理人對每一項代理人應出席的會議上提出的決議進行投票（或在指示錯誤或自相矛盾的情況下，自行進行決定）。
108 委託代理人在股東大會上進行投票的文書應：（1）被視為因要求或附議要求而進行的投票表決、或因代理人認為合理而提出的會議決議修改表決的授權；且（2）除非另行規定，文書對於所有代理人應出席的延期會議均有效。但延期會議的原定召開時間應在 12 個月之內。
109 儘管投票前委託人死亡或精神錯亂，或執行代理、股東決議的代理文書或委託書或其它授權文件授權被撤銷，或相關決議被取消，或文書有關的股份被轉讓，但若在代理應出席的會議或延期會議開始至少兩小時前，公司註冊辦公地點或第 106 條中其它註冊地未收到上述死亡、精神錯亂、決議取消或股份轉讓的書面通知，則根據代理人文書或股東決議條款而進行的投票仍應被視為有效。
110 公司股東作為法人，可根據其董事決議或其它主管部門或委託書，授權其認為合適的人選作為其代表出席公司會議或公司任何種類股票的股東會議。此外，被選定人員應有權代表法人行使與公司股東相同的權力。且當該代表出席會議時，應被視為該法人親自出席。
代理人委託文書格式
App 3 r.11(1)
代理人委託文書的授權
即 使 授 權 被 取 消，代理人或代表投票仍有效
法人、結算所由代表出席會議
App. 13 Part B r.2(2)
111 認可結算所（或代理人）如果是公司股東，可授權其認為適當的人選作為代表出席公司股東大會或持有任何股票種類的股東大會，但如果有多名授權代表，授權時應規定每位代表相應的股份數量與種類。無論本《細則》中是否有相反規定，符合本規定的持有公司股東規定數量與種類的股份的授權代表有權代表認可結算所（或代理人）行使包括個人舉手投票表決權等權利和權力。
註冊辦公地
112 公司註冊辦公地應位於開曼群島境內董事會隨時指定的地點。
董事會
App 13 Part B r.6
註冊辦公地
構成
113 董事會至少應有兩名董事。
114 董事會有權隨時任命任何人擔任公司董事以填補臨時空缺或增加董事會人數。據此任命的董事應于下一屆公司股東大會召開時停止任職且有權在股東大會上被重新選舉為董事。
115 公司可在股東大會上通過普通決議增減董事人數但至少應保留兩名董事。根據本《細則》及《公司法》的規定，公司可通過普通決議選舉任何人擔任董事以填補臨時空缺或增加現有董事人數。據此任命的董事應于下一屆公司股東大會召開時停止任職且有權在股東大會上被重新選舉為董事。
116 未經董事會推薦，任何人均無權在股東大會上被選舉為董事，除非在發出關於選舉董事的會議通知後會議召開前七天，一名有權參加會議並有權進行投票表決的（除被提名股東以外的）股東向秘書發出書面通知表示願意選舉被提名股東且被
董事會可填補空缺或任命增補董事
App 3
r.g (2)
股東大會可增減董事人數
任何人被提名為董事時均應有通知
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r.4(5)
提名股東向秘書發出已簽字的書面通知表示願意被選舉為董事。
117 公司應在辦公地保留一份《公司法》要求的包括姓名、住址、 職務等信息的董事及公司管理人員登記簿並提交一份給開曼群島公司註冊員。如有任何關於董事信息的更改，公司應按照《公司法》規定隨時通知開曼群島公司註冊員。
118 即使本《細則》有其他規定或公司與董事有任何協議，公司可隨時通過普通決議，在董事任期結束前隨時解除任何董事（包括董事總經理和其他執行董事）的職務，以及通過普通決議選舉另一名董事替代，重新選舉的董事的任期應與前任董事在未解職的情況下的任期相同。本條款不應解讀為按照本條款被解職的董事因終止任命而應獲任何補償；亦不應解讀為：根據其他條款的可能規定，被解職的董事因終止任命而將被委他職或權利削減。
119 董事可在任何時候向公司註冊辦公地發出書面通知，或在董事會會議上任命任何人（包括其他董事）擔任其代理董事在本人缺席時代為行使職權或以類似方式在任何時候決定任命代理董事。未經董事會事先同意，代理董事的任命在獲得批准後方可生效。如果提名的代理董事為公司的一名董事，董事會亦應予以批准。
120 任命代理董事應在發生將導致董事離職的事件或董事停止任職的情況下。
121 （如人在香港）代理董事有權（代替其任命人）收到和放棄收到董事會會議通知並以董事身份出席任命人未親自出席的會議，代理董事在會議上具有投票表決權且被計入會議法定人數和執行其任命人的一般董事職權。會議期間，代理董事（而非其任命人）應遵守本《細則》關於董事職權的規定。如果代理董事是一名公司董事或以多名董事的代理董事身份出席會議，代理董事的投票表決權應是累計的，代理董事無需動用所有投票表決權或進行所有投票表決。如果代理董事的任命人當時不在香港、無法聯繫或無法履行職務（如無相反含義的實質通知，代理
公司應保留董事登記簿，如有更改應立即通知公司註冊員。
通過普通決議可解除董事的職務
代理董事
人證書對其他董事具有決定性效力），代理董事在任何書面董事決議上的簽字應與任命人的簽字具有同等效力。本條款加以必要更改後亦適用于董事會可隨時決定成立的由公司股東任命的董事委員會。除上述規定的情況外，本《細則》的代理董事無權擔任或被視為董事。
122 代理董事有權執行董事權力或享有董事權利簽訂合同，並從合同、協議或交易中獲得利益和收益，且有權獲得報酬與補償。但除任命人隨時向公司發出書面通知說明的任命人應得的報酬以外，代理董事無權從公司獲得任何與擔任代理董事相關的報酬。
123 除第 119 條至第 122 條的規定外，董事還可委任代理人出席董事會（或董事委員會）會議。代理人出席會議或在會議上投票表決應與董事親自出席或投票表決具有同等效力。代理人無需為公司董事，第 104 條至第 109 條的規定加以必要更改後亦適用于董事代理人的任命，但代理人任命文件的有效期應是文件規定的日期或書面撤銷任命之前而不是代理人任命文件簽署後十二個月，董事可任命的代理人人數不限，但只有一名代理人可代替董事出席董事會（或董事委員會）會議。
124 董事無需持有資格股。董事不得被要求離職，董事有資格再次當選或被任命為董事，任何符合年齡要求的人員均有資格被任命為董事。
125 董事在公司任職有權獲得公司股東大會或董事會根據實際情況決定的報酬。董事報酬應以董事協議的比例和方式進行分配（除非關於董事報酬的決議另有指示），如未達成協議報酬應平均分配，但任職時間不足報酬支付的相應時期的董
董事任職條件
董事報酬
事只應獲得實際任職期間的相應報酬。除此以外董事有權獲得在公司擔任有償職務的報酬。
126（除合同規定以外的）支付給離職或退休的董事或前任董事的補償或報酬須事先獲得公司股東大會的批准。
127 董事有權獲得履行董事職務產生的所有合理費用的補償，包括出席董事會會議、董事委員會會議或股東大會的來往差旅費等合理差旅費用以及與公司業務相關的費用和離職補償等。
128 董事會可向執行公司要求的特別或額外任務的董事支付特別報酬，特別報酬可通過普通報酬以外的額外報酬或代替普通報酬的方式或通過工資、傭金、參與利潤分配或其他約定形式進行支付。
129 （按照第 137 條任命的）執行董事等董事的報酬應由董事會隨時決定，報酬可以工資、傭金或參與利潤分配等形式或上述形式的組合進行支付，或與（股份認購權和/或養老金和/或撫恤金和/或其他退休津貼等）其他津貼一起支付。
130 在下列情況下應解除董事職務：
130.1 董事向公司註冊辦公地或香港主營業所遞交書面辭職通知；
130.2 董事患有或可能患有精神疾病主管法院或機構下令解除職務或董事無法勝任董事會通過決議解除職務；
App 13 Part B
r.5 (4)
董事費用
特別報酬
常務董事等的報酬
董事截止的幾種情況
App 13 Part B
r.5 (1)
130.3 董事未離職但連續 12 個月缺席董事會會議董事會可通過決議解除職務
（但董事任命代理董事代替出席的情況除外）；
130.4 董事破產、收到接管令、宣告破產或與債權人談妥免除其債務；
130.5 董事停止任職或法律或本《細則》禁止董事任職；
130.6 董事收到（包括被解職董事的在內的）四分之三（如果不是整數則選取最接近的較小的整數）的當時在職的董事簽字的書面通知要求董事解職；
130.7 第 118 條規定的公司股東的普通決議要求董事解職。
每年公司年度股東大會召開時，當前三分之一的董事或者在股東人數不是三或三的倍數的情況下最接近但不少於三分之一的董事應以工作輪換方式引退，每位董事（包括特定時期任職的董事長或常務董事）至少應每三年以輪換方式引退。根據第 114 條或第 115 條任命的董事不包括在以輪換方式引退的董事人選的考慮範圍內。會議結束前，引退的董事人選應繼續留任且有權在會議上再次被選舉為董事。公司可在關於董事引退的股東會議上選舉相同人數的董事填補引退董事的空缺。
131 董事或董事候選人有權與公司簽訂合同成為供應商或採購商，公司或公司代表可與任何個人或任何公司董事持有股份或利益相關的其他公司或合夥企業簽訂合同或協議。上述情況下，董事無需因為在公司任職或因任職建立的信託關係的原因對合同或協議收益向公司做出解釋，但董事如果通過合同或協議獲得重大收益應儘快在董事會會議上特別或一般說明收益性質內容如下：由於通知xx之事實，認為本人與擬公司簽訂的合同利益相關。
董事可與公司簽訂合同
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132 董事可連續擔任或成為與公司有利益關係的其他公司的董事、常務董事、聯名常務董事、副常務董事、執行董事、經理、其他管理職務或股東，（除非公司與董事另有約定）董事無需就因上述身份獲得的報酬或收益向公司或其他股東做出解釋。董事可以其認為適當的方式就其認為任何適當的事宜動用所持有的公司控股或所有的其他公司的股份有關的或作為公司控股或所有的其他公司的董事可以動用的投票表決權（包括贊成任命本人或任何人擔任董事、常務董事、聯名常務董事、副常務董事、執行董事、經理、其他管理職務的投票表決權）。董事可投票支持以上述方式動用上述投票表決權，即使該董事已經或即將被任命為董事、常務董事、聯名常務董事、副常務董事、執行董事、經理、其他管理職務或可能因此與通過上述方式動用的投票表決權有利益關係。
133 董事在任職期間可在董事會隨時決定的時間內擔任其他任何與公司利益相關的
（除審計師以外的）職務並可根據董事會的決定（通過工資、傭金或參與利潤分配等方式）獲得其他條款規定以外的額外報酬。
134 董事無權對董事會關於與董事或其關聯人士有重大利益關係的合同、協議或提議等的決議進行投票表決（或者該董事不應被計入法定人數），董事如果動用投票表決權其投票不應計入總票數（或者該董事不應被計入法定人數），下列事宜除外：
134.1 就下列事宜支付保證金或賠償金：
134.1.1 按公司或子公司要求或出於公司或子公司利益，向董事或其關聯人士就所借款項或發生或承擔的義務支付保證金或賠償金；
134.1.2 向董事或其關聯人士應承擔全部或部分責任的且獨自或共同擔
與董事有實際利益關係的事宜,董事不能進行投票 App 3
r.4 (1)
某些事宜董事可投票表決
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Note 1
保、賠償或支付保證金的公司或子公司所欠的第三方的債務或義務支付保證金或賠償金；
134.2 關於銷售股票、公司債券或其他證券可認購或購買，董事或其關聯人士作為認購或分認購參與者存在或將存在利益關係的提案；
134.3 關於董事或其關聯人士擔任高級職員、高級管理人員或股東，與董事或其關聯人士有或將有直接或間接利益關係但董事和其關聯人士獲得的總收益不超過發行的任何股份或投票表決權的 5%的公司（或任何其他董事或其關聯人士可從中獲利的公司）的提案；
134.4 關乎公司或子公司員工利益的提案或協議，包括：
134.4.1 董事或其關聯人士可能從中獲利的員工認股計劃、股權獎勵計劃、股份認購權計劃的採納、修改或執行；
134.4.2 與董事、其關聯人士和公司或子公司員工相關的且未向董事或其關聯人士提供基本不符合上述計劃或資金相關人員類別的特權或優勢的養老金、公積金、退休金以及死亡或傷殘撫恤金計劃的採納、修改或執行；
134.5 董事或其關聯人士與其他股份、公司債券或其他證券的持有人有相同利益關係的合同或協議；
135 考慮公司或與利益相關的其他公司的兩名以上董事的任命（包括確定或更改任期或終止任命）的提案時，應分別對關於每名董事的提案進行考慮。在這種情況下，相關董事（如果根據第 134.1 條的規定具有投票表決權）有權就除本人以外的任命決議進行投票表決（且應計入法定人數）。
136 如果董事會會議上出現任何關於董事利益的重大性或現有或在擬合同、協議或交易的意義的問題或關於董事的投票表決權或構成法定人數的未能通過質疑者同意自願放棄投票權或不被計入法定人數而解決的問題應提交給會議主席（問題如與會議主席有利益關係應提交給出席會議的其他董事）。董事 (或確切地說，其他董事) 關於另一名董事（或確切地說，會議主席）的裁決應是最終決定性的，但除董事會未將被裁決的董事(或確切地說，會議主席)的利益的性質或內容公正的披露給裁決董事(或確切地說，其他董事)的情況以外。
常務董事
137 董事會可隨時任命一名或多名董事在董事會認為適當的任期內擔任常務董事、聯名常務董事、副常務董事或其他執行董事等公司經營管理職務，報酬由董事會按照第 129 條決定。
138 在不損害董事或公司就因對方違反雙方簽訂的勞動合同提出索賠的權利的前提
下，董事會有權解除按照第 137 條任命的董事的職務。
139 其他董事的解職規定亦適用於按照第 137 條任命的董事，在不損害董事或公司就因對方違反雙方簽訂的勞動合同提出索賠的權利的前提下，董事應在因故應停止任職時根據事實立即停止任職。
董事就除本人以外的任命的決議進行投票表決
決定一名董事是否有投票表決權的人
任命常務董事等的權力
解除常務董事等的職務
停止任職
140 董事會可隨時授予常務董事、聯名常務董事、副常務董事或執行董事董事會認 授權
為適當的權力，董事應按照董事會隨時制定的規定與限制行使權利，董事的權力可隨時撤銷、收回或變更，除誠實守信的董事或未發出撤銷、收回或變更通知的情況以外。
管理層
141 根據第 144 條至第 146 條授予的權力，董事會擁有公司經營管理權可行使、採取或履行除本《細則》明確授予的權力以外公司可行使、採取或批准的但未在此或在《公司法》中明確指示或規定或未在公司股東大會上要求行使、採取或履行的權力、行動或職責，但董事會行使權力時應遵守《公司法》與本《細則》以及公司股東大會隨時可能制定的有別於上述規定或本《細則》的規定，任何規定均不得導致董事會先前制定的如無後來的規定本應生效的規定無效。
142 在不損害本《細則》授予的一般權力的前提下，在此明確宣佈董事會有權：
142.1 授權任何人以後要求按照票面價值或約定溢價分配股份；
142.2 授權任何董事、公司高級職員或公司員工獲得業務或交易收益，或參與業務或交易的利潤分配，或以工資以外的額外報酬或代替工資的形式參與公司一般利潤分配。
143 未經本《細則》開始採用之日施行的《香港公司條例》第 157H 節及《公司法》許可，在香港成立的公司不得直接或間接：
143.1 提供貸款給公司或公司控股公司的董事或其關聯人士；
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r.5 (2)
143.2 為任何人提供給董事的貸款提提供擔保或保證金；
143.3 為一名或多名董事（聯名或單獨，直接或間接）持有控股權益的公司提供貸款或為任何人提供的貸款提供擔保或保證金。
管理人員
144 董事會可隨時任命公司總經理、經理或管理人員，決定以工資、傭金、參與利潤分配或幾種方式聯合的方式支付總經理、經理或管理人員的報酬以及撥付總經理、經理或管理人員因開展公司業務而聘用的員工的經費。
145 董事會決定總經理、經理或管理人員的任期並授予董事會認為適當的權力。
146 董事會可與總經理、經理或管理人員簽訂包括副經理或助理管理人員以及為開展公司業務而聘用的其他員工的任命等內容的協議，協議條款應由董事會全權決定。
董事會會議
147 董事會可在任何地方召開會議討論業務分配或休會事宜或規定董事會會議及其認為適當的程序並決定經營業務所需法定人數。除非另有規定，法定人數至少應為兩名董事。本《細則》中，代理董事應代替委任董事計入法定人數。多名董事的代理董事應分別按照代理董事所代表的董事人數被計入法定人數（如果代理董事本人是一名董事，代理董事本人還應計入法定人數），（但本規定不應
管理人員的任命與報酬
任職與權力任命條件
董事會會議、法定人數等
解讀為認可僅有一名董事親自出席的會議）。可以召開電話董事會會議或董事委員會等遠程會議，但參會人員之間應可以通過語音同時進行交流溝通且根據本規定參與會議即構成親自出席會議。
148 董事可隨時召開或隨時要求秘書召開董事會會議。董事會如未事先決定會議召開時間，會議通知應在 48 小時內通過信件、電話、傳真、電傳、電報或以董事會隨時決定的方式發送至董事隨時通知公司的地址以通知所有董事，如果董事或董事代理人當時不在香港則無需發送通知。
149 根據第 131 條至第 136 條的規定，董事會會議上提出的問題應採用大多數投票表決的方式進行解決，如果票數相同會議主席應發起第二輪投票。
150 董事會可選舉一名會議主席並決定任期。如未選舉會議主席或會議主席在會議召開 15 分鐘後仍未出席會議，出席會議的董事可選擇一名董事擔任會議主席。
151 達到法定出席人數的董事會會議有權行使本《細則》當時授予董事會的或董事會當時可以行使的授權、權力和決斷權。
152 董事會可將權利授予由董事會認為適當的董事會成員（包括未出席會議的董事任命的代理董事）組成的委員會，董事會可隨時全部或部分撤銷授權或任命和解散委員會，委員會應按照董事會隨時制定的規定行使董事會授予的權力。
153 委員會應出於任命目的按照規定採取行動，委員會與董事會採取的行動具有同等效力。經公司股東大會同意，董事會有權向委員會支付報酬並向公司收取支付給委員會的報酬。
召開董事會會議
問題解決方式
會議主席
會議權力
任命委員會並授權的權力
委員會行為與董事會行為等效
154 董事會會議與程序的規定亦適用於由兩名或兩名以上董事會成員組成的委員會會議與程序，但董事會會議與程序的規定應是現行的未被董事會按照第 152 條制定的規定取代的。
155 董事會應保留關於以下事宜的會議記錄：
155.1 董事會關於公司高級職員的任命；
155.2 出席董事會會議及按照第 152 條的規定任命的委員會會議的董事名單；
155.3 董事就可能產生職責或利益衝突的合同或在擬合同或任職或擁有的財產利益的聲明或通知；
155.4 公司會議、董事會會議、委員會會議的所有決議與程序。
經會議主席或接連舉行的會議主席簽字的會議記錄應是每次會議的決定性證據。
156 在董事或董事委員會成員是正式任命的且根據實際情況是合格的情況下，董事會會議、董事委員會或任何董事的善意行為均有效，即使此後發現董事或作為董事的人員的任命有誤或人員不合格。
157 儘管連任的董事可擔任董事會任何空缺職務，如果董事會人數減至本《細則》規定的董事會法定人數以下，董事連任應是出於將董事會人數增至董事會法定人數或召開公司股東大會法定人數的目而非其他目的。
158 全體董事（或根據第 121 條的規定任命的代理董事）簽署的書面決議與正式召開的董事會會議通過的決議具有同等效力，書面決議可由多個形式相同的每份分別由一名或多名董事或代理董事簽名的文件構成。
委員會會議程序
無 論 是 否 有 過 失，董事會或董事委員會的行動均有效的情況
出 現 職 位 空 缺 時，董事會的權力
董事會決議
秘書
159 秘書應由董事會任命，秘書的任期、報酬及任命條件應按董事會認為適當的條件決定，董事會可解除秘書的職務。如秘書職位空缺或因故無適任的秘書人選，
《公司法》或本《細則》規定或授權的秘書的職責可由董事會任命的助理秘書或副秘書代為履行，如無適任的助理秘書或副秘書人選，可由董事會一般或特別授權的公司高級職員代為履行。
160 《公司法》或本《細則》規定或授權的董事和秘書的職責不得由一人兼任兩職進行履行。
全面管理與印鑒的使用
161 董事會應以安全的方式保管印鑒，印鑒僅在董事會或董事會委託的代表董事會的董事委員會授權的情況下使用。所有加蓋印鑒的文件均應由一名董事簽字且由秘書、另一名董事或董事會特別委派的人員連署。證券印鑒應為刻有“證券”字樣的印鑒的複製版，證券印鑒是公司發行的證券以及生成或證明證券的文件的專用章。董事會可通過一般或特別決議決定股份、憑證、公司債券等證券證書通過複製或授權規定的其他機械方式加蓋證券印鑒或簽名，加蓋證券印鑒的證書無需任何人簽名。本著誠信原則與公司來往的人員持有加蓋印鑒的文件應被視具有董事會事先已授予的權力。
162 公司可根據董事會決議在開曼群島境外使用複製印鑒，公司可通過蓋章的書面文件委託任何境外代理人或委員會作為公司代理人加蓋印鑒和使用複製印鑒並
秘書的任命
一人不得同時兼任兩職
印鑒的保管與使用
複製印鑒
提出公司認為適當的使用複製印鑒的規定。本《細則》中的印鑒包括所有複製印鑒。
163 所有支票、期票、匯票、票據、可轉讓單據以及支付給公司的款項的收據均應根據實際情況按照董事會決議隨時決定的方式進行簽署、開立、接受、背書或根據實際情況採用董事會決議隨時決定的方式進行簽署。公司銀行賬戶應由董事會隨時決定的銀行業者經營維護。
164 董事會可隨時通過蓋章的委任書直接或間接任命公司、企業、個人或流動團體按照董事會認為適當的目的、（在董事會按照本《細則》授予的權力範圍內的）權力、期限和條件擔任公司代理人，委任書可包含董事會認為適當的能保護和方便與代理人有關的人員的條款並可授權代理人將上述權利授予其他人員。
165 公司可通過蓋章的書面文件一般或特別授權任何人為代理人在任何地方代表公司簽署契約和法律文件，簽訂與簽署合同。代理人代表公司簽名或蓋章的契約應對公司具有法律約束力且應與公司蓋章的文件具有同等效力。
166 董事會可成立委員會或區域或地方董事會或代理機構在開曼群島、香港或中華人民共和國等地管理公司事務。董事會可任命任何人為委員會或區域或地方董事會或代理機構成員並決定成員報酬，董事會可授權委員會或區域或地方董事會或代理機構將（除催繳股款和沒收股份以外的）董事會權力、職權和決定權等授予其他人員，董事會可授權地方董事會填補董事會空缺以及在有空缺的情況下履行職責，任命或委派可根據董事會認為適當的條件進行，董事會可撤銷上述人員的職務，董事會可在發出撤銷或變更委派通知後撤銷或變更除誠信的任職人員的委派。
167 董事會可出於公司、子公司、聯營公司或聯屬公司的員工、董事、高級職員、任職人員或獲得公司報酬的人員及其配偶、遺孀、親屬和子女的利益建立和維持或促成建立和維持繳費或免費養老金、公積金 、退休金或（普通決議批准的）員工購股權或行政人員購股權計劃或給予或促成給予捐贈、撫恤金、養老金、津貼或報酬。董事會可出於公司、子公司、聯營公司或聯屬公司利益建立、補
支票與銀行議定
委託代理人的權力
代理人簽署契約
區域或地方董事會
制定養老金與員工認股權計劃的權力
貼或認捐任何機構、團體、會社和基金會以及為上述人員購買保險，為公益慈善、助學或公共利益事業認捐或出資。董事會可單獨或與子公司、聯營公司或聯屬公司聯名採取上述行動。所有董事均有權出於自己的利益享有和擁有捐贈、撫恤金、養老金、津貼或報酬。
儲備金資本化
168 經董事會建議，公司股東大會可以作出決議，將公司提留作為儲備金及用於調整虧盈賬戶或其他本可用於分配的（但未要求支付股息優先分得股息的權利的股份的股息）的全部或部分資金款項作為資本，同樣可決定將此種款項留存用於分配給原本有權按同樣比例分到股息的股東，條件是不支付現金而是全部或部分用於抵沖股東所持股份中未繳付的股款或用其支付公司即將按上述比例分配和發行給這些股東的繳足股款的股票或債券的股款，董事會應當負責實施此種決議。按本《細則》規定，股份溢價賬戶、償還資本儲備金以及代表未實現的利潤的儲備金或資金只能始終遵守公司法的規定用於繳付未發行但即將發行給股東的股份的股款，以繳足股本或付清部分付款的公司證券的催繳股款或分期付款。
169 關於第 168 條的決議通過後，董事會應負責做好決定將用作資本的未分配利潤的調撥和使用工作，做好所有繳足股本的股票、公司債券或其他證券的分配和發行工作。總而言之董事會應做好一切必要工作以實施決議。因此董事會具有以下權力：
進行資本化的權力
資本化決議實施
169.1 如果股票、公司債券或其他證券可零星分配，董事會可作發行零星股權證、現金支付或其他其認為適當的（包括集合或出售全部或部分零股權利並分配淨收益或不考慮或四捨五入零股權利，或將零股權利收益歸屬公司而不是相關股東）的準備；
169.2 如果股東的註冊地無股票註冊上市申請書或負有法律責任的手續，因此擇權和股權流轉或分配股份可能不合法或董事會認為確定提供擇權和股權或分配股份的適用法律和其他規定的存在或範圍或提供擇權和股權或分配股份的成本、費用或可能的延誤不相符公司的利益，董事會可撤銷股東參與權或權利；
169.3 授權任何人代表所有有資格的股東與公司簽訂關於公司向股東分配資本化過程中股東有權獲得的繳足股本的股份、公司債券或其他證券或根據實際情況股東要求公司利用其應得的擬用於資本化的利潤代為償付其應付的關於其現有股份的全部或部分未付款項的協議。按照此項授權簽訂的協議應是有效的且對所有股東具有法律約束力的。
170 關於第 169 條批准的資本化，如果有權參與繳足股本未發行的股份或公司債券的分配的股東要求，董事會可全權規定將該股東有權獲得的繳足股本未發行的股份、公司債券或其他證券分配給該股東或股東書面通知公司的人員，股東出具的書面通知最遲應於關於批准資本化的公司股東大會召開之日前收到。
股息與儲備金
171 根據《公司法》與本《細則》的規定，公司股東大會可公佈股息，股息可以採用任何幣種計算但不得超過董事會建議的金額。
172 公司投資所獲得的收入性質股息、股利、獎金等，扣除管理費和貸款利息等費用後公司收到的委託費、託管費、代理費、轉讓費等以及目前收到的款項和董事會認為具有收入性質的費用均應構成公司的可分配利潤。
173 董事會可隨時向股東支付其根據公司所獲得的利潤認為合理的中期股息，特別是（在不損害上述一般性原則的前提下）在公司股本被分為不同類別的情況下，董事會可向因持有公司股本而具有股息延期或非優先權的股東以及具有股息優先權的股東支付中期股息，董事會不應就其善意行為對具有股份優先權的股東負責。
174 董事會可每半年或在董事會選擇的間隔時間支付固定金額的股息，股息金額應為董事會根據可分配的利潤認為合理的金額。
175 董事會可隨時在董事會認為適當的時間公佈和支付任何種類股份的特別股息，金額為董事會認為適當的金額。第 173 條關於董事會公佈和支付中期股息的權力與免責條款加以必要更改後同樣適用於特別股息的公佈與支付。
176 公佈與支付的股息應是公司依法可分配的包括股票溢價在內的利潤和儲備金且應符合公司利益。
177 在董事會或公司股東大會決定支付或公佈公司股本的股息的情況下，董事會可進一步決定：
177.1 股息全部或部分以分配繳足股本的股份的方式進行補償，但有權獲得這種股息的股東將有權選擇以現金而不是分配股份獲得股息（或部分股
公佈股利的權力
董事會支付中期股利的權力
不得以自有資本支付股利
期票股利
關於期票股利選擇
息）。在這種情況下，應遵守以下規定：
177.1.1 分配依據應由董事會決定；
177.1.2 決定分配依據後，董事會應至提前兩周以書面形式將選擇權告知股東並隨附選擇表格，說明相關程序、選擇表格的寄送地址與截止時間以使選擇有效。
177.1.3 按照股息全部或部分的權利執行選擇權；
177.1.4 未正式執行現金選擇權的股份（即“非選擇股”）不得以現金方式支付股息（或支付上述以配股方式補償的股息）而應應依據上述分配條件將繳足股本股份分配給非選擇股股東作為補償。為此，董事會應從公司未分配利潤、儲備金賬戶（包括特別賬戶、股本溢價賬戶以及（在有儲備金的情況下）資本贖回儲備金）、損益賬戶或其他董事會認為可用於分配的賬戶抽調金額等於上述應分配的股份以及付清用於分配給非選擇權股東的股份的總面額的款項用於投資和利用。
177.2 有權獲得上述股息的股東有權選擇通過分配繳足股本的股份而不是董事會認為適當的方式獲得全部或部分股息。在這種情況下，應遵守以下規定：
177.2.1 分配依據應由董事會決定；
177.2.2 決定分配依據後，董事會應至少于提前兩周以書面形式將選擇權告知股東並隨附選擇表格，說明相關程序、選擇表格的寄送地址與截止時間以使選擇有效。
177.2.3 按照股息全部或部分的權利執行選擇權；
177.2.4 正式執行選擇權的股份（即“選擇股”）不得以股份支付股息（或具有選擇權的股息）而應依據上述分配將繳足股本股份分配給選擇股股東作為補償。為此，董事會應從公司未分配利潤、儲備金賬戶
（包括特別賬戶、股本溢價賬戶以及（在有儲備金的情況下）資本贖回儲備金）、損益賬戶或其他董事會認為可用於分配的賬戶抽調金額等於上述應分配的股份以及付清用於分配給選擇權股東的股份的總面額的款項用於投資和利用。
178 根據第 177 條的規定分配的股份就以下方面應是獲得分配的股東當時持有的股份的同類且具有同等權益的股份：
178.1 參與分配相關股息（或上述選擇股份或現金方式獲得的股息）；
178.2 參與相關股息支付或公佈前或支付或公佈時的其他分配、獎金或權利的支付或公佈，但不包括董事會公佈採用第 177.1 條或第 177.2 條關於相關股息的條款的決議或董事會公佈正在討論的分配、獎金或權利時其他分配、獎金或權利的支付或公佈，董事會應說明根據 177 條的規定分配的股份應有權參與此種分配、獎金或權利。
179 董事會可採取一切必要或適宜行動以實施任何根據第 178 條的規定進行的資本化，據此，董事會具有以下權力：如果股票、公司債券或其他證券可零星分配，董事會可作發行零星股權證、現金支付或其他其認為適當的（包括集合或出售全部或部分零股權利並分配淨收益或不考慮或四捨五入零股權利，或將零股權利收益歸屬公司而不是相關股東）的準備。董事會可授權任何人代表所有相關股東與公司簽訂關於資本化以及相關事宜的協議，據此授權簽訂的任何協議具有法律效力且對所有相關各方具有法律約束力。
180 在董事會一般決議建議的情況下，儘管有第 177 條的規定，公司亦可決定任何股息全部通過分配繳足股本股份的方式進行補償，授予股東以配股方式而非現金方式獲得股息的權利。
181 董事會可在任何情況下決定不授予第 177 條規定的選擇權和配股，或者如果股東的註冊地無股票註冊上市申請書或負有法律責任的手續，因此擇權和股權流轉或分配股份可能不合法或董事會認為確定提供擇權和股權或分配股份的適用法律和其他規定的存在或範圍或提供擇權和股權或分配股份的成本、費用或可
能的延誤不相符公司的利益，董事會亦可決定不授予上述權利。在這種情況下，上述規定應根據董事會的決定進行閱讀和解讀。
182 董事會應建立股本溢價賬戶且隨時將金額等於公司發行股份時支付的溢價金額或價值的款項存入該賬戶。公司可採用《公司法》准許的任何方式使用股本溢價賬戶。公司應始終遵守《公司法》關於股本溢價賬戶的規定。
183 董事會做出關於股息的建議前，應留出其認為適當的一部分公司利潤作為儲備金，儲備金根據董事會決定應用於支付索賠或公司債務、處理意外事件、償還借入資本、xx股息或任何其他合理利用公司利潤的目的以及根據董事會決定用於公司經營或董事會隨時認為適當的（股票、擔保和其他證券等）投資。因此董事會無需分別保管儲備金和公司其他投資。董事會可將款項轉入其他其認為保險的不用於股息分配的利潤中而不是存入儲備金中。
184 除非股份相關權利或股份發行條件另有規定，所有（在股息支付的期間未繳足股本的股份的）股息均應按照在股息支付的期間繳足的股本的比例進行分配和支付。對於本條款，催繳股本前繳足的股本不應視為繳足股本。
185 董事會可扣留董事會有留置權的任何股息或應付股份款項並利用扣留款項償還留置權對應的欠款、債務或抵押。
186 董事會可在根據前文關於股份轉移的規定有資格成為股東的人員成為持有轉移股份的股東前或根據上述規定有資格轉讓股份的人員轉讓股份前扣留上述人員的任何股息或應付股份款項。
187 董事會可扣除股息或應付股份款項用以償還目前應付給公司的催收股款、分期付款等。
股本溢價與準備金
股份應按照繳足股本的股份比例進行支付
扣留股利等
扣除欠款
188 批准股息而召開的股東大會可按照股東大會的決定向所有股東催收股款，但每位股東的催收金額不得超過股東應得股息，因此催付股款應與股息同時支付，根據公司與股東的協議股息可抵消催收股款。
189 經股東大會批准，董事會可決定全部或部分採用分配一種或多種任何特定資產，特別是用以認購其他公司的證券的繳足股本股份、公司債券或擔保的方式補償任何股息。分配出現困難時，董事會可以董事會認為合適的方式進行解決，特別是不考慮零星股權或將零星股四捨五入，或規定上述可歸屬公司利益，確定上述全部或部分特定資產分配的價值，決定應根據確定的資產分配價值對股東進行現金支付以調解各方的權利，委託上述特定資產給董事會認為合適的託管人，委任人員代表有資格獲得股息的股東簽署必要的轉讓文件和其他文件且委派應是有效委派。如有要求合同應按照公司法的規定備案。董事會可委派人員代表有資格獲得股息的股東簽署合同且委派應是有效委派。
190 股份轉讓註冊完成前，受讓股東無權獲得公佈的相應的股息或獎金。
191 無論是公司股東大會決議或董事會決議，任何公佈或決定支付股息或任何其他股份分配的決議均可規定在某營業時間結束前註冊支付股息給持有該股份的股東，儘管該日可能是決議通過之前，因此應按照各自註冊持有的股份支付向股東支付股息或進行其他分配，但應在不損害各自關於該股份的轉讓人與受讓人的股息的利益的前提下。
192 在兩名或兩名以上股東註冊為聯名股東的情況下，可由其中任何一名股東出具有效收據證明收到股息、中期股息、特別股息、獎金或其他與股份相關的款項、權利或可分配財產。
193 除非董事會另有指示，股息、股息或其他應付給股東的現金款項均可通過郵寄支票或憑證至有資格獲得上述款項的股東的註冊地或聯合持有股份註冊簿上第
股利與催繳股款
按種類支付的股利
轉讓生效
聯名股東出具收到股利的收據
郵寄方式進行支付
一位聯合股東的註冊地或股東或聯合股東以書面形式指示的收件人和收件地的方式進行支付。按照以上方式郵寄的支票或憑證 應根據股東或聯合持有股份註冊簿上第一位聯合股東的指示進行支付，責任由股東或聯合股東承擔。
194 如果支付股息權利或股息憑證連續兩次未兌現，公司可停止郵寄用以支付股息權利或股息憑證；如果用以支付股息權利或股息憑證有一次未送達被退回，公司有權停止郵寄。
195 董事會可將公佈一年後無人認領的或在有人認領前的股息或獎金專用於出於公司利益的投資等目的。公司不能作為無人認領的股息或獎金的託管人亦無需就利用無人認領的股息或獎金獲得的收益做任何解釋。董事會可沒收公佈六年後無人認領的股息或獎金歸還公司，股東或其他人員無權獲得或認領沒收的股息或獎金。
失蹤股東
196 公司有權在股東或通過股份轉移持有股份的股東死亡或破產的情況下或法律允許的情況下出售股東的任何股份，如：
196.1 三張以上用以支付應付給股東的現金的支票或憑證 12 年未兌現；
196.2 公司在第196.4 條規定的三個月的截止日期前未收到股東或具有股份所有權的人員的下落或生死狀況，公司有權按照死亡或破產程序或依法沒收股東的股權。
196.3 12 年內至少有三份應付股息無人認領；
App 3
r.13 (1)
無人認領的股利
App 3
r.3 (2)
出售失蹤股東持有的股份
196.4 在 12 年期滿後，公司已於報紙上刊登廣告，或根據上市規則的規定通過電子信函方式公佈其出售上述股份的意圖，通知通過在此提及的電子方式由公司送達。刊登廣告的時間為三個月，且交易所應已收到上述出售意圖的通知。
上述出售所得的淨收入應歸公司所有。公司收到上述淨收入時，即對前任股東負有與淨收入額相等款項的債務。
197 為實施第 196 條有關的任何出售，董事會可授權一名轉讓人負責轉讓上述股份以及處理實施轉讓所需的其他文件。這些文件將成為有效文件，與該文件已經過登記持有人或有權轉讓該股份的人士簽訂等同。與出售有關的程序如有任何違規或並無效力，受讓人股份的所有權也不會受到影響。出售所得款項的淨收入將屬本公司所有，而公司一經收訖有關所得款項的淨收入，則應結欠前任股東相等于有關所得淨收入的款額。有關債務不產生信託，且本公司無須就其支付任何利息。本公司無須對所得款項淨收入所賺取的任何金額做出解釋，而該所得款項淨收入可用於經營本公司業務或認為合適的用途。
文件銷毀
198 公司有權於相關登記日期起計六年期屆滿後的任何時間銷毀所有轉讓文書、遺囑認證、遺產管理委任書、停止通知、委託書、結婚或死亡證書、以及公司債券文書（“註冊文件”）；于相關登記日期起計兩年期屆滿後的任何時間銷毀股息授權文件及更改地址通知書；于相關登記日期起計一年期屆滿後的任何時間銷毀已注銷的股票。公司確認，在股東登記簿中每條項目中如實記錄已銷毀的轉
App 3
r. 13(2)(b)
註冊文件的銷毀等
x文件或註冊文件；及每份據此銷毀的註冊文件均為有效文件，並已經正式登記、注銷或記入本公司賬冊或記錄，前提是：
198.1 上述條款僅適用于真誠行為下銷毀文件，以及並未收到任何與該文件有關的索賠（不論任何一方）；
198.2 本條款的規定並不應被理解為把先於上述期限銷毀文件的責任強加於本公司，或在任何其它情況下，不應在沒有本《細則》的情況下將該責任強加於本公司；以及
198.3 本條款所指的對任何文件的銷毀包括以任何形式處置該文件。、
儘管根據本《細則》所包含的任何規定，董事可在適用《公司法》准許下授權銷毀本《細則》所述的任何文件或有關股份登記的文件，且該文件應由本公司或股份登記處代其縮微攝製或以電子方式儲存。本條款僅適用于真誠行為下銷毀文件，以及本公司不知保留該文件可能與索賠有關。
年報與文檔
199 根據法律，董事會應制作必需的年報以及其他必需的文檔。
帳目
200 根據法律，董事會應保存帳簿以真實準確反映本公司事務的現狀，並解釋其交易所需的事項
201 帳簿須保存在香港的主要業務地，或根據法律條款，保存在董事會認為合適的
年報及文檔
帳目保存 App 13 Part B
r.4 (1)
保存地點
其他一個或多個地點，並可經常供董事會查閱。
202 董事會應不時決定是否公開本公司的帳目及帳簿或其中任何部分供股東（公司的職員除外）查閱，及決定讓股東查閱的範圍、時間、地點，以及在何種情況下按什麼條例查閱；除獲得該條例或其他相關法律法規授予權力或獲得董事會或公司股東大會的授權外，任何股東均無權查閱本公司的任何帳目、帳簿或文件。
203 從第一屆年度股東大會開始前，董事會應準備並在會議上向公司股東公開當前階段的損益帳目（若為公司註冊成立的第一份帳目）、先前的帳目、製作損益表的日期的資產負債表、以及董事有關當前階段的公司損益報告（報告包括在當前階段結束時的損益帳目及公司事務的現狀）。審計師的報告應根據第 206條編寫，其他的報告和帳目按照法律規定的形式編寫。
204 在年度股東大會呈示本公司股東的文件，須在大會日期不少於 21 天前以本公司通知形式寄發給本公司各位股東及本公司各債券持有人。本公司無須將上述文件寄發給公司不清楚其地址的任何人或任何聯名股份或債券的多名持有人。
205 在本《細則》、《公司法》及所有適用規則（包括但不限於交易所規則）准許範圍內並受其約束，以及取得一切所需同意（如有）的情況下，以任何該細則及
《公司法》未禁止的方式，于年度股東大會日期不少於 21 天前，向符合第 204條所規定的任何股東或任何公司債券持有人寄發摘自本公司年度帳目的財務報表，以及董事會報告及該帳目審計師的報告，且上述報告的格式與所含資料符合本《細則》、《公司法》及所有適用法例及規則。若對於有權獲得公司年度帳目、連同董事會報告及審計師報告的任何人士，可向公司發出書面通知，要
董事查閱
年度損益賬戶及資產負債表
App 13 Part B
r.4 (2)
董事年度報告以及發送至董事的資產負債表
App 13 Part B
r.4 (3) r.5
求本公司除財務報表摘要外，向其寄發完整的年度帳目複本以及董事報告及審計師報告。
審計
206 審計師應對公司每一年的損益表及資產負債表進行審計，並根據審計結果編制一份所附報告。報告應在公司的年度股東大會上呈示，且公開接受任何董事的查閱。審計師應在下一屆董事會執行董事會或任何股東大會的要求，在其任期內的任何時間編制有關公司帳目的報表。
207 在每一屆年度股東大會上，公司應指定一位或數位審計師。審計師的任期到下一屆年度股東大會為止。審計師的報酬由公司在指定審計師的股東大會上決定。在任何特定一年中，公司可在股東大會上為董事會確定審計師的報酬。審計師必須是獨立于公司的人士。在第一屆年度股東大會前，董事會可為公司指定一位或數位審計師，任期到第一屆股東大會結束為止。若股東大會通過了撤換審計師的普通決議，則可在股東大會上指定審計師。若審計師臨時空缺，董事會可填補空位。若審計師職位一直空缺，由在職審計師或數位審計師（如有）進行核算。根據本《細則》，由董事會指定的審計師的酬勞可由董事會決定。
208 經本公司審計師審核並由董事會于年度股東大會上呈遞的每份帳目報表在該大會批准後應為最終版本。若在批准後三個月內發現任何錯誤，則不得通過。若該期間發現任何有關錯誤，應及時更改，而就有關錯誤作出的修訂後的帳目報表應為最終版本。
通知
209 除本《細則》另行規定外，公司或董事會可以親自遞送或以預付郵資信封郵寄至股東登記簿所示的地址的方式向任何股東發出通知或文件，或在上市規則及所有法律及規例准許的範圍內，以電子方式傳送至股東向公司提供的電子號碼、地址或網站，或放置在公司網站，但是上述任何情況均須在事前獲得該名
審計師 App 13 Part B
r.4 (2)
審計師的委任及報酬
帳目的最終版本
通知送達
App 4
r.7 (1)
股東表示通過電子方式或（有關通知）刊登在報紙上的廣告取得公司送發的通知及文件的事先明確書面同意。
210 股東大會的通知應按上述規定的方式送達至：
210.1 在大會記錄日期，交送至每一位股東登記簿上的股東（除聯名股東除外，在此情況下，。通知可僅交送至在股東登記簿上排名第一的聯名股東）；
210.2 每一位因股東登記簿上記錄的本應收到通知的法人代表或信託人破產而得到的股份所有權的人；
210.3 審計師；
210.4 每一位董事及代理董事；
210.5 交易所；以及
210.6 其他根據上市規則需要得到通知的人。其他人一律不應收到股東大會的通知。
211 股東有權在香港境內任何地址獲得通知。任何股東未向公司書面明確地表示接受或以其他電子方式收取本公司發出或刊登的通知及文件，及其登記地址在香港以外者，可以書面向公司通知香港的地址。以郵寄方式送達的通知，該地址則視為其註冊地址。若股東在香港無註冊地址，通知於過戶登記處展出並保持
不在香港的董事
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r.7 (2)
24 小時後，則於第一次展出次日視為已收到任何通知。若不違背本《細則》的條款，本條款的所有內容不得視為禁止公司向香港外註冊地址公司發送公司通知或其他文件，或賦予公司不向其發送通知或其他文件的權利。
212 任何通過郵遞寄發的通知或文件將被視為於投遞至香港境內郵局次日已送達。而載有該通知或文件的信封或封套已經預付郵資，注明地址並投遞至該郵局及由公司秘書或其他董事會委任人員簽署證明載有該通知或文件的信封或封套已注明郵局的書面證明，已足以證明該文件已獲送交。
213 並非以郵遞方式的送達或放於登記地址的任何通知或其他文件，將被視為于送達當日送達。
214 任何以廣告形式送交的通知將被視為於該廣告刊登的官方刊物及/或報紙發行當日（或刊物及/或報紙于不同日期發行，則取最後發行日期）已送達。
215 任何以規定的電子方式送交的通知，以下情況將被視為已送達：于成功傳送的第二天，或《上市規則》或任何適用法律或規則所述的較晚時間。
216 本公司可以預付郵費信件方式透過注明其姓名，或已故股東代表的頭銜、破產股東的受託人或任何類似說明，向有權享有有關股份的人士向其所提供香港地址（如有）郵遞，或（獲取提供有關地址前）以任何任何股東並無身故、神志不清或破產而可能發出的通知的方式，向因股東身故、神志不清或破產而享有股份利益的人士發出通知。
217 任何因法律實施，轉讓或其他方式對任何股份享有股份的人員，將受向有關股份在其姓名及地址列入股東登記簿前以及衍生的有關股份所有權的人士發出的每份通知的約束。
218 就股東身故而言，不管公司是否已知悉其身故，任何有關該股東獨自持有或與他人聯名持有的任何註冊股份，根據本《細則》送交或寄發至該名股東的通知
App 3
r.7 (3)
通知被視為送達的情況
通 知 送 達 至 身 故、神志不清或破產的股東
受讓人受之前通知的約束
股東身故後仍然有效的通知
或文件將被視為已送達，直至其他人士以其名義登記註冊為股份持有人或聯名持有人，則就本《細則》而言，向其遺產代理人或與其任何該股份聯名持有權的所有人（如有）送交將被視為充分程序。
219 公司發出任何通知的簽署可以書面或傳真印刷或（有關）電子簽署作出。
資料
220 股東無權要求得知或獲悉有關本公司經營或任何可能與進行本公司業務有關且屬 或可能屬 商業秘密或機密事項而董事會認為就本公司股東利益而言不適合公開的詳細資料。
221 董事會有權向任何股東發佈或公開所擁有、監管、或控制的任何有關公司或公司事務的信息，這些信息包括但不局限于股東登記冊及公司過戶登記冊所包含的信息。
清盤
222 若公司清盤（無論是自願，在監督下或由法院清盤），清盤人在特別決議案授予的權力下，可以以規定形式或實物方式將本公司全部或任何部分資產向股東攤分（不論資產是否包括一類或不同類的財產），並可就此對任何一或多類財產設定其認為公平的價值，及可就此目的決定股東或不同類別股東之間的分攤方式。清盤人在獲得法律授權下可按其認為適當的方式以股東利益將資產任何部分授予受託人，及結束本公司的清盤程序及將本公司解散，但不得強迫任何股東接納任何股份或負有債務的其他資產。
通知簽署形式
股東無權得知的資料
董事有權公開資料
清盤後以規定形式攤分資產的權力
223 如果公司清盤時，可用于股東分配的資產不夠償還所有已繳資本，那麼應盡可能分配該資產。股東所承擔的損失將根據開始清盤時各股東持有的股份的已繳資本的比例，或應該還清的資本比例計算。如果公司清盤時，可用于股東分配的資產足夠償還在清盤時所有已繳資本，那麼額外部分應根據清盤時各股東持有的股份進行分配。
224 如果本公司在香港清盤，在本公司自願清盤的有效決議通過或裁定本公司清盤
後 14 日內，本公司當時不在香港的每位股東須向公司送達書面通知，委任在香港居住的人士（須列明該人士的姓名、地址及職業）接受本公司清盤所送達的所有傳票、通知、法律程序文件、命令集判決。若未作出該提名，則本公司清盤人可自由代表該股東委任此人，而向該受委任人（不論由股東或清盤人委任）送達文件，就所有目的均視為已送達該股東本人。當清盤人做出此項委任，其須在方便範圍內儘快用其視為適當方式刊登公告或按股東在股東登記簿上的地址郵寄掛號信把此項委任通知該股東，此項通知被視為於公告首次刊登或投遞次日送達。
賠償
225 本公司各董事、審計師、或其他職員均有權就履行其職務或在參與訴訟中（無論是民事訴訟或是刑事訴訟）蒙受或產生的所有損失或債務從本公司的資產中獲得賠償。
226 根據《公司法》，若任何董事或其他人士須個人承擔主要由本公司結欠的任何款項，董事可透過補償方式執行任何有關或影響本公司全部或任何部分資產的按
清盤中的資產分配
送達過程
董事及職員的賠償
揭、費用或抵押，以確保因上文所述事宜而須負責的董事或人士無須就該責任蒙受損失。
財政年度
227 公司的財政年度由董事會決定。同時，董事會可隨時對此做出改變。
組織章程大綱與細則的修訂
228 根據《公司法》，公司可在任何時間通過特別決議來改變或修改全部或部分公司章程大綱與細則。