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证券代码：839974 证券简称：达能股份 主办券商：华西证券
廊坊达能新能源技术股份有限公司
股票发行方案
（住所：三河市燕xxxxxxxxxxx，xxxxxxxxxxx）
xxxx
（xx：四川省成都市xxxxxxx 000 x）
二〇一七年二月
目 录
（一）公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 11
x公司全体董事、监事、高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
一、公司基本信息
公司名称：廊坊达能新能源技术股份有限公司证券简称：达能股份
证券代码：839974 法定代表人：xxx董事会秘书：王豆
注册地址：三河市燕郊开发区迎宾路北路东侧，神威环岛东北角创业大厦电话：0000-0000000
传真：0316-3097803
网址：xxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx/电子信箱：xxxxxxxx@000.xxx
二、发行计划
为了促进公司主营业务持续健康发展，壮大公司实力，提高竞争力，同时为进一步健全激励约束机制，增强和提高优秀人才及核心员工的稳定性、积极性，使其个人利益与公司长远利益紧密结合，防止人才流失，提升公司盈利能力和抗风险能力，实现公司可持续发展，本次股票发行旨在用于对公司董事、监事、高管及核心员工进行股权激励。本次股票发行所募集资金主要用于子公司注资、增资和新增生物质锅炉供蒸汽节能减排项目的投资建设（安徽皖丰生物质锅炉供蒸汽节能减排项目、天津生物质锅炉供蒸汽节能减排项目）。
1、发行对象范围
x次股票发行对象为符合《非上市公众公司监督管理办法》以及《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》要求的投资者且不超过 35名，所有发行对象均以现金方式认购。
本次股票发行对象共计 14 名，其中 1 名在册股东(该股东同时为公司董事)， 5 名董事（其中一名董事同时为股东），1 名监事、1 名高级管理人员、7 名核心
员工。7 名核心员工已经公司第一届董事会第八次会议审议通过，尚需向全体员工公示和征求意见，并经职工代表大会、监事会和股东大会审议通过。
本次股票发行对象、拟认购数量及认购方式等情况如下表所示：
序号 | 发行对象姓名 | 职务/身份 | 拟认购股数 （万股） | 预募集金额 （万元） | 出资方式 |
1 | xxx | 董事长/董事 | 52 | 103.48 | 现金 |
2 | xx场 | 经理/董事 | 50 | 99.50 | 现金 |
3 | 王豆 | 财务总监/董事 | 5 | 9.95 | 现金 |
4 | xxx | xx/董事 | 15 | 29.85 | 现金 |
5 | 阳建好 | 子公司副总经理/ 董事 | 40 | 79.60 | 现金 |
6 | xxx | 总经办主任/监事 | 43 | 85.57 | 现金 |
7 | xx | 副总经理兼技术总 监/高管 | 100 | 199.00 | 现金 |
8 | xx | 投融资总监/核心 员工 | 50 | 99.50 | 现金 |
9 | xxx | 子公司经理/核心 员工 | 15 | 29.85 | 现金 |
10 | xxx | 子公司经理/核心 员工 | 15 | 29.85 | 现金 |
11 | xxx | 人事主管/ 核心员 工 | 7 | 13.93 | 现金 |
12 | xx | 业务员/核心员工 | 6 | 11.94 | 现金 |
13 | xxx | 运行助理/核心员 工 | 1 | 1.99 | 现金 |
14 | xx | x公司经理/核心 员工 | 1 | 1.99 | 现金 |
合计 | 400 | 796.00 | - | ||
2、现有股东的优先认购安排
经董事会与股东沟通，除原在册股东xxx参与本次股票发行的认购外，本次股票发行前的另一在册股东xx已书面声明放弃本次发行股份的优先认购权。
x次股票发行的价格为人民币 1.99 元/股。
根据公司 2015 年度的审计报告，截至 2015 年 12 月 31 日，公司的每股净资
产为 1.01 元，每股收益为 0.0065 元。公司参照上述每股净资产、每股收益并结合了公司所处行业、成长性、市盈率等综合因素，确定本次发行的发行价格为每股人民币 1.99 元。本次股票发行的认购对象均以现金方式认购本次发行的股份。
x次发行股份数量不超过 400 万股（含 400 万股），预计募集资金总额不超
过人民币 796 万元（含 796 万元）。若发行对象认购数量小于 400 万股，以发行对象实际认购的数量为准，公司原有股东不承担相关股份认购的差额。
公司自挂牌以来，未发生分红派息与转增股本事宜，对公司股票没有影响。公司在董事会决议日至认购股份登记日期间预计不会发生除权、除息情况，
不会导致对发行数量和发行价格进行相应调整。
x次定向发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限公司北京分公司。公司董事、监事、高级管理人员所持新增股份将按照《中华人民共和国公司法》、
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》及其他相关规定进行转让。 本次发行的股份设定股票锁定期，自新增股票在登记结算公司完成登记之日
起 36 个月内分三次解除限售。首次解除限售日期为自登记结算公司登记之日满
12 个月，解除限售比例为 25%；第二次解除限售日期为自登记结算公司登记之日
满 24 个月，解除限售比例为 25%；剩余部分自登记结算公司登记之日满 36 个月后全部解除限售，但法律法规和公司章程对认购方股份锁定期有其他规定的，亦遵照执行。锁定期内员工离职，由公司控股股东回购其所有持有的股份，价格为购买时价格加同期银行存款利率的利息计算。
x次募集资金到位后，将用于子公司注资、增资和新增生物质锅炉供蒸汽节能减排项目的投资建设（安徽皖丰生物质锅炉供蒸汽节能减排项目、天津生物质锅炉供蒸汽节能减排项目），以增强公司实力、扩大业务规模、提高市场占有率、
序号 | 募集资金用途 | 预计金额 （万元） | 占募集 资金比例 | |
1 | 子公司增资 | 湖南达煜新能源技术有限 公司 | 350 | 43.97% |
泰州达能新能源有限公司 | 120 | 15.08% | ||
子公司注资 | 满洲里达能新能源技术有 限公司 | 100 | 12.56% | |
2 | 新增项目投资 | 安徽皖丰生物质锅炉供蒸 汽节能减排项目 | 120 | 15.08% |
天津生物质锅炉供蒸汽节 能减排项目 | 106 | 13.31% | ||
3 | 合计 | 796 | 100% | |
为公司的长期战略发展奠定基础。募集资金具体用途如下：
1、子公司注资、增资的可行性及必要性分析
根据公司滚动发展和扩张发展的战略规划，结合公司掌握的先进的碳汽联产技术，公司力争在保持已有项目高效运行的基础上，大力推广碳汽联产业务。于 2015 年 12 月 15 日成立的子公司湖南达煜新能源技术有限公司开拓了产业园集
中供热和高附加值生物质碳的生产；2016 年 8 月 11 日成立的子公司泰州达能新能源有限公司在碳汽联产的基础上建立了 EPS 生产线，增加了产品品类；2016年10 月19 日成立的子公司满洲里达能新能源技术有限公司利用当地丰富的木材加工剩余物和林业垃圾建立碳汽联产基地。因此，进行本次股票发行，在实施员工激励提高员工积极性及稳定性的同时，可以缓解子公司的资金压力，实现公司在全国范围内的战略布局。
2、安徽皖丰生物质锅炉供蒸汽节能减排项目
（1）安徽皖丰生物质锅炉供蒸汽节能减排项目投资的必要性分析
2016 年 4 月，公司与三河亿丰伟业纸业有限公司的子公司安徽皖丰新型环保包装材料有限公司签署了《生物质锅炉供蒸汽节能减排项目合作合同》。亿丰伟业集团是国内新型、环保型高强度复合包装材料的研发、生产及销售的龙头企业，目前在全国有 16 家子公司，计划到 2020 年在全国成立 40 家子公司，作为
亿丰伟业集团的长期战略合作伙伴，为亿丰伟业新建子公司提供洁净、充分的蒸汽既有利于公司的业绩增长，也有利于双方的长期合作。
（2）安徽皖丰生物质锅炉供蒸汽节能减排项目投资的可行性分析
安徽皖丰生物质锅炉供蒸汽节能减排项目位于xxxxxx，xxxxxxxxxxxx，可为项目提供充足的稻壳等生物质原材料，保证项目的原料供应。另外，安徽皖丰新型环保包装材料有限公司项目前期的准备工作已在有序开展，达能股份预计于 2017 年 4 月开始前期的锅炉房建设、设备安装调试等工作，6月投产。
（3）安徽皖丰生物质锅炉供蒸汽节能减排项目测算过程
项目 | 占比 | 金额（万元） | 说明 |
建筑工程费 | 30% | 120 | 锅炉房土建、锅炉及辅机基础 等 |
设备购置及安装 | 50% | 200 | 锅炉系统、辅机系统、燃料系统、在线监测系统的安装及调 试 |
其他费用 | 7.5% | 30 | 不可预见的其他工程费 |
预备费 | 5% | 20 | 工程措施费用、现场障碍排除费用、施工场地及毗邻区域内的供/排水、供电、供气、通信、等地下管线费用以及其他与建设工程有关 的原始费用等 |
铺底流动资金 | 7.5% | 30 | 原材料配备费等 |
合计 | 100% | 400 |
安徽皖丰生物质锅炉供蒸汽节能减排项目主要资金投入为建筑工程费、设备购置及安装费、预备费、铺底流动资金等，总计投资金额约 400 万元，具体测算过程如下：
（4）该项目募集资金使用说明
x次募集资金中计划用于安徽皖丰生物质锅炉供蒸汽节能减排项目的 120万元，主要用于项目的建筑工程费用（包含锅炉房土建、锅炉及辅机基础等）。对于后续项目进度及资金款项公司将采用自有资金或者其他融资工具补充。
3、天津生物质锅炉供蒸汽节能减排项目
（1）天津生物质锅炉供蒸汽节能减排项目投资的必要性分析
公司已与三河亿丰伟业纸业有限公司达成意向，由达能股份向亿丰伟业天津子公司项目提供生物质供热服务。目前正处于合同草拟阶段。投资该项目有利于公司的业绩增长和天津市场的开拓。
（2）天津生物质锅炉供蒸汽节能减排项目投资的可行性分析
天津与公司总部有距离上的优势，有利于项目的管理。同时公司在燕郊、唐山和廊坊已有成功的项目运作经验和稳定的原材料供应商，这些将为天津项目的投资建设提供便利。另外，三河亿丰伟业纸业有限公司已经开始了项目前期的“三通一平”（即通水、通电、通路和场地平整）等相关准备工作，达能股份待条件满足时便可开始项目建设。
（3）天津生物质锅炉供蒸汽节能减排项目测算过程
项目 | 占比 | 金额（万元） | 说明 |
建筑工程费 | 30% | 120 | 锅炉房土建、锅炉及辅机基础 等 |
设备购置及安装 | 50% | 200 | 锅炉系统、辅机系统、燃料系 统、在线监测系统的安装及调试 |
其他费用 | 7.5% | 30 | 不可预见的其他工程费 |
预备费 | 5% | 20 | 工程措施费用、现场障碍排除费用以及其他与建设工程有关的原始费用等 |
铺底流动资金 | 7.5% | 30 | 原材料配备费等 |
合计 | 100% | 400 |
预计 2017 年 4 月，天津生物质锅炉供蒸汽节能减排项目将开始投资建设，主要资金投入为建筑工程费、设备购置及安装费、预备费、铺底流动资金等，总计投资金额约 400 万元，具体测算过程如下：
（4）该项目募集资金使用说明
x次募集资金中计划用于天津生物质锅炉供蒸汽节能减排项目的 106 万元，主要用于项目的建筑工程费用（包含锅炉房土建、锅炉及辅机基础等）。差额部分及后续项目进度和资金款项公司将采用自有资金或者其他融资工具补充。
4、本次募集资金使用管理
公司将按照全国股份转让系统于 2016 年 8 月 8 日发布的《挂牌公司股票发
行常见问答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》的规定建立募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。公司董事会将会为本次发行批准设立募集资金专项账户，该募集资金专项账户作为认购账户，不得存放非募集资金或用作其他用途。公司将会在本次发行认购结束后验资前，与主办券商、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，对本次发行的募集资金进行专户管理。
x次股票发行前公司滚存未分配利润由新老股东共同分享。
（九）本次股票发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项 1、《关于提名及认定核心员工的议案》
2、《关于<廊坊达能新能源技术股份有限公司股票发行方案>的议案》
3、《关于公司与认购方签署附条件生效的《股份认购协议》的议案》
4、《关于授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》
5、《关于制定公司募集资金管理制度的议案》
6、《关于修改<廊坊达能新能源技术股份有限公司章程>的议案》
7、《关于批准设立募集资金专项账户并签署<募集资金三方监管协议>的议案》
8、《关于提议召开 2017 年第三次临时股东大会的议案》
x次股票发行获得批准后，公司股东人数不会超过 200 人，符合《非上市公众公司监督管理办法》关于豁免向中国证监会申请核准之规定。因此，本次股票发行还需向全国中小企业股份转让系统有限责任公司履行股票发行备案程序。
公司自挂牌以来，未发行过股票，本次发行为公司第一次股票发行，不存在前次募集资金。
按照全国股份转让系统于 2016 年 8 月 8 日发布的《挂牌公司股票发行常见问答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》的规定，公司已经制定了《募集资金管理制度》并已经公司董事会审议通过。公司将严格依照《募集资金管理制度》的规定管理和使用本次募集的资金。上述《募集资金管理制度》尚须经股东大会审议通过。
公司将按照规定设立募集资金专项账户，并将其作为股份认购款缴款账户；本次发行认购结束后验资前，公司将与主办券商、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，并与发行材料一起向全国中小企业股份转让系统报备。
本公司承诺在取得全国股转让系统出具的股份登记函之前不会提前使用募集资金。
三、董事会关于本次股票发行对公司影响的讨论与分析
（一）公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
x次发行前，公司控股股东xxx先生持有公司 1,600 万股股份，占总股本
80%；本次发行后，xxx先生将持有公司 1,652 万股股份，按发行上限 400 万股计算，xxx先生本次发行后的持股数量占公司总股本 68.83%，xxx先生仍为公司控股股东，公司的控制权未发生变化。本次发行前后公司不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与公司从事相竞争的业务而构成同业竞争的情形。
本次发行募集资金拟用于子公司注资、增资和新增生物质锅炉供蒸汽节能减排项目的投资建设（安徽皖丰生物质锅炉供蒸汽节能减排项目、天津生物质锅炉供蒸汽节能减排项目），发行后公司的主营业务和业务结构未发生变化。
本次股份发行的发行对象为公司部分董事、监事、高级管理人员及核心员工，不存在因其他关联方认购公司本次非公开发行股票构成关联交易的情形。
公司经审计的 2015 年 12 月 31 日归属于挂牌公司股东的净资产为
15,292,782.06 元，对应的每股净资产为 1.01 元。本次发行价格为每股人民币
1.99 元，本次发行后将增加公司其他股东（原股东）的股东权益（每股净资产）。本次募集资金将用于与公司主营业务相关的用途，有利于保障公司经营的正
常发展，从而提高公司整体经营能力，增加公司的综合竞争力，为公司后续发展带来积极影响。
募集资金到位后，公司股本、净资产、每股净资产等财务指标将明显提高，资产负债率将明显下降，从而进一步提高公司抵御财务风险的能力。
尽管公司管理层对募集资金运用项目的市场前景作了充分讨论和合理预估，但仍可能存在项目投资完成后，市场效益不及预期的风险。
四、其他需要披露的重大事项
（一）公司不存在权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形，也不存在公司及其控股子公司违规对外提供担保且尚未解除的情形。
（二）公司现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内未受到过中国证监会行政处罚，最近十二个月内未受到过全国中小企业股份转让系统有限责任公司公开谴责的情形。
（三）公司不存在其他严重损害股东合法权益或社会公共利益的情形。
（四）公司、公司法人、实际控制人、股东及董事、监事、高管不存在属于全国股转公司规定的失信联合惩戒对象，不存列入有关政府部门公示网站所公示的失信被执行人名单及环保、食品药品、产品质量领域严重失信者名单的情形。五、股份认购合同摘要
（一）合同主体、签订时间
x次股票发行的《股份认购协议》均由公司与各认购对象单独签订，其中《股份认购协议》的甲方为公司，乙方为公司参与股份发行的董事、监事、高级管理人员及核心员工。
（二）认购方式、支付方式
x次股票发行的认购对象均以现金方式进行认购。支付方式为在本次股票发
行方案经公司董事会、股东大会审议通过后，各认购对象按照届时发布的《股份认购公告》提示的缴款时间，足额缴纳认购款。
（三）合同的生效条件和生效时间
《股份认购协议》经公司董事会、股东大会审议通过且本次发行获得全国股份转让系统公司的备案后生效。
（四）合同附带的任何保留条款、前置条件无。
（五）自愿限售安排
具体详见本股份发行方案之“二、股份发行计划”之“（六）本次发行股票的限售安排或发行对象自愿锁定的承诺”部分内容。
（六）估值调整条款不涉及。
（七）违约责任条款
1、如果合同一方违反合同约定以致合同未履行或不能充分履行，违约引起的责任应由违约方承担。如合同一方违反合同的声明或保证而使另一方遭受损失的，违约一方应承担相应的赔偿责任。如果合同双方均违约，双方应各自承担其违约引起的相应部分责任。
2、由于非归因于合同任何一方责任的不可抗拒之因素导致无法履行合同的，双方互不承担法律责任。但是，此时应迅速采取必要措施以尽量减小损失。
3、因任何一方过错导致不能按合同约定履行时，过错方应足额赔偿守约方的直接现实损失。
4、乙方未按合同约定的时间及金额向甲方支付股份认购款，每逾期一日，按应付金额的 2‰向甲方支付违约金；逾期超过 30 日，甲方有权单方解除合同，乙方不再具有甲方股份认购权，乙方应赔偿甲方因此遭受的损失。
六、本次股票发行相关中介机构信息
（一）主办券商
名称：华西证券股份有限公司
法定代表人：xxx
xx：xxxxxxxxxxxx 000 x项目负责人：xx
电话：000-00000000传真：010-66226708
（二）律师事务所
名称：北京市京都律师事务所负责人：xxx
住所：xxxxxxxxxx 0 xxxxxxx X x 00 xxx：000-00000000
传真：010-85251268
经办人员：xxx、xx
（三）会计师事务所
名称：xxx和会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：xxx
住所：xxxxxxxxxxxx 0 xxxxx X x 0 x项目经办人：xxx、xx
电话：000-00000000传真：010-655471
七、董事、监事和高级管理人员声明
x公司全体董事、监事、高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律
责任。 | |||
全体董事签名 | |||
xxx | 阳建好 |
王豆 xx场 xxx 全体监事签名 | |
xx | xxx | xxx | |
全体高级管理人员签名
xxx xx x豆
廊坊达能新能源技术股份有限公司董事会
二〇一七年二月二十日