本项目投资成本的主要内容包括：项目前期费用；征地、拆迁、安置和补偿费用；市政基础设施及配套设施建设费用；工程建设其他费用；项目公司管理费用；资金成本（a）对于 项目公司向金融机构或第三方的借款或融资，按照实际发生的利息和其他成本计入资金成本；（b）对于项目公司的注册资本，根据实际缴纳的金额和时间，按照 7.36%的年利率计入资金成本；销售费用；律师、审计等服务机构费用；应纳税费；不可预见费；其他费用。本项目的成本不包括《合作协议》0 所述的应当由兴宁市人民政府自行筹集和支付的资金。

证券代码：600382 证券简称：广东明珠 公告编号：临 2014-037

广东明珠集团股份有限公司

关于参与“兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设项目”投资暨签订《兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共

设施建设合作协议》的公告

x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：投资标的名称：兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设项目

投资金额：人民币 75.40 亿元特别风险提示:

1、由于土地出让市场受政策变化等因素影响，因此本项目收益存在不确定性。

2、鉴于土地收储和土地一级开发为政府主导行为，本公司只作为社会投资人参与，且投入资金较大，如因宏观经济环境变化、国家土地政策调整、房地产市场波动等因素，导致土地一级开发无法按预定进度推进，将因此导致公司资金回收延迟，会对公司现金流带来一定压力。

3、本合同的履行对公司本年度经营成果无重大影响。

一、兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设项目（下称“本项目”）投资概述

（一）基本情况：

（1）情况介绍：

兴宁市人民政府、兴宁市土地储备和征地服务中心分别于 2014 年 9 月 14

日、2014 年 9 月 23 日发布了关于对兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设项目实施公开招标的两次公告，因招标项目参与投标的投标人不足三家导致招标失败后，兴宁市人民政府向公司发出《兴宁市人民政府关于兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设项目协商的邀请函》，邀请公司或由公司组成的联合体就该项目的合作进行协商。现经多方协商一致，同意由兴宁市人民政府指定的兴宁市城市投资发展有限公司（以下称“兴宁市城投公司”）与广东明珠集团股份有限公司（下称“公司”）、恩平市二建集团有限公司（下称“恩平二建公司”）共同出资成立项目公司（项目公司的注册资本不超过人民币叁拾亿元，出资比例依次为 19%、76%、5%，各股东需另行订立股东协议），

由项目公司负责对该项目开发的相关工作，并形成《兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设合作协议（稿）》（下称《合作协议（稿）》），按照《合作协议（稿）》的约定提交各方权力机构批准后签订《兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设合作协议》（下称《合作协议》）。

（2）《合作协议》涉及的各主体单位名称有：兴宁市人民政府及兴宁市土地储备和征地服务中心、广东明珠集团股份有限公司、恩平市二建集团有限公司、兴宁市城市投资发展有限公司。

（3）本次投资目的：为进一步扩展公司业务范围，积极参与兴宁市地方经济建设，为兴宁市经济发展作出公司应有的贡献，并有利于公司长期持续稳定发展，有利于公司资金寻求更大收益的发展项目，有利于为股东获取更加丰厚的投资回报。

（4）本项目投资标的介绍以及涉及金额：

兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设项目是将在兴宁市南部新城总用地面积为 13481 亩的土地上（以下称“南部新城首期范围土地”或 “南部新城首期范围”）进行土地一级开发及部分公共设施的建设。南部新城首期范围土地及其中可出让土地的范围、面积、位置以《合作协议》附件一《兴宁市南部新城首期开发范围红线图》为准。南部新城首期范围土地的容积率等其他规划指标以《合作协议》附件二《兴宁市南部新城控制性详细规划和城市设计》为准。南部新城首期范围土地一级开发及部分公共设施建设的具体内容和预算以

《合作协议》附件三《兴宁市南部新城首期范围土地一级开发及部分公共设施建设的具体内容和预算》为准。截至 2014 年 9 月 2 日，兴宁市人民政府、兴宁市土地储备和征地服务中心已支付的南部新城首期范围征地拆迁款项和项目以《合作协议》附件四《兴宁市人民政府已支付南部新城首期范围征地拆迁款项和项目》为准。

据兴宁市人民政府测算，本项目投资的直接成本所涉金额为人民币 75.40亿元。

（二）公司第七届董事会 2014 年第七次临时会议于 2014 年 11 月 3 日以通

讯方式召开，本次会议应到董事 9 名，实际到会董事 9 名。经过与会董事充分讨论和审议，会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。审议通过《广东明珠集团股份有限公司关于参与“兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设项目”投资暨签订<兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设合作协议>的议案》。

鉴于本项目投资金额超出《公司章程》规定的董事会权限范围，需提交股东大会审议批准后实施。

（三）本次交易不涉及关联关易和重大资产重组事项。二、投资协议主体的基本情况

（一）公司董事会对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查，并聘请广东中广信资产评估有限公司对本项目的投资进行了可行性分析并出具了《兴宁市南部新城首期土地一级开发可行性分析报告》。

（二）投资协议主体的基本情况： 1、交易对方情况：

（1）、兴宁市人民政府

（2）、兴宁市土地储备和征地服务中心：政府部门

（3）、兴宁市城市投资发展有限公司成立时间：2013 年 5 月 14 日

名称：兴宁市城市投资发展有限公司 企业性质：有限责任公司（国有独资）

注册地：兴宁市兴城xxxxxx（xxxxxx 0 x）

主要办公地点：兴宁市兴城xxxxxx（xxxxxx 0 x）法定代表人：xxx

注册资本：人民币贰亿元

主营业务：基础设施投资：房地产开发、经营，出租本公司开发商品房，物业管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

实际控制人：兴宁市人民政府

（4）、广东明珠集团股份集团有限公司成立时间：1994 年 4 月 21 日

名称：广东明珠集团股份集团有限公司企业性质：股份有限公司

注册地：兴宁市兴城镇官汕路 99 号

主要办公地点：兴宁市兴城镇官汕路 99 号法定代表人：xxx

注册资本：人民币叁亿肆仟壹佰柒拾肆万陆仟xxx

主营业务：实业投资；制造、销售：普通机械、金属制品、汽车零部件、橡胶制品、服装；有色金属、黑色金属冶炼；矿产品（含铁矿石）销售（涉及需取得审批许可的未取得审批许可前不得经营）；信息咨询服务和电子计算机技术服务；设备及场地租赁；园林设计；室内装饰及设计；房地产开发（需取得房地产资格证书方可开展经营活动）；产品设计；水电设备安装及维修，货物和技术进出口业务（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、法规限制的项目须取得许可证后方可经营）；不涉及前置审批许可的商业物资供销业批发和零售。

实际控制人：xxx

（5）恩平市二建集团有限公司成立时间：2002 年 1 月 25 日名称：恩平市二建集团有限公司企业性质：有限责任公司

注册地：恩平市恩城东门路 12 号之一

主要办公地点：恩平市恩城东门路 12 号之一法定代表人：xxx

注册资本：人民币陆仟零玖拾贰万元

主营业务：承建工业与民用建筑、基础打桩、建筑装修、水电安装、公路桥梁、给排水、市政、园林、土石方工程；承接建筑设计。

实际控制人：xxx

0、截止 2014 年 9 月 30 日，兴宁市人民政府持有公司股份 1,114,316 股。除此之外，公司与兴宁市人民政府及兴宁市土地储备和征地服务中心、兴宁市城市投资发展有限公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其它关系。

截止 2014 年 9 月 30 日，公司与恩平市二建集团有限公司发生因贸易业务存在的债权债务，除此之外，公司与恩平市二建集团有限公司在产权、资产、人员等方面不存在其它关系。

3、鉴于兴宁市城市投资发展有限公司、恩平市二建集团有限公司向公司提出要求对其财务资料实施保密，本公告中公司不披露对方的财务数据。

三、投资标的基本情况

（一）按照《合作协议》的约定，公司与兴宁市人民政府指定的兴宁市城市投资发展有限公司、恩平市二建集团有限公司将以货币资金共同出资成立项目公司，由项目公司负责对兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设项目的相关工作。项目公司的注册资本不超过人民币叁拾亿元，公司、兴宁市城市投资发展有限公司、恩平市二建集团有限公司的出资比例依次为 76%、19%、5%，各股东需另行订立股东协议明确项目公司的经营范围，项目公司的董事会及管理层的人员安排按照《合作协议》的相关约定执行：项目公司设股东会，由全体股东组成，是项目公司的最高权力机构。项目公司设董事会，由 3 名董事组成，其

中公司委派 2 人，兴宁市城市投资发展有限公司委派 1 人，恩平市二建集团有限公司不委派董事。董事长由公司委派的人员担任，为项目公司的法定代表人。项目公司设监事会，由 3 名监事组成，其中公司委派 2 人，兴宁市城市投资发展有限公司委派 1 人，恩平市二建集团有限公司不委派监事。监事长由公司委派的人员担任。项目公司设总经理一名，根据工作需要可设副总经理职位。总经理由公司委派的人员担任。

本项目投资成本的主要内容包括：项目前期费用；征地、拆迁、安置和补偿费用；市政基础设施及配套设施建设费用；工程建设其他费用；项目公司管理费用；资金成本（a）对于项目公司向金融机构或第三方的借款或融资，按照实际发生的利息和其他成本计入资金成本；（b）对于项目公司的注册资本，根据实际缴纳的金额和时间，按照 7.36%的年利率计入资金成本；销售费用；律师、审计等服务机构费用；应纳税费；不可预见费；其他费用。本项目的成本不包括《合作协议》0 所述的应当由兴宁市人民政府自行筹集和支付的资金。

项目开发周期为自土地一级开发建设合同签订之日起 5 年（“开发周期”），如项目公司未能在上述开发周期内完成该项目，可根据项目实际开发进度延长两年。如因非项目公司原因导致项目开发延缓，项目开发周期相应延长。

本项目市场定位及可行性分析：依照本项目可行性分析报告的评价结论认为，“5 年经营期，所得税后，项目财务内部收益率 12.89%；如采用 6%基准利率

（房地产行业一般收益率），项目财务净现值为 80,135.88 万元。以上指标表明项目的盈利能力可以满足投资者要求。”

本项目利润分成：项目公司当年可分配利润将优先分配给兴宁市城投公司

（以下称“当年优先分配利润”），当年优先分配利润以下述数额为限：

当年优先分配利润上限数额=当年及以前各年度兴宁市人民政府累计已向项                                                                                                     目公司支付的贷款利息专项资金、亏损弥补专项资金之和+当年及以前各年度兴宁市人民政府累计已向公司和恩平二建公司支付的投资弥补专项资金总额—以前各年度（不包括当年）兴宁市城投公司已获得优先分配的利润

项目公司当年可分配利润在扣除当年优先分配利润后仍有剩余的，剩余部分按照项目公司各股东在项目公司的实际已缴出资的比例进行分配。

本项目需要履行的政府审批手续：本项目的立项需经政府相关部门批准，《合作协议》及其后签订的相关协议需经兴宁市人民代表大会常务委员会批准。

四、《合作协议》主要内容

《合作协议》涉及各单位名称为：兴宁市人民政府、兴宁市土地储备和征地服务中心（下合称为“甲方”）；广东明珠集团股份有限公司（下称“乙方”）；恩平市二建集团有限公司（下称“丙方”）；兴宁市城市投资发展有限公司（以下称 “兴宁市城投公司”）；项目公司（名称待定）。《合作协议》的主要内容如下：

（一）设立项目公司

1、项目公司成立时注册资本为人民币壹拾亿元整。兴宁市城投公司认缴人民币壹亿玖仟万元整，占注册资本总额的 19%；乙方认缴人民币柒亿陆仟万元整，占注册资本总额的 76%；丙方认缴人民币伍仟万元整，占注册资本总额的 5%。

2、项目公司各股东应在项目公司成立之日起 2 年内以货币形式分期缴足注册资本。项目公司首期应缴注册资本贰亿元整，其中兴宁市城投公司应缴纳人民币叁仟捌佰万元整，乙方应缴纳人民币壹亿伍仟贰佰万元整，丙方应缴纳人民币壹仟万元整。

3、在本项目需要资金时，乙方应发出书面通知，告知项目公司各股东需要缴纳的注册资本金额。项目公司各股东在收到公司通知后 10 个工作日内按照出资比例向项目公司增加注册资本直至缴足其认缴的注册资本。

4、一方在足额缴纳项目公司当期应缴注册资本之前，该方不得参与项目公司的利润分配。

5、项目公司可根据项目的实际开发需要增加注册资本，项目公司各股东应按照其持股比例以货币形式或以所有项目公司股东书面同意的其他资产全额缴纳项目公司的新增注册资本。如果兴宁市城投公司和丙方无法按持股比例全额缴纳新增注册资本，乙方有权补足项目公司的剩余未缴纳新增注册资本，兴宁市城投公司和丙方的持股比例相应下降。

6、乙方有权将其持有的项目公司股权的全部或部分转让给注册资本不低于伍仟万元的乙方的控股子公司，乙方进行上述股权转让无需取得兴宁市城投公司和丙方的同意。兴宁市城投公司和丙方对乙方拟转让的股权不享有优先购买权。兴宁市城投公司和丙方应当配合乙方完成股权转让手续。

（二）项目合作的具体内容

1、甲方负责的具体事项如下：

（1）负责办理本项目所涉的各项政府审批手续；

（2）在 2017 年 6 月 30 日前取得南部新城首期范围内所有土地（依法无需取得用地指标的土地除外）的用地指标并获得省政府或其他有权机构出具的关于征收南部新城首期范围内所有土地的有效批复；

（3）负责按项目公司制定的拟定开发计划完成南部新城首期范围内的征地、拆迁、安置和补偿工作。如甲方未能按前述计划完成相关征地、拆迁、安置和补偿的地块属于计划出让地块或影响计划出让地块的出让，甲方同意按该计划出让地块所需征地、拆迁、安置和补偿成本金额的万分之四每天向项目公司支付补偿款项；

（4）经甲方测算，本项目的直接成本为 75.4 亿元（以下称“直接成本”），直接成本的具体内容请见本协议附件三。甲方负责将本项目的直接成本控制在本协议附件三载明的直接成本总额及工程造价标准以内，本项目的直接成本超出上述标准的由甲方负责筹措相应资金；

（5） 负责按照项目公司确定的计划和条件出让南部新城首期范围内土地；

（6） 按照项目公司的招商成果与相关方签署相关协议；

（7） 负责于本协议签订后 10 个工作日内取得本项目的立项批准文件；

（8）负责提请并促成兴宁市人民代表大会常务委员会于本协议签订后 10个工作日内审议并批准本协议及其后签订的相关协议；

（9）负责提请并促成 2015 年度的兴宁市人民代表大会审议并批准本协议及其后签订的相关协议项下款项的支付；

（10）负责提请并促成 2016 年度及其后每一年度的兴宁市人民代表大会根据需要审议并批准本协议及其后签订的相关协议项下款项的支付；

（11）负责确保甲方、政府部门、市政相关企业和单位、相关村组织、集体组织和个人配合项目公司开展本协议及相关协议项下相关工作。

2、乙方负责的具体事项如下：

（1）在本项目需要资金时根据项目公司章程的规定，按照其出资比例向项目公司缴纳其认缴的注册资本；

（2）在项目公司需要增加注册资本时，根据项目公司章程的规定按其持股比例缴纳新增注册资本，项目公司的累计新增注册资本不超过人民币 20 亿元。

3、项目公司负责的具体事项如下：

（1）为南部新城首期范围内的征地、拆迁、安置和补偿工作提供资金。前述资金包括南部新城首期开发范围内的福兴大道及桥梁、迎宾大道所占用土地

（具体范围以本协议附件一所述相应范围为准）的征地和拆迁资金，不包括本协议 0 所述的应当由甲方自行筹集和支付的资金；

（2）截至 2014 年 9 月 2 日，甲方已支付南部新城首期范围内的附件四项下

费用合计约 7.9 亿元（具体费用和项目请见本协议附件四）。经甲方和项目公司书面确认全部或部分费用属于南部新城首期范围内征地和拆迁成本，且不属于范

围外费用（定义请参见 0）的，由项目公司负责补偿甲方，费用最高不超过根据本协议附件三单价确定的款项也不得超过本协议附件四确定的款项。

自 2014 年 9 月 3 日至本协议签署之日期间甲方支付的属于南部新城首期范围内附件四项下费用，经甲方和项目公司书面确认费用属于南部新城首期范围内征地和拆迁成本，且不属于范围外费用（定义请参见 0）的，由项目公司负责补偿甲方，费用最高不超过根据本协议附件三单价确定的款项。

除上述征地拆迁费用外，甲方由于南部新城首期范围土地上的土地平整、管网建设、道路建设、桥梁建设、其他建设等已经支付的费用、已签订合同需要支付的费用、已开展或拟开展招标或已确定施工方的项目需要支付的费用，以及已签订的融资合同项下需要偿还和支付的本金、利息和其他费用均由甲方自行筹集并支付，项目公司无需向甲方补偿。

本协议签订后，甲方及其下属部门和企业不得再签订南部新城首期范围内的建设合同，否则由甲方自行筹集和支付相关费用，但甲方和项目公司另行书面协商一致的除外。

（3）完成南部新城首期范围内（但不包括福兴大道及桥梁范围内）的土地平整工作、管网、道路桥梁、安置房的招标、建设工作及对上述工作所需资金的融资，但以下项目除外：

①因南部新城首期范围外的征地和拆迁工作而导致的南部新城首期范围内的安置房（以下称“范围外安置房”）建设项目；如果未能准确区分该等安置房是否属于范围外安置房，该等安置房由甲方首先负责建设，待甲方与项目公司确认该等安置房不属于范围外安置房后由项目公司负责建设并补偿甲方已支付的相应费用；

②迎宾大道路基工程的建设由甲方完成并支付相应款项，项目公司无需向甲方补偿；

福兴大道及桥梁、迎宾大道的具体范围以附件一所述相应范围为准。

（4）完成南部新城首期范围内部分公共设施（包括兴宁市文化广场、兴宁市图书档案馆、兴宁市美术馆、兴宁市青少年活动中心、兴宁市大剧院、实验幼儿园、实验小学、实验中学，以下合称“拟建公共设施”）的招标、建设、招商工作及对上述工作所需资金的融资，拟建公共设施建设完成后归甲方所有；

（5） 南部新城首期范围土地一级开发过程中的土地利用；

（6） 确定南部新城首期范围土地出让的时间、范围、面积和条件；

（7） 制定和实施上述工作的规划、标准、计划和进度。

4、项目公司有权与丙方签订相关合同由丙方负责从事以下建设工作：

（1）完成南部新城首期范围内的土地平整工作、管网、道路桥梁、安置房建设，但本协议 0 第 0 项另有规定的除外；

（2）完成南部新城首期范围内拟建公共设施的建设。

项目公司有权通过招标或其他方式选定第三方完成上述工作。

5、项目开发周期为自土地一级开发建设合同签订之日起 5 年（“开发周期”），如项目公司未能在上述开发周期内完成该项目，可根据项目实际开发进度延长两

年。如因非项目公司原因导致项目开发延缓，项目开发周期相应延长。

（三） 各方的权利义务

1、甲方承诺南部新城首期范围内可通过招拍挂出让的住宅和商业用地面积不少于 6000 亩，该等土地全部为住宅或商业用地，不包括任何不能通过招拍挂出让的土地。

甲方同时承诺本协议附件一项下标记划线范围内的土地（“应出让土地”）将全部确定为住宅或商业用地，并将在开发周期内以招拍挂出让的形式全部出让完毕。如果应出让土地中的任何一部分土地未能或没有确定为住宅或商业用地或未能或没有以招拍挂出让的形式进行出让（“未出让土地”），乙方和丙方有权要求甲方分别给予乙方和丙方补偿款项（补偿款项按照未出让土地的面积与 191 万元

/亩的乘积计算），或要求甲方在南部新城首期范围内出让与未出让土地面积和条件相同的住宅或商业用地。甲方向乙方和丙方支付本条项下的补偿款项时，应当按照支付补偿款项时乙方和丙方实际已经缴纳的注册资本比例分别支付。

2、2015 年及其后每一单独年度内，南部新城首期范围内通过招拍挂出让的住宅和商业用地不少于 1500 亩，直至南部新城首期范围内所有可供出让土地均出让完毕，但甲方和项目公司就各年度土地出让面积另行书面协商一致的除外。

3、甲方承诺，如出现下列任一情况，兴宁市当年不得出让南部新城首期范围外任何住宅和商业用地，但甲方和项目公司另行书面协商一致的除外：

（1）当年的南部新城首期已出让的住宅和商业用地土地面积不足 1500 亩；

（2）当年的南部新城首期已出让的住宅和商业用地土地平均价格低于 191万元/亩；

（3）2015 年至当年（含 2015 年及当年）期间内每年平均的南部新城首期已出让的住宅和商业用地土地面积不足 1500 亩。

4、甲方承诺，兴宁市内南部新城首期范围外当年出让的住宅和商业用地面积之和不得超过南部新城首期范围内当年出让的住宅和商业用地面积之和的 30%。

5、甲方应向项目公司支付以下款项：

（1）甲方应向项目公司全额支付扣除相关基金及税费后的下述款项：南部新城首期范围内所有土地出让价款、土地出让前的土地利用收益、基础设施和拟建公共设施的运营收益。上述款项应在甲方收到相关价款和收益后 5 个工作日内全额支付给项目公司，其中，甲方支付基础设施和拟建公共设施运营收益的期限自项目公司成立时起至项目公司注销时止。

相关基金及税费中属于甲方本级收入的部分，甲方应在获得该相关基金及税费后 5 个工作日内以扶持资金的形式全额支付给项目公司；

（2）甲方每月向项目公司支付数额与本项目实际发生的贷款利息数额相等的专项资金（以下称“贷款利息专项资金”）；

（3）如果项目公司在任何年度经审计后当年出现亏损，甲方将在下一年 3

月 20 日前向项目公司支付数额与其当年亏损的数额相等的专项资金（以下称“亏损弥补专项资金”）；

（4）如果甲方未能以专项资金形式或因其他任何原因向项目公司支付贷款利息专项资金或亏损弥补专项资金，甲方仍应当以其他形式按时足额向项目公司支付与贷款利息专项资金和亏损弥补专项资金等额的款项。

6、甲方应按照专项资金支付协议的约定根据乙方和丙方实际缴纳项目公司注册资本的金额和时间，按照 7.36%的年利率，每月分别向乙方和丙方支付专项资金（以下称“投资弥补专项资金”）。

7、甲方应当自行负责筹集和支付如下费用：

（1）由于南部新城首期范围以外土地上的征地、拆迁导致需要在南部新城首期范围内进行征地、拆迁、补偿、安置、安置房建设所产生的所有费用（以下称“范围外费用”）；如果未能准确区分该等费用是否属于范围外费用，该等费用由甲方首先负责筹集和支付，待甲方与项目公司确认该等费用不属于范围外费用后由项目公司负责提供并补偿甲方已支付的相应费用（费用最高不超过本协议附件三载明的单价确定的款项）；

（2）福兴大道及桥梁的建设费用及其范围内除征地和拆迁以外的其他费用；

（3）迎宾大道路基工程建设费用；

（4）本项目直接成本中整体或任一单独部分超出本协议附件三的预算的费用。

8、南部新城首期范围内所有土地的出让条件、出让时间和方式由项目公司决定，包括招拍挂条件、土地出让底价、土地出让款项支付方式等。

9、甲方应在土地出让合同签订后一个月内全额收回南部新城首期范围内该土地出让的价款。

10、甲方应保证项目公司从政府部门获得相关的优惠政策和便利条件，包括但不限于各级财政、税收、土地运营等方面的政策和条件。

11、甲方应为项目公司融资提供可能的便利条件，包括但不限于提供项目公司融资所需要的所有政府证明资料。

12、甲方和/或其指定的第三方同意根据项目公司的计划和拟融资额度，向贷款人提供有担保效力的、令贷款人满意的、足额的担保资产。

13、甲方和/或其指定的第三方应向项目公司和/或项目公司指定的第三方提供财产担保。担保财产的价值应当不少于项目公司已支付的成本扣除甲方已支付给项目公司的款项后的余额。

14、如甲方未能按照本协议及相关协议的约定及项目公司制定的拟定开发计划履行本协议及相关协议项下的义务，项目公司有权暂停履行本协议及上述相关协议项下的义务，但项目公司在取得甲方提供的令项目公司满意的担保、融资或补偿后应当继续履行本协议及上述相关协议项下的义务。

15、如果在征地拆迁和建设过程中遇到困难或发生突发事件，甲方应联合相关部门予以及时、妥善的处理，以确保项目公司开发计划的顺利实施。

16、项目公司保证接受甲方对于本项目资金使用情况的监督。

（四）违约责任

1、如果甲方未按照本协议的约定向乙方、丙方及项目公司支付相关款项，

甲方还应当另行向乙方、丙方及项目公司支付补偿款项。补偿款项按照每逾期一天甲方未支付款项的万分之五标准计算。

2、如果甲方未能按照本协议 0 第 0 款、第 0 款及第 0 款的约定提请并促成相关有权机构审议并批准本协议以及本协议和其后签订的相关协议项下的款项的支付，项目公司有权暂停履行本协议及该等相关协议项下的所有义务直至取得该等所有相关批准。

3、如果兴宁市城投公司、乙方和丙方中任何一方未按照项目公司章程约定缴纳注册资本，那么未按约定缴纳注册资本的一方应向已按约定缴纳注册资本的一方支付补偿款项，补偿款项按照每逾期一天未按约定缴纳注册资本数额的万分之五标准计算。

4、下列任一情况，属于项目特别情况（“项目特别情况”）：

（1）甲方未能在本协议约定的时间内取得南部新城首期范围内所有土地的有效批复；

（2）南部新城首期范围内土地的征地、拆迁工作未能按照项目公司制定的计划完成并且延迟超过 1 年；

（3）甲方未能按照本协议的约定向项目公司支付相关款项累计超过 1 千万元；

（4）因非项目公司原因导致项目开发延滞超过 1 年；

（5）本协议由于不可抗力或政策法规变动原因被终止或造成履行困难。如果出现任一上述项目特别情况，乙方有权选择：

（1）相应延长项目开发周期；或

（2）要求兴宁市城投公司购买乙方在项目公司的全部或部分股权，股权购买价格按如下公式计算：

股权购买价格=（乙方累计实际缴纳的项目公司注册资本+甲方累计应当支付但尚未支付的投资弥补专项资金+甲方累计应当支付给项目公司和乙方的补偿款项）÷乙方持有的项目公司股权数×乙方要求兴宁市城投公司购买的股权数

（上述款项均按照截至兴宁市城投公司支付相关款项之日的金额计算）

兴宁市城投公司应当在收到乙方出具的要求回购股权的书面通知后的 30 个工作日内，首先按照股权购买价格支付相关股权购买款项，乙方在收到上述款项后办理相关手续并将相应的项目公司股权转让给兴宁市城投公司。

乙方可以多次行使本条项下的权利。乙方行使本条项下的权利不影响乙方行使本协议项下的其他权利。

5、本协议经各方书面同意方可修改、终止或解除。如果本协议因本协议签订后出现的任何非不可抗力或非乙方严重违反项目公司章程项下注册资本出资义务原因被甲方终止或实质终止，甲方同意向项目公司支付补偿款项。补偿款项等于项目公司按照本协议 0 计算的已发生成本的 115%扣除甲方已支付给项目公司、乙方及丙方的款项。

（五）争议解决

各方因本协议或与本协议相关的任何事项发生争议，应首先协商解决；协商

不成的，任何一方均有权向广州仲裁委员会申请仲裁。除发生争议的部分外，各方应继续履行本协议的其他部分。

（六）《合作协议》生效条件：自各方签署之日起生效。五、本项目投资对公司的影响

1. 依照《合作协议》的约定，公司不仅可以从本项目投资中获得兴宁市人民政府按照公司向项目公司缴纳出资金额按 7.36%的年利率支付的“投资弥补专项资金”，还可能获得项目公司开发项目实现盈利的利润分配，投资风险较小，有利于增强公司持续竞争力和盈利能力。

2.上述合同的签署和履行预计对本公司业务独立性不构成不利影响，预计不会因履行该合同而新增关联交易或产生同业竞争，预计不会对协议对方形成依赖。

六、风险分析

鉴于土地一级开发周期长,占用资金规模较大，以及宏观经济环境和房地产市场波动等因素，如土地一级开发完毕后,未能及时成功实现招拍挂的形式完成土地出让手续，可能存在上述项目不能按计划时间实现收入的风险，从而影响公司资金回笼计划。

针对上述可能存在的风险，公司将通过加强与政府部门等单位的沟通、协调工作，全方位开展融资渠道，确保开发项目的顺利进行及保证充足的融资需求，同时加强完善自身营业收入计划、资金管理计划等工作，努力通过多种方案防范上述风险的出现，尽力将风险出现时对公司造成的影响控制在最小范围。

七、上网公告附件

《兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设项目可行性分析报告》

特此公告。

广东明珠集团股份有限公司

董 事 会

二○一四年十一月四日