耐威科技依托在导航定位领域的技术积累、客户资源，通过内生增长及外延并购的方式，积极布局MEMS制造、航空电子、无人系统、智能制造等业务板块，在持续推动技术创新 、产业创新和管理进步的基础上实施全国化产业布局、全球化商业布局，努力成为具备高竞争门槛的一流民营科技企业集团。此次与青州市人民政府达成合作，有利于加快发展公司 航空电子及无人系统业务。

证券代码：300456 证券简称：耐威科技 公告编号：临 2016-133

北京耐威科技股份有限公司

关于与青州市人民政府签订《合作协议》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。

特别提示：

1、本次签订的合作协议属于协议双方为开展后续合作达成的合作原则，最终是否达成合作存在不确定性，若达成合作，则协议有关条款的落实尚需获得相关政府部门的批准。

2、协议中涉及的项目土地使用权的取得需要通过招拍挂公开方式进行，所以土地使用权能否竞得、土地使用权的最终成交价格及取得时间尚不能确定。

3、协议中涉及的项目投资金额、建设周期等数值均为预估数，能否实现存在较大的不确定性，项目建设过程中可能会面临各种不确定性。

4、协议中关于项目产值规模及税收贡献的条款并不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对投资者的业绩承诺；未来市场情况的变化也将对产值、税收的实现造成不确定性影响。

5、本次签订协议不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

一、合作情况概述

北京耐威科技股份有限公司（以下简称“耐威科技”或“公司”）拟在山东省青州经济技术开发区注册设立公司，拟投资 15 亿元建设“航电及无人机研制项目”，根据公司现有战略发展布局，为航空电子及无人系统业务创造便利条件，尤其是相关产品的研制、生产及试验条件。青州市人民政府提供现成的项目实施用地、项目部分建筑及相关政策支持，并负责清理青州大马山机场，作为无人机试飞基地供公司使用。

二、合作方介绍

青州市地处山东半岛中部，为古“九州”之一，是山东半岛城市群副中心城市。青州先后获得全国县域经济百强县、国家卫生城市、国家园林城市、中国优秀旅游城市、国家历史文化名城、全国双拥模范城、国家级生态建设示范区等 17 项国家级荣誉称号，2013 年 11 月 18 日被国务院评为国家历史文化名城。青

州经济开发区成立于1992 年12 月，是经山东省政府批准设立的省级开发区。2010年，青州经济开发区先后被授予“山东最佳投资园区”、“山东省级科技示范园区”荣誉称号。

三、合作背景

青州市人民政府成立了青州市军民融合通航产业园领导小组，设立了办公室，做出以建设大马山机场为龙头，规划建设军民融合通用航空产业园的决策部署，力争“十三五”期间，把青州军民融合通用航空产业园建设成全省重要的通航基地，打造成鲁中地区最大的通航产业园。

耐威科技依托在导航定位领域的技术积累、客户资源，通过内生增长及外延并购的方式，积极布局MEMS制造、航空电子、无人系统、智能制造等业务板块，在持续推动技术创新、产业创新和管理进步的基础上实施全国化产业布局、全球化商业布局，努力成为具备高竞争门槛的一流民营科技企业集团。此次与青州市人民政府达成合作，有利于加快发展公司航空电子及无人系统业务。

四 、协议的主要内容

1、合作双方

甲方：青州市人民政府

乙方：北京耐威科技股份有限公司 2、项目内容

（1）项目名称：航电及无人机研制项目。

（2）项目内容：

甲方收储“山东奥普电子科技股份有限公司”（以下简称“奥普电子”）目前的全部土地、厂房资产，并租赁给乙方使用，该资产价值约为1.5亿元人民币（以评估价值为准）；甲方负责将青州大马山机场清理完毕，作为无人机的试飞基地

供乙方使用，与管理使用相关事宜由双方另行签订协议约定。

乙方建设项目的主要内容包括：1）成立智能制造产业研究院；2）研制中高空长航时无人机；3）适时投资并购航电及无人机公司等。

（3）项目位置：益王府路以东、荣利街以北、康圣街以西、高速铁路以南区域。总规划占地面积550亩，已建设总建筑面积75,740.98平方米。根据实际需要，可追加基础设施建设。

3、项目建设周期

该项目计划建设周期为3年。2016年底前做好投产前的准备工作。2017年上半年投入生产，并确保3年内完成航电及无人机产业园的全部项目建设工程。入驻企业全部投产达效后，年可实现产值5亿元，利税0.5亿元，实现300余人就业。远期产业园经过膨胀发展可达到年产值10亿元。

4、优惠政策

（1）乙方租赁使用奥普电子现状资产5年（2017年为第1年）。从第六年开始，乙方每年支付甲方收购奥普电子资产金额的20%，同时，乙方用已支付资金的利息抵顶租金；在乙方支付资金数额达到甲方收购奥普电子资产金额后，甲方将该资产过付给乙方；5年内，若乙方提前支付完毕，每提前1年甲方按资产价值的5%的比例给予乙方奖励，从购买资金总额中抵扣。

（2）研发中心大楼装修、厂区整理、新建其他设施等由乙方负责，乙方投资形成的资产，产权归乙方所有。

（3）为支持乙方项目发展，根据潍政办发[2016]9号文件规定，在项目自投产运营并认定后5年内，乙方上缴地方税收弥补甲方因收购奥普电子资产占用资金利息等投入的，乙方上缴地方税收的剩余部分全部补助企业。

（4）乙方作为国家“千人计划”项目，继续享受青州市《鼓励国家“千人计划”专家等高层次人才来青创业暂行办法》规定中除第五条第（一）款外的其他优惠政策。

5、甲方的权利与义务

（1）奥普电子资产价值由第三方中介机构评估确定，甲方通过融资平台或以工业PPP模式收购，提供给乙方使用。

（2）保证该项目用地符合用地规划，用地、房产无权属纠纷。

（3）协助乙方办理土地竞买、建设项目立项、规划、报建和生产资格、产

品公告等相关审批许可手续。

（4）协助乙方为该项目所设公司落实本地及上级政策、资金等的支持。

（5）同意乙方针对该项目招聘落户青州市的高级人才享受青州市统一的人才引进政策，为乙方招聘人才的家属安置和子女入托、入学提供方便。

（6）甲方负责在资产变更前根据有关协议及规定，全面协调处理涉及山东奥普电子科技股份有限公司的一切事项，确保乙方不与奥普电子发生任何纠纷或因此承担任何损失。

6、乙方的权利与义务

（1）保证该项目在青州经济开发区注册设立公司，并保证项目全部税收在青州市缴纳，未经甲方同意，乙方不得变更注册地点。项目公司注册时间：在2016年12月底之前完成乙方在青州经济开发区投资公司的注册。

（2）应当按照已审批的原奥普电子建设规划执行，若确需改变规划，须经规划部门审批同意。

（3）保证入驻项目符合国家产业政策，符合青州经济开发区发展规划和相关园区功能定位，符合青州市重点产业项目指导目录，不在区域“负面清单”之列，且投资密度符合园区标准要求。

7、违约责任

（1）因甲方原因导致乙方无法取得土地使用权、无法取得各种建设项目所需审批许可等，甲方赔偿乙方因此造成的损失。因甲方其他违约事项给乙方造成损失的，由甲方进行赔偿。

（2）乙方投产后如果无法实现承诺的产值和利税规模，甲方有权利收回本合同中的所有优惠政策。乙方赔偿因此给甲方造成的一切损失。如乙方在青州经济开发区注册的公司没有在属地缴纳其全部应缴税费，则视为乙方违约，甲方有权要求乙方依法补缴税款。

五、合作对公司的影响

耐威科技通过内生增长及外延并购积极布局航空电子、无人系统业务，由于该等业务的特殊性，经营活动需要充足的场地空间。若“航电及无人机研制项目”能够顺利成功实施，将有利于为航空电子及无人系统业务创造便利条件，尤其是相关产品的研制、生产及试验条件，加快发展航空电子及无人系统业务。与此同

时，因该项目计划投资金额较大，若项目不能顺利实施或项目投资未达到预期盈利效果，将会对公司的财务及经营状况产生重大不利影响。

公司将按照有关法律法规的规定和要求，根据协议履行及后续合作的进展情况，及时履行相关决策程序及信息披露义务。

六、备查文件

1、《第二届董事会第三十次会议决议》；

2、《第二届监事会第二十五次会议决议》；

3、《合作协议》。

特此公告。

北京耐威科技股份有限公司董事会

2016 年 11 月 16 日