统一社会信用代码：91530112316307770M 对于甲方许可乙方使用以SKD、CKD形式在乙方工厂生产的车型：

证券代码：000868 证券简称：xx客车 公告编号：2017-071

安徽xx汽车股份有限公司

关于签署技术许可和支持合作协议暨关联交易的公告

x公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性xx或者重大遗漏负连带责任。

安徽xx汽车股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“甲方”）第七届董事会第九次会议于2017年8月18日下午2:30在公司管理大楼三楼313会议室，以现场结合通讯表决方式召开，关联董事查保应先生回避表决。会议以10票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于签署技术许可和支持合作协议暨关联交易的议案》。具体内容公告如下：

一、关联交易概述

公司拟与昆明客车制造有限公司（以下简称“昆明客车”或“乙方”）签署技术许可和支持合作协议，双方依托各自的优势，本着“优势互补、互利共赢、共同发展”的原则，共同推动本公司产品在云南省客车市场的发展。

由于昆明客车为本公司下属联营企业（公司持有其20%股权），云南云内动力集团有限公司持有其40%股权，昆明产业开发投资有限责任公司持有其20%股权，昆明公交集团有限责任公司持有其20%股权。同时本公司董事兼总经理xxx先生担任其董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，昆明客车为本公司的关联方，本次交易构成关联交易。

公司第七届董事会第九次会议以10票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于签署技术许可和支持合作协议暨关联交易的议案》。关联董事xxx先生回避表决。上述关联交易已取得独立董事的事前确认并发表了独立意见。本次交易事项无须公司股东大会审议批准。

本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。二、协议签署对方暨关联方基本情况介绍

（一）基本情况

名称：昆明客车制造有限公司企业类型：有限责任公司

注册资本：五千万元整法定代表人：xxx

住所：xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx000x

经营范围：汽车的研发、生产及销售；货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

统一社会信用代码：91530112316307770M

（二）财务状况

截至 2017年6月30日，昆明客车总资产为38,158.46万元、净资产为4,210.78万元、营业收入为4,131.62万元、净利润为-928.07万元。

（三）关联关系

由于昆明客车为本公司下属联营企业（公司持有其20%股权），云南云内动力集团有限公司持有其40%股权，昆明产业开发投资有限责任公司持有其20%股权，昆明公交集团有限责任公司持有其20%股权。同时本公司董事兼总经理xxx先生担任其董事，故构成关联关系。

三、技术许可和支持合作协议主要内容

对于甲方许可乙方使用以SKD、CKD形式在乙方工厂生产的车型：

1、甲方向乙方提供技术许可，包括相关专利许可、必要的图纸和工艺文件、检验标准等技术资料，甲方不提供整车合格证。

2、乙方接受甲方支持，并遵照国家相关法规负责产品的公告及认证、合格生产，出具整车合格证，进行产品销售。

3、甲方需指派相关人员指导乙方进行整车生产工作，并提供产品公告和认证等相关工作技术支持。

4、乙方承担甲方支持人员的相关费用，有关费用支付的约定另行协商。

5、若乙方所需的产品，需甲方进行开发，有关开发费用另行约定。

6、此技术许可、技术支持协议有效期为5年（即2017.1.1—2021.12.31），5年后视实际情况另行续签。协议期内，不分车型及数量，乙方向甲方支付总计200万元的技术许可及技术支持费用。

7、技术许可及技术支持费用的支付：乙方每年向甲方支付40万技术许可及支持费，一季度末支付20万，年度末支付20万。

8、乙方向甲方采购的已呈整车形态的非完整型车辆，根据订单详情，一单一签，不另外收取技术许可费，但在合同上注明价格已含技术许可费。

四、协议签署目的和对上市公司的影响

鉴于公司以技术入股昆明客车，持有其20%的股权，且江淮汽车集团与昆明市已签订合作协议，达成以技术换市场的合作意愿，向乙方提供成熟的传统能源、新能源和清洁能源客车车型、制造工艺方案、工艺文件、质量管理文件、产品技术文件等全套技术支持。甲乙双方共同推动云南省客车业务的发展，经友好协商，形成本技术许可和支持合作协议。

公司与昆明客车将依托各自的优势，本着“优势互补、互利共赢、共同发展”的原则，共同推动本公司产品在云南省客车市场的发展。预计业务开展后会给公司的发展带来积极有利的影响。

五、当年年初至披露日与该关联人累计发生的各类关联交易的总金额

2017年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为4,368.34万元。

六、独立董事事前认可和独立意见

x次交易已经公司独立董事事前认可，并发表了独立意见，独立董事认为：本次关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，没有损害公司及中小股东的利益，没有影响公司的独立性；已履行的程序符合相关法律、法规和公司章程等相关规定。

七、 备查文件

1、第七届董事会第九次会议决议；

2、经独立董事签字确认的独立董事意见。

特此公告

安徽xx汽车股份有限公司董事会 2017年8月22日