公司名称 珠海大横琴集团有限公司 统一社会信用代码 91440400688630990W 注册地址 珠海市横琴新区环岛东路 3018 号 28-29 层 法定代表人 胡嘉 企业类型 有限责任公司 成立日期 2009 年 4 月 23 日 营业期限 长期 注册资本 1,021,130.221130 万元 经营范围 项目投资及管理；基础设施项目投资、建设、房地产开发（凭资质证经营）；污水处理等（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
北京德恒（珠海）律师事务所 关于珠海大横琴集团有限公司收购
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司免于发出要约的法律意见
xxxxxxxxxx 0000 xxxxxxx 00 x
电话:0000-0000000 传真:0756-3263938 邮编:519000
目录
二、本次收购属于《收购管理办法》规定的可免于发出要约的情形 8
六、收购人及其一致行动人在本次收购中是否存在证券违法行为 10
七、结论意见 11
释义
在本法律意见中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
宝鹰股份/上市公司 | 指 | 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 |
大横琴集团/收购人 | 指 | 珠海大横琴集团有限公司 |
航空城集团/转让方/ 一致行动人 | 指 | 珠海航空城发展集团有限公司 |
珠海市国资委 | 指 | 珠海市人民政府国有资产监督管理委员会 |
本次交易、本次收购 | 指 | 航空城集团拟将持有的宝鹰股份 19.46%股份协议转让至大横琴集团；同时，拟将自身所持宝鹰股份 11.54%的表决权委托给大横琴集团，将xxx委托 给航空城集团的 4.05%表决权转委托至大横琴集团 |
《股份转让协议》 | 指 | 《珠海航空城发展集团有限公司与珠海大横琴集 团有限公司关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司之股份转让协议》 |
《表决权委托协议》 | 指 | 《珠海大横琴集团有限公司与珠海航空城发展集 团有限公司关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司之股份表决权委托协议》 |
《股份表决权委托协议》 | 指 | 《珠海大横琴集团有限公司与珠海航空城发展集团有限公司、xxx关于深圳市宝鹰建设控股集团 股份有限公司之股份表决权委托协议》 |
《收购报告书》 | 指 | 收购人就本次收购编制的《深圳市宝鹰建设控股集 团股份有限公司收购报告书》 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
《格式准则第 16 号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第 16 号——上市公司收购报告书》 |
本所 | 指 | 北京德恒（珠海）律师事务所 |
元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
本法律意见 | 指 | 《北京德恒（珠海）律师事务所关于珠海大横琴集团有限公司收购深圳市宝鹰建设控股集团股份有 限公司免于发出要约的法律意见》 |
注：除特别说明外，本法律意见所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
北京德恒（珠海）律师事务所关于珠海大横琴集团有限公司
收购深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
免于发出要约的法律意见
德恒 23F20230002-00002 号
致：珠海大横琴集团有限公司
x所接受大横琴集团的委托，就本次收购涉及的免于以要约方式收购事宜，根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。
就本法律意见，本所及本所经办律师作出如下声明：
1. 为出具本法律意见，收购人已向本所及本所经办律师保证，其已向本所提供了本所认为出具本法律意见所必须的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头及书面证言，一切足以影响本法律意见出具的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，所有副本与正本、复印件与原件是一致的。
2. 本所及本所经办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本着审慎性及重要性原则对本次收购有关的文件资料和事实进行了核查和验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3. 本所经办律师仅就与本次收购的相关法律问题发表法律意见。本所经办律师并不对本次收购相关的会计、审计、财务顾问等专业事项发表意见。在本法律意见中涉及该等内容时，均为本所经办律师在履行注意义务后，严格按照有关中介机构出具的报告所引述。
4. 对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、收购人或其他有关单位或有关人士出具的证明、说明文件出具本法律意见。
5. 本法律意见仅供收购人就本次收购之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用作其他目的。
6. 本所经办律师同意将本法律意见作为收购人本次收购所必备的法律文件，随其他材料一同上报，同意将本法律意见作为公开披露文件，并愿意承担相应的法律责任。
本所经办律师依据法律、法规及规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次收购涉及的资料、文件和有关事实进行了合理、必要的核查与验证，并在此基础上出具本法律意见如下：
一、收购人及其一致行动人的主体资格
（一）收购人及其一致行动人的基本情况
1. 收购人的基本信息
根据收购人持有的现行有效的《营业执照》、公司章程并经本所经办律师核查，截至本法律意见出具之日，大横琴集团的基本情况如下：
公司名称 | 珠海大横琴集团有限公司 |
统一社会信用代码 | 91440400688630990W |
注册地址 | 珠海市横琴新区环岛东路 3018 号 28-29 层 |
法定代表人 | xx |
企业类型 | 有限责任公司 |
成立日期 | 2009 年 4 月 23 日 |
营业期限 | 长期 |
注册资本 | 1,021,130.221130 万元 |
经营范围 | 项目投资及管理；基础设施项目投资、建设、房地产开发（凭资质证经营）；污水处理等（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动） |
2. 一致行动人的基本信息
根据一致行动人持有的现行有效的《营业执照》、公司章程并经本所经办律师核查，截至本法律意见出具之日，一致行动人的基本情况如下：
公司名称 | 珠海航空城发展集团有限公司 |
统一社会信用代码 | 91440400690511640C |
注册地址 | 珠海市金湾三灶镇海澄珠海机场集团公司办公楼二楼 |
法定代表人 | xxx |
企业类型 | 有限责任公司 |
成立日期 | 2009 年 7 月 2 日 |
营业期限 | 长期 |
注册资本 | 122,808.458 万元 |
经营范围 | 航空业投资、建设与运营及配套服务业，会展业，建筑业及相关专业技术服务，房地产综合开发经营，现代农业及相关服务业，实体产业投资和运营管理，信息咨询，物业代理，企业管理。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
经本所经办律师核查，截至本法律意见出具之日，收购人及一致行动人为依法登记注册并合法存续的有限责任公司，不存在根据有关法律、行政法规或其公司章程规定需要终止的情形。
（二）收购人及其一致行动人的股权结构及实际控制人
1. 收购人的股权结构及实际控制人
根据《收购报告书》并经本所经办律师核查，截至本法律意见出具之日，大横琴集团的控股股东、实际控制人为珠海市国资委，大横琴集团的股权结构及控制关系如下图所示：
90.21%
9.79%
珠海大横琴集团有限公司
广东省财政厅
珠海市国资委
2. 收购人一致行动人的股权结构及实际控制人
根据《收购报告书》并经本所经办律师核查，截至本法律意见出具之日，一致行动人的控股股东为珠海城发投资控股有限公司，实际控制人为珠海市国资委，一致行动人的股权结构及控制关系如下图所示：
100%
100%
珠海航空城发展集团有限公司
珠海城发投资控股有限公司
xxxxxx
（x）收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情
形
根据收购人的说明、《收购报告书》并经本所经办律师登录国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站、信用中国网站等网站进行查询，截至本法律意见出具之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的下述情形：
1. 收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2. 收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3. 收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4. 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所经办律师认为，截至本法律意见出具之日，收购人及一致行动人为依法登记注册并合法存续的有限责任公司，不存在根据有关法律、行政法规或其公司章程规定需要终止的情形，收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。
二、本次收购属于《收购管理办法》规定的可免于发出要约的情形
根据《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定：“有下列情形之一的，收购人可以免于以要约方式增持股份：（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化...”。
根据《收购报告书》并经本所经办律师核查，航空城集团拟将其持有的宝鹰股份 295,085,323 股股份（ 占上市公司总股本的 19.46%）协议转让给收购人大横琴集团持有，转让价格为人民币 4.932 元/股，股份转让款合计为 1,455,360,813.04 元；航空城集团拟将其持有的全部剩余股份的表
决权委托给收购人行使（表决权委托的股份数量为 174,951,772 股，占上
市公司总股本的 11.54%），拟将航空城集团持有的xxx委托的表决权
转委托给收购人行使（表决权委托的股份数量 61,333,658 股，占上市公司总股本的 4.05%）。
本次收购完成前后，上市公司股权结构变化如下：
单位：股
股东名称 | 交易前 | 股权转让及表决权委托后 | ||||
持股数量 | 持股比例 | 表决权 比例 | 持股数量 | 持股比 例 | 表决权 比例 | |
大横琴集团 | - | - | - | 295,085,323 | 19.46% | 35.05% |
航空城集团 | 470,037,095 | 31.00% | 35.05% | 174,951,772 | 11.54% | - |
xxx | 61,333,658 | 4.05% | - | 61,333,658 | 4.05% | - |
本次交易的收购人大横琴集团的控股股东、实际控制人为珠海市国资委； 本次交易的转让方航空城集团的控股股东为珠海城发投资控股有限公司， 实际控制人为珠海市国资委。因此，本次收购完成后， 上市公司的实际控制人未发生变化，仍为珠海市国资委，上市公司的控股股东由航空城集团变更为大横琴集团。
综上，本所经办律师认为，本次收购的收购人大横琴集团和转让方航空城集团的实际控制人均系珠海市国资委，本次收购系在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，本次收购完成后，实际控制人未发生变化，本次收购
符合《收购管理办法》第六十二条第（一）项的有关规定，可以免于发出要约。
三、本次收购需履行的法定程序
（一）本次收购已履行的程序
经核查，截至本法律意见出具之日，本次收购已履行的程序如下：
1. 大横琴集团董事会、航空城集团董事会分别审议通过本次交易方案；
2. 大横琴集团与航空城集团已签署《股份转让协议》、《表决权委托协议》，大横琴集团与航空城集团、xxx已签署《股份表决权委托协议》；
3. 珠海市国资委出具了同意本次交易的批复。
（二）本次收购尚需履行的程序
截至本法律意见出具之日，除上述已经履行的程序外，本次收购尚需履行如下程序：
1. 本次交易通过国家市场监督管理总局反垄断局的经营者集中审查（如需）；
2. 上市公司股份协议转让通过深圳证券交易所合规性确认及向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份转让过户登记。
综上，本所经办律师认为，本次收购已履行了现阶段必要的法定程序，尚需通过深交所合规性审核，并在中登公司办理股份相关手续。
四、本次收购是否存在或者可能存在法律障碍
根据收购人提供的相关资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见出具之日，收购人合法有效存续，不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形，具备合法收购上市公司股份的主体资格；转让方航空城集团持有的上市公司 295,085,323 股股份，均为无限售流通股，不存在质押、查封、司法冻结或其他权利限制的情形，上述股份不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍标的股份权属转移的其他情况；本次收购根
据相关法律规定完成后续审批程序及相关信息披露义务后，不存在实质性法律障碍。
五、本次收购有关的信息披露
根据上市公司披露的公告文件并经本所经办律师核查，本次收购已履行如下信息披露义务：
（一）2022 年 12 月 31 日，宝鹰股份发布了《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司关于国有股份非公开协议转让暨控股股东拟发生变更的提示性公告》。
（二）截至本法律意见出具之日，收购人已根据《收购管理办法》及《格式准则第 16 号》的有关要求编制了收购报告书及摘要，并通过宝鹰股份指定信息披露媒体披露了收购报告书摘要。
综上，本所经办律师认为，截至本法律意见出具之日，收购人已履行了现阶段应履行的信息披露义务，尚需根据《收购管理办法》等有关规定及中国证监会、深交所的要求履行后续信息披露义务。
六、收购人及其一致行动人在本次收购中是否存在证券违法行为
根据中登公司出具的查询证明、收购人及其一致行动人出具的《关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司股票交易的自查报告》，在宝鹰股份发布《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司关于国有股份非公开协议转让暨控股股东拟发生变更的提示性公告》披露日（2022 年 12 月 31 日）前六个月，
即 2022 年 6 月 30 日至 2022 年 12 月 30 日，收购人及其一致行动人不存在通过证券交易所买卖宝鹰股份股票的情况。
（二）收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股票的情况
根据中登公司出具的查询证明、收购人及其一致行动人出具的确认，在宝鹰股份发布《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司关于国有股份非公开协
议转让暨控股股东拟发生变更的提示性公告》披露日（2022年12月31日）前六个月，收购人一致行动人的董事xxx存在买卖宝鹰股份股票的情况，具体情况如下：
交易日期 | 证券代码 | 证券名称 | 变更股数 | 结余股数 | 变更摘要 |
2022-08-23 | 002047 | 宝鹰股份 | 5,500 | 5,500 | 买入 |
2022-08-23 | 002047 | 宝鹰股份 | 18,100 | 23,600 | 买入 |
2022-08-25 | 002047 | 宝鹰股份 | -11,800 | 11,800 | 卖出 |
2022-08-29 | 002047 | 宝鹰股份 | -11,800 | 0 | 卖出 |
2022-09-01 | 002047 | 宝鹰股份 | 21,700 | 21,700 | 买入 |
2022-09-07 | 002047 | 宝鹰股份 | 5,100 | 26,800 | 买入 |
2022-09-14 | 002047 | 宝鹰股份 | -13,400 | 13,400 | 卖出 |
2022-09-15 | 002047 | 宝鹰股份 | -13,400 | 0 | 卖出 |
根据xxx出具的书面确认函，xxx在2022年8月23日至2022年9月15日期间，共计买入50,400股宝鹰股份股票，共计卖出50,400宝鹰股份股票，此后至今未持有宝鹰股份股票。xxx在宝鹰股份公告本次交易前不知情本次收购事宜，买卖宝鹰股份的股票源于个人对公司的价值判断所作出的投资行为，不存在利用内幕消息获取利益的情况。
除上述情况外，根据收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员出具的自查报告，在宝鹰股份发布《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司关于国有股份非公开协议转让暨控股股东拟发生变更的提示性公告》披露日（2022年12月31日）前六个月，收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次收购事实发生之日前六个月内不存在买卖该上市公司股票的行为。
七、结论意见
综上，本所经办律师认为，截至本法律意见出具之日：
（一）收购人及一致行动人为依法登记注册并合法存续的有限责任公司，不存在根据有关法律、行政法规或其公司章程规定需要终止的情形，亦不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形，具备合法收购上市公 司股份的主体资格。
（二）本次收购符合《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定的收购人可以免于发出要约的情形。
（三）本次收购及其一致行动人已履行了现阶段必要的法定程序。
（四）本次收购根据相关法律规定完成后续审批程序及相关信息披露义务后，不存在实质性法律障碍。
（五）收购人已履行了现阶段应履行的信息披露义务，尚需根据《收购管理办法》等有关规定及中国证监会、深交所的要求履行后续信息披露义务。
（六）除已披露情形外，收购人及其一致行动人、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在核查期间内不存在买卖宝鹰股份股票的行为，收购人在本次收购过程中不存在《证券法》《收购管理办法》规定的重大证券违法行为。
本法律意见正本一式陆份，经本所盖章并经单位负责人及经办律师签字后生效。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京德恒（珠海）律师事务所关于珠海大横琴集团有限公司收购深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司免于发出要约的法律意见》之签署页）
xxxx（珠海）律师事务所
负责人：
xxx
经办律师：
xxx
x办律师：
xxx
年 月 日