Contract

平成 20 年 9 月 29 日

各 位

株式会社セントラルファイナンス

（コード番号 8588）株式会社オーエムシーカード

（コード番号 8258）株 式 会 社 ク オ ー ク

合併契約書の締結について

株式会社セントラルファイナンス（代表取締役社長：xxxx、以下「ＣＦ」）と株式会社オーエムシーカード（代表取締役社長：xxxx、以下「ＯＭＣカード」）および株式会社クオーク（代表取締役社長：xxxx、以下「クオーク」）は、平成 21 年 4 月 1 日を効力発生日とす

る 3 社の合併（以下「本合併」）について、このたび最終的に合意し、本日開催したそれぞれの取締役会での決議を経て、「合併契約書」を締結いたしましたので、お知らせいたします。なお、本合併は、それぞれの株主総会の承認および関係当局の認可を前提としております。

記

1. 合併の目的

現在クレジットカード市場は、小額決済を始めとする新たな決済領域の拡大やポイントプログラムの浸透などにより、着実な拡大を続けており、今後も公金分野の拡大などでなお一層の成長が見込まれています。一方、電子マネーなどの新技術・新サービスの開発や顧客ニーズの深耕化・高度化・多様化に対応したシステム投資、貸金業法の施行など、業界を取り巻く経営環境が劇的に変化しており、大きな転換期を迎えています。個品割賦事業についても、消費者保護強化の流れの中で割賦販売法の改正が進められており、新たなビジネスモデルの確立に向けて、事業の再構築が求められています。

このような環境認識の下、ＣＦ、ＯＭＣカードおよびクオークは、各社の顧客基盤、営業力、ノウハウ等を結集・融合し、クレジットカード事業と個品割賦事業を核として、専門性と機動性に溢れたわが国最大級のコンシューマーファイナンス会社を実現すべく、平成 20 年 2 月 29 日に、3 社が合併することについて「基本合意書」を締結いたしました。その後、合併準備委員会を中心に本合併に向けての協議を重ね、このたび、「合併契約書」を締結いたしました。

合併後の会社（以下「合併会社」）は、各社の強みを更に発展・進化させ、三井住友フィナンシャルグループとしての一体感を保つと同時に上場会社としての経営の独立性を維持し、クレジットカードと個品割賦の事業シナジーを梃子に、生活者の視点で他社にはない

特徴を持った独自のビジネスモデルを構築し、企業価値の最大化を目指してまいります。なお、合併会社は、ＣＦの中核的な経営基盤が東海地区を中心に所在していることを踏

まえ、引き続き東海地区を重視するとともに、株式会社三井住友フィナンシャルグループ

（取締役社長：xxxx、以下「ＳＭＦＧ」）および株式会社三井住友銀行（頭取：xxx、以下「三井住友銀行」）の東海地区における営業戦略と密接な連携を図ってまいります。

また、本日付の「三井住友フィナンシャルグループのクレジットカード事業戦略の推進状況について」で別途お知らせの通り、ＳＭＦＧが設立する中間持株会社の下、合併会社と三井住友カード株式会社は、密接な連携体制の構築により、本邦ナンバーワンのクレジットカード事業体の実現を目指してまいります。

2. 合併の要旨

(1)合併の日程

合併基本合意書締結 平成 20 年 2 月 29 日

合併決議取締役会 平成 20 年 9 月 29 日

合併契約書締結 平成 20 年 9 月 29 日

株主総会基準日 平成 20 年 10 月 15 日（予定）

合併承認株主総会 平成 20 年 12 月 11 日（予定）

上場廃止日（東証第 1 部、名証第 1 部）

ＣＦ 平成 21 年 3 月 26 日（予定）

合併の予定日（効力発生日）平成 21 年 4 月 1 日

(2)合併方式

ＯＭＣカードを存続会社とし、ＣＦおよびクオークを消滅会社とする吸収合併方式にて合併いたします。

(3)合併比率

会 社 名	ＯＭＣカード （存続会社）	ＣＦ （消滅会社）	クオーク （消滅会社）
合 併 比 率	1	0.85	20

(注) 1．株式の割当比率

効力発生日の前日のＣＦおよびクオークの最終の株主名簿に記載または記録された株主に対し、その所有するＣＦの普通株式 1 株につき、ＯＭＣカードの普通株式

0.85 株の割合を、クオークの普通株式 1 株につき、ＯＭＣカードの普通株式 20 株の割合をもって割当て交付します。ただし、ＣＦが保有する自己株式（9,002 千株）及びＣＦが保有するクオーク株式（480 千株）への割当て交付はおこないません。

2．ＯＭＣカードが合併により新たに発行する株式数等普通株式 153,815 千株（予定）

(4)合併比率の算定根拠

① 算定の基礎及び経緯

ＯＭＣカードとＣＦおよびクオークは、本合併に用いられる合併比率の算定にあたってxx性を期すため、ＯＭＣカードはxx證券株式会社（以下「xx證券」）を、ＣＦは日興シティグループ証券株式会社（以下「日興シティグループ証券」）を、クオークはxx証券エスエムビーシー株式会社（以下「xx証券ＳＭＢＣ」）を今回の合併比率算定のための第三者評価機関として任命し、合併比率算定書を受領しました。

xx證券は、ＯＭＣカードとＣＦについて市場株価平均法、類似会社比較法、配当割引分析等による評価を行い、クオークについて類似会社比較法、配当割引分析等による評価を行い、合併比率のレンジをＯＭＣカード 1 に対し、ＣＦ0.67～1.11、クオーク 18.35～34.76 と算定しました。

なお、xx證券は、合併比率の算定に当たり、ＯＭＣカードが本日付で公表した「第三者割当による新株式の発行並びに転換社債型新株予約権付社債の発行に関するお知らせ」に記載のＳＭＦＧによるＯＭＣカードへの第三者割当増資（以下「本第三者割当増資」）を考慮しております。

xx證券は、合併比率の算定に際して、公開情報およびxx證券に提供された財務に関する情報その他一切の情報が正確かつ完全であることを前提としており、独自にそれらの正確性および完全性の検証を行っておりません。また、各社とそれらの関係会社の資産または負債について、個別の各資産、各負債（偶発債務を含みます。）の分析および評価を含め、独自に評価、鑑定または査定を行っておりません。加えて、xx證券に提供された各社の財務予測その他将来に関する情報についてはＯＭＣカードの経営陣による現時点で可能な最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。

日興シティグループ証券は、本合併の諸条件、統合する当事会社の事業等を分析した上で、ＯＭＣカードおよびＣＦについては市場株価法、類似上場企業比較法および理論配当割引法により、また、クオークについては類似上場企業比較法および理論配当割引法により評価・分析を行い、その結果を総合的に勘案した上で合併比率のレンジをＯＭ Ｃカード 1 に対し、ＣＦ0.79～1.00、クオーク 19.25～29.46 と算定しました。

なお、日興シティグループ証券は、合併比率の算定にあたり、本第三者割当増資を考

慮しております。

日興シティグループ証券は、合併比率の評価・分析に際して、ＯＭＣカード、ＣＦおよびクオークから提供された情報、公開されている情報並びにその他一切の情報が、正確かつ完全であることを前提としており、独自にそれら情報の正確性及び完全性についての検証を行っていません。また、各社並びにその子会社及び関係会社等の資産および負債について、独自の評価若しくは査定及びその実在性の検証を行っていません。各社の財務予測並びにその前提条件については、ＯＭＣカード、ＣＦおよびクオークの現時点における最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。

xx証券ＳＭＢＣは、ＯＭＣカードおよびＣＦについてはそれぞれ市場株価法、DCF法（理論配当割引法）等により評価を行い、クオークについては類似会社比較法、DCF法（理論配当割引法）等により評価を行い、その結果を総合的に勘案した上で合併比率のレンジをＯＭＣカード 1 に対し、ＣＦ0.83～0.97、クオーク 19.28～25.21 と算定しました。

なお、xx証券ＳＭＢＣは、合併比率の算定に当たり、本第三者割当増資を考慮しております。

xx証券ＳＭＢＣは、合併比率の算定に際して、ＯＭＣカード、ＣＦおよびクオークから提供を受けた情報、ヒアリングの際聴取した情報および一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料および情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性および完全性の検証を行っておりません。また、各社とその関係会社の資産または負債（偶発債務を含みます。）について、個別の各資産、各負債の分析および評価を含め、独自に評価、鑑定または査定を行っておりません。加えて、各社の財務予測については各社の経営陣による現時点で可能な最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。

なお、xx証券ＳＭＢＣが提出した合併比率の算定結果は、本合併のxx性について何ら意見を表明するものではありません。

ＯＭＣカードはxx證券による合併比率の算定結果を参考に、ＣＦは日興シティグループ証券の合併比率の算定結果を参考に、クオークはxx証券ＳＭＢＣの合併比率の算定結果を参考に、各社が交渉・協議を行い、上記合併比率を決定いたしました。

② 算定機関との関係

算定機関であるxx證券、日興シティグループ証券、xx証券ＳＭＢＣは、連結財務諸表規則第 15 条の 4 に定めるＯＭＣカード、ＣＦ、クオークの関連当事者および財務

諸表等規則第 8 条第 17 項に定めるＯＭＣカード、ＣＦ、クオークの関連当事者には該

当しません。

(5)消滅会社の新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い ＣＦが発行している新株予約権付社債に係る債務のうち効力発生日前日の最終において

残存するもの全てを承継します。なお、クオークに該当するものはありません。

3. 合併の状況

(1)商 号

【xx社名】株式会社 セディナ

【英文社名】Cedyna Financial Corporation (Cedyna Financial Corp.)

(2)事 業 x x クレジットカード事業、個品割賦事業、融資事業、その他

(3)本 店 所 在 地 愛知県名古屋市

(4)代 表 者

代表取締役会長	つち かわ たつ お x x x x
代表取締役社長	ふな はx xx xx x x x x
代表取締役副社長	x xx xx xx x x x x
代表取締役副社長	え ばた しん じ x x x x
代表取締役副社長	はま xx x x x x

(5)資 本 金 43,343 百万円

※本第三者割当増資により新たに増加する分は考慮しておりません。

(6)純	資	産	125,565 百万円(＊平成 19 年度の 3 社連結ベース単純合計)
(7)総	資	産	2,626,298 百万円(＊平成 19 年度の 3 社連結ベース単純合計)
(8)決	算	期	3 月 31 日

(9)発行済株式総数 367,497 千株（予定）

※ 本第三者割当増資により新たに発行する分は考慮しておりません。

(10)会計処理の概要

本合併に関する会計処理については、企業結合に係る会計基準（「企業統合に係る会計基準の設定に関する意見書」（企業会計審議会、平成 15 年 10 月 31 日））ならびに企業結

合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針（企業会計基準適用指針第 10 号、

平成 19 年 11 月 15 日）を適用し、ＯＭＣカードを取得会社とするパーチェス法を予定しております。

なお、当該会計処理に伴う「のれん」につきましては、その発生見込み、発生した場合における金額および償却年数等、現時点において確定しておりませんので、確定次第

お知らせいたします。

(11)合併後の業績の見通し

合併会社は、三井住友フィナンシャルグループとの密接な連携とともに、各社の強みを 発展・進化させ、クレジットカードと個品割賦の事業シナジーによるカード事業の拡大や ノウハウ共有によるショッピング取扱拡大とともに営業拠点政策等の構造変革実現により、平成 23 年度はカードショッピング取扱高 2 兆 9,000 億円、個品割賦取扱高 7,340 億円、キ

ャッシング残高 5,340 億円、営業収益 2,760 億円、営業利益 300 億円を目指してまいります。

（億円）

	平成 19 年度 実績	平成 20 年度 見通し	平成 21 年度 計画	平成 22 年度 計画	平成 23 年度 計画
総取扱高	16,667	19,423	74,120	78,660	83,950
営業収益	1,516	1,430	2,610	2,630	2,760
営業利益	78	91	105	190	300

※平成１９年度実績、平成２０年度見通しは、ＯＭＣカードのみの数値です。

(12)上場証券取引所

存続会社であるＯＭＣカードは、東京証券取引所の上場を維持した上で、平成 21 年 4 月 1

日に名古屋証券取引所へ上場をおこなう予定です。

以上

将来予測に関する注意事項

本資料には、将来に関する記述が含まれています。こうした記述は、現時点において入手可能な情報から得られた経営判断に基づくものですが、重大なリスクや不確実性を含んでいる情報から得られた多くの仮定および考えに基づきなされたものです。実際の業績は、様々な要素によりこれら業績見通しとは大きく異なる結果となり得ることをご承知おきください。

実際の結果が本資料と異なる要因としては、経済情勢の変化、当事者間の交渉の進捗、合併に関する株主の承認と関係当局の認可の遅延や不取得、合併後の事業統合と相乗効果実現の進捗、法律・行政制度の変化などがありますが、これらに限定されるものではありません。また、将来の業績に影響を与え得るその他のリスク要因につきましては、当事会社が公表いたしxxxxx証券報告書、ディスクロージャー誌など、各種資料のうち最新のものをご参照ください。当事会社は、東京証券取引所の定める適時開示規則等に基づいて実施されるものを除き、本資料に含まれる将来に関する記述を最新のものに更新・改訂する責任を有しません。

【ご参考】 合併当事会社３社の概要

			平成	20 年	2 月	29 日現在		平成 20 年 3 月 31 日現在	平成 20 年 3 月 31 日現在
商		号	株式会社オーエムシーカード （存続会社）					株式会社セントラルファイナ ンス（消滅会社）	株式会社クオーク （消滅会社）
事 業 x x			クレジットカード業務					クレジットカード業務 ショッピングクレジット業務融資業務、保証業務、集金代 行業務	クレジットカード業務 ショッピングクレジット業務融資業務、信用保証業務、集 金代行業務
設 立 年 月 日			昭和 25 年9月 11日					昭和 35 年 1月 28 日	昭和 53 年4月5 日
本 店 所 在 地			xxxxx xxxxx 00 x 0 x					xxxxxxxxx xxxx 00 x 00 x	xxxxx xxxxx 0 x 00 x
代 表 者 の	役	職 ・ 氏 名	代表取締役社長 xx xx					代表取締役社長 xx xx	代表取締役社長 xx xx
資 本 金			43,343 百万円					23,254 百万円	4,750 百万円
発 行 済 株 式 数			213,682 千株					144,785 千株	2,400 千株
純 資 産			50,574 百万円（連結）					47,344 百万円（連結）	27,647 百万円（単体）
x x 産			616,844 百万円（連結）					1,175,037 百万円（連結）	834,417 百万円（単体）
決 算 期			2 月末日＊					3 月末日	3 月末日
従 業 員 数			1,273 名（連結）					2,231 名（連結）	1,233 名（単体）
大 株 主 及	び	持 株 比 率	株式会社三井住友銀行 （32.29%） 株式会社ダイエー（20.60%）アコム株式会社（15.02%）					株式会社三井住友銀行 （14.29%） 株式会社三井住友フィナンシャルグループ （8.78%） 三井物産株式会社（8.78%）	株式会社セントラルファイナンス （20.00%） 銀泉株式会社（17.08%） 株 式 会 社 三 井 住 友 銀 行 （11.00%）
主 要 取 引 銀 行			三井住友銀行					三井住友銀行	三井住友銀行
当 事 会 社	間	の 関 係 等	資	本	関	係	ＣＦはクオークの普通株式 480,000 株（発行済株式数の 20.0%）を 保有しております。
			人	的	関	係	ＣＦはxxxxへ従業員を 3 名派遣しております。
			取	引	関	係	ＣＦとＯＭＣカードは情報システムの災害対策として相互補完体制を構築しております。 ＯＭＣカードは、ＣＦから提携カード業務処理の一部を再受託し ております。
			関 連当事 者へ の 該 当 状 況				クオークは、ＣＦの関連会社であるため、関連当事者に該当いた します。

補記：OMC カードの平成 20 年度決算期末は 3 月末日であり、13 ヶ月決算となります。

【ご参考】合併当事会社３社の最近３決算期間の業績（百万円）

			ＯＭＣカード（連結）（存続会社）
決	算	期	平成 18 年 2 月期	平成 19 年 2 月期	平成 20 年 2 月期
営	業 収	益	145,989	155,383	151,602
営	業 利	益	34,886	32,740	7,835
経	x x	益	35,572	33,292	7,900
当	期 x x	益	18,363	13,944	△22,538
１株当たり当期純利益			85.89 円	65.92 円	△106.53 円
１株当たり年間配当金			17.5 円	20.0 円	0 円
１	株 当 た り 純 資	産	312.20 円	357.57 円	238.07 円

			ＣＦ（連結）（消滅会社）
決	算	期	平成 18 年 3 月期	平成 19 年 3 月期	平成 20 年 3 月期
営	業 収	益	106,178	106,425	97,211
営	業 利	益	12,871	8,491	△19,219
経	x x	益	13,402	8,888	△19,079
当	期 x x	益	303	1,837	△23,840
１株当たり当期純利益			3.02 円	19.12 円	△178.65 円
１株当たり年間配当金			7.0 円	9.0 円	4.5 円
１	株 当 た り 純 資	産	582.77 円	531.64 円	348.77 円

			クオーク（単体）（消滅会社）
決	算	期	平成 18 年 3 月期	平成 19 年 3 月期	平成 20 年 3 月期
営	業 収	益	67,319	62,109	55,058
営	業 利	益	2,066	627	△7,101
経	x x	益	2,456	1,069	△6,734
当	期 x x	益	2,480	△21,562	159
１株当たり当期純利益			1,291.82 円	△11,230.25 円	69.88 円
１株当たり年間配当金			50.0 円	50.0 円	50.0 円
１	株 当 た り 純 資	産	25,283.35 円	13,057.67 円	11,519.97 円

【ご参考】合併会社の社名およびロゴマーク

1. 新社名

株式会社 セディナ

Cedyna Financial Corporation (Cedyna Financial Corp.)

2. 社名の由来

Credit Excellence & Dynamicsの頭文字をとった造語です。

xx・xxのコンシューマーファイナンスビジネスに、ダイナミックな新風を吹き込み、洗練・卓越したお客さま価値を創造していくという思いを込めています。

私たちセディナは、高度なファイナンシング技術の開発・融合・革新を通じてお客さまが安心してご利用いただける商品・サービスをいっそう洗練・卓越したものとしていくために、社員xxとなってダイナミックな挑戦を続けます。

3. ロゴマーク

お客さまの新しいくらしを見つめる目

Cedyna の「C」と「C」の中にある球は、

お客さま視点の目であり、お客さま一人ひとりの新しいくらしの夢と満足をダイナミックに支援していく意志を表わしています。

また、球は地球であり、グローバルな視野を持っていることを表現しています。

【代表取締役のプロフィール】 就任日：平成 21 年 4 月 1 日

役 名	氏 名（生年月日）	略 歴
代表取締役会長	つちかわ た つ お xx xx (昭和 19年3月 15 日生)	昭和 43 年 4 月 株式会社東海銀行 (現 株式会社三菱東京 UFJ 銀行)入行平成 12 年 6 月 同行 専務取締役 平成 13 年 6 月 株式会社セントラルファイナンス非常勤監査役 平成 14 年 1 月 同社 顧問 平成 14 年 6 月 同社 代表取締役副社長平成 15 年 6 月 同社 代表取締役社長 平成 17 年 6 月 同社 代表取締役社長､社長執行役員(現任)
代表取締役社長	ふなはし ひろみち xx xx (昭和 23 年12 月16 日生)	昭和 46 年 4 月 株式会社ダイエー 入社 xxx年 12 月 株式会社ダイエーファイナンス (現 株式会社オーエムシーカード)財務部長平成 2 年 5 月 同社 取締役 平成 8 年 5 月 同社 常務取締役 平成 11 年 1 月 同社 代表取締役社長 平成 13 年 1 月 株式会社ダイエー 取締役平成 17 年 5 月 株式会社オーエムシーカード 代表取締役社長 兼 社長執行役員 平成 18 年 9 月 同社 代表取締役会長 兼 最高経営責任者 (現任)
代表取締役副社長	に へ い しんぺい xx xx (昭和 22年9月 16 日生)	昭和 45 年 4 月 株式会社住友銀行 (現 株式会社三井住友銀行)入行平成 13 年 1 月 同行 常務執行役員 平成 15 年 6 月 株式会社クオーク 顧問平成 15 年 6 月 同社 代表取締役社長 平成 19 年 6 月 同社 代表取締役社長 兼 最高執行役員 (現任)
代表取締役副社長	え ば た し ん じ xx xx (昭和 30年8月 24 日生)	昭和 55 年 4 月 株式会社ダイエー 入社 平成 8 年 4 月 株式会社オーエムシーカード 経営企画統括室副室長平成 12 年 5 月 同社 取締役 平成 16 年 5 月 同社 常務取締役 平成 17 年 5 月 同社 常務取締役 兼 常務執行役員 平成 18 年 9 月 同社 代表取締役社長 兼 最高執行責任者 (現任)

代表取締役副社長
はま よ し き x xx (昭和 22年3月 15 日生) 昭和 45 年 4 月 株式会社東海銀行 (現 株式会社三菱東京 UFJ 銀行) 入行平成 10 年 6 月 同行 常務執行役員 平成 13 年 4 月 株式会社ミリオンカード・サービス (現三菱 UFJ ニコス株式会社) 顧問平成 13 年 6 月 同社 専務取締役 平成 19 年 4 月 三菱ＵＦＪニコス株式会社 取締役 兼 専務執行役員 平成 20 年 5 月 株式会社セントラルファイナンス 顧問 平成 20 年 6 月 同社 代表取締役副社長、副社長執行役員 (現任)

以上