Contract
第一条 为规范苏州天华新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）经营决策管理，防范经营风险，维护公司全体股东利益，现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《苏州天华新能源科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，并参照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关要求，结合公司实际情况，特制定本规则。
第二条 公司的全资子公司、控股子公司及其下属公司（以下统称“下属公司”）发生的本规则所述投资、对外担保、购买、出售资产等重大事项，应当首先根据下属公司章程或其他制度的规定，由下属公司内部有权机构（包括但不限于：股东会、董事会、董事长和总裁）进行审议；下属公司内部有权机构审议通过后，再根据本规则的规定，由公司内部有权机构进行审议。
第三条 股东大会是公司的最高权力机构，董事会应根据股东大会的决议，负责对公司重大经营管理活动进行决策，总裁负责主持公司生产经营管理工作。
第四条 总裁应于每年一月份拟定公司年度生产经营计划，报董事会审核批准。董事会应当向公司年度股东大会提交年度工作报告。
第五条 公司发生如下交易行为，应经总裁办公会议充分讨论通过后，报董事长批准实施；如超过董事长权限，应报董事会讨论通过后批准实施；如超过董事会权限，应报股东大会讨论通过后批准实施。
（一）购买或出售资产(不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产)；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可使用协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）深圳证券交易所认定的其他交易。
虽进行前述规定的交易事项但属于公司的主营业务活动的除外。
第六条 公司发生的本规则第五条所列交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，由董事长批准：
(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的5%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的5%以上，且绝对金额超过500万元；
(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的5%以上，且绝对金额超过50万；
(四)交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 5%以上，且绝对金额超过500万元；
(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的5%以上，且绝对金额超过50万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第七条 公司发生的本规则第五条所列交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，由董事会批准：
(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万；
(四)交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第八条 公司发生的本规则第五条所列交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：
(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
(四)交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第九条 公司发生的本规则第五条所列交易（提供担保、提供财务资助除外）未达到董事长批准标准的，由总裁审批决定。总裁认为有必要的，可以召集总裁办公会议对相关交易事项进行讨论。
第十条 公司对外担保的批准权限：(一)公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对外披露。(二)担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
2、公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
50%以后提供的任何担保；
3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保（判断被担保人资产负债率是否超过70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表或最近一期财务报表数据孰高为准）；
4、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元；
5、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
6、对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
7、深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。
（三）董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议本条第（二）款第5项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
（四）公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第（二）款第1项至第4项情形的，可以豁免提交股东大会审议，但是公司章程另有规定除外。
（五）公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。公司控股子公司为前述主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应按照本规则的规定履行相应程序。
第十一条 公司提供财务资助的批准权限：
（一）公司提供财务资助的，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。
（二）财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；
2、单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；
3、深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
（三）资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，免于适用前两款规定。
第十二条 公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除中国证监会、深圳证券交易所、本规则另有规定外，可以豁免按照本规则的规定披露和履行相应程序。
第十三条 购买原辅材料、燃料、动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关资产的合同，由总裁决定签署，但总裁在签署单项合同标的金额在500万元以上和年度框架合同超过1000万元以上的合同之前应报经董事长批准。
公司签署与日常经营活动相关合同，达到下列标准之一的，应当及时披露：
（一）涉及购买原材料、燃料、动力或者接受劳务等事项的，合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上，且绝对金额超过1亿元；
（二）涉及销售产品或商品、工程承包或者提供劳务等事项的，合同金额占公司最近一期经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过1亿元；
（三）公司或者深圳证券交易所认为可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的其他合同。
公司签署本条第二款所列的重大合同，合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入或者总资产100%以上，且绝对金额超过2亿元的，还应当履行以下程序：
（一）公司董事会应当对公司和交易对方的履约能力进行分析判断；
（二）公司应当聘请律师核查交易对方基本情况的真实性、交易对方是否具备签署及履行合同等的相关资质，以及合同签署和合同内容的合法性、真实性和有效性，公司以公开招投标方式承接重大合同的情况除外；
（三）公司处于持续督导期的，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司和交易对方的履约能力出具专项意见。
公司在连续十二个月内与同一交易对方签署的日常经营合同，经累计计算达到披露标准的，应当及时披露，并以列表的方式汇总披露每一份合同的签署时间、交易对方名称、合同金额、合同标的等。已按照规定履行相关信息披露义务的，不再纳入累计计算范围。
第十四条 对外举债
(一)公司流动资金贷款，由总裁根据生产经营的需要决定实施，但在签署单项流动资金贷款额在1,000万元以上的合同之前应报经董事长批准。
(二)公司非流动资金贷款，单项金额未达到上期经审计净资产的3%，连续12个月累计额未达到上期经审计净资产的10%，由董事长决定；单项金额未达到上期经审计净资产的10%，连续12个月累计额未达到上期经审计净资产的30%，由董事会决定；单项金额超过上期经审计净资产10%，连续12个月累计额超过上期经审计净资产的30%，经董事会审核后报股东大会决定。
(三)公司申请银行贷款授信额度，由董事会决定。第十五条 框架协议
公司与相关方签署仅达成初步意向、存在较大不确定性或者法律约束力较低的框架性协议等合同，应经董事长审批，就可能对公司财务状况、经营成果、股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的，应当及时披露框架性协议等相关内容，充分提示不确定性风险，签署正式合同后进行披露。
第十六条 公司涉及关联交易的，应当根据公司有关关联交易的决策程序执行。
第十七条 参加公司重大经营决策会议的决策人应当对会议决议承担责任，会议决议因违反法律、行政法规和公司章程的规定致使公司遭受损失的，参与决议的决策人对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该参与人可以免除责任。
第十八条 本规则中凡未加特别说明的，“以上”、“以下”均包含本数， “超过”不包含本数。
第十九条 本规则自董事会通过之日起生效，修改时亦同。
第二十条 自本规则生效之日起，原公司《重大经营决策程序规则》自动失效。
苏州天华新能源科技股份有限公司二 0 二三年三月