证券代码：600401 证券简称：*ST申龙 上市地：上海证券交易所
证券代码：600401 证券简称：*ST申龙 上市地：上海证券交易所
江苏申龙高科集团股份有限公司
重大资产出售及以新增股份
吸收合并海润光伏科技股份有限公司暨关联交易报告书摘要（草案）
出售资产交易对方名称 住所及通讯地址 | ： ： | 江苏申龙创业集团有限公司 江苏省江阴市申港镇申圩路 |
吸收合并交易对方名称 | ： | 海润光伏科技股份有限公司全部 20 名股东 |
住所及通讯地址 | ： | 江阴市徐霞客镇璜塘工业园区 |
独立财务顾问
签署日期：2011 年 1 月
公司声明
x重大资产出售及以新增股份吸收合并海润光伏科技股份有限公司暨关联交易报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括重大资产出售及以新增股份吸收合并海润光伏科技股份有限公司暨关联交易报告书全文的各部分内容。重大资产出售及以新增股份吸收合并海润光伏科技股份有限公司暨关联交易报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站；备查文件备置于江苏申龙高科集团股份有限公司住所地及上海证券交易所。
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏，公司董事会及全体董事对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
本次交易出售交易对方及吸收合并交易对方分别出具了承诺，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整；保证上述信息不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，否则愿意承担个别和连带的法律责任。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
中国证券监督管理委员会及其他政府部门对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。
本报告书及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示
1、根据本公司与申龙创业签署附生效条件的《资产出售协议》及《资产出售协议之补充协议》及阳光集团作出的相关承诺，本公司拟将所有资产及负债，以2010年10月31日为评估基准日，参考评估结果作价27,941.35万元，全部出售给申龙创业，申龙创业以银行转账方式支付对价，如遇负债无法剥离，则由申龙创业以等值现金予以补足。阳光集团为上述交易提供担保，若xx创业将来不能及时、足额向本公司支付转让款或不能及时、足额向本公司现金补足其无法剥离的负债，阳光集团将代替xx创业向本公司承担付款义务。
根据本公司与海润光伏及其全体股东签署的附生效条件的《吸收合并协议》及《吸收合并协议之补充协议》，以2010年10月31日为评估基准日，海润光伏评估作价233,511.11万元，本公司向海润光伏全体股东以3.00元的价格发行 77,837.04万股股份换股吸收合并海润光伏，吸收合并完成后，本公司仍存续，海润光伏法人资格将予以注销。
本次交易后，本公司股份将由25,804.76万股增加至103,641.80万股，紫金电子及其一致行动人约占本次交易后本公司总股本的41.87%，紫金电子的实际控制人xxx为本次交易后本公司的实际控制人。
上述资产出售、以新增股份吸收合并海润光伏构成公司本次交易不可分割的整体，若其中任一交易未获通过或批准，则上述交易均不予实施。
2、本次交易已经本公司第四届董事会第九次会议审议通过。本次吸收合并的资产总额截至2009年12月31日金额为19.51亿元，本公司截至2009年12月31日合并总资产为12.61亿元，吸收合并的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告期末资产总额的比例为154.72%，大于50%，因而本次交易构成重大资产重组。本次交易尚需的批准程序如下：
（1）本次交易需经海润光伏股东大会及本公司股东大会审议；
（2）本次交易需外资主管部门的批准；
（3）本次交易构成重大资产重组，需中国证监会的核准。
（4）海润光伏股东紫金电子及其一致行动人因本次交易触发了对上市公司的要约收购义务，需取得中国证监会对其要约收购义务的豁免。
本次交易能否获得海润光伏股东大会及本公司股东大会的批准，能否取得相关政府部门的批准及核准，以及最终取得股东大会批准、相关政府部门批准及核准的时间均存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
3、本次交易完成后，本公司主营业务将从软塑彩印及复合包装产品的生产和销售变更为太阳能电池用xx硅棒/片、多晶硅锭/片、太阳能电池片及组件的研发、生产和销售。鉴于本次交易前后公司所从事的业务类型有着明显的区别，对此，公司的经营制度和管理模式也需要随之做出调整和完善。因此，本次交易存在公司业务转型风险。此外，国际及国内宏观经济波动、国家法规及产业政策变化、市场竞争、汇率波动、原材料价格波动、能源价格波动、技术更新及替代等因素，将给本公司即将进入的太阳能光伏行业的经营带来一定风险。
4、本次新增股份的发行价格为不低于定价基准日（本次交易首次董事会决议公告日即2011年1月15日）前20个交易日股票交易均价，确定为3.00元（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格将作相应调整。本次股份发行数量为 77,837.04万股，其中海润光伏股东升阳国际承诺自股份过户至其名下起12个月内不转让新增股份，海润光伏其他股东均承诺自股份过户至其名下起36个月内不转让新增股份。
5、本公司管理层对2011年的盈利情况进行了预测，出具了《备考盈利预测报告》并已经公证天业会计师事务所审核。上述盈利预测是根据截至盈利预测报告签署日已知的资料以及在特定的假设条件下对本公司的经营业绩所做出的预测，报告所采用的基准和假设是根据相关法规要求而编制。报告所依据的各种假设具有不确定性的特征，同时，不可抗力事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。因此，尽管盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况，本公司提请投资者在进行投资决策时应谨慎使用。
6、根据公证天业出具的苏公W[2011]E1012号《盈利预测审核报告》，本次拟吸收合并资产2011年度预测归属于母公司所有者的净利润为49,855.12万元。2011年1月28日，本公司与海润光伏全体股东签署了关于本次重大资产重组之《利润补偿协议》，海润光伏全体股东一致承诺：海润光伏2011年实现的归属于母公司所有者的净利润不低于上述预测值，即人民币49,855.12万元，若实际归属于母公司所有者的净利润数小于上述预测净利润数，本公司应在本公司 2011年年度报告披露之日起5日内，以书面方式向海润光伏全体股东通知海润光伏实际盈利数小于预测净利润的事实，并要求其补偿利润差额，海润光伏全体股东应在接到本公司通知后的30日内按照现在协议签署日的海润光伏股份比例以现金方式向本公司补足利润差额。
7、本次重组完成后，存续公司的外资比例将低于25%。经海润光伏自查，其部分设备在《国内投资项目不予免税的进口商品目录》内，且已享受了免征关税和进口环节增值税的优惠，根据相关规定，本次合并后需要补缴关税和进口环节增值税。假定本次重大资产重组的资产交割在2011年6月完成，根据海润光伏财务部门测算，海润光伏需要补缴关税约249.30万元，补缴增值税约1,565.46万元，金额合计约为1,814.76万元，具体补缴税款的确定，将以主管税务部门认定的结果为准。
8、为充分保护本公司除申龙创业之外的其他股东的合法权益，本公司将在本次交易中由江阴市新国联投资发展有限公司作为第三方为上述股东提供现金选择权，现金选择权价格与本次交易新增股份价格相同，即3.00元/股。现金选择权方案的实施细则将另行公告。
如本公司现金选择权计划实施完成前，上海证券交易所或其他相关部门出具新的规定，本公司将依据相关规定作出调整。
9、本次资产出售交易对方为本公司控股股东申龙创业，海润光伏控股股东紫金电子为本公司的潜在控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。为充分保护上市公司及非关联股东的利益，上市公司关联董事及关联股东在本次交易相关事项审议中回避表决。
10、本公司因2006年、2007年、2008年连续三年亏损，自2009年4月2日起公司股票暂停上市。2009年公司因获得政府补助而恢复盈利，并于2010年4月23日向上海证券交易所提交了恢复上市申请文件。2010年4月29日，上海证券交易所决定受理公司关于股票恢复上市的申请。目前公司正就恢复上市材料中的有关问题作进一步说明和解释并以书面形式提交补充资料。若在规定期限内公司股票恢复上市申请未能获得上海证券交易所的核准，公司股票将被终止上市，提醒投资者注意该项风险。
本报告书及其摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
目 录
释义 8
第一节 x次交易的背景和目的 12
第二节 x次交易具体方案 13
第三节 x次交易决策过程 15
第四节 x次交易对方名称 17
第五节 标的资产估值及定价情况 17
第六节 交易对方与本公司关系的说明 19
第七节 其他事项说明 20
第一节 公司基本情况 23
第二节 公司设立和控股权变动情况 23
第三节 主营业务情况和主要财务指标 25
第四节 控股股东及实际控制人情况 27
第五节 上市公司前十大股东情况 28
第一节 资产出售交易对方基本情况 29
第二节 拟出售资产基本情况 36
第一节 吸收合并交易对方情况 50
第二节 吸收合并对象基本情况 92
第五章 吸收合并对象的主要业务与技术 144
第一节 吸收合并对象的业务介绍 144
第二节 吸收合并对象的主要资产情况 157
第三节 吸收合并对象的质量控制情况 164
第四节 吸收合并对象的安全环保情况 166
第五节 吸收合并对象的生产技术情况 166
第六章 发行股份情况 170
第七章 财务会计信息 173
第一节 x次拟出售资产合并财务信息 173
第二节 吸收合并对象合并财务资料 176
第三节 x次交易模拟实施后上市公司备考财务资料 180
第四节 x次交易盈利预测 183
第八章 备查文件 186
释义
除非另有说明，以下简称在本报告书摘要中的含义如下：
本报告书摘要、本摘要 | 指 | 江苏申龙高科集团股份有限公司重大资产出售及以新增股份吸收合并海润光伏科技股份有限公司暨关联交易报告书摘要（草案） |
上市公司、公司、本公司、 *ST 申龙、申龙高科 | 指 | 江苏申龙高科集团股份有限公司，股票代码： 600401 |
申龙创业 | 指 | 江苏申龙创业集团有限公司，目前持有本公司 34.95%股份，为本公司第一大股东 |
银团 | 指 | 为集体协商解决申龙创业及其关联企业拖欠各家银行贷款事项，由所有相关债权银行共同组建的银行协调合作机构。2007 年 12 月 23 日，申龙高科与以中国农业银行江苏省分行为牵头行的银团签署《银团贷款协议》。 |
阳光集团 | 指 | 江苏阳光集团有限公司，本次交易中为上市公司出售资产中的银团债务提供担保，且为海润光伏第一大股东紫金电子的控股股东 |
海润光伏 | 指 | x润光伏科技股份有限公司，为本次吸收合并的对象，在本次交易完成后将被注销法人资格 |
江阴海润 | 指 | 江阴市海润科技有限公司，为海润光伏的前身 |
紫金电子 | 指 | 江苏紫金电子集团有限公司，为海润光伏第一大股东 |
九润管业 | 指 | 江阴市九润管业有限公司，为海润光伏股东 |
爱纳基投资 | 指 | 江阴市爱纳基投资有限公司，为海润光伏股东 |
x达轴承 | 指 | 江阴市润达轴承有限公司，为海润光伏股东 |
紫金电子及其一致行动人 | 指 | 紫金电子及作为紫金电子一致行动人的海润光伏股东澳大利亚籍自然人 YANGHUAI JIN（xxx）、WUTING TING（吴艇艇） |
任向东家族 | 指 | 任向东、任中秋、xxxxxxx，其中任中秋为任向东的父亲，xxx为任向东的母亲，xxx为任向东的妹夫 |
香港金时代 | 指 | 香港金时代科技有限公司，为海润光伏前股东 |
良源投资 | 指 | 江阴良源投资有限公司，为海润光伏前股东 |
江阴盛诺 | 指 | 江阴盛诺贸易有限公司，为海润光伏前股东 |
江阴润宁 | 指 | 江阴润宁投资有限公司，原名江阴润宁贸易有限 |
公司，为海润光伏前股东 | ||
升阳国际 | 指 | 升阳国际有限公司，为海润光伏股东 |
上海融高 | 指 | 上海融高创业投资有限公司，为海润光伏股东 |
普大国际 | 指 | 普大国际有限公司，为海润光伏前股东 |
金石投资 | 指 | 江阴市金石投资有限公司，为海润光伏股东 |
海润电力 | 指 | 江阴海润太阳能电力有限公司，为海润光伏全资子公司 |
奥特斯维（太仓） | 指 | 奥特斯维能源（太仓）有限公司，海润光伏子公司，其中海润光伏持股 95%，海润电力持股 5% |
奥特斯维研发 | 指 | 奥特斯维能源研发（xx）xxxx，xxxxx（xx）全资子公司 |
鑫辉太阳能 | 指 | 江阴鑫辉太阳能有限公司，为海润光伏持股51% 的控股子公司 |
海润（德国） | 指 | xx（德国）太阳能电力有限公司，为海润电力全资子公司 |
海润（韩国） | 指 | xx（韩国）太阳能电力株式会社，为海润电力全资子公司 |
合肥海润 | 指 | 合肥海润光伏科技有限公司，为海润光伏全资子公司 |
泗xxx | 指 | 泗xxx光伏材料有限公司，为海润光伏全资子公司 |
宏源证券 | 指 | 宏源证券股份有限公司，为本次交易上市公司独立财务顾问 |
世纪同仁 | 指 | 江苏世纪同仁律师事务所，为本次交易上市公司律师 |
立信永华审计 | 指 | 南京立信永华会计师事务所有限公司，为本次交易拟出售资产审计师 |
立信永华评估 | 指 | 江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司，为本次交易拟出售资产资产评估师 |
公证天业 | 指 | 江苏公证天业天业会计师事务所有限公司，为本次交易拟吸收合并资产审计师 |
北方亚事 | 指 | 北京北方亚事资产评估有限责任公司，为本次交易拟吸收合并资产评估师 |
本次交易、本次重大资产重组、本次重组 | 指 | x公司拟将资产和负债全部出售给申龙创业（如有负债无法剥离，申龙创业将以等值现金予以补足），并以新增股份方式换股吸收合并海润光伏， |
实现本公司主营业务由软塑彩印及复合包装产品的生产和销售整体变更为太阳能电池用xx硅棒/片、多晶硅锭/片、太阳能电池片及组件的研发、生产和销售 | ||
资产出售 | 指 | 在本次重大资产重组中，本公司拟将资产和负债全部出售给申龙创业（如有负债无法剥离，申龙创业将以等值现金予以补足） |
拟出售资产 | 指 | 在本次重大资产重组中，本公司拟出售给申龙创业的公司全部资产、负债 |
吸收合并 | 指 | x公司拟以新增股份方式换股吸收合并海润光伏。吸收合并完成后，本公司为存续主体，海润光伏将注销法人资格 |
拟吸收合并资产 | 指 | x润光伏所有资产及负债 |
标的资产 | 指 | x次交易涉及的拟出售资产及拟吸收合并资产 |
《重组意向协议》 | 指 | *ST 申龙与海润光伏及申龙创业签署的《江苏申龙高科集团股份有限公司与海润光伏科技股份有限公司及江苏申龙创业集团有限公司资产重组之意向性协议》 |
《债务处理协议》 | 指 | 阳光集团与申龙创业签署的《关于申龙高科集团股份有限公司重大资产重组中债务处理的协议》 |
《资产出售协议》 | 指 | *ST 申龙与申龙创业签署的《江苏申龙高科集团股份有限公司与江苏申龙创业集团有限公司关于江苏申龙高科集团股份有限公司之资产出售协议》 |
《资产出售协议之补充协议》 | 指 | *ST 申龙与申龙创业签署的《江苏申龙高科集团股份有限公司与江苏申龙创业集团有限公司关于江苏申龙高科集团股份有限公司资产出售协议之补充协议》 |
《吸收合并协议》 | 指 | *ST 申龙与海润光伏及其全体股东签署的《江苏申龙高科集团股份有限公司以新增股份换股吸收合并海润光伏科技股份有限公司之协议书》 |
《吸收合并协议之补充协议》 | 指 | *ST 申龙与海润光伏及其全体股东签署的《江苏申龙高科集团股份有限公司以新增股份换股吸收合并海润光伏科技股份有限公司之协议书之补充协议》 |
《利润补偿协议》 | 指 | 《江苏申龙高科集团股份有限公司以新增股份换股吸收合并海润光伏科技股份有限公司之利润预测补偿协议》 |
审计、评估基准日 | 指 | 2010 年 10 月 31 日，为本次交易确定的审计、评估基准日 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
外资主管部门 | 指 | 中华人民共和国商务部及其授权的商务主管部门 |
环保主管部门 | 指 | 中华人民共和国环境保护部及其授权的环保主管部门 |
上交所、交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 53 号） |
《准则第 26 号》 | 指 | 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-上市公司重大资产重组申请文件 |
元、万元、亿元 | 指 | 如无特指，为人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
第一节 x次交易的背景和目的
一、本次交易背景
（一）本公司持续亏损，已经暂停上市
x公司是一家主营软塑彩印及复合包装产品的生产、销售，并参与部分酒店业务的上市公司。受全球经济危机、行业政策等多方面因素影响，公司目前陷入经营困境，2008年公司亏损达到1.58亿元。由于公司2006、2007、2008年连续三年亏损，公司股票自2009年4月2日起被上海证券交易所暂停上市。
2009年本公司营业利润-1,790.12万元，依靠政府的补助而获得归属于母公司所有者的净利润1,803.52万元，扣除非经常性损益后，本公司仍处于亏损状态。 2010年1至10月，本公司归属于母公司所有者的净利润为-1,614.18万元，截至
2010年10月31日，本公司的归属于母公司所有者的所有者权益为8,956.36万元。目前本公司财务状况较差，盈利能力较弱，主营业务难以为继，而公司被暂停上市则使得公司失去通过上市公司平台融资的机会，业务发展后继乏力。
（二）业务发展停滞，难以依靠自身力量走出困境
近年来，公司所主营的软塑彩印及复合包装产品的生产和销售受全球经济危机和企业内外经营环境变化的影响较大，公司经营面临原材料价格巨幅波动、出口退税调整、人民币汇率波动及市场竞争等多方面的压力，尤其产品销售价格不断下降，市场竞争日益激烈，公司整体经营一直未能摆脱困境，业务发展处于停滞状态。尽管公司针对各类不利因素，积极调整经营战略，努力拓展市场领域，但是公司经营成本控制困难较大，销售市场难以重振，财务负担仍然沉重，因此，公司难以依靠自身力量走出困境。
（三）本次资产重组为公司改变现状提供了良好契机
二、本次交易目的
为解决本公司所面临的xx形势，帮助公司走出困境，维护上市公司和股东利益，本公司决定引进海润光伏进行本次重大资产重组。一方面通过资产、负债的整体出售使本公司从软塑彩印及复合包装产品的生产、销售领域战略退出；另一方面通过新增股份换股吸收合并海润光伏，使本公司的主营业务向太阳能电池用xx硅棒/片、多晶硅锭/片、太阳能电池片及组件的研发、生产和销售领域整体转型，并实现海润光伏的整体上市。
通过本次交易，本公司将被打造成为一家在中国太阳能光伏产业领域具有较完整产业链和领先优势的龙头企业，并致力于成为具有行业竞争优势的蓝筹上市公司。本次交易完成后，本公司的盈利能力和可持续发展能力将显著增强，并从根本上为解决本公司长远发展所面临的问题创造了积极条件，切实保护本公司及全体股东特别是中小股东的利益，本次交易将有助于创造上市公司、股东、债权人、企业员工等多方面利益共赢的局面。
第二节 x次交易具体方案
一、本次交易结构概述
（一）资产出售
根据本公司与申龙创业签署的附生效条件的《资产出售协议》及《资产出售协议之补充协议》，本公司拟将所有资产及负债，以2010年10月31日为评估基准日，参考评估结果作价27,941.35万元，全部出售给xx创业，申龙创业以银
行转账方式支付对价，如遇负债无法剥离，则由xx创业以等值现金予以补足。阳光集团为上述交易提供担保，若xx创业将来不能及时、足额向本公司支付转让款或不能及时、足额向本公司现金补足其无法剥离的负债，阳光集团将代替xx创业向本公司承担付款义务。
（二）新增股份吸收合并海润光伏
根据本公司与海润光伏及其全体股东签署的附生效条件的《吸收合并协议》及《吸收合并协议之补充协议》，以2010年10月31日为评估基准日，海润光伏评估作价233,511.11万元，本公司以3.00元/股的价格向海润光伏全体股东发行 77,837.04万股股份换股吸收合并海润光伏，吸收合并完成后，本公司仍存续，海润光伏法人资格将予以注销。
上述资产出售、新增股份吸收合并海润光伏构成公司本次交易不可分割的整体，若其中任一交易未获通过或批准，则上述交易均不予实施。
二、本次交易简要结构图
65.05%
江苏申龙高科集团股份有限公司
*ST 申龙 原公众股股东
江苏申龙创业集团有限公司
100%
海润光伏科技股份有限公司
紫金电子等
x润光伏 20 家股东
整 34.95%
体资产出售
x次交易前，本公司股权结构图如下：
换股吸收合并
上市公司
原有业务
拟注入上市
公司业务
x次交易后，本公司股权结构图如下：
16.20%
75.10%
8.70%
*ST 申龙 原公众股股东
紫金电子等
原海润光伏 20 家股东
江苏申龙创业集团有限公司
江苏申龙高科集团股份有限公司
拟注入上市公司业务
第三节 x次交易决策过程
一、本次交易已经履行的决策过程
x次交易涉及有关各方的决策过程如下：
（一）申龙高科的决策过程
1、2010年3月29日，本公司与xxxx、xx创业签署了《重组意向协议》；
2、2011年1月14日，本公司召开第四届董事会第八次会议（即本次交易的首次董事会会议），审议通过了本次交易的相关议案，并与海润光伏及其全体股东签订了《吸收合并协议》，与xx创业签订了《资产出售协议》；
3、2011年1月28日，本公司召开第四届董事会第九次会议（即本次交易的再次董事会会议），审议通过了本次交易的正式方案；并与海润光伏签订了《吸收合并协议之补充协议》，与xx创业签订了《资产出售协议之补充协议》，与海润光伏全体股东签订了《利润补偿协议》。
（二）xxxx的决策过程
1、2011年1月14日，海润光伏召开第一届董事会第二十七次会议，审议通过了申龙高科向海润光伏全体股东发行股份吸收合并海润光伏的相关议案；
2、2011年1月28日，xxxx召开第一届董事会第二十八次会议，审议通过了本次交易的正式方案；
（三）xx创业的决策过程
1、2011年1月14日，xx创业召开董事会，审议通过了购买申龙高科全部资产负债的相关议案；
2、2011年1月14日，申龙创业召开股东会，审议通过了本次交易的相关方案。
3、2011年1月28日，xx创业召开董事会，审议通过了本次交易的正式方案；
4、2011年1月28日，申龙创业召开股东会，审议通过了本次交易的正式方案。
二、本次交易尚需履行的审批过程
x次交易构成重大资产重组，尚需履行的批准程序如下：
（1）本次交易需经海润光伏股东大会审议，上市公司股东大会审议；
（2）本次交易需外资主管部门的批准；
（3）本次交易构成重大资产重组，需中国证监会的核准。
（4）海润光伏控股股东紫金电子及其一致行动人因本次交易触发了对上市公司的要约收购义务，需取得中国证监会对其要约收购义务的豁免。
第四节 x次交易对方名称
一、资产出售交易对方
x次交易，资产出售交易对方为本公司的控股股东申龙创业，有关申龙创业的详细情况，请参见本报告书摘要之“第三章 第一节 资产出售交易对方基本情况”。
二、吸收合并交易对方
x次交易，吸收合并对象为海润光伏，吸收合并交易对方为海润光伏的全体股东，有关本次吸收合并交易对方的详细情况，请参见本报告书摘要之“第四章第一节 吸收合并交易对方情况”。
第五节 标的资产估值及定价情况
一、拟出售资产的估值及定价情况
根据本公司与申龙创业签署的《资产出售协议》，本公司拟向申龙创业出售本公司全部资产及负债，如有负债无法剥离，则由申龙创业以等值现金予以补足。
根据立信永华审计出具的宁信会审字（2010）0827号《审计报告》，截止
2010 年10月31日，本公司母公司报表的净资产为13,169.69万元。
根据立信永华评估出具的立信永华评报字（2010）第226号《资产评估报告》，以2010年10月31日为基准日，拟出售资产的收益法评估结果为27,110.45万元，成本法评估结果为27,941.35 万元，并选定成本法结果作为最终结论，即评估值为27,941.35万元，与本公司母公司报表净资产相比增值14,771.66万元，增值率为112.16%。
形成上述评估增值的主要因素包括：
1、存货评估增值：产成品账面值仅为实际发生的成本，评估则考虑了产成品销售后产生的利润；
2、固定资产评估增值：房屋建筑物的实际使用年限及设备实际的物理寿命
大于企业确定的折旧年限；
3、无形资产—土地使用权评估增值：近期土地价格与原土地取得成本相比有较大幅度增长；
4、长期股权投资评估增值：根据企业会计准则的相关规定，对控股子公司、非控股和无重大影响的被投资企业采用成本法核算长期股权投资，账面值为原始投资成本减去减值损失后的净值（未发生减值的仅反映原始投资成本），本次评估则按被投资单位资产及相关负债评估值乘以实际投资比例作为长期股权投资的评估值。
根据本公司与申龙创业签署的《资产出售协议之补充协议》，本公司与xx创业一致同意，本次交易定价参考评估结果由双方协商确定为27,941.35万元。
二、拟吸收合并资产的估值及定价情况
根据本公司与海润光伏签署的《吸收合并协议》，本公司拟向海润光伏全体股东发行股份吸收合并海润光伏。
根据公证天业出具的苏公W[2011]A015号《审计报告》，截止2010年10月
31日，海润光伏母公司报表的净资产为212,597.71万元。
根据北方亚事出具的北方亚事评报字[2011]第11号《资产评估报告》，以 2010年10月31日为基准日，拟吸收合并资产成本法评估结果为233,511.11万元，收益法评估结果为498,566.55万元，并选定成本法作为最终结论，即评估值为 233,511.11万元，与海润光伏母公司报表净资产相比增值20,913.41万元，增值率为9.84%。
形成上述评估增值的主要因素包括：
1、存货中产成品销售价格高于账面成本导致流动资产评估增值 567.38 万，增值率 0.38%。
2、海润电力和奥特斯维（太仓）整体评估增值导致的长期股权评估增值
4,233.86 万元，增值率 3.79%。
3、因相关资产使用的经济寿命年限比公司现行的资产折旧年限长，及建筑材料和人工等建筑成本上涨及部分设备近年价格增长，造成固定资产评估值较申报账面净值增值 15,309.24 万元，增值率 17.06%。
4、海润光伏拥有的土地使用权无形资产因近年地价增长形成评估增值所致的无形资产评估增值 2,294.20 万元，增值率 48.57%。
5、其他非流动资产较申报账面值减值 1,491.27 万元，减值率 97.16%，主要是海润光伏拥有的长期待摊费用和递延所得税资产评估减值所致。其中，长期待摊费用是因为部分资产已经在相关固定资产内容中评估，相关内容评估为零所致；递延所得税资产减值是由于存货按市场公允价值评估形成增值，存货跌价准备评估为零，则递延所得税资产的评估值为其他应收款坏账产生的可抵扣暂时性差异导致减值。
根据本公司与海润光伏及其全体股东签署的《吸收合并协议之补充协议》，本公司与海润光伏及其全体股东一致同意，本次交易定价参考评估结果由双方协商确定为233,511.11万元。
第六节 交易对方与本公司关系的说明
一、资产出售交易对方与本公司的关系
x次交易前，xx创业为本公司的第一大股东，持有本公司90,176,810股股份，持股比例为34.95%；本次交易完成后，xx创业持有本公司的股份数量不变，仍为90,176,810股股份，但持股比例下降为8.70%，为本公司非控股股东。
二、吸收合并交易对方与本公司的关系
x润光伏的13名自然人股东及7名法人股东与本公司均不存在关联关系。本次交易后，海润光伏大股东紫金电子将持有本公司股份合计为26,194.67万股，持股比例为25.27%，紫金电子及其一致行动人合计持有本公司股份为43,396.03万股，持股比例为41.87%，紫金电子实际控制人xxx为本公司实际控制人。
第七节 其他事项说明
一、本次交易构成关联交易
x次资产出售交易对方为本公司控股股东申龙创业，本次吸收合并交易对方海润光伏控股股东紫金电子为本公司的潜在控股股东，因此本次交易构成关联交易。
二、本次交易构成重大资产重组
根据《资产出售协议》及《吸收合并协议》，本公司拟将所有资产和负债出售给申龙创业，并拟通过新增股份换股吸收合并海润光伏。本次吸收合并的资产总额截至2009年12月31日金额为19.51亿元，上市公司截至2009年12月31日合并总资产为12.61亿元，吸收合并的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告期末资产总额的比例为154.72%，大于50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，需提交中国证监会核准。本次交易为上市公司出售全部经营资产，并购买其他资产的行为，需提交并购重组委审核。
三、保护投资者合法权益的相关安排
为切实保护中小股东利益，本次交易中采取了以下措施：
（一）严格执行关联交易批准程序
x次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司章程对于关联交易的审批程序，本次交易的议案将在公司股东大会由公司非关联股东予以表决，并将采用有利于扩大股东参与表决的方式召开。
（二）股份锁定
x润光伏全体股东分别作出如下承诺，以维护全体股东利益：
1、紫金电子及其一致行动人XXXX XXXX XXX（xxx）、XX XXXX XXXX
（吴艇艇）承诺：通过本次交易取得的股份自登记至其账户之日起三十六个月内不上市交易或转让。
2、九润管业、润达轴承、爱纳基投资承诺：通过本次交易取得的股份自登记至其账户之日起三十六个月内不上市交易或转让。
3、截至本报告书签署日，上海融高、金石投资以及xxx、美国籍自然人 XXXX XXXXXXXX、xx、xxx、xxx、xxx、澳大利亚籍自然人XXXXXX RAYMOND XXXX、xxx、xxx、xxx、xxx等共计十一名自然人股东持续拥有海润光伏权益未超过12个月，上海融高、金石投资以及xxx、美国籍自然人XXXX XXXXXXXX、xx、xxx、xxx、xxx、澳大利亚籍自然人XXXXXX RAYMOND XXXX、xxx、xxx、xxx、xxx等共计十一名自然人股东承诺：通过本次交易取得的上市公司股份自登记至其账户之日起三十六个月内不上市交易或转让。
4、截至本报告书签署日，升阳国际持续拥有海润光伏权益已超过12个月，升阳国际承诺：通过本次交易取得的上市公司股份自登记至其账户之日起十二个月内不上市交易或转让。
（三）现金选择权计划
为充分保护除申龙创业外*ST申龙其他股东的合法权益，本公司将在本次交易中由江阴市新国联投资发展有限公司作为第三方为上市公司股东大会对本次重组方案投反对票的股东提供现金选择权，现金选择权价格与本次交易新增股份价格相同，即3.00元/股。现金选择权方案的实施细则（包括但不限于申报方式、申报期、实施日等）将另行公告。
如果本次交易未能获得本公司股东大会、外资主管部门的批准以及中国证监会的核准，导致本次交易最终不能实施，则上市公司上述异议股东不能行使该现金选择权。
如本公司现金选择权计划实施完成前，上海证券交易所或其他相关部门出具新的规定，本公司将依据相关规定作出调整。
（四）网络投票安排
x公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。为给参加股东大会的股东提供便利，本公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（五）其他保护投资者权益的措施
x润光伏及其全部股东承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并声明承担由此产生的法律责任。海润光伏实际控制人xxx、控股股东紫金电子及其一致行动人承诺在本次交易完成后将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵循五分开原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作上市公司。
第一节 公司基本情况
公司名称： | 江苏申龙高科集团股份有限公司 |
公司英文名称： | JIANGSU SHENLONG HI-TECH GROUP CO.,LTD |
股票简称： | *ST 申龙 |
股票代码： | 600401 |
公司住所： | 江苏省江阴市申港镇申圩路 |
主要办公地点： | 江苏省江阴市申港镇申圩路 |
注册资本： | 258,047,644 元 |
营业执照注册号： | 320000000014948 |
法定代表人： | xx |
董事会秘书： | xxx |
通讯地址： | 江苏省江阴市申港镇申圩路 |
邮政编码： | 214443 |
联系电话： | 0000-00000000 |
公司传真： | 0510-86620263 |
经营范围： | 许可经营项目：包装印刷 一般经营项目：新型包装材料、塑料制品、精密模具、印花印刷辊筒的研制、销售；纸制品、通信设备、计算机及外部设备、机械设备、化工产品及原料的销售，计算机软件开发、销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，实业投资 |
第二节 公司设立和控股权变动情况
一、股份公司设立情况
2000年7月28日，经江苏省xxx[2000]169号文批准，以无锡公证会计师事务所“ 锡会A （ 2000 ） 0260 号” 审计报告审定的2000 年4 月30 日净资产 46,311,001.08元，按1:1的比例折成46,311,001股，江阴市申达实业有限公司依法整体变更为江苏申龙高科股份有限公司。
二、公司设立后历次股权变动情况
2003年9月，经中国证券监督管理委员会以证监发字（2003）105号文核准，公司在上海证券交易所采取全部向二级市场投资者定价配售发行的方式向社会公开发行了人民币普通股3,000万股，发行后公司股本增至7,631.1001万股。
2004年6月，公司以2003年末总股本7,631.1001万股为基数，向全体股东每
10股送2股；资本公积转增股本，每10股转增8股，其中公司非流通股东放弃转增2股的权利，按每10股转增6股。转增后，公司总股本增至14,335.9802万股。
2005年6月，公司以2004年末总股本14,335.9802万股为基数，向实施全体股东每10 股转增8 股的资本公积金转增股本方案。转增后公司总股本增至 25,804.7644万股。
三、公司股权分置改革情况
2005年11月，公司实施了股权分置改革。本公司非流通股股东为使其持有本公司的非流通股获得流通权而向本公司流通股股东支付对价股份，即向方案实施股权登记日（2005年11月22日）登记在册的流通股股东每10股支付4.5股股票对价，共支付4,860万股股票给流通股股东。完成股权分置改革后，本公司总股本为25,804.7644万股，其中无限售条件股份为15,660万股，占总股本的比例为 60.69%，有限售条件股份为10,144.7644万股，占总股本的比例为39.31%。2006年11月24日公司部分原非流通股份解除限制条件上市流通,致使公司有限售条件股份变为9,017.6810万股，占总股本的比例变动为34.95%，无限售条件流通股份变动为16,787.0834万股，占总股本的比例变动为65.05%。2008年11月24日公司部分原非流通股份解除限制条件上市流通，致使公司有限售条件股份变为 7,727.4428万股，占总股本的比例变动为29.95%，无限售条件流通股份变动为
18,077.3216万股，占总股本的比例变动为70.05%。
四、暂停上市
本公司于2009年3月24日收到上海证券交易所上证公字[2009]16号《关于对江苏申龙高科集团股份有限公司股票实施暂停上市的决定》，公司因连续三年亏损，上海证券交易所决定自2009年4月2日起对公司股票实施暂停上市。
五、公司历次重大资产重组情况
2008 年 11 月 24 日公司董事会通过了《关于江苏申龙高科集团股份有限公司与陕西炼石矿业有限公司进行资产置换暨以新增股份吸收合并陕西炼石矿业有限公司的议案》，但重组方资格和重组条件必须取得银团参贷行的一致同意。 2009 年 3 月 9 日公司向债权银团征询，获悉债权银团参贷行未就重组方资格和重组条件达成一致意见，该项重大资产重组相关后续工作自行终止。
2009 年 10 月 23 日，公司发布了关于与江苏阳光置业发展有限公司进行重大资产重组的意向性公告，后因中国房地产行业政策发生了较大的变化，原拟定的重大资产重组意向在实施中存在重大不确定性，故阳光集团提出终止江苏阳光置业发展有限公司的重大资产重组意向，经地方各级政府、债权银团的共同协调， 2010 年 3 月，原协议双方解除了《关于阳光置业重大资产重组意向书》。
第三节 主营业务情况和主要财务指标
*ST申龙属制造业，主要从事软塑彩印及复合包装产品的生产和销售,同时兼营酒店和投资担保业务。受全球经济危机、行业政策等方面影响，上市公司目前陷入经营困境，因2006、2007、2008年连续三年亏损，于2009年4月2日起被上海证券交易所暂停上市。目前上市公司负债较高，截至2009年12月31日，公司负债总额为11.29亿元，归属于母公司所有者权益为1.09亿元，上市公司本身已经难以偿还相关负债，2009年公司主营业务继续亏损，依靠政府补贴勉强实现微利，上市公司最近三年的财务状况如下：
一、本公司最近三年主要产品收入、成本情况如下：
年度 | 酒店服务 业 | 软塑印刷及 复合产品 | 担保及业务 咨询费 | 合计 | ||
2009 年 | 营业收入 | （万元） | 5,715.81 | 30,192.97 | 595.41 | 36,504.19 |
营业成本 | （万元） | 2,030.93 | 24,058.91 | - | 26,089.84 | |
xxx | （%） | 64.47 | 20.32 | 100 | 28.53 | |
2008 年 | 营业收入 | （万元） | 6,046.85 | 32,488.01 | 1,978.15 | 40,513.02 |
营业成本 | （万元） | 2,027.28 | 29,079.62 | - | 31,106.90 | |
xxx | （%） | 66.47 | 10.49 | 100 | 23.22 | |
2007 年 | 营业收入 | （万元） | 5,245.34 | 31,035.35 | 1,798.85 | 38,079.55 |
营业成本 | （万元） | 2,280.78 | 28,215.63 | 1,107.01 | 31,603.42 | |
xxx | （%） | 56.52 | 9.09 | 38.46 | 17.01 | |
二、本公司最近三年收入、利润等财务指标如下：
主要会计数据 | 2009 年 | 2008 年 | 2007 年 |
营业收入（万元） | 37,598.20 | 41,550.18 | 41,943.37 |
利润总额（万元） | 2,420.02 | -18,256.81 | -12,458.04 |
归属于上市公司股东的净利润（万元） | 1,803.52 | -15,808.59 | -11,135.72 |
基本每股收益（元） | 0.07 | -0.61 | -0.43 |
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元） | -0.14 | -0.64 | -0.42 |
加权平均净资产收益率（%） | 17.13 | -86.49 | -34.98 |
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收 益率（%） | -35.12 | -90.79 | -34.29 |
注：本公司2008年和2009年的财务数据根据《财政部关于印发企业会计准则解释第4号的通知》而对子公司少数股东权益的处理等做了追溯调整，因而与以往年度披露的数据并不一致，详情请参见本公司经审计的财务报告。
三、本公司最近三年资产、负债情况如下：
主要会计数据 | 2009 年 12 月 31 日 | 2008 年 12 月 31 日 | 2007 年 12 月 31 日 |
总资产（万元） | 126,120.51 | 124,351.58 | 129,342.84 |
总负债（万元） | 112,953.81 | 112,221.56 | 98,757.39 |
归属于上市公司股东权 益（万元） | 10,883.55 | 10,214.76 | 26,656.35 |
归属于上市公司股东的 每股净资产（元） | 0.42 | 0.40 | 1.03 |
四、本公司最近三年现金流量情况如下：
主要会计数据 | 2009 年 | 2008 年 | 2007 年 |
经营活动产生的现金流量净额（万元） | -2,969.45 | 6,098.56 | -806.64 |
投资活动产生的现金流量净额（万元） | 1,776.37 | -744.76 | 3,184.09 |
融资活动产生的现金流量净额（万元） | 3,679.96 | -7,752.09 | 742.63 |
现金及现金等价物净增加额（万元） | 2,485.63 | -2,411.71 | 3,120.08 |
每股经营活动产生的现金流量净额（元） | -0.12 | 0.24 | -0.03 |
第四节 控股股东及实际控制人情况
一、*ST 申龙控股股东概况
公司名称： | 江苏申龙创业集团有限公司 |
公司住所： | 江苏省江阴市申港镇申圩路 |
主要办公地点： | 江苏省江阴市申港镇申圩路 |
企业性质： | 有限责任公司 |
注册资本： | 11,750 万元人民币 |
营业执照注册号： | 320281000118949 |
税务登记证号码： | 澄国税登字 320281718654337 号 |
法定代表人： | xxx |
通讯地址： | 江苏省江阴市申港镇申圩路 |
邮政编码： | 214443 |
经营范围： | 塑料制品、各种包装材料、纸制品、机械设备、电子通讯设备(不含无线电发射器)、精密模具、印花印刷辊筒的生产、销售；金 属加工；服装、木材、钢材、建材、化工产品及原辅材料的销售；经营本企业自产产品及技术的进出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料，机械设备，零配件及技术的进口业务(国家 限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外)；经营进料 加工和“三来一补”业务。 |
截至本报告书签署日，申龙创业持有*ST申龙总股数为90,176,810股，持股比例34.95%。xxx为xx创业的控股股东和实际控制人，因此xxx为本公司的实际控制人。
二、*ST 申龙控股关系图
符炳方
40.43%
34.95%
江苏申龙高科集团股份有限公司
江苏申龙创业集团有限公司
第五节 上市公司前十大股东情况
截至2010年10月31日，*ST申龙前十大股东持股情况如下：
股东名称/姓名 | 数量(股) | 比例(%) | 持有有限售条件 股份数量(股) |
江苏申龙创业集团有限公司 | 90,176,810 | 34.95 | 77,274,428 |
xxx | 2,328,433 | 0.90 | 0 |
xxx | 1,990,000 | 0.77 | 0 |
xxx | 0,000,000 | 0.39 | 0 |
xxx | 961,509 | 0.37 | 0 |
xxx | 937,547 | 0.36 | 0 |
xx | 900,000 | 0.35 | 0 |
xxx | 000,000 | 0.34 | 0 |
xxx | 867,800 | 0.34 | 0 |
xx | 750,886 | 0.29 | 0 |
合计 | 100,801,873 | 39.07 | 77,274,428 |
第一节 资产出售交易对方基本情况
一、申龙创业基本情况
公司名称： | 江苏申龙创业集团有限公司 |
公司住所： | xxxxxxxxxxxx |
xxxxxx： | 江苏省江阴市申港镇申圩路 |
企业性质 | 有限责任公司 |
注册资本： | 11,750 万元人民币 |
营业执照注册号： | 320281000118949 |
税务登记证号码： | 320281718654337 |
法定代表人： | xxx |
通讯地址： | xxxxxxxxxxxx |
xxxx： | 000000 |
经营范围： | 塑料制品、各种包装材料、纸制品、机械设备、电子通讯设备(不含无线电发射器)、精密模具、印花印刷辊筒的生产、销售；金属加工；服装、木材、钢材、建材、化工产品及原辅材料的销售；经营本企业自产产品及技术的进出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料，机械设备，零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外)；经营进料加工和“三 来一补”业务。 |
二、申龙创业历史沿革
（一）申龙创业前身
申龙创业前身为江阴申龙创业包装厂，于2000年3月31日取得无锡市江阴工商行政管理局核发的注册号为320281000118949的企业法人营业执照。
（二）申龙创业改制
2000年3月，为适应地方进行集体企业改制的需要，明晰企业产权，根据中共江阴市委《关于镇村集体资产产权界定和产权纠纷的处理暂行办法》（1995年22号文件）和国家有关法律、法规规定，江阴市申港镇集体资产管理委员会对江阴申龙创业包装厂的资产进行了产权界定。根据江阴市乡镇企业资产评估事务所澄乡评字[2000]第0045号资产评估报告书，并经江阴市申港镇集体资产管理委员会确认，江阴申龙创业包装厂2000年2月29日净资产为51,400,150.61元。经江阴市申港镇集体资产管理委员会《关于同意江阴申龙创业包装厂改制方案的批复》（申资发[2000]5号）批准，上述净资产中的3,500.00万元界定给申港镇集体资产管理委员会，并授权由江阴市申港镇投资有限公司持有；上述净资产中的1,640.02万元界定给自然人xxx1,140.02万元，自然人孙富兴250.00万元，自然人xxx100.00万元，自然人曹君华100.00万元，自然人单玉华50.00万元。
股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
江阴市申港镇投资有限公司 | 1,500.00 | 30.00 |
xxx | 1,500.00 | 30.00 |
孙富兴 | 750.00 | 15.00 |
柳产忠 | 500.00 | 10.00 |
曹君华 | 500.00 | 10.00 |
xxx | 250.00 | 5.00 |
合 计 | 5,000.00 | 100.00% |
2000年3月8日，江阴市申港镇集体资产管理委员会与上述五位自然人签订资产有偿转让协议书，上述五位自然人以现金2,000.00万元购买江阴市申港镇集体资产管理委员会经评估确认的等额净资产作为对拟改制设立的申龙创业出资。同时，江阴市申港镇投资有限公司与xxx、xxx、xxx、xxx、xxx五位自然人签订出资人协议，共同约定以江阴申龙创业包装厂的净资产中的 5,000.00万元出资，剩余的140.02万元净资产作为对xxx的负债。经无锡宜信会计师事务所有限公司出具的锡会报验字[2000]第040号验资报告验证，2000年 3月31日，江阴申龙创业包装厂整体改制为申龙创业，法定代表人xxx。本次改制后，申龙创业的股权情况如下：
（三）2000年第一次增资
股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
xxx | 3,000.00 | 30.00 |
xxx | 2,000.00 | 20.00 |
江阴市申港镇投资有限公司 | 1,500.00 | 15.00 |
xxx | 1,250.00 | 12.50 |
xxx | 1,250.00 | 12.50 |
xxx | 1,000.00 | 10.00 |
合 计 | 10,000.00 | 100.00% |
经0000x0xxxxxx，xxxxxx5,000万元，2000年9月5日江阴诚信会计师事务所诚信验[2000]132号验资报告验证确认。增资后申龙创业注册资本达到10,000.00万元，具体构成为：自然人xxx出资3,000.00万元，占注册资本的30.00%；自然人xxx出资2,000.00万元，占注册资本的20.00%；江阴市申港镇投资有限公司出资1,500.00万元，占注册资本的15.00%； 自然人xxx出资1,250.00万元，占注册资本的12.50%；自然人柳产忠出资1,250.00万元，占注册资本的12.50%；自然人xxx出资1,000.00万元，占注册资本的10.00%。本次增资后，xx创业的股权情况如下：
（四）2004年2月，第一次股权转让
股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
xxx | 3,000.00 | 30.00 |
xxx | 2,000.00 | 20.00 |
xxx | 1,500.00 | 15.00 |
xxx | 1,250.00 | 12.50 |
xxx | 1,250.00 | 12.50 |
xxx | 1,000.00 | 10.00 |
合 计 | 10,000.00 | 100.00% |
2004年2月19日，江阴市申港镇投资有限公司将所持有申龙创业15.00%的股权计1,500.00万元转让给自然人xxx。本次股权转让后，xx创业股权情况如下：
（五）2004年5月，第二次股权转让
2004 年5 月30 日，自然人xxx将所持有申龙创业15.00% 的股权计
股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
xxx | 3,000.00 | 30.00 |
xx | 2,000.00 | 20.00 |
xxx | 1,500.00 | 15.00 |
xxx | 1,250.00 | 12.50 |
xxx | 1,250.00 | 12.50 |
xxx | 1,000.00 | 10.00 |
合 计 | 10,000.00 | 100.00% |
1,500.00万元转让给自然人xxx，自然人xxx将所持有xx创业20.00%的股权计2,000.00万元转让给自然人xx。本次股权转让后，xx创业股权情况如下：
（六）2006年10月，吸收合并及股权转让
经申龙创业 2006 年 10 月 19 日股东会决议及江阴申龙沿江投资发展有限公
司 2006 年 10 月 19 日股东会决议，申龙创业和江阴申龙沿江投资发展有限公司
于 2006 年 10 月 19 日签订《合并协议》，申龙创业采用吸收合并方式与江阴申龙沿江投资发展有限公司合并。合并后申龙创业存续，江阴申龙沿江投资发展有限公司注销，江阴申龙沿江投资发展有限公司的债权债务由申龙创业承继。申龙创业原注册资本为 10,000.00 万元，江阴申龙沿江投资发展有限公司注册资本为
12,000.00 万元，合并后，申龙创业收回对江阴申龙沿江投资发展有限公司的投
资 10,250.00 万元，江阴申龙沿江投资发展有限公司剩余由自然人xxx投入的
1,750.00 万元注册资本并入申龙创业。申龙创业吸收合并后的注册资本变更为
11,750.00 万元，江阴申龙沿江投资发展有限公司自然人股东xxx将其合并在申龙创业中 14.89%的股权计 1,750.00 万元以原价转让给xxx。上述吸收合并后的注册资本 11,750.00 万元，已经无锡普信会计师事务所有限公司锡普澄验字
[2006]0202 号验资报告验证确认，各股东的出资金额为：xxx出资 4,750.00万元，占申龙创业注册资本的 40.43%；xx出资 2,000.00 万元，占申龙创业注册资本的 17.02%；xxx出资 1,500.00 万元，占申龙创业注册资本的 12.76%；xxx出资 1,250.00 万元，占申龙创业注册资本的 10.64%；柳产忠出资
股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
xxx | 4,750.00 | 40.43 |
xx | 2,000.00 | 17.02 |
xxx | 1,500.00 | 12.76 |
xxx | 1,250.00 | 10.64 |
xxx | 1,250.00 | 10.64 |
xxx | 1,000.00 | 8.51 |
合 计 | 11,750.00 | 100.00 |
1,250.00 万元，占申龙创业注册资本的 10.64%；xxx出资 1,000.00 万元，占公司注册资本的 8.51%。本次吸收合并及股权转让后，xx创业股权情况如下：
（七）2007年，第三次股权转让
2007 年 1 月 25 日，xxxx所持有申龙创业的 12.76%的股权计 1,500.00
股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
xxx | 4,750.00 | 40.43 |
xxx | 2,750.00 | 23.40 |
xx | 2,000.00 | 17.02 |
xxx | 1,250.00 | 10.64 |
xxx | 1,000.00 | 8.51 |
合 计 | 11,750.00 | 100.00 |
万元转让给自然人xxx。股权转让后，各股东出资为：xxx出资 4,750.00万元， 占申龙创业注册资本的 40.43%；xx出资 2,000.00 万元，占申龙创业注册资本的 17.02%；xxx出资 1,250.00 万元，占申龙创业注册资本的 10.64%；xxx出资 2,750.00 万元，占申龙创业注册资本的 23.40%；xxx出资 1,000.00 万元， 占申龙创业注册资本的 8.51%。本次股权转让后，xx创业的股权情况如下：
三、申龙创业最近三年主要业务情况
申龙创业的经营范围为：塑料制品、各种包装材料、纸制品、机械设备、电子通讯设备、精密模具、印花印刷辊筒的生产、销售；金属加工；服装、木材、钢材、建材、化工产品及原辅材料的销售；经营本企业自产产品及技术的进出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料，机械设备，零配件及技术的进口业务；经营进料加工和“三来一补”业务。
xx创业股东最近三年内没有发生变动，目前申龙创业有三家控股子公司，其对控股子公司投资结构图如下：
34.95%
江阴市立新物业有限公司
江苏申龙高科集团股份有限公司
上海信源投资有限公司
江苏申龙创业集团有限公司
75% 100%
四、申龙创业最近三年主要财务指标
（一）财务状况
单位：万元
项目 | 2009 年 12 月 31 日 | 2008 年 12 月 31 日 | 2007 年 12 月 31 日 |
资产合计 | 133,610.11 | 134,452.86 | 390,536.36 |
负债合计 | 166,339.13 | 167,220.17 | 369,141.37 |
归属母公司所有者权益合计 | -43,931.06 | -43,387.99 | -19,440.32 |
（二）经营成果
单位：万元
项目 | 2009 年度 | 2008 年度 | 2007 年度 |
营业收入 | 45,782.85 | 51,851.22 | 151,872.82 |
营业利润 | -2,791.17 | -23,426.89 | -26,339.77 |
利润总额 | 1,421.63 | -24,339.82 | -17,463.07 |
归属母公司所有者净利润 | -522.05 | -11,919.04 | -6,139.90 |
五、申龙创业的股权结构
申龙创业股东最近三年内没有发生变动，其股权结构如下：
股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（％） | |
1 | 符炳方 | 4750.00 | 40.43 |
2 | xxx | 2750.00 | 23.40 |
3 | 薛峰 | 2000.00 | 17.02 |
4 | 曹君华 | 1250.00 | 10.64 |
5 | xxx | 1000.00 | 8.51 |
合计 | 11,750.00 | 100.00 |
xxx为xx创业第一大股东和实际控制人。
六、xx创业与上市公司之间关系
x次交易前，xx创业持有本公司总股本的34.95%，是本公司的第一大股东。xx创业向本公司推荐的董事、监事的任职情况如下：
姓名 | 上市公司职务 | 申龙创业担任的职务 | 任职期间 |
xxx | 董事 | 董事长兼总经理 | 2000-03-01 至今 |
柳产忠 | 董事 | 安保联防部经理 | 2006-12-31 至今 |
xxx | 董事 | 工会副主席 | 2000-03-01 至今 |
xx | 监事 | 发展部经理 | 2005-05-28 至今 |
七、xx创业及其主要管理人员最近五年内受到处罚情况
申龙创业及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
第二节 拟出售资产基本情况
一、拟出售资产基本情况
x次交易拟出售资产为本公司的所有资产和负债。本公司拟将所有资产及负债，以2010年10月31日为评估基准日，参考评估结果作价27,941.35万元，全部出售给大股东申龙创业，如遇负债无法剥离，则由xx创业以等值现金予以补足。阳光集团为上述交易提供担保，若xx创业将来不能及时、足额向本公司支付转让款或不能及时、足额向本公司现金补足其无法剥离的负债，阳光集团将代替xx创业向本公司承担付款义务。
拟出售资产的详细情况请参见本报告书摘要“第二章 上市公司情况介绍”。
依据立信永华出具的宁信会审字（2010）0827号《审计报告》，截至基准日2010年10月31日，申龙高科经审计的母公司报表口径的总资产为92,651.74万元，负债为79,482.05万元，股东权益为13,169.69万元。
二、拟出售资产涉及股权转让的情况
x公司拟出售资产中的主要股权类资产如下：
序号 | 被投资单位名称 | 母公司报表口径账面净值 （万元） | 投资比例(%) | 抵押情况 |
1 | 靖江国际大酒店有限公司 | 3,866.61 | 70.00 | 无 |
2 | 江阴赛生聚酯新材料有限公司 | - | 74.74 | 无 |
3 | 江阴xx特种新材料有限公司 | 1,078.28 | 75.00 | 无 |
4 | 无锡普润投资担保有限公司 | 12,940.29 | 100.00 | 无 |
5 | 成都御源置业有限公司 | 4,010.66 | 11.54 | 无 |
6 | 常州御源房地产有限公司 | 765.08 | 10.00 | 无 |
7 | 江苏太白集团有限公司 | 2,728.08 | 36.00 | 已设定抵押 |
8 | 江苏镇钛化工有限公司 | 3,298.75 | 35.00 | 已设定抵押 |
9 | 东海证券有限责任公司 | 6,000.00 | 2.99 | 已设定抵押 |
合计 | 34,687.76 |
本公司的控股子公司江阴赛生聚酯新材料有限公司，自筹建以来一直未能正常生产经营，本公司已对该项长期投资全额计提了减值准备。本公司部分参股公司的股权已设定抵押，详情请参见本节“四、拟出售资产的抵押和担保情况”。
本公司控股子公司主要经营情况如下：
单位：万元
序号 | 子公司名称 | 持股比例(%) | 主营业务 | 2010 年 10 月 31 日净资产 | 2010 年 1-10 月净利润 | 2009 年净利润 |
1 | 靖江大酒店有限 公司 | 70.00 | 食品销售等餐饮业 务、住宿业务等 | 2,735.95 | 547.72 | 363.17 |
2 | 江阴赛生聚酯新 材料有限公司 | 74.74 | 研制、生产膜用聚酯 切片，销售自产产品 | -7,565.05 | -1,412.19 | -1,736.14 |
3 | 江阴xx特种新 材料有限公司 | 75.00 | 研究、开发、生产多 功能膜 | -226.95 | -26.11 | -928.13 |
4 | 无锡普润投资担保有限公司 | 100.00 | 贷款担保；自有资产的投资及管理；委托资产管理及经济信 息咨询 | 8,185.33 | -389.79 | -832.58 |
三、拟出售资产中的其他非股权资产情况
（一）固定资产
截至2010年10月31日，本公司拥有的固定资产情况如下：
固定资产 | 原值（万元） | 净值（万元） |
房屋建筑物 | 4,440.53 | 3,813.93 |
设备类固定资产 | 14,756.41 | 5,734.59 |
合计 | 19,196.94 | 9,548.52 |
其中，房屋建筑物情况如下：
序号 | 房产证号 | 地址 | 面积 | 抵押情况 |
1 | 房权证澄字第 fsg0002167 号 | 江阴市镇澄路 1999 号 | 3,136.60 | 已抵押 |
2 | 房权证澄字第 fsg0002166 号 | 江阴市镇澄路 1999 号 | 7,366.72 | 已抵押 |
3 | 房权证澄字第 fsg0002165 号 | 江阴市镇澄路 1999 号 | 2,880.69 | 已抵押 |
4 | 房权证澄字第 fsg0000675 号 | 江阴市申港镇xxx 申圩路西 | 15,264.61 | 已抵押 |
5 | 房权证澄字第 fsg0002309 号 | 江阴市镇澄路 1999 号 | 1,575.84 | 未抵押 |
合计 | 30,224.46 |
（二）无形资产
截至2010年10月31日，本公司拥有的无形资产情况（母公司口径）如下：
无形资产 | 原值（万元） | 净值（万元） |
土地使用权 | 3,302.76 | 3,055.22 |
其他无形资产（软件） | 18.37 | 0.72 |
合计 | 3,321.13 | 3,055.94 |
其中土地使用权的情况如下：
序 号 | 土地使用权号 | 地址 | 面积 | 抵押情况 |
1 | 澄土国用（2007）第 15813 号 | 江阴市申港镇申兴村 | 42,384.00 | 已抵押 |
2 | 澄土国用（2007）第 15815 号 | 江阴市申港镇申兴村 | 18,325.00 | 已抵押 |
3 | 澄土国用（2007）第 15808 号 | 江阴市申港镇申兴村 | 5,561.00 | 已抵押 |
4 | 澄国用(2004)第 013599 号 | 江阴市申港镇申兴村 | 5,302.00 | 已抵押 |
5 | 澄国用(2004)第 013598 号 | 江阴市申港镇xxx 申圩路西 | 28,990.80 | 已抵押 |
合计 | 100,562.80 |
本公司的土地使用权已经全部设定抵押，有关抵押的详细情况请参见本节 “四、拟出售资产的抵押和担保情况”。
（三）其他应收款
截至2010年10月31日，本公司的其他应收款金额为215,817,372.01元，主要为应收控股子公司xx借款和个人借款、备用金等，不存在权利受限的情况。
四、拟出售资产的抵押和担保情况
（一）拟出售资产的抵押情况
截至2010年10月31日，本公司已经设定的抵押情况如下：
序 号 | 资产类 别 | 资产描述 | 抵押权人 | 是否获得抵押权人对 资产解押的许可 |
1 | 股权投资 | 东海证券有限责任公司 2.99%股权 | 中国建设银行常州xx路 支行、中国银行江阴支行 | 是 |
2 | 江苏太白集团有限公司 | 上海浦东发展银行南京分 | 是 |
序 号 | 资产类 别 | 资产描述 | 抵押权人 | 是否获得抵押权人对 资产解押的许可 |
36%股权 | 行、中国银行江阴支行 | |||
3 | 镇江镇钛化工有限公司 35%股权 | 上海浦东发展银行南京分 行、中国银行江阴支行 | 是 | |
4 | 房产 | 房权证澄字第 fsg0002167 号 | 中国农业银行江阴支行、 中国银行江阴支行 | 是 |
5 | 房权证澄字第 fsg0002166 号 | 中国农业银行江阴支行、 中国银行江阴支行 | 是 | |
6 | 房权证澄字第 fsg0002165 号 | 中国银行江阴支行 | 是 | |
7 | 房权证澄字第 fsg0000675 号 | 中国工商银行无锡支行、 中国银行江阴支行 | 是 | |
8 | 土地使用权 | 澄土国用（2007）第 15813 号 | 中国农业银行江阴支行、 中国银行江阴支行 | 是 |
9 | 澄土国用（2007）第 15815 号 | 中国农业银行江阴支行、 中国银行江阴支行 | 是 | |
10 | 澄土国用（2007）第 15808 号 | 中国银行江阴支行 | 是 | |
11 | 澄国用(2004)第 013599 号 | 中国工商银行无锡支行、 中国银行江阴支行 | 是 | |
12 | 澄国用(2004)第 013598 号 | 中国工商银行无锡支行、 中国银行江阴支行 | 是 | |
13 | 生产设备 | 制版设备 | 中国农业银行江阴支行、 中国银行江阴支行 | 是 |
14 | 印刷设备 | 中国银行江阴支行 | 是 | |
15 | 办公 设备 | 车辆、电子设备等 | 中国银行江阴支行 | 是 |
（二）拟出售资产的对外担保情况
截至2010年10月31日，本公司以所持东海证券有限责任公司的2.99%的股权对江苏瀛寰实业集团有限公司向中国建设银行常州xx路支行借款提供抵押担保，担保金额为3,000万元，除此项以外，本公司不存在其他对外担保情况。
本公司拟出售的资产系本公司合法拥有，权属清晰，所有已抵押资产的相关抵押权人已同意在本次交易中解除上述已抵押资产上设定的抵押，使其顺利转入申龙创业，本公司参控股公司的其他股东均已出具放弃优先购买权的同意函，本次资产出售的股权过户不存在重大障碍。
五、拟出售资产的债务转移情况
截至2010年10月31日，本公司负债情况及目前已获得的债权人对债务转移的同意情况如下表所示：
项 目 | 2010 年 10 月 31 日 账面值 | 债权人同意函 | |
金额 | 占比 | ||
应付账款 | 35,147,754.73 | 25,342,759.99 | 72.10% |
预收账款 | 2,230,428.45 | ||
应付职工薪酬 | 1,133,877.22 | ||
应交税费 | 708,787.99 | ||
应付利息 | 63,010,568.99 | 38,595,836.40 | 61.25% |
其他应付款 | 19,869,033.26 | ||
银行借款 | 672,720,000.01 | 672,720,000.01 | 100.00% |
合计 | 794,820,450.65 | 736,658,596.40 | 92.68% |
（一）金融债务
截至2010年10月31日，本公司金融机构债务余额为672,720,000.01元，应付利息63,010,568.99元，全部为2007年12月23日签订的《人民币1,030,470,000元银团贷款协议》项下的银团贷款。
有关金融债务的明细情况如下：
序号 | 指定贷款行名称 | 分担额 | 是否取得 同意函 |
1 | 中国工商银行无锡城南支行 | 133,111,698.67 | 是 |
2 | 中国银行江阴支行 | 105,253,049.37 | 是 |
3 | 中信银行无锡分行 | 91,874,695.82 | 是 |
4 | 中国农业银行江阴市支行 | 66,185,786.06 | 是 |
5 | 上海浦东发展银行南京分行 | 57,361,014.58 | 是 |
6 | 招商银行江阴支行 | 56,805,053.98 | 是 |
7 | 中国光大银行南京分行 | 45,888,811.67 | 是 |
8 | 南京银行新街口支行 | 39,552,625.75 | 是 |
9 | 交通银行镇江分行 | 18,434,947.61 | 是 |
10 | 广东发展银行无锡支行 | 16,502,322.66 | 是 |
11 | 中国建设银行南京中央门支行 | 15,884,588.65 | 是 |
12 | 中国建设银行无锡利港电厂支行 （已更名为中国建设银行江阴临港新城支行） | 10,589,725.77 | 是 |
13 | 中国建设银行司常州分行xx路支行 | 7,059,817.18 | 是 |
14 | 中信银行南京分行 | 6,415,608.86 | 是 |
15 | 中信银行苏州分行 | 1,800,253.38 | 是 |
总 计 | 672,720,000.01 | - | |
为获得拟出售资产银行债权人同意，经江阴市人民政府协调，出售资产中 6.7272亿元银行负债由阳光集团提供偿还担保，申龙创业以所持本公司全部股份向阳光集团在银行的借款提供质押担保。
阳光集团与xx创业已签订《债务处理协议》，协议约定阳光集团对6.7272亿元银团负债提供担保，担保方式为：阳光集团以持有的江苏阳光股份有限公司
（股票代码600220）1.5亿股股票提供股权质押担保；并且，阳光集团对该6.7272亿元银团债务提供补充责任连带保证担保。同时，阳光集团为申龙创业购买拟出售资产提供保证担保，若申龙创业将来不能及时、足额向本公司支付转让款的，阳光集团将代替xx创业向本公司承担付款义务，另外，xx创业将以所持本公司全部股份向阳光集团提供质押担保。截至本报告书签署日期，阳光集团已经完成上述股权质押手续，同时，xx创业也完成所持有的本公司股份质押手续。
本公司应付利息金额合计63,010,568.99元，全部为上述银行借款产生的利息，其中23,392,867.39元为2009年9月30日前产生的利息，由申龙高科在本次重组审批通过后、指定贷款移贷至申龙创业前支付；38,595,836.40元为2009年 9月30日至2010年10月31日期间产生的利息，由阳光集团在各贷款行对重组审批通过后、指定贷款移贷至申龙创业前归还。
本公司672,720,000元银团贷款债务均已获得全部债权银行出具的关于同意本公司债务转移的书面意见，且各参贷行同意债务转移事宜均获得了总行的批复或上级行的授权。
（二）非金融债务
截至2010年10月31日，本公司非金融债务的情况如下：
（1）应付账款35,147,754.73元，本公司选取金额较大的债务，向债权人发函并取得债务转移的同意函；对发生时间较短金额比较小的债务，由于债务处于不断变化状态，目前暂未发函。截至本报告书签署日，本公司已取得应付账款债权人同意函的金额为25,342,759.99元，占全部应付账款的72.10%。
（2）预收账款2,230,428.45元，全部为公司预收货款。
（3）应付职工薪酬1,133,877.22元，系公司按照相关规定，以人员工资为基础计提的社会保险费、工会经费、职工教育经费。
（4）应交税费708,787.99元，为正常计提的房产税、土地使用税、增值税等。
（5）其他应付款19,869,033.26元，其中80%为本公司与子公司的往来。
根据本公司与申龙创业签订的《资产出售协议》以及阳光集团出具的承诺函，在本次资产出售中，如遇负债无法剥离，则由申龙创业以等值现金予以补足。若xx创业将来不能及时、足额向本公司现金补足其无法剥离的负债，阳光集团将代替xx创业向本公司承担付款义务。
本次资产出售所涉及的债务已经获得主要债权人的转移同意许可，且在债务无法剥离的情况下，由申龙创业现金不足，且阳光集团提供担保，本次资产出售的债务转移不存在障碍。
六、拟出售资产职工安置情况
根据《资产出售协议》约定，本公司现有全部员工将在资产出售完成后转入申龙创业，本公司职工大会已经决议通过本公司全部人员由xx创业接受。
七、拟出售资产的财务情况
（一）简要资产负债情况
依据立信永华出具的宁信会审字（2010）0827号《审计报告》，拟出售资产最近两年及一期的简要资产负债情况（母公司口径）如下：
单位：万元
项目 | 2010 年 10 月 31 日 | 2009 年 12 月 31 日 | 2008 年 12 月 31 日 |
流动资产 | 33,714.45 | 38,492.78 | 17,488.13 |
非流动资产 | 58,973.28 | 85,391.65 | 103,885.33 |
项目 | 2010 年 10 月 31 日 | 2009 年 12 月 31 日 | 2008 年 12 月 31 日 |
流动资产 | 33,714.45 | 38,492.78 | 17,488.13 |
非流动资产 | 58,973.28 | 85,391.65 | 103,885.33 |
资产合计 | 92,651.74 | 123,884.43 | 121,373.45 |
流动负债 | 49,343.05 | 39,929.62 | 10,499.41 |
非流动负债 | 30,139.00 | 69,445.00 | 98,159.00 |
负债合计 | 79,482.05 | 109,374.62 | 108,658.41 |
所有者权益合计 | 13,169.69 | 14,509.81 | 12,715.04 |
（二）简要利润表情况
依据立信永华出具的宁信会审字（2010）0827号《审计报告》，拟出售资产最近两年及一期的简要利润表情况（母公司口径）如下：
单位：万元
项目 | 2010 年 1-10 月 | 2009 年度 | 2008 年度 |
营业收入 | 20,442.06 | 22,520.44 | 23,890.67 |
营业利润 | -1,124.64 | -3,596.08 | -25,325.61 |
利润总额 | -1,274.04 | 2,591.68 | -25,238.46 |
净利润 | -1,263.02 | 1,854.92 | -25,238.46 |
八、拟出售资产评估详细情况
（一）评估结果
根据立信永华评估出具的立信永华评报字（2010）第226号《资产评估报告书》，立信永华评估分别采用收益法和成本法两种方法对江苏申龙拟转让资产及相关负债价值进行评估，结果如下：
1、收益法评估结果
在持续经营的假设条件下，申龙高科拟转让资产及相关负债评估价值为
27,110.45 万元，比审计后账面净资产增值 13,940.76 万元，增值率为 105.86%。
2、成本法评估结果
于评估基准日，拟转让资产及相关负债在持续经营前提下的市场价值评估值为 27,941.35 万元，较审计后账面净资产增值 14,771.66 万元，增值率为 112.16%。
考虑到本次评估目的是为申龙高科资产重组提供价值参考依据，从而收益法对江苏申龙未来具体投资和经营战略及实施的考量存在较大的不确定性，因此选定以成本法评估结果作为申龙高科的拟转让资产及相关负债价值的最终评估结论，即在持续经营的假设条件下，申龙高科拟转让资产及相关负债评估价值为 27,941.35万元。评估结果详见下表：
单位：万元
项 目 | 账面净值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
A | B | C=B-A | D=C/A | ||
流动资产 | 1 | 33,714.45 | 34,048.32 | 333.87 | 0.99 |
非流动资产 | 2 | 58,937.29 | 73,375.08 | 14,437.79 | 24.50 |
其中：可供出售金融资产 | 3 | - | - | - | |
持有至到期投资 | 4 | - | - | - | |
长期股权投资 | 5 | 34,687.76 | 47,787.46 | 13,099.70 | 37.76 |
投资性房地产 | 6 | - | - | - | |
固定资产 | 7 | 9,548.52 | 9,974.17 | 425.65 | 4.46 |
在建工程 | 8 | 111.53 | 111.53 | - | 0.00 |
无形资产 | 9 | 3,005.94 | 3,913.65 | 907.71 | 30.20 |
其他非流动资产 | 10 | 11,583.54 | 11,588.27 | 4.73 | 0.04 |
资 产 总 计 | 11 | 92,651.74 | 107,423.40 | 14,771.66 | 15.94 |
流动负债 | 12 | 49,343.05 | 49,343.05 | - | 0.00 |
非流动负债 | 13 | 30,139.00 | 30,139.00 | - | 0.00 |
负 债 总 计 | 14 | 79,482.05 | 79,482.05 | - | 0.00 |
净资产 | 15 | 13,169.69 | 27,941.35 | 14,771.66 | 112.16 |
（二）评估方法
x次评估采用成本法评估的结果，成本法主要资产及负债评估的方法如下：
1、流动资产评估方法
（1）货币资金的评估
评估人员核对了有关账册并采用监盘的方式进行现场盘点，根据评估基准日至盘点日现金出库数、入库数，倒推出评估基准日实有金额，编制库存现金盘点表，与评估基准日账面金额进行核对；对银行存款，评估人员查阅了银行日记账、银行对账单、银行存款余额调节表，并对开户银行进行了函证，检查是否存在重
大的长期未达账项和影响净资产的事项；对其他货币资金，评估人员核对了相关的原始单据和资料，并向保证金存款银行进行了函证。对各项货币资金以核实无误的调整后账面值作为评估值，其中外币按评估基准日的国家外汇中间价折算为人民币值。
（2）应收票据的评估
在对应收票据核实无误的基础上，查阅应收票据备查簿，核对结算对象、票据种类、出票日、到期日、票面利率等情况；对截止评估现场日尚存的库存票据进行实地盘点；对期后已到期承兑和已背书转让的票据，检查相关原始凭证。经核实无清查调整事项。对不带息票据以其票面金额确定评估值，对带息票据以其票面金额加上持有期间的应计利息确定评估值。
（3）应收账款的评估
在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。对于期后已收回和有充分理由相信能全额收回的，按账面余额确认评估值；对于收回的可能性不确定的款项，参照账龄分析估计可能的风险损失额，以账面金额扣减估计的风险损失额确定评估值，评估人员分析后认为估计的风险损失额与企业提取的坏账准备一致。
（4）预付账款的评估
对预付账款，评估人员核实了账簿记录、检查了原始凭证、设备购置合同等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物等情况，对其中支付的待摊费用按其尚存收益期确认评估值。
（5）其他应收款的评估
评估人员在对其他应收款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。对于期后已收回和有充分理由相信能全额收回的，按账面余额确认评估值；对于收回的可能性不确定的款项，参照账龄分析估计可能的风险损失额，以账面金额扣减估计的风险损失额确定评估值。
（6）存货的评估
对于存货中的原材料、在库低值易耗品和包装物，依据清查盘点结果，评估人员通过市场询价发现其价格波动不大，故以清查核实后的账面值作为评估值。
对于存货中的在产品，评估人员了解了企业的生产流程和存货的核算方法，该企业的在产品的账面值为其实际成本，包含了原材料成本和人工费用等，故以账面值作为评估值。
存货中的产成品，评估人员在清查核实其数量及评估基准日实际状态的基础上，以不含税销售价格扣除适当的销售费用、所得税和部分净利润等作为其评估值，其评估公式为：
评估单价=不含税销售单价×(1-销售费用率-销售税金及附加率-销售利润率×所得税率-适当税后净利润)
2、长期应收款评估方法
评估人员检查了相关协议、记账凭证等资料，并向各企业发函进行函证，确认该款项的真实性，以核实后账面值为评估值。
3、长期股权投资评估方法
（1）控股子公司
江苏申龙共有 4 家控股子公司,评估人员先对被投资企业进行整体评估，再以被投资企业净资产评估值乘以股权比例作为长期投资的评估值。评估人员对以下 4 家被投资企业采用了整体评估。
① 靖江国际大酒店有限公司
靖江国际大酒店有限公司运营正常，分别采用成本法和收益法评估；
② 江阴赛生聚酯新材料有限公司
由于江阴赛生聚酯新材料有限公司自成立至评估基准日，基本建设尚未完成没没有形成真正的生产能力，还不能进行独立生产经营，也没有产生收益，近三年来，该公司一直处于停顿状态，缺乏必要历史数据进行分析，难以把握评估对象预计未来现金流等收益状况，因此本次对江阴赛生聚酯新材料有限公司的整体资产评估不采用收益法评估，只采用成本法评估；
③ 江阴xx特种新材料有限公司
由于石油价格波动较大，江阴xx特种新材料有限公司未来收益由于石油价格波动较大，江阴xx特种新材料有限公司未来收益难以预测，故仅采用成本法评估；
④ 无锡普润投资担保有限公司
无锡普润投资担保有限公司受国家金融政策影响较大，其营业收入很不稳定。从近几年经营状况来看，担保损失的风险很大，导致无锡普润投资担保有限公司未来收益难以预测，故仅采用成本法评估；
（2）非控股公司
江苏申龙的非控股公司共有 5 家，因对成都御源置业有限公司、常州御源置业有限公司、江苏太白集团有限公司、江苏镇钛化工有限公司的投资总额较大，评估人员对其采取整体评估，再以被投资单位净资产评估值乘以股权比例作为长期投资的评估值；对东海证券有限责任公司不具备进行整体评估的条件，本次对该股权采用市场法进行评估。
① 成都御源置业有限公司、常州御源置业有限公司
成都御源置业有限公司、常州御源置业有限公司均为房地产开发企业，对其主要资产采用了市场法、假设开发法进行评估，由于该两个房地产开发企业的存量土地很少，同时企业现金流有较大困难，如无外部资金支持，其难以持续从事房地产开发，因此其未来收益难以预测，故采用成本法评估；
② 江苏太白集团有限公司
江苏太白集团有限公司系管理型公司，自身无主营业务，收入来源取决于投资收益，其收益难以预测，故采用成本法评估；
③ 江苏镇钛化工有限公司
江苏镇钛化工有限公司运营正常，分别采用成本法和收益法评估
④ 东海证券有限责任公司
因对东海证券有限责任公司的投资比例仅占 2.99%，不具备对其进行整体评估的条件，本次只对该股权采用市场法进行评估，即将评估对象与在市场上已有交易的案例进行比较分析，并对可能影响交易价格的一些因素加以修正，以确定评估对象价值。
4、房屋建筑物及设备评估方法
采用重置成本法,即用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评资产所需的全部成本，减去被评资产已经发生的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值，得到的差额作为被评估资产的评估值的一种评估方法。在实际操作中，通常是首先估算被评估资产与其全新状态相比有几成新，即求出成新率，然后用全部成本与成新率相乘，以得到的乘积作为评估值。
5、土地使用权评估方法
一般而言，土地估价方法主要有收益还原法、市场比较法、基准地价系数修正法、剩余法、成本逼近法和路线价法等。
待估标的物的土地用途为工业用地，所在区域有多宗土地交易实例，市场较活跃，根据待估对象的土地利用特点、估价目的和土地估价师所收集资料的情况，本次评估待估标的物采用市场比较法和基准地价系数修正法评估待估宗地土地使用权价值。
市场比较法，即在估价对象同一供求圈内选择三个与估价对象在用途、规模等相同或相近的近期交易实例作为可比实例，通过交易情况修正、交易日期修正、区域因素修正、个别因素修正，容积率修正，土地使用年期修正，来求取估价对象的比准价格。
基准地价系数修正法，是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等资料，按照替代原则，就待估房地产的土地的区域条件和个别条件与其所处区域的平均条件相比，并对照修正系数表，选取相应的修正系数对基准地价进行修正，从而求取待估房地产的土地在估价基准日价格的方法
6、负债评估方法
（1）应付账款、预收账款
评估人员查阅了相关的会计记录，核查了有关账证、购买合同和发票，同时对大额和账龄较长的款项进行了函证。评估人员以核实无误的调整后作为其评估值。
（2）其他应付款
对其他应付款，评估人员经现场查实，证明交易事项真实，款项入账，金额准确，以调整后账面值作为评估值。
（3）应付利息
评估人员检查了借款合同，了解借款利率、付息方式，并核实利息支付情况，确认账面利息计提正确，以核实后账面值为评估值。
（4）应付职工薪酬、应交税费
评估人员核实了应付职工薪酬的提取及发放情况，确认为尚未支付的职工工资，以调整后账面值作为评估值。
对应交税费，评估人员获取应交税费明细表，与明细账、总账、报表数核对相符。抽查纳税申报表和完税证明，经清查核实，该等负债为企业实际应承担的债务。评估人员以调整后账面值作为评估值。
（5）银行借款
评估人员对企业提供的相关借款合同及其他有关原始凭证等资料进行了清查核实，并进行银行函证，以核实无误的调整后账面值作为该等负债的评估值。
（三）评估增值的原因
评估增值的原因主要有以下几点：
1、存货评估增值：产成品账面值仅为实际发生的成本，评估则考虑了产成品销售后产生的利润；
2、固定资产评估增值：房屋建筑物的实际使用年限及设备实际的物理寿命大于企业确定的折旧年限；
3、无形资产—土地使用权评估增值：近期土地价格与原土地取得成本相比有较大幅度增长；
4、长期股权投资评估增值：根据企业会计准则的相关规定，对控股子公司、非控股和无重大影响的被投资企业采用成本法核算长期股权投资，账面值为原始投资成本减去减值损失后的净值（未发生减值的仅反映原始投资成本），本次评估则按被投资单位资产及相关负债评估值乘以实际投资比例作为长期股权投资的评估值。
第一节 吸收合并交易对方情况
x次交易拟吸收合并对象为海润光伏，吸收合并交易对方为海润光伏全体股东。海润光伏现有股东共20名，截至本报告书签署日，海润光伏股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
1 | 江苏紫金电子集团有限公司 | 41,730.00 | 33.65 |
2 | 江阴市九润管业有限公司 | 30,729.60 | 24.78 |
3 | XXXX XXXX XXX（xxx） | 22,403.00 | 18.07 |
4 | 升阳国际有限公司 | 8,073.00 | 6.51 |
5 | 上海融高创业投资有限公司 | 5,904.00 | 4.76 |
6 | XX XXXX XXXX（吴艇艇） | 5,000.00 | 4.03 |
7 | 江阴市金石投资有限公司 | 2,952.00 | 2.38 |
8 | 江阴市爱纳基投资有限公司 | 1,769.00 | 1.43 |
9 | 江阴市润达轴承有限公司 | 207.40 | 0.17 |
10 | xxx | 1,232.00 | 0.99 |
11 | XXXX XXXXXXXX | 500.00 | 0.40 |
12 | x x | 500.00 | 0.40 |
13 | 张永欣 | 500.00 | 0.40 |
14 | 吴廷斌 | 500.00 | 0.40 |
15 | 冯国梁 | 500.00 | 0.40 |
16 | XXXXXX RAYMOND PAUL | 400.00 | 0.32 |
17 | 缪建平 | 300.00 | 0.24 |
18 | xxx | 300.00 | 0.24 |
19 | xxx | 000.00 | 0.24 |
20 | xxx | 200.00 | 0.16 |
合计 | 124,000.00 | 100.00 |
注：上述第1、3、6名股东为一致行动人，因此紫金电子及其一致行动人共持有海润光伏55.75%股权；上述第2、8、9名股东存在关联关系，为同一实际控制人控制，因此该实际控制人共持有海润光伏26.38%股权；第3、4、6、11、16名股东为外资股东，因此海润光伏外资成份股东的持股比例为29.33%。
紫金电子直接持有海润光伏33.65%的股份。2010年7月23日，紫金电子与 XXXX XXXX XXX、XX XXXX XXXX签署了《一致行动人协议》：紫金电子拟与 XXXX XXXX XXX、XX XXXX TING建立长期稳定、有效的合作关系，各方就在本次交易完成后上市公司股东大会、董事会的一致表决及维持紫金电子对上市公司的控制达成协议。根据该协议，紫金电子与XXXX XXXX XXX、XX XXXX XXXX在公司本次重大资产重组事项上成为一致行动人。紫金电子及其一致行动人合计持有海润光伏55.75%的股份。
一、吸收合并交易对方基本情况
（一）紫金电子
1、基本情况
紫金电子目前持有海润光伏41,730万股股份，占总股本的33.65%，与其一致行动人合计持股55.75%，为海润光伏的控股股东。
公司名称 | 江苏紫金电子集团有限公司 |
公司住所 | 南京经济技术开发区恒竞路 58 号 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 93,075 万元 |
成立时间 | 2001 年 11 月 7 日 |
企业类型 | 有限公司（法人独资）私营 |
营业执照注册号 | 320192000009022 |
税务登记证号码 | 320107733146656 |
经营范围 | 通信设备、计算机软硬件系统、税控收款机、家用电器、低压电器产品、电子产品开发、生产、销售及售后服务。机电产品、模具、保安设备的研制、生产、销售；塑料制品的成型加工；金属制品的加工；机械设备制造。影视器材的研制、生产、销售及售后服务。实业投资 和投资管理；资产租赁。 |
2、股权结构
截至本报告书签署日，紫金电子及其控股股东、实际控制人的股权结构图如下：
*ST 申龙重大资产出售及以新增股份吸收合并海润光伏暨关联交易报告书摘要（草案）
52
3、控股股东及实际控制人情况
紫金电子目前股权结构如下表所示：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例（％） |
1 | 江苏阳光集团有限公司 | 93,075 | 100.00 |
合计 | 93,075 | 100.00 |
（1）阳光集团简介
① 简要情况
名称 | 江苏阳光集团有限公司 |
住所 | 江阴市新桥镇陶新路 18 号 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 195,387.3 万元 |
成立时间 | 1986 |
企业类型 | 有限公司（法人独资） |
营业执照注册号： | 320281000074434 |
税务登记证号码： | 320281250344877 |
经营范围 | 呢绒、xx、针织绒、绒线、羊毛衫、服装、特种劳动防护用品（防静电工作服、防酸工作服、阻燃防护服）、针织品、纺织工业专用设备及配件的制造、加工；染整；洗毛；纺织原料（不含棉籽）、金属材料、建材、玻璃纺机配件、五金、电器、通讯设备（不含卫星电视广播地面接收设施和发射装置）的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品 和技术除外。 |
② 阳光集团经营情况简介
阳光集团成立于 1993 年，是国家重点企业集团和国家重点扶持的企业集团，是全球最大的毛纺生产企业和高档服装生产基地，是中国纺织行业唯一同时获得“世界名牌”和“出口服装免验”荣誉的企业，为国内首家承担 ISO/TC38 国际秘书处工作的企业单位。2010 年，承担国家级、省级科技项目 4 项、省xx技术产品 2 项，截止目前，阳光集团共承担了 16 个国家级火炬项目、23 个国家重点新产品、20 个省xx技术产品的科研攻关。
集团拥有员工15000多人，涉足毛纺、服装、生物医药、房地产、热能电力、新能源、冷轧冶金等产业，截至2009年底总资产逾200亿元。
③ 资信情况
阳光集团具有较强的经济实力与良好的资信，截至本报告书签署日，阳光集团取得的各银行信用评级情况如下：
授信行 | 信用等级 | 信用称号 |
工商银行 | A A | 总行级战略合作伙伴 |
农业银行 | A A | 总行级重点客户 |
中国银行 | A A | 总行级重点客户 |
建设银行 | A A | 总行级重点客户 |
民生银行 | A A | 总行级战略合作伙伴 |
光大银行 | A A | 总行级重点客户 |
广发银行 | A A | 总行级重点客户 |
农业发展银行 | A A | 总行黄金客户 |
招商银行 | ★★★★★★★ | 总行战略合作伙伴 |
上海银行 | -- | 总行级重点客户 |
④阳光集团股权结构
阳光集团为江阴阳光投资有限公司全资子公司。江阴阳光投资有限公司目前的股权结构为：
股东名称 | 出资额（元） | 持股比例（%） |
xxx | 103,809,927.50 | 58.29% |
xxx | 68,932,015.50 | 38.71% |
xxx | 4,990,967.00 | 2.80% |
xxx | 351,530.00 | 0.20% |
合 计 | 178,084,440.00 | 100.00% |
阳光集团实际控制人为xxx。
（2）xxx简介
紫金电子的实际控制人为xxx，从而海润光伏的实际控制人为xxx。
① 基本情况姓名：xxx
性别：男 国籍：中国
是否取得其他国家或地区居留权：否身份证号码：32021919441109****
住所：江苏省江阴市新桥镇新桥老街 21 号
通讯地址：江苏省江阴市新桥镇陶新路 18 号
② 最近五年内职业及职务
1993 年 3 月至 2008 年 6 月，就职于阳光集团，并担任党支部书记及董事长职务；2008 年 6 月至今，担任阳光集团党支部书记、总经理；现任阳光集团董事、总经理，江阴阳光投资有限公司董事长。
③ xxx直接或间接控股、参股的企业基本情况
截至本报告书签署日，海润光伏实际控制人xxx参控股企业简要情况如下表：
序号 | 公司名称 | 实际控 制人 | 主营业务与产品 |
1 | 江阴阳光投资有限公司 | xxx | 生产各类精、粗纺呢绒及纺织品 |
2 | 江苏阳光集团有限公司 | xxx | 利用自有资金对外投资；软件开发销售；毛纺织品、呢绒、服装、纺织原料（不含籽棉）、 五金电器的销售 |
3 | 江苏阳光智能电子工程有限公司 | xxx | 计算机网络软件开发；电视监控、防盗及消防自动报警，办公自动化，楼宇自控，智能化小区工程广播音响，综合布线的设计，施 工，维护 |
4 | 江阴阳光旅行社有限公司 | xxx | 国内旅游，代售机票 |
5 | 江阴阳光中传毛纺织有限 公司 | xxx | 生产各类精、粗纺呢绒及纺织品 |
6 | 江苏阳光股份有限公司 | xxx | 呢绒、xx、毛线、针纺织品、服装、纺织机械及配件制造、销售 |
7 | 江苏阳光置业发展有限公司 | xxx | 房地产开发、出租、销售；室内外装潢；水电安装；物业管理；挖土、推土、运土的基 础设施工程施工 |
8 | 南京颐和置业有限公司 | xxx | 房地产开发；商品房销售及售后服务；房屋租赁及维修；物业管理 |
9 | 阳光时尚服饰有限公司 | xxx | 服装、鞋帽、针织品、纺织品、日用百货、 皮革制品、首饰、工艺品销售。 |
10 | 江苏阳光绿电电力有限公司 | xxx | 电力生产；永磁发电机、永磁发动机的制造、销售。 |
11 | 江阴阳光钢结构有限公司 | xxx | 轻工钢屋架的制造、加工、安装、销售；彩色金属瓦的制造、加工、销售。 |
12 | 江阴阳光化纤有限公司 | xxx | 化纤及棉制品的制造、加工、销售；纺织原料（不含籽棉）的销售。 |
13 | 上海神力科技有限公司 | xxx | 氢离子交换膜及相关材料的研制，燃料电池研制，燃料电池与相应的动力配套系统的研制，上述产品的咨询、销售及相关产品、设备的研制、开发、生产和销售，从事货物进 出口业务。 |
14 | 江苏阳生生物工程有限公司 | xxx | 生物工程技术及产品的研究、开发、生产（限三类 6864 医用卫生材料及敷料）及相关的技术服务 |
15 | 江苏阳光毛纺服装技术开发有限公司 | xxx | 各种呢绒、服装、纺织新材料、纺织助剂、染料、纺织仪器、纺织机械的研究，开发及技术成果转让。（涉及专项规定的，经批准 后方可经营） |
16 | 江苏华东纺织产品检测有 限公司 | xxx | 纺织品、服饰面料及辅料的检验测试服务 |
17 | 江阴市江苏阳光集团职工 学校 | xxx | 培训、教育、管理 |
18 | 南京有线电厂有限公司 | xxx | 通讯设备、电子计算机软、硬件系统、税控收款机、家用电器、电子产品、仪器仪表开发、制造、安装、维修、销售、技术服务； 通讯工程调试、技术服务 |
19 | 江苏中阳贸易有限公司 | xxx | 纺织品、针织品、服装及服装辅料、纺织原料（不含籽棉）、建材、化工产品（不含危险品）、日用杂品（不含烟花爆竹）、水暖配件、文具用品、体育用品、金属材料、机 械设备、五金交电、电子产品的销售 |
20 | 江苏阳光自用备料保税仓库公司 | xxx | 存放符合国家法律法规，经海关许可的进口羊毛、毛条、染料助剂、服装面辅料、xx、 呢绒 |
21 | 江苏紫金电子集团有限公司 | xxx | 通讯设备、计算机软、硬件系统、税控收款机、家用电器、电子产品开发、生产、销售及售后服务。实业投资和投资管理；资产租 赁 |
22 | 无锡阳光置业有限公司 | xxx | 房地产开发；室内外装潢服务；物业管理 |
23 | 无锡建发置业有限公司 | xxx | 房地产开发经营；装潢服务；物业管理 |
24 | 无锡恒远地产有限公司 | xxx | 房地产开发、销售；自有房屋出租；物业管 理 |
25 | 包头市富泰房地产开发有限责任公司 | xxx | 房地产开发、销售 |
26 | 包头市金富房地产开发有 限责任公司 | xxx | 房地产开发、销售 |
27 | 河南雅宝地产有限公司 | xxx | 房地产的开发、销售及租赁；对房地产及配套服务设施的投资 |
28 | 昆明恒生电力科技有限公 司 | xxx | 发电机、发动机的研究、开发及技术咨询、 技术转让 |
29 | 江苏紫金电子集团南京电子技术开发有限公司 | xxx | 电子计算机及外部设备、应用软件的研制、 开发、销售及售后服务；电子产品的研制、生产、销售及售后服务 |
30 | 江苏紫金电子集团医院 | xxx | 医疗服务及药品销售 |
31 | 江苏紫金万成自动化控制设备有限公司 | xxx | 自动化控制及控制设备（包括税控收款机、税控机、税控打印机、银税一体机等税控系列产品）的生产、销售、安装、维护；办公自动化设备及配件的生产、销售；技术咨询服务，人才培训，危险化学品生产、储存、使用、经营的专项安全评价，建设项目安全 评价 |
32 | 南京紫金丰业实业有限公 司 | xxx | 电子产品及通讯设备（不含卫星地面接受设 备）、电子计算机及配件 |
33 | 南京紫金计量有限公司 | xxx | 计量检测，校对维修；计量技术书咨询、培训；测量设备，自动化工程设备及设备的开 发、制造、维修、销售 |
34 | 南京紫金数字设备有限公司 | xxx | 数字视频产品、平板显示产品、媒体播放设备、计算机及外部设备、仪器仪表、其他电 子产品的研制、生产、售后、维修 |
35 | 南京紫金立德电子有限公司 | xxx | 开发、生产三维立体打印机、三维立体打印 机的部件和耗材以及其他相关电子产品及部件，销售自产产品，提供相关服务 |
36 | 南京紫金表面处理有限公 司 | xxx | 镀锌、镀铜镍铬、镀金、镀银、镀镍磷合金、 氧化、极化、喷漆表面处理及技术服务 |
37 | 江苏阳光服饰有限公司 | xxx | 生产服装、领带、票夹、皮带、围巾、手巾、 手袋。 |
38 | 江阴豪颐服饰有限公司 | xxx | 生产、加工各类服装及饰品。 |
39 | 江苏阳光新桥热电有限公 司 | xxx | 生产电力、蒸汽及相关产品，销售自产产品。 |
40 | 江苏阳光云亭热电有限公 司 | xxx | 发电、供汽、工业用水。 |
41 | 江苏阳光璜塘热电有限公 司 | xxx | 电力生产；蒸汽的生产、供应 |
42 | 大丰阳光热电有限公司 | xxx | 电力、热汽、热水生产，供应，销售，维护 和管理 |
43 | 宁夏阳光硅业有限公司 | xxx | 多晶硅生产、销售；化工产品（不含化学危 险品）的销售 |
44 | 江苏阳光呢绒服饰销售有限公司 | xxx | 呢绒、服装、xx、毛线、针纺织品、纺织专用设备及配件、金属材料、建材、五金交 电、电子产品的销售 |
45 | 江苏阳光后整理有限公司 | xxx | 从事呢绒的后整理加工,销售自产产品 |
46 | 安徽万唐电子科技有限公司 | xxx | 自动化控制设备、通信产品、电力仪表销售、技术咨询服务；医疗器材（除二、三类）销售；税控收款机的销售、维修、咨询服务；计算机软硬件、网络产品开发、销售、技术 服务 |
47 | 哈尔滨紫金万成科技有限 公司 | xxx | 自动化控制软件及控制设备的技术开发、税 控系列产品的销售、安装、维护及售后服务 |
48 | 江阴新桥污水处理有限公 司 | 注 | 从事污水综合处理 |
49 | 江苏中江种业股份有限公司 | 注 | 农作物种子生产、收购、销售、进出口，农作物种子生产技术服务；粮油制品销售，粮油技术开发；种子加工、包装设备进出口 |
50 | 南京富士通计算机设备有限公司 | 注 | 电子产品及通讯设备（不含卫星地面接受设备）、电子计算机及配件 |
51 | 南京长青激光科技有限责任公司 | 注 | 研发、生产 PPLN 光学芯片及大屏幕彩色投影显示器用光学引擎、光源、高清晰度投影管和微显投影设备模块等关键件；销售自产 产品并提供相关服务 |
注：江阴新桥污水处理有限公司、江苏中江种业股份有限公司、南京富士通计算机设备有限公司及南京长青激光科技有限责任公司为阳光集团参股公司。
4、主营业务情况
紫金电子主要从事通信设备、计算机软硬件系统、税控收款机、家用电器、低压电器产品、电子产品开发、生产、销售及售后服务。
5、历史沿革
（1）紫金电子的设立
2001年，根据国家经济贸易委员会《关于同意攀枝花钢铁集团公司等242户企业实施债转股的批复》（国经贸产业〔2000〕1086号）、《南京市人民政府关于南京有线电厂“债转股”有关事项的确认函》（宁政函〔2000〕18号）及《南
京市国有资产管理局关于明确南京有线电厂作为债转股出资人的通知》（宁国资企〔2000〕25号），南京有线电厂与债权人中国华融资产管理公司和中国东方资产管理公司签订《中国华融资产管理公司、中国东方资产管理公司、南京有线电厂关于南京有线电厂债转股的协议》，三方分别以经评估净资产、所持债权出资组建紫金电子。南京有线电厂净资产作价14,709万元，出资比例52.39%，中国华融资产管理公司10,408万元债权转股权，出资占比37.07%，中国东方资产管理公司2,958万元债权转股权，出资占比10.54%。2001年10月31日，经南京永华会计师事务所有限公司出具的宁永会二验字〔2001〕028号《验资报告》验证，股东出资足额到位。
2001年11月7日，紫金电子取得南京市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
紫金电子设立时股东及其持股比例如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（％） |
1 | 南京有线电厂 | 14,709 | 52.39 |
2 | 中国华融资产管理公司 | 10,408 | 37.07 |
3 | 中国东方资产管理公司 | 2,958 | 10.54 |
合计 | 28,075 | 100.00 |
注：南京有线电厂于2006年11月8日改制为南京有限电厂有限公司，阳光集团持股
56.97%，截至本报告书签署日，阳光集团一直为该公司控股股东。
（2）紫金电子公司历次增减资及股权变动情况
① 2006年10月，第一次股权转让
2006年10月，根据南京市人民政府国有资产监督管理委员会《关于同意南京有线电厂回购华融、东方两家资产管理公司在紫金集团股权的函》（宁国资委企函〔2006〕1号）及紫金电子股东会决议，两家资产管理公司与南京有线电厂签订《股权转让合同》，将所持有紫金电子全部股权按照出资额以1:0.7折让给南京有线电厂。中国华融资产管理公司转让价为7285.6万元（出资额10,408万元），中国东方资产管理公司转让价为2070.60万元（出资额2,958万元）。2006年11月15日，紫金公司获得南京市工商行政管理局核发的变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权变更完成后，紫金公司股权结构如下：
股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（％） | |
1 | 南京有线电厂 | 28,075 | 100.00 |
合计 | 28,075 | 100.00 |
② 2010年7月，第二次股权转让
2010年6月28日，通过紫金电子股东会决议，阳光集团同意受让其控股的南京有线电厂有限公司（原南京有线电厂，2006年改制并更名）持有的紫金电子100%股权。2010年6月28日，南京有线电厂有限公司与阳光集团签订《股权转让协议书》，阳光集团以28,075万元受让南京有线电厂有限公司所持紫金公司 100%股权。2010年7月7日，该公司获得由南京市工商行政管理局核发的变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权变更后，紫金电子股东及其持股比例如下：
股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（％） | |
1 | 江苏阳光集团有限公司 | 28,075 | 100.00 |
合计 | 28,075 | 100.00 |
③ 2010年7月，第一次增资
2010年7月21日，紫金电子全资股东阳光集团决定对紫金电子增资65,000
万元，注册资本从28,075万元增加至93,075万元。
2010年7月23日，经江苏永泰会计师事务所有限公司出具xxxx（0000）
00x《验资报告》，股东出资足额到位。
2010年7月23日，公司获得由南京市工商行政管理局核发的变更后的《企业法人营业执照》
本次股权变更后，紫金电子股东及其持股比例如下：
股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（％） | |
1 | 江苏阳光集团有限公司 | 93,075 | 100.00 |
合计 | 93,075 | 100.00 |
6、主要财务指标
（1）财务状况
单位：万元
项目 | 2009 年 12 月 31 日 | 2008 年 12 月 31 日 | 2007 年 12 月 31 日 |
资产合计 | 158,077.49 | 133,938.67 | 63,080.55 |
负债合计 | 123,632.11 | 99,522.11 | 28,772.58 |
归属于母公司所有者权益合计 | 28,634.16 | 27,974.95 | 27,701.01 |
（2）经营成果
单位：万元
项目 | 2009 年度 | 2008 年度 | 2007 年度 |
营业收入 | 6,770.31 | 5,904.55 | 10,596.05 |
营业利润 | 166.91 | 2,200.08 | 12,370.08 |
利润总额 | 753.71 | 422.43 | 12,182.64 |
归属于母公司所有者的净利润 | 659.21 | 273.94 | 12,142.67 |
注：上述 2007 年财务数据未经审计，2008 年度和 2009 年度财务数据均经审计。
（二）九润管业
1、基本情况
九润管业目前持有海润光伏30,729.60万股股份，占总股本的24.78%。
名称 | 江阴市九润管业有限公司 |
住所 | 江阴市徐霞客镇璜塘工业园区九润路 6 号 |
法定代表人 | 任向东 |
注册资本 | 3,028 万元人民币 |
成立时间 | 2000 年 10 月 |
企业类型 | 有限公司 |
营业执照注册号 | 320281000052173 |
税务登记证号码 | 320281722247910 |
经营范围 | 金属管件、金属管材、塑料管材、塑料管件的制造、加工、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁 上进出口的商品和技术除外)。 |
2、股权结构
截至本报告书签署日，九润管业的股权结构如下：
2%
九润管业
任中秋
任向东
98%
九润管业股东及注册资本情况如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例（％） |
1 | 任向东 | 2,967.44 | 98.00 |
2 | 任中秋 | 60.56 | 2.00 |
合 计 | 3,028.00 | 100.00 |
3、主营业务情况
九润管业主要从事金属管件、金属管材、塑料管材、塑料管件的制造、加工、销售业务。
4、历史沿革
（1）九润管业成立
2000 年 10 月，任向东、任中秋共同以现金 50 万元出资设立江阴市九润管业有限公司。根据江阴暨阳会计师事务所有限公司出具的暨会验字[2000]第 305 号《验资报告》，九润管业的注册资本已经验证到位。2000 年 10 月 24 日，九润管业取得江阴市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号为 3202812106480。
九润管业设立时的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例（％） |
1 | 任向东 | 20.00 | 40.00 |
2 | 任中秋 | 30.00 | 60.00 |
合计 | 50.00 | 100.00 |
注：任中秋先生与任向东先生为父子关系。
九润管业设立后，先后经历四次股权转让和增资扩股：
（2）2004 年 3 月，股权转让，增加注册资本
2004 年 3 月 8 日，经九润管业股东会决议通过：任中秋将其持有的 10％的
九润管业的股权（出资额 5 万元）转让予任向东，转让价格为原始出资额；注册
资本由 50 万元增加至 250 万元，任向东以现金 200 万元出资认购全部增资。同日，任中秋与任向东签署了《股权转让协议》。
根据无锡德恒方会计师事务所出具的锡德会验（2004）第 032 号《验资报告》，九润管业的新增注册资本已经验证到位。
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例（％） |
1 | 任向东 | 225.00 | 90.00 |
2 | 任中秋 | 25.00 | 10.00 |
合计 | 250.00 | 100.00 |
2004 年 3 月 24 日，九润管业取得增资后的《企业法人营业执照》。本次股权转让和增资完成后，九润管业的股权结构如下：
（3）2004 年 12 月，增加注册资本
2004 年 12 月 28 日，经九润管业股东会决议通过：注册资本由 250 万元
增加至 1,250 万元，股东任向东、任中秋分别以投入现金的方式按持股比例增资，
任向东出资 900 万元，任中秋出资 100 万元。
根据无锡德恒方会计师事务所出具的锡德会验（2004）第 183 号《验资报告》，新增注册资本已验证到位。
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例（％） |
1 | 任向东 | 1,125.00 | 90.00 |
2 | 任中秋 | 125.00 | 10.00 |
合计 | 1,250.00 | 100.00 |
2005 年 1 月 7 日，九润管业取得增资后的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，九润管业的股权结构如下：
（4）2005 年 5 月，增加注册资本
2005 年 5 月 10 日，经九润管业股东会决议通过：注册资本由 1,250 万元
增加至 3,028 万元，由任中秋以现金 1,778 万元出资认购全部增资。
根据江阴天华会计师事务所出具的澄天验字（2005）第 179 号《验资报告》，新增注册资本已验证到位。
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例（％） |
1 | 任向东 | 1,125.00 | 37.15 |
2 | 任中秋 | 1,903.00 | 62.85 |
合计 | 3,028.00 | 100.00 |
2005 年 5 月 19 日，九润管业取得增资后的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，九润管业的股权结构如下：
（5）2006 年 12 月，股权变更
2006 年 12 月 15 日，经九润管业股东会决议通过：任中秋将其持有的
60.85%的九润管业的股权（出资额 1,842.44 万元）转让予任向东，转让价格为原始出资额。同日，任中秋与任向东签署了《股权转让协议》。
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例（％） |
1 | 任向东 | 2,967.44 | 98.00 |
2 | 任中秋 | 60.56 | 2.00 |
合计 | 3,028.00 | 100.00 |
2006 年 12 月 25 日，九润管业取得换发的《企业法人营业执照》。本次股权转让完成后，九润管业的股权结构如下：
自本次股权变更至本报告书签署之日，九润管业未发生股本变动的情形。
5、主要财务指标
（1）财务状况
单位：万元
项目 | 2009 年 12 月 31 日 | 2008 年 12 月 31 日 | 2007 年 12 月 31 日 |
资产合计 | 223,675.36 | 182,194.82 | 117,001.89 |
负债合计 | 89,968.47 | 84,487.49 | 38,372.59 |
归属于母公司所有者权益合计 | 52,351.20 | 53,902.17 | 43,835.27 |
（2）经营成果
单位：万元
项目 | 2009 年度 | 2008 年度 | 2007 年度 |
营业收入 | 111,749.20 | 174,916.91 | 95,709.63 |
营业利润 | 770.92 | 23,592.01 | 35,991.21 |
利润总额 | -1,624.06 | 23,679.02 | 35,881.18 |
归属于母公司股东净利润 | -4,718.81 | 10,066.90 | 20,582.50 |
注：上述 2007 年、2008 年和 2009 年财务数据已经审计
6、其他主要下属公司情况
截至本报告书签署日，九润管业除投资海润光伏外，无其他投资企业。
（三）XXXX XXXX XXX（xxx）先生
XXXX XXXX XXX（xxx）先生目前持有海润光伏22,403万股股份，占股本总额的18.07%。XXXX XXXX XXX（xxx）先生与紫金电子为一致行动人。
1、基本情况
姓名：XXXX XXXX XXX（xxx）性别：男
国籍：澳大利亚
护照号码：E40289**
住所：xxxxxxxxx00xxxx，000000
通讯地址：xxxxxxxxxxxxxxxx，000000
2、最近五年内职业及职务
2005年5月起担任晶澳太阳能有限公司总经理；2006年7月起担任晶澳太阳能控股有限公司首席执行官至2009年7月；2010年1月8日开始担任海润光伏科技股份有限公司副董事长、总裁、首席执行官。
3、所控股、参股的其他企业基本情况
截至本报告书签署日，除持有海润光伏股权外，YANG HUAI JIN（xxx）先生在国内还持有瑞尔德（太仓）100%股权，在英属维尔京群岛全资持有 Star Guardian Limited，在巴哈马联邦全资持有 Bumley Holdings Limited，该公司在英属维尔京群岛全资控制 Improve Forever Investments Limited，上述在境外设立的三家公司只用于资本投资，没有实际经营业务。XXXX XXXX XXX（xxx）先生还通过 Star Guardian Limited 持有深圳市天达康基因工程有限公司 15.002%的股权，通过 Improve Forever Investments Limited 持有香港上市公司 Mascotte Holdings Limited18.31%的股权，其控股、参股其他企业情况如下图所示：
18.07%
100%
100%
Star Guardian Limited
（BVI）
瑞尔德（太仓）
（中国太仓）
海润光伏
（中国江阴）
Bumley Holdings Limited
（Bahamas）
XXXX XXXX XXX (xxx)
100%
100%
15.002%
Improve Forever Investments Limited
（BVI）
深圳市天达康基因工程有限公司
（中国深圳）
18.31%
Mascotte Holdings Limited
（港交所上市公司）
其中，瑞尔德（太仓）基本情况如下：
公司名称： | x尔德（太仓）照明有限公司 |
公司英文名称： | RELTE（TAICANG）LIGHTING CO.,LTD. |
公司住所： | xxxxxxxxxxxxxxxx |
注册资本： | 600 万美元 |
实收资本： | 150 万美元 |
营业执照注册号： | 320585400014606 |
税务登记证号码： | 320585550278509 |
法定代表人： | XXXX XXXX XXX（xxx） |
企业类型： | 有限责任公司（外国自然人独资） |
经营范围： | 开发、生产 LED 芯片、LED 照明设备、太阳能发电设备、路灯设备、销售公司自产产品；从事本公司生产的同类商品的批发、佣金代理 （拍卖除外）、进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、 许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请） |
（四）升阳国际
1、基本情况
升阳国际有限公司（MOUNT SUN INTERNATIONAL LIMITED）为依法在英属维尔京群岛注册成立的有限责任公司，目前持有海润光伏8,073万股股份，占股本总额的6.51%。
升阳国际基本情况如下：
名称 | 升阳国际有限公司 |
住所 | P.O.BOX957,Offshore,Incorporations Centre, RoadTown,Tortola,BritishVirginIslands |
成立时间 | 2007 年 1 月 |
唯一股东 | xxx |
实收资本 | 1 美元 |
企业类型 | 有限责任公司 |
公司编号 | 1381018 |
2、股权结构
序号 | 股东名称 | 股票面值（美元） | 实际发行（股） | 持股比例（％） |
1 | xxx | 1 | 1 | 100.00 |
合计 | 1 | 1 | 100.00 |
截至本报告书签署日，升阳国际实际发行股份数为 1 股，未发生过股权转让、增资以及资产重组等情况，股权结构如下：
3、主营业务情况
升阳国际主要从事投资业务，截至本报告书签署日，除持有海润光伏的股权外，升阳国际没有其他实际经营业务。
4、主要财务指标
升阳国际最近 3 年未经审计的简要财务数据如下：
（1）财务状况
单位：万美元
项目 | 2009 年 12 月 31 日 | 2008 年 12 月 31 日 | 2007 年 12 月 31 日 |
资产合计 | 4,482.62 | 3,883.68 | 3,838.73 |
负债合计 | 3,621.84 | 3,621.63 | 3,737.53 |
所有者权益 | 860.78 | 262.05 | 101.20 |
（2）经营成果
单位：万美元
项目 | 2009 年度 | 2008 年度 | 2007 年度 |
营业收入 | - | - | - |
营业利润 | 599.56 | 161.44 | 101.10 |
净利润 | 598.73 | 160.85 | 101.20 |
5、主要下属公司情况
截至本报告书签署日，升阳国际除持有海润光伏股权外，无其他投资企业。
（五）上海融高
1、基本情况
上海融高创业投资有限公司目前持有海润光伏5,904万股股份，占总股本的
4.76%。
上海融高基本情况如下：
名称 | 上海融高创业投资有限公司 |
住所 | xxxxxxxxxxxxx 000 x 0000 x |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 人民币 30,000 万元 |
成立时间 | 2009 年 7 月 |
企业类型 | 有限责任公司(国内合资) |
营业执照注册号： | 310000000096239 |
税务登记证号码： | 310228691574002 |
经营范围 | 股权投资,实业投资,资产管理（企业经营涉及行政许可的，凭许可 证件经营） |
2、xxxxxxxx
（0）0000 x 0 x，xx融高设立
上海融高是由桐庐明星进出口贸易有限公司等 15 名股东以现金方式共同出资设立的有限责任公司。
根据上海中鉴会计师事务所出具中鉴验字（2009）1841 号《验资报告》，上海融高申请登记的注册资本为人民币 30,000 万元，由股东分期缴足。截止
2009 年 6 月 25 日，上海融高全体股东缴齐第一期出资，即实收注册资本 9,000
万元。2009 年 7 月 3 日，上海融高获得上海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
序 号 | 股东名称 | 缴纳出资额 （万元） | 累计实收资本 （万元） | 占注册资本总额 比例（%） |
1 | 桐庐明星进出口贸易有限公司 | 1,800 | 1,800 | 6.00 |
2 | xxx | 1,200 | 1,200 | 4.00 |
3 | 桐庐绫绣投资有限公司 | 900 | 900 | 3.00 |
4 | 苏州中驰投资有限公司 | 600 | 600 | 2.00 |
5 | 信雅达系统工程股份有限公司 | 600 | 600 | 2.00 |
6 | xxx | 600 | 600 | 2.00 |
7 | xx一 | 600 | 600 | 2.00 |
8 | xxx | 600 | 600 | 2.00 |
9 | 双林集团股份有限公司 | 600 | 600 | 2.00 |
10 | xxx | 450 | 450 | 1.50 |
11 | 上海东博会展服务有限公司 | 300 | 300 | 1.00 |
12 | 浙江星火化工有限公司 | 240 | 240 | 0.80 |
13 | 浙江xx实业有限公司 | 210 | 210 | 0.70 |
14 | xxx | 150 | 150 | 0.50 |
15 | xx | 150 | 150 | 0.50 |
合计 | 9,000 | 9,000 | 30.00 |
截止 2009 年 6 月 25 日，上海融高累计实收注册资本为 9,000 万元，占已登记注册资本总额的 30%，具体情况如下：
2009 年 7 月 25 日，经上海融高股东会决议通过，股东xxx将其持有的
上海融高 1.67%的股权转让给上海融玺创业投资管理有限公司，转让价款为 150
万元。同日，xxx与上海融玺创业投资管理有限公司签署了《股权转让协议》。
2009 年 8 月 11 日，股东桐庐明星进出口贸易有限公司名称变更为浙江奥鑫控股集团有限公司，经上海融高一届二次董事会决议，通过公司章程修正案。
根据上海中鉴会计师事务所出具中的鉴验字（2009）2418 号《验资报告》，截止 2009 年 8 月 25 日，上海融高已收到全体股东缴纳的第二期出资 9,000 万元。
序 号 | 股东名称 | 缴纳出资额 （万元） | 累计实收资本 （万元） | 占注册资本总 额比例（%） |
1 | 浙江奥鑫控股集团有限公司 | 1,800 | 3,600 | 12.00 |
2 | xxx | 1,200 | 2,400 | 8.00 |
3 | 桐庐绫绣投资有限公司 | 900 | 1,800 | 6.00 |
4 | 苏州中驰投资有限公司 | 600 | 1,200 | 4.00 |
5 | 信雅达系统工程股份有限公司 | 600 | 1,200 | 4.00 |
6 | xxx | 600 | 1,200 | 4.00 |
7 | xx一 | 600 | 1,200 | 4.00 |
8 | xxx | 600 | 1,200 | 4.00 |
9 | 双林集团股份有限公司 | 600 | 1,200 | 4.00 |
10 | xxx | 450 | 900 | 3.00 |
11 | 上海东博会展服务有限公司 | 300 | 600 | 2.00 |
12 | 浙江星火化工有限公司 | 240 | 480 | 1.60 |
13 | 浙江xx实业有限公司 | 210 | 420 | 1.40 |
14 | 上海融玺创业投资管理有限公司 | 150 | 300 | 1.00 |
15 | xx | 150 | 300 | 1.00 |
合计 | 9,000 | 18,000 | 60 |
截止 2009 年 8 月 25 日，上海融高累计实收注册资本为 18,000 万元，占已登记注册资本总额的 60%，具体情况如下：
2010 年 2 月 4 日，上海中鉴会计师事务所出具中鉴验字（2010）0352 号
《验资报告》，验证上海融高第三期实收注册资本 12,000 万元到位，并验证截
止 2010 年 2 月 2 日上海融高注册资本共 30,000 万元已经全部到位。2010 年 2
月 8 日，上海融高取得换发的《企业法人营业执照》。
截止 2010 年 2 月，上海融高的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
1 | 浙江奥鑫控股集团有限公司 | 6,000 | 20.00 |
2 | xxx | 4,000 | 13.33 |
3 | 桐庐绫绣投资有限公司 | 3,000 | 10.00 |
4 | 苏州中驰投资有限公司 | 2,000 | 6.67 |
5 | 信雅达系统工程股份有限公司 | 2,000 | 6.67 |
6 | xxx | 2,000 | 6.67 |
7 | xx一 | 2,000 | 6.67 |
8 | xxx | 2,000 | 6.67 |
9 | 双林集团股份有限公司 | 2,000 | 6.67 |
10 | xxx | 1,500 | 5.00 |
11 | 上海东博会展服务有限公司 | 1,000 | 3.33 |
12 | 浙江星火化工有限公司 | 800 | 2.67 |
13 | 浙江xx实业有限公司 | 700 | 2.33 |
14 | 上海融玺创业投资管理有限公司 | 500 | 1.67 |
15 | xx | 500 | 1.67 |
合计 | 30,000 | 100 |
截至本报告书签署日，上海融高股权情况未发生变化。
3、上海融高法人股东情况
上海融高的 9 个法人股东的股权情况如下：
（1）浙江奥鑫控股集团有限公司的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
1 | xxx | 3,000 | 60.00 |
2 | xxx | 2,000 | 40.00 |
合计 | 5,000 | 100.00 |
其中，xxx为浙江奥新控股集团有限公司的实际控制人。
（2）桐庐绫绣投资有限公司的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
1 | xxx | 1,560 | 75.00 |
2 | xxx | 520 | 25.00 |
合计 | 2,080 | 100.00 |
（3）苏州中驰投资有限公司的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
1 | xxx | 700 | 70.00 |
2 | xxx | 300 | 30.00 |
合计 | 1,000 | 100.00 |
（4）双林集团股份有限公司的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
1 | 宁波致远投资有限公司 | 22,969 | 57.14 |
2 | 宁海宝来投资有限公司 | 17,229 | 42.86 |
合计 | 40,198 | 100.00 |
其中，宁波致远投资有限公司的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
1 | xxx | 1,200 | 30.00 |
2 | xxx | 1,000 | 25.00 |
3 | xxx | 0,000 | 25.00 |
4 | xxx | 800 | 20.00 |
合计 | 40,000 | 100.00 |
宁海宝来投资有限公司的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
1 | xxx | 900 | 30.00 |
2 | xxx | 750 | 25.00 |
3 | xxx | 750 | 25.00 |
4 | xxx | 600 | 20.00 |
合计 | 30,000 | 100.00 |
（5）上海东博会展服务有限公司的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
1 | 钟国苗 | 45 | 90.00 |
2 | 项晓群 | 5 | 10.00 |
合计 | 50 | 100.00 |
（6）浙江星火化工有限公司的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
1 | xxx | 3,100 | 62.00 |
2 | xxx | 1,900 | 38.00 |
合计 | 50,000 | 100.00 |
（7）浙江xx实业有限公司的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
1 | 应任龙 | 4,950 | 90.00 |
2 | xxx | 550 | 10.00 |
合计 | 5,500 | 100.00 |
（8）上海融玺创业投资管理有限公司的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
1 | xxx | 80 | 40.00 |
2 | xxx | 64 | 32.00 |
3 | xxx | 30 | 15.00 |
4 | xxx | 20 | 10.00 |
5 | 曹文海 | 6 | 3.00 |
合计 | 200 | 100.00 |
序号 | 股东名称 | 股份数（万元） | 股权比例（%） |
1 | 杭州信雅达电子有限公司 | 4,485.30 | 23.05 |
2 | 宁波经济技术开发区春秋科技开发有 限公司 | 1,448.94 | 7.45 |
3 | xxx | 1,412.31 | 7.26 |
4 | 其他（单家均小于 5%） | 12,108.94 | 62.24 |
合计 | 19,455.49 | 100.00 |
（9）信雅达系统工程股份有限公司为在上海证券交易所上市的公司，根据公开资料，截至 2010 年 9 月 30 日，其股东结构情况如下：
信雅达系统工程股份有限公司的实际控制人为xxx，其持有杭州信雅达电子有限公司 77.72%的股份，直接或间接持有信雅达系统工程股份有限公司 30.31%的股份。
4、主营业务情况
上海融高的主要业务为股权投资，实业投资及资产管理。
5、主要财务指标
上海融高最近1年简要财务数据（未经审计）如下：
（1）财务状况
单位：万元
项目 | 2009 年 12 月 31 日 |
资产合计 | 18,945.77 |
负债合计 | 1,120.64 |
所有者权益 | 17,825.13 |
（2）经营成果
单位：万元
项目 | 2009 年度 |
营业收入 | - |
营业利润 | -188.86 |
净利润 | -174.87 |
6、主要下属公司情况
截至2010年10月31日，上海融高除持有海润光伏股权外，还持有其他企业股权，其投资详细情况如下：
序号 | 名称 | 投资时 间 | 注册资本 | 股权比例 | 经营范围 |
1 | 南通南辉电子材料股份有限公司 | 2009 年 7 月 | 8,400 万元 人民币 | 9.5238% | 高性能铝电解电容器电极箔的开发生产销售和技术服务，电极箔生产线及相关产品的开发制造 销售。 |
2 | 上海超日太阳能科技股份有限公司 (代码： 000000.XX) | 2009 年 8 月 | 26,360 万 元人民币 | 2.43% | 太阳能材料、太阳能设备、太阳能灯具、电子电器生产、销售、安装，从事货物进出口及技术进 出口业务。 |
3 | 四川鑫福矿业股份 有限公司 | 2009 年 8 月 | 48,000 万 元人民币 | 2.08% | 煤炭加工的技术咨询，商 品批发与零售。煤炭经营 |
4 | 四川洋洋百货股份 有限公司 | 2010 年 1 月 | 7,600 万元 人民币 | 2.63% | 商品零售业及其配套服 务的投资、经营、管理 |
5 | 杭州金海岸文化发展股份有限公司 | 2009 年 12 月 | 36,666,666 元人民币 | 4.545% | 综合文艺表演，成年人非学历演艺职能培训，承办会展、礼仪婚庆活动；批 发、零售；工艺美术品。 |
6 | 海润光伏科技股份有限公司 | 2009 年 12 月 22 日 | 124,000 万 元人民币 | 4.76% | 研究、开发、生产、加工xx硅片、xx硅棒、多 晶硅锭、多晶硅片。 |
7 | 上海拉夏xx服饰 有限公司 | 2009 年 12 月 | 1,000 万元 人民币 | 6% | 品牌女装的销售 |
8 | 中电电气（江苏） 股份有限公司 | 2010 年 2 月 | 22,500 万 元人民币 | 5.5556% | 各式变压器的生产与销 售 |
9 | 杭州新融创业投资合伙企业（有限合 伙） | 2010 年 2 月 | 5,000 万元 人民币 | 13.66% | 创业投资业务 |
10 | 四川新力光源有限公司 | 2010 年 7 月 | 6,000 万元 人民币 | 3.98% | 稀土原料及制品、发光材料及制品、标识、标牌、 工艺美术品的生产机销 |
售等。 | |||||
11 | 四川达威科技股份 限公司 | 2010 年 10 月 | 4,180 万元 人民币 | 3.11% | 皮革化学品的生产销售 |
（六）XX XXXX XXXX（吴艇艇）先生
XX XXXX XXXX（吴艇艇）先生目前持有海润光伏5,000万股股份，占股本总额的4.03%。XX XXXX XXXX（吴艇艇）先生与紫金电子为一致行动人。
1、基本情况
姓名：XX XXXX XXXX（吴艇艇）性别：男
国籍：澳大利亚
身份证号：M50517**
住所：福建泉州土门街凯伟广场B2-308
通讯地址：福建泉州土门街凯伟广场B2-308
2、最近五年内职业及职务
2002 至 2010 年 ， XX XXXX XXXX （ 吴 艇 艇 ） 先 生 在 SUNSHINE
(AUSTRALIA) ENTERPRISES PTY LTD（阳光辅助药业有限公司）担任董事职务。
3、所控股、参股的其他企业基本情况
除持有海润光伏股权外，XX XXXX XXXX（吴艇艇）先生还持有阳光辅助药业有限公司100%股权。
公司名称： | xxxx药业有限公司 |
公司英文名称 | SUNSHINE (AUSTRALIA) ENTERPRISES PTY LTD |
公司住所： | 12/65 Woniora Road, Hurstville, New South Wales 2220 |
注册资本： | AUD800,000.00 |
营业执照注册号： | 102443943 |
税务登记证号码： | ABN 号码(Australian Buniness No):59102443943 |
法定代表人： | XX XXXX XXXX |
企业类型： | 私有有限公司（澳大利亚法律） |
联系电话： | 0000-00000000 |
经营范围： | 药品的研制开发和销售 |
（七）金石投资
1、基本情况
名称 | 江阴市金石投资有限公司 |
住所 | 江阴市丽都城市花园 84 幢 524 室 |
法定代表人 | xx |
注册资本 | 1,600 万元人民币 |
成立时间 | 2009 年 12 月 |
企业类型 | 有限公司(自然人控股) |
营业执照注册号： | 320281000262734 |
税务登记证号码： | 320281699312592 |
经营范围 | 许可经营项目：无 一般经营项目：利用自有资金对外投资 |
金石投资目前持有海润光伏2,952万股股份，占股本总额的2.38%。金石投资基本情况如下：
2、历史沿革
（1）2009 年 12 月，公司设立
金石投资系由xx与陶生高以现金出资设立的有限责任公司。2009 年 12月 21 日，江苏天衡会计师事务所有限公司出具天衡验字（2009）2142 号《验资报告》，验证注册资本到位。2009 年 12 月 21 日，金石投资获得无锡市江阴工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号为 320281000262734。
金石投资设立时，股东及股权结构如下表所示：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例(%) |
1 | 陶生高 | 180.00 | 90.00 |
2 | xx | 20.00 | 10.00 |
合计 | 200.00 | 100.00 |
注：xxxxx与xx先生为翁婿关系。
（2）2010 年 3 月，增加注册资本
2010 年 3 月 8 日，经金石投资股东会决议通过：公司注册资本由人民币 200
万增加至 1600 万元，xx以现金 1400 万元出资认购全部增资。
2010 年 3 月 9 日，根据江苏天衡会计师事务所有限公司出具的天衡锡验字
（2010）014 号《验资报告》，金石投资的新增注册资本已验证到位。2010 年
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例(%) |
1 | xx | 1,420 | 88.75 |
2 | 陶生高 | 180 | 11.25 |
合计 | 1,600 | 100.00 |
3 月 18 日，金石投资取得增资后的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，金石投资的股权结构如下：
自本次增资至本报告书签署之日，金石投资未发生股本变动的情形。
3、主营业务情况
截至本报告书签署日，除持有海润光伏的股权外，该公司没有其他实际经营业务。
4、主要财务指标
金石投资最近1年简要财务数据（未经审计）如下：
（1）财务状况
单位：万元
项目 | 2009 年 12 月 31 日 |
资产合计 | 2,806.20 |
负债合计 | 2,606.20 |
所有者权益 | 200.00 |
（2）经营成果
单位：万元
项目 | 2009 年度 |
营业收入 | - |
营业利润 | - |
净利润 | - |
5、主要下属公司情况
截至本报告书签署日，金石投资除持有海润光伏股权外，无其他投资企业。
（八）爱纳基投资
1、基本情况
爱纳基投资目前持有海润光伏1,769万股股份，占股本总额的1.43%。爱纳基投资与九润管业、润达轴承同为任向东家族控制。
爱纳基投资基本情况如下：
名称 | 江阴市爱纳基投资有限公司 |
住所 | 江阴市徐霞客镇璜瑭工业集中区九润路 6 号 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 1,500 万元人民币 |
成立日期 | 2007 年 6 月 |
企业类型 | 有限责任公司 |
营业执照注册号： | 320281000174972 |
税务登记证号码： | 320281662734812 |
经营范围 | 利用自有资金对外投资(国家法律、法规禁止、限制的领域除外) |
2、历史沿革
爱纳基投资系由xxx与任中秋以现金出资设立的有限责任公司。2007 年
6 月 1 日，无锡普信会计师事务所有限公司出具锡普澄验字[407]第 0068 号《验
资报告》，验证注册资本到位。2007 年 6 月 6 日，爱纳基投资获得无锡市江阴工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号为 3202812130210。
爱纳基投资设立时，股东及股权结构如下表所示：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
1 | xxx | 1,200 | 80.00 |
2 | 任中秋 | 300 | 20.00 |
合计 | 1,500 | 100.00 |
注：xxxx任中秋为夫妻关系
2008 年 5 月 13 日，爱纳基投资完成 2007 年度工商年检，并获得无锡市江阴工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，注册号为 320281000174972。
截至本报告书签署日，爱纳基投资未发生过股权转让、增资以及资产重组等情况。
3、主营业务情况
爱纳基投资的主要业务为利用自有资金对外投资。截至本报告书签署日，除持有海润光伏的股权外，爱纳基投资没有实际经营业务。
4、主要财务指标（单位：万元）
（1）财务状况
单位：万元
项目 | 2009 年 12 月 31 日 | 2008 年 12 月 31 日 | 2007 年 12 月 31 日 |
资产合计 | 4,195.29 | 4,064.90 | 3,878.61 |
负债合计 | 2,635.77 | 2,492.04 | 2,382.24 |
所有者权益合计 | 1,559.52 | 1,572.85 | 1,496.37 |
（2）经营成果
单位：万元
项目 | 2009 年度 | 2008 年度 | 2007 年度 |
营业收入 | - | - | - |
营业利润 | -13.34 | -7.62 | -3.63 |
利润总额 | -13.34 | 76.48 | -3.63 |
净利润 | -13.34 | 76.48 | -3.63 |
注：上述 2007 年、2008 年及 2009 年财务数据已经审计。
（九）润达轴承
1、基本情况
x达轴承目前持有海润光伏207.4万股股份，占股本总额的0.17%。润达轴承与爱纳基投资、九润管业同为任向东家族控制。
润达轴承基本情况如下：
名称 | 江阴市润达轴承有限公司 |
住所 | 江阴市徐霞客镇璜塘环镇北路 170 号 |
法定代表人 | 任中秋 |
注册资本 | 350 万元人民币 |
成立日期 | 1996 年 5 月 |
企业类型 | 有限责任公司 |
营业执照注册号： | 320281000039283 |
税务登记证号码： | 320281250414126 |
经营范围 | 轴承、轴承配件的制造、加工、销售 |
2、历史沿革
（1）1996 年 5 月，公司设立
1996 年 5 月，任中秋以固定资产 49 万元、xxx以现金 1 万元共同出资设立江阴市润达轴承有限公司。根据江苏江阴会计师事务所出具的澄会内验字第 56 号《验资证明》，润达轴承的注册资本已经验证到位。1996 年 5 月 9 日，润达轴承取得江阴市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
润达轴承设立时的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例（％） |
1 | 任中秋 | 49.00 | 98.00 |
2 | 任巍峰 | 1.00 | 2.00 |
合计 | 50.00 | 100.00 |
注：任中秋先生与xxx先生为翁婿关系。
（2）2009 年 6 月，增加注册资本
2009 年 6 月 5 日，经润达轴承股东会决议通过：公司注册资本由人民币 50
万增加至 350 万元，任中秋以现金 300 万元出资认购全部增资。
2009 年 6 月 9 日，根据江苏天衡会计师事务所有限公司出具的天衡验字
（2009）2063 号《验资报告》，润达轴承的新增注册资本已经验证到位。2009年 6 月 12 日，润达轴承取得增资后的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，润达轴承的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 持股比例（％） |
1 | 任中秋 | 349.00 | 99.71 |
2 | 任巍峰 | 1.00 | 0.29 |
合计 | 350.00 | 100.00 |
自本次增资至本报告书签署之日，润达轴承未发生股本变动的情形。
3、主营业务情况
x达轴承主要从事轴承、轴承配件的制造、加工、销售。截至本报告书签署日，除持有海润光伏的股权外，润达轴承无其他对外投资。
4、主要财务指标（单位：万元）
（1）财务状况
单位：万元
项目 | 2009 年 12 月 31 日 | 2008 年 12 月 31 日 | 2007 年 12 月 31 日 |
资产合计 | 1,857.52 | 1,490.06 | 1,719.52 |
负债合计 | 1,204.19 | 1,235.76 | 1,400.06 |
所有者权益合计 | 653.32 | 254.29 | 319.46 |
（2）经营成果
单位：万元
项目 | 2009 年度 | 2008 年度 | 2007 年度 |
营业收入 | 2,175.30 | 3,930.39 | 4,583.34 |
营业利润 | 108.04 | -63.59 | 27.07 |
利润总额 | 105.84 | -59.04 | 138.25 |
净利润 | 99.72 | -65.50 | 131.30 |
注：上述 2007 年、2008 年及 2009 年财务数据已经审计。
（十）xxxxx
xxxxx目前持有海润光伏1,232万股股份，占股本总额的0.99%。
1、基本情况姓名：xxxxx：男
国籍：中国
身份证号：11010819630821****取得海外居留权国家：美国
住所：上海浦东银霄路39弄
通讯地址：江苏省江阴市徐霞客镇璜塘工业园区，214407
2、最近五年内职业及职务
2005年至2007年：担任xxNEC技术副总裁；2007年底至2009年：担任晶澳太阳能控股有限公司（JASO.NASDAQ）资深运营副总裁、首席技术官；现任海润光伏科技股份有限公司董事、常务副总裁、首席运营官，江阴奥特斯维投资有限公司执行董事。
3、所控股、参股的其他企业基本情况
除持有海润光伏股权外，xxxxx还持有江阴奥特斯维投资有限公司
40.75%股权。
江阴奥特斯维投资有限公司基本情况如下：
公司名称： | 江阴奥特斯维投资有限公司 |
公司住所： | 江阴市徐霞客镇璜塘环北路 178 号 |
注册资本： | 10 万元人民币 |
营业执照注册号： | 320281000284675 |
税务登记证号码： | 320281558069613 |
法定代表人： | xxx |
企业类型： | 有限公司（自然人控股） |
经营范围： | 利用自有资金对外投资（国家法律、法规禁止、限制的领域除外） |
（xx）XXXX XXXXXXXX 先生
XXXX XXXXXXXX先生目前持有海润光伏500万股股份，占股本总额的
0.40%。
1、基本情况
姓名：XXXX XXXXXXXX
性别：男 国籍：美国
身份证号：4520328**
住所：上海浦东新区广兰路 50 弄
通讯地址：江苏省江阴市徐霞客镇璜塘工业园区，214407
2、最近五年内职业及职务
2005年至2008年1月担任xxNEC公司先进工艺研发部部长；2008年1月至
2009年9月担任晶澳太阳能控股有限公司（JASO.NASDAQ）资深技术总监；现任海润光伏科技股份有限公司副总裁、首席技术官。
3、所控股、参股的其他企业基本情况
除海润光伏股权外，XXXX XXXXXXXX先生无其他控股参股企业。
（xx）xx先生
xx先生目前持有海润光伏500万股股份，占股本总额的0.40%。
1、基本情况
姓名：xx性别：男 国籍：中国
身份证号：32021919760716****是否取得海外居留权：否
住所：江苏省江阴市寿山路117号阳光金色家园
通讯地址：江苏省江阴市徐霞客镇璜塘工业园区，214407
2、最近五年内职业及职务
2007年9月之前担任江苏阳光股份有限公司（000000.XX）董事、董事会秘书；现任海润光伏科技股份有限公司副总裁、董事会秘书。
3、所控股、参股的其他企业基本情况
除海润光伏股权外，xx先生还持有江阴奥特斯维投资有限公司9.56%股权。
（xx）xxxxx
xxxxx目前持有海润光伏500万股股份，占股本总额的0.40%。
1、基本情况姓名：xxxxx：男
国籍：中国
身份证号：13222919710926****是否取得海外居留权：否
住所：江苏省无锡市凤翔苑
通讯地址：江苏省江阴市徐霞客镇璜塘工业园区，214407
2、最近五年内职业及职务
2005年创建宁晋阳光半导体设备有限公司（xx炉制造）并担任总经理至
2008年；2006年创建宁晋阳光新能源有限公司（光伏组件生产）并担任总经理至2008年；现任江阴奥特斯维投资有限公司监事、海润光伏科技股份有限公司晶体硅片副总裁。
3、所控股、参股的其他企业基本情况
除海润光伏股权外，xxxxx还持有江阴奥特斯维投资有限公司9.56%股权。
（十四）xxx先生
xxx先生目前持有海润光伏500万股股份，占股本总额的0.40%。
1、基本情况姓名：xxx性别：男
国籍：中国
身份证号：32090219730924****是否取得海外居留权：否
住所：上海扬州路588弄3号
通讯地址：江苏省江阴市徐霞客镇璜塘工业园区，214407
2、最近五年内职业及职务
2005年至2007年担任中芯国际（00000.XX、NYSE:SMI）和xxNEC研发资深工程师，设备经理，资深技术经理，高级主管工程师，项目经理等职；2007年11月至2009年先后担任晶澳太阳能控股有限公司（JASO.NASDAQ）工艺部经理，高级经理，扬州基地副总经理等职；现任海润光伏科技股份有限公司副总裁。
3、所控股、参股的其他企业基本情况
除持有海润光伏股权外，xxx先生还持有江阴奥特斯维投资有限公司
9.56%股权。
（十五）xxx先生
xxx先生目前持有海润光伏500万股股份，占股本总额的0.40%。
1、基本情况姓名：xxx性别：男
国籍：中国
身份证号：32092619790715****是否取得海外居留权：否
住所：无锡市北塘区凤宾家园
通讯地址：江苏省江阴市徐霞客镇璜塘工业园区，214407
2、最近五年内职业及职务
2005年至2007年担任南京中电光伏科技有限公司（CSUN.NASDAQ）总经理助理、销售部经理等职；2007年至2009年担任晶澳太阳能控股有限公司
（JASO.NASDAQ）市场营销总监；现任海润光伏科技股份有限公司营销副总裁。
3、所控股、参股的其他企业基本情况
除海润光伏股权外，xxx先生还持有江阴奥特斯维投资有限公司9.56%股权。
（xx）XXXXXX RAYMOND XXXX先生
XXXXXX XXXXXXX XXXX先生目前持有海润光伏400万股股份，占股本总额的0.32%。
1、基本情况
姓名：XXXXXX RAYMOND XXXX
性别：男
国籍：澳大利亚
身份证号：E30200**
住所：上海长宁区汇川路88号凯欣豪园
通讯地址：江苏省江阴市徐霞客镇璜塘工业园区，214407
2、最近五年内职业及职务
2007年之前担任澳大利亚Crane Enfield公司大客户经理；2007年9月至
2009年担任晶澳太阳能控股有限公司营销副总裁；现任海润光伏科技股份有限公司副总裁。
3、所控股、参股的其他企业基本情况
除持有海润光伏股权外，XXXXXX RAYMOND XXXX无其他投资企业。
（十七）xxx先生
xxx先生目前持有海润光伏300万股股份，占股本总额的0.24%。
1、基本情况姓名：xxx性别：男
国籍：中国
身份证号：32021919571112****是否取得海外居留权：否
住所：江苏省江阴市徐霞客镇上东村
通讯地址：江苏省江阴市徐霞客镇璜塘工业园区，214407
2、最近五年内职业及职务
2003年至2005年任职于江阴市霞客镇工业园区办公室；2006年至2008年xxx光伏科技股份有限公司总经办副主任；现任海润光伏科技股份有限公司副总裁。
3、所控股、参股的其他企业基本情况
除持有海润光伏股权外，xxx先生还持有江阴奥特斯维投资有限公司
5.73%股权。
（xx）xxxxx
xxx先生目前持有海润光伏300万股股份，占股本总额的0.24%。
1、基本情况姓名：xxx性别：男
国籍：中国
身份证号：35262219750323****是否取得海外居留权：否
住所：江阴市徐霞客镇璜塘环北路
通讯地址：xxxxxxxxxxxxxxxx，000000
2、最近五年内职业及职务
2003年9月至2005年12月担任西安佳阳新能源有限公司总经理；2006年至
2009年担任BP佳阳太阳能有限公司总经理；现任海润光伏科技股份有限公司副总裁。
3、所控股、参股的其他企业基本情况
除海润光伏股权外，xxxxx还持有江阴奥特斯维投资有限公司5.73%股权。
（xx）xxxxx
xxx女士目前持有海润光伏300万股股份，占股本总额的0.24%。
1、基本情况姓名：xxxxx：女
国籍：中国
身份证号：64010219631031****是否取得海外居留权：否
住所：江阴市徐霞客镇璜塘环北路
通讯地址：xxxxxxxxxxxxxxxx，000000
2、最近五年内职业及职务
2006年7月至2007年10月担任宁夏医药集团公司业务经理；2007年11月至
2009年5月担任晶澳太阳能科技有限公司采购部高级经理；2009年6月至2009年
12月担任晶澳太阳能科技有限公司河北基地副总经理；现担任海润光伏科技股份有限公司副总裁。
3、所控股、参股的其他企业基本情况
除持有海润光伏股权外，xxxxx还持有江阴奥特斯维投资有限公司
5.73%股权。
（二十）xxx女士
xxx女士目前持有海润光伏200万股股份，占股本总额的0.16%。
1、基本情况
姓名：xxx性别：女
国籍：中国
身份证号：62010319701116****是否取得海外居留权：否
住所：xxxxxxxxxxxx X x 00 x
通讯地址：xxxxxxxxxxxxxxxx，000000
2、最近五年内职业及职务
2000年10月至2006年4月担任信永中和会计师事务所审计部副经理；2006年4月至2009年担任xx科力恒（北京）科技有限公司总会计师；现担任海润光伏科技股份有限公司财务总监。
3、所控股、参股的其他企业基本情况
除持有海润光伏股权外，xxx女士还持有江阴奥特斯维投资有限公司
3.82%股权。
二、吸收合并交易对方与上市公司之间关系
x次交易之前，紫金电子等交易对方未直接或间接持有上市公司的股份，与上市公司无关联关系。
本次交易完成之后，紫金电子等交易对方将成为上市公司的股东，其中紫金电子及其一致行动人XXXX XXXXXXX 、XX XXXXXXXX将合计持有上市公司 41.87%的股份，紫金电子的实际控制人xxx将成为上市公司的实际控制人。
三、吸收合并交易对方向上市公司推荐高级管理人员及董事情况
截至本报告书签署日，紫金电子等交易对方不存在向上市公司推荐高级管理人员或董事的情况。
四、吸收合并交易对方及其主要管理人员最近五年受处罚情况
x润光伏的法人股东及其主要管理人员，以及海润光伏的自然人股东最近五年均未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
第二节 吸收合并对象基本情况
一、海润光伏基本情况
公司名称： | 海润光伏科技股份有限公司 |
公司英文名称 | Hareon Solar Technology Co.,Ltd |
公司住所： | xxxxxxxxxxxxxxxx |
xxxx： | 000,000 万元 |
营业执照注册号： | 320281400009550 |
税务登记证号码： | 320281760534590 |
法定代表人： | 任向东 |
企业类型： | 股份有限公司 |
联系电话： | 0000- 00000000 |
经营范围： | 研究、开发、生产、加工xx硅片、xx硅棒；多晶硅锭，多晶 硅片。 |
二、海润光伏历史沿革
x润光伏前身江阴海润成立于0000x0x，xxxxxxxxxxxxx， 0000x1月变更为中外合资有限责任公司，2008年2月整体变更为海润光伏科技股份有限公司。海润光伏的历史沿革情况如下：
第四次股权转让及第六次增资
良源投资将股份转让予九润管业；九润管业将部分股份转让予江阴盛诺；升阳国际将所持大部分股份转让予YANG HUAI JIN（xx x）；同时江阴润宁、上海融高、金石投资、 YANG HUAI JIN（xxx）、XX XXXX XXXX（x
x艇）增资
注册资本 84,000 万元
第七次增资
九润管业、江阴盛诺、江阴润宁、上海融高、金石投资、YANG HUAI JIN 增资
注册资本 124,000 万元
第五次股权转让
江阴盛诺、江阴润宁、普大国际将股份转让予紫金电子；九润管业将部分股份转让予xxx等 11 名公司高管
注册资本 124,000 万元
紫金电子：33.65%九润管业：24.78%
XXXX XXXX XXX：18.07%
升阳国际：6.51%上海融高：4.76%
XX XXXX XXXX：4.03%
金石投资：2.38% 爱纳基投资：1.43%润达轴承：0.17%
xxx等 11 名高管：4.22%
2010 年3 月
九润管业：29.00%江阴盛诺：18.31%
XXXX XXXX XXX：18.07%
xxxx：11.90%升阳国际：6.51%上海融高：4.76%
XX XXXX XXXX：4.03%
普大国际：3.44% 金石投资：2.38% 爱纳基投资：1.43%润达轴承：0.17%
2010 年2 月
九润管业：20.92% XXXX XXXX XXX：20.37%
xxx诺：16.67%江阴润宁：11.90%升阳国际：9.61%
XX XXXX XXXX：5.95%
普大国际：5.08% 上海融高：4.76% 金石投资：2.48% 爱纳基投资：2.11%润达轴承：0.25%
事项
第一次增资
九润管业、香港金时代增资，公司变更为中外合资企业，注册资本 830 万元
第二次增资
九润管业、香港金时代增资注册资本 3,320 万元
第四次增资
可分配利润转增资本注册资本 12,160 万元
第三次增资
九润管业、香港金时代增资注册资本 6,560 万元
第三次股权转让及第五次增资
九润管业转让部分股权给爱纳基投资和良源投资；普大国际转让部分股权给升阳国际；公司实施利润转增资本，同时升阳国际对公司增资，注册资本 40,403 万元
任向东家族
2006 年6 月
九润管业：74.54%香港金时代：25%润达轴承：0.46%
任向东家族
2006 年2 月
九润管业：74.54%香港金时代：25%润达轴承：0.46%
海润光伏历史沿革示意图
时间
股权结构
实际控制
2004 年4 月 | 海润光伏前身江阴海润成立注册资本 300 万元 | 任向东：90%任中秋：10% | 任向东家族 | |||
第一次股权转让 任向东将 90%股权转让予九润管业；任中秋将 10%股权转让予润达轴承 注册资本 300 万元 | ||||||
2004 年 11 月 | 九润管业：90%润达轴承：10% | 任向东家族 | ||||
2005 年1 月
九润管业：71.40%香港金时代：25%润达轴承：3.60%
任向东家族
2005 年4 月
九润管业：74.10%香港金时代：25%润达轴承：0.90%
任向东家族
第二次股权转让 香港金时代将股权分别转让予普大国际和升阳国际 注册资本 12,160 万元 | 九润管业：74.54%普大国际：15.45%升阳国际：9.55%润达轴承：0.46% | |||||
2007 年6 月 | 任向东家族 | |||||
2007 年 10 月
九润管业：46.26%升阳国际：38.00%普大国际：7.00% 良源投资：5.50% 爱纳基投资：2.90%润达轴承：0.34%
任向东家族
2008 年2 月 | 整体变更为股份有限公司注册资本 61,000 万元 | 同上 | 任向东家族 | |||
任向东家族
任向东家族
2010 年7 月
xxx
（一）江阴海润的设立
江阴海润成立于 2004 年 4 月，由任向东、任中秋共同出资成立，其中任向东以现金出资 270 万元人民币，占江阴海润注册资本的 90％，任中秋以现金出资 30 万元人民币，占江阴海润注册资本的 10％。
江阴海润成立时股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（％） |
1 | 任向东 | 270.00 | 90.00 |
2 | 任中秋 | 30.00 | 10.00 |
合计 | 300.00 | 100.00 |
江阴海润成立时履行的相关程序如下：
2004 年 3 月 5 日，任向东和任中秋就共同出资设立江阴海润事项，签订了
《出资协议书》。同日，任向东、任中秋签署了《公司章程》。
2004 年 4 月 16 日，无锡德恒方会计师事务所有限公司出具了“锡德会验
（2004）第 056 号”《验资报告》，确认江阴海润已收到各股东以货币缴纳的注
册资本共计人民币 300 万元。
2004 年 4 月 19 日，江阴海润办理完毕工商设立登记手续，并取得了《企业法人营业执照》。
江阴海润成立时股东的资金来源如下：
任向东本次出资的资金来源为其经营九润管业积累所得；任中秋本次出资的资金来源为其经营润达轴承积累所得。
（二）江阴海润的历次增资及股权变动
1、2004 年 11 月，第一次股权转让
2004 年 11 月，任向东将其所持的江阴海润 90%的股权（出资额 270 万元）以 270 万元的价格转让予九润管业，任中秋将持有的江阴海润 10%的股权（出资额 30 万元）以 30 万元的价格转让予润达轴承。本次股权转让完成后，江阴海润股权结构如下：
股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（％） |
1 | 九润管业 | 270.00 | 90.00 |
2 | 润达轴承 | 30.00 | 10.00 |
合计 | 300.00 | 100.00 |
本次转让前后，江阴海润的实际控制人未发生变更，始终在任向东家族的控制之下。具体的股权结构变化如下图所示：
本次转让前 x次转让后
任向东
任中秋
10%
江阴海润
任中秋
任向东
90%
90% 98%
10%
江阴海润
润达轴承
九润管业
90%
（1） 本次股权转让的背景和原因如下：
江阴海润拟引入外资股东，成立中外合资企业。根据《中外合资经营企业法》第一条：“中华人民共和国为了扩大国际经济合作和技术交流，允许外国公司、企业和其它经济组织或个人（以下简称外国合营者），按照平等互利的原则，经中国政府批准，在中华人民共和国境内，同中国的公司、企业或其它经济组织（以下简称中国合营者）共同举办合营企业。”境内自然人不能成为中外合资企业的发起人股东，所以任向东和任中秋将其持有的江阴海润股权分别转让予九润管业和润达轴承。
（2） 本次股权转让履行的相关程序如下：
2004 年 11 月 9 日，江阴海润股东会决议同意上述股权转让事项，并通过章程修正案；同日，全体股东签署了公司章程修正案。
2004 年 11 月 10 日，上述股权转让双方分别签定了《股权转让协议》。
2004 年 11 月 15 日，江阴海润办理完毕工商变更登记手续，并取得了新的
《企业法人营业执照》。
（3） 本次股权转让的资金来源如下：
九润管业本次受让股权所支付资金来源为其经营积累所得；润达轴承本次受让股权所支付资金来源为其经营积累所得。
2、2005年1月，第一次增资，企业类型变更为中外合资有限责任公司
2005 年 1 月，江阴海润注册资本从 300 万元增至 830 万元，其中九润管业
以现金增资 322.5 万元，香港金时代以现汇折合人民币增资 207.5 万元。
本次增资完成后，江阴海润变更为中外合资有限公司，其股权结构如下：
股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（％） | |
1 | 九润管业 | 592.50 | 71.40 |
2 | 香港金时代 | 207.50 | 25.00 |
3 | 润达轴承 | 30.00 | 3.60 |
合计 | 830.00 | 100.00 |
（1）本次增资的目的
x次江阴海润增资的目的主要是变更为中外合资企业，同时补充公司流动资金。
（2）本次增资履行的相关程序如下：
2004 年 11 月 30 日，江阴海润股东会通过决议，同意上述增资事项，并决议公司变更为中外合资企业；同日，全体股东签署了《认购增资协议》。
2004 年 12 月 1 日，全体股东签署了公司章程、合同。
2004 年12 月13 日，江阴市对外贸易经济合作局做出“澄外经资字[2004]160号”《关于外资并购设立合资企业“江阴市海润科技有限公司”〈合同〉〈章程〉的批复》；同日，江阴海润取得江苏省人民政府颁发的“商外资苏府资字[2004]57417号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2004 年 12 月 15 日，江阴海润取得注册号为“企合xx总字第 004009 号”
《企业法人营业执照》（注册资本 830 万元，实收资本 300 万元）。
2004 年 12 月 28 日，经无锡德恒方会计师事务所出具的“锡德会验（2004）
第 177 号”《验资报告》验证，九润管业以现金出资 322.50 万元人民币，香港金
时代以现汇出资 25.00 万美元折成等值 207.50 万元人民币，共计 530 万元人民币，本次增资股东出资足额到位。
2005 年 1 月 4 日，江阴海润取得新的《企业法人营业执照》（注册资本 830
万元，实收资本 830 万元）。江阴海润的企业类型变更为中外合资有限责任公司。
（3）本次增资的资金来源如下：
九润管业本次出资 322.50 万元的资金来源为其经营积累所得；香港金时代
x次出资 207.5 万元的资金来源为其自有资金。
3、2005年4月，第二次增资
2005 年 4 月，江阴海润注册资本由 830 万元增至 3,320 万元，其中九润管
业现金增资 1,867.5 万元，香港金时代以现汇折合人民币增资 622.5 万元；江阴
x润投资总额由 1,180 万元增加至 6,160 万元。 本次增资完成后，江阴海润的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（％） |
1 | 九润管业 | 2,460.00 | 74.10 |
2 | 香港金时代 | 830.00 | 25.00 |
3 | 润达轴承 | 30.00 | 0.90 |
合计 | 3,320.00 | 100.00 |
（1）本次增资的目的
江阴海润本次增资的目的是扩大公司xx硅片的规模和产能。
（2）本次增资履行的相关程序如下：
2005 年 1 月 20 日，江阴海润董事会决议通过上述股权增资事项及公司合同、章程的相应修改。
2005 年 1 月 21 日，全体股东签署了新的公司章程；同时，各方签署了《江阴市海润科技有限公司股权变更协议书》。
2005 年 2 月 1 日，江阴市对外贸易经济合作局做出“澄外经管字[2005]24号”《关于同意江阴市海润科技有限公司增加投资总额、注册资本的批复》；同日，江阴海润更换了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2005 年 2 月 3 日，江阴海润取得变更后的《企业法人营业执照》（注册资
本 3,320 万元，实收资本 830 万元）。
2005 年 2 月 2 日，经江阴大桥会计师事务所有限公司出具的“澄大桥验字
（2005）024 号”《验资报告》验证，九润管业以现金出资 1,867.50 万元人民币。
2005 年 4 月 7 日，经江阴大桥会计师事务所有限公司出具的“澄大桥验字（2005）
045 号《验资报告》验证，香港金时代以现汇 75.00 万美元折成等值 622.50 万
元人民币，共计 2,490 万元人民币，本次增资股东出资足额到位。
2005 年 4 月 11 日，江阴海润取得新的《企业法人营业执照》（注册资本
3,320 万元，实收资本 3,320 万元）。
（3）本次增资的资金来源如下：
九润管业本次出资1,867.50万元的资金来源为向江苏建伟环保工程股份有限公司借款2,000万元；香港金时代本次出资622.50万元为其自有资金。
4、2006年2月，第三次增资
2006 年 2 月，江阴海润注册资本由 3,320 万元增至 6,560 万元，其中九润
管业现金增资 2,430 万元，香港金时代以现汇折合人民币增资 810 万元。江阴
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（％） |
1 | 九润管业 | 4,890.00 | 74.54 |
2 | 香港金时代 | 1,640.00 | 25.00 |
3 | 润达轴承 | 30.00 | 0.46 |
合计 | 6,560.00 | 100.00 |
海润投资总额由 6,160 万元增加至 12,640 万元。本次增资完成后，江阴海润的股权结构如下：
（1）本次增资的目的
江阴海润本次增资的目的是扩大公司xx硅片生产加工规模及新增xx硅棒生产加工项目。
（2）本次增资履行的相关程序如下：
2005 年 11 月 24 日，江阴海润董事会决议通过上述增资事项及公司合同、章程的相应修改并签署了江阴海润合同、章程修正案；同日，股东签署了《江阴市海润科技有限公司股权变更协议书》。
2005 年11 月28 日，江阴市对外贸易经济合作局做出“澄外经管字[2005]249号”《关于同意江阴市海润科技有限公司增加投资总额、注册资本及变更经营范围的批复》；同日，江阴海润更换了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2005 年 11 月 29 日，江阴海润取得变更后的《企业法人营业执照》（注册
资本 6,560 万元，实收资本 3,320 万元）。
2006 年 2 月 21 日，经江阴大桥会计师事务所有限公司出具的“澄大桥验字
（2006）031 号”《验资报告》验证，九润管业以现金出资 2,430 万元人民币，香港金时代以现汇 100 万美元折合 810 万元人民币，共计 3,240 万元人民币，本次增资股东出资足额到位。
2006 年 2 月 24 日，江阴海润取得增资到位后的《企业法人营业执照》（注
册资本 6,560 万元，实收资本 6,560 万元）。
（3）本次增资的资金来源如下：
九润管业本次增资 2,430 万元的资金来源为九润管业经营积累所得及向润
x轴承借款 1,600 万元；香港金时代本次增资 810 万元为其自有资金。
5、2006年6月，第四次增资（未分配利润转增资本）
2006 年 6 月，江阴海润注册资本由 6,560 万元增加至 12,160 万元，股东将经江阴大桥会计师事务所有限公司“澄大桥审字［2006］018 号”《审计报告》确认的可分配利润中的 5,600 万元以股东原持股比例转增注册资本；江阴海润投资
总额由 12,640 万元增加至 23,840 万元。
本次利润转增资本完成后，江阴海润的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（％） |
1 | 九润管业 | 9,064.00 | 74.54 |
2 | 香港金时代 | 3,040.00 | 25.00 |
3 | 润达轴承 | 56.00 | 0.46 |
合计 | 12,160.00 | 100.00 |