Contract

北京市金杜律师事务所

关于哈尔滨高科技（集团）股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书

致：哈尔滨高科技（集团）股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，北京市金杜律师事务所（简称本所）接受哈尔滨高科技（集团）股份有限公司（简称哈高科）委托，作为专项法律顾问，就哈高科以发行股份方式购买湘财证券股份有限公司 99.7273%股份并募集配套资金暨关联交易（简称本次交易）的实施情况出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及经办律师根据中华人民共和国（以下简称中国，为出具本法律意见书目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律法规之规定，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了为出具本法律意见书所必须查阅的文件，包括相关各方提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，并就本次交易有关事项向相关各方及其高级管理人员做了必要的询问和讨论。

本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定发表法律意见。

本所仅就与本次交易有关的中国法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书涉及有关会计报告、审计报告和评估报告中某些数据、意见和结论的内容，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件予以引述，并不意味着本所对这些数据、意见及结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。

本法律意见书的出具已得到本次交易相关各方的如下保证：

1. 各方已向本所提供为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；

2. 各方提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。

对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、本次交易相关各方或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。

本所同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供哈高科为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意哈高科在其为本次交易所制作的相关文件中按照相关监管部门的审

核要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所律师有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：

哈高科、上市公司、公司	指	哈尔滨高科技（集团）股份有限公司
湘财证券、目标公司	指	湘财证券股份有限公司
转让方、交易对方	指	除青海投资外的湘财证券其他全部 16 名股东，包括：新湖控股有限公司、国网英大国际控股集团有限公司、新湖中宝股份有限公司、山西和信电力发展有限公司、湖南华升股份有限公司、湖南华升集团有限公司、湖南电广传媒股份有限公司、中国钢研科技集团有限公司、西安大唐医药销售有限公司、新疆可克达拉市国有资本投资运营有限责任公司、上海xx投资（集团）发展有限公司、中国长城科技集团股份有限公司、长沙矿冶研究院有限责任公司、深圳市仁亨投资有限公司、湖南大学资产经营有限公司、湖南嘉华资产管理 有限公司
青海投资	指	青海省投资集团有限公司

标的资产	指	转让方各自所持湘财证券的全部股份，合计占湘财证 券 99.7273%的股份
x次交易/本次重组	指	x次购买资产和本次募集配套资金的合称
x次购买资产	指	哈高科通过发行股份方式购买标的资产的行为
x次募集配套资金	指	与本次购买资产同时，哈高科向不超过 35 名特定投资 者发行股份募集配套资金的行为
《交易协议》	指	《购买资产协议》及《补充协议一》的合称
《购买资产协议》	指	2019 年 7 月 1 日，哈高科与各交易对方就本次交易分 别签署的《发行股份购买资产协议》
《补充协议一》	指	2019 年 12 月 30 日，哈高科与各交易对方就本次交易 确定的交易对价等分别签署的《发行股份购买资产补充协议一》
《交割确认书》	指	2020 年 6 月 4 日，哈高科与各交易对方就本次购买资产标的资产交割事项分别签署的《发行股份购买资产 交割确认书》
《重组报告书》	指	《哈尔滨高科技（集团）股份有限公司发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
本法律意见书	指	《北京市金杜律师事务所关于哈尔滨高科技（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易之实施情况的法律意见书》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
中登上海分公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
xx	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
法律法规	指	中国现行有效的法律、法规、规章或其他规范性文件， 包括其不时的修改、修正、补充、解释或重新制定
中国	指	中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香 港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）
元	指	人民币元

x所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易的相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、 本次交易方案的主要内容

根据哈高科第八届董事会第十四次会议、第十八次会议、第二十次会议决议、 2020 年第一次临时股东大会、第二次临时股东大会决议、《购买资产协议》《补充协议一》及《重组报告书》等文件，本次交易的方案如下：

哈高科拟以发行股份购买资产的方式，购买除青海投资外的湘财证券其他全部 16 名股东各自所持湘财证券的全部股份， 合计占湘财证券股本总额的

99.7273%。与本次购买资产同时，哈高科拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金规模不超过本次购买资产交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的 100%，且募集配套资金的股份发行数量不超过本次重组前哈高科总股本的 30%；结合募集配套资金项下股份发行数量限制及资金用途等情况，具体确定本次募集配套资金金额不高于 10 亿元。本次购买资产不以本次募集配套资金为前提，但本次募集配套资金以本次购买资产为前提。

本次购买资产完成后，xxx将持有湘财证券 99.7273%的股份，湘财证券将成为哈高科的控股子公司。

本次购买资产项下，标的资产的总交易价格为 10,608,378,194.96 元，该等标的资产的交易对价全部由哈高科以发行股份的方式进行支付。本次购买资产发行股份的定价基准日为哈高科审议本次交易的首次董事会即第八届董事会第十四次会议决议公告日。发行价格为 4.80 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日的交易均价的 90%。在定价基准日至发行结束日期间，哈高科如实施派息、送股、现金分红、资本公积金转增股本等除权除息事项，或发生股份回购注销事项，将按照中国证监会和上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

鉴于哈高科于 2020 年 6 月 5 日实施 2019 年度权益分派方案：以截至权益分

派股权登记日（2020 年 6 月 4 日）登记的总股本 361,263,565 股为基数，每股派发

现金红利人民币 0.009 元（含税），共计派发现金红利 3,251,372.09 元（含税）。据

此，本次购买资产项下对价股份的发行价格经除权除息后调整为 4.791 元/股，各交易对方各自所获股份数量调整后的情况如下：

序号	交易对方名称	交易对方获得对价股份的数量 （股）
1	新湖控股有限公司	1,645,763,419
2	国网英大国际控股集团有限公司	346,372,245
3	新湖中宝股份有限公司	79,584,348
4	山西和信电力发展有限公司	45,686,938
5	湖南华升股份有限公司	24,113,019

序号	交易对方名称	交易对方获得对价股份的数量 （股）
6	湖南华升集团有限公司	21,902,639
7	湖南电广传媒股份有限公司	21,707,746
8	中国钢研科技集团有限公司	11,713,924
9	西安大唐医药销售有限公司	4,340,963
10	新疆可克达拉市国有资本投资运营有限责任公司	3,994,410
11	上海xx投资（集团）发展有限公司	2,351,355
12	中国长城科技集团股份有限公司	1,996,919
13	长沙矿冶研究院有限责任公司	1,507,063
14	深圳市仁亨投资有限公司	1,398,043
15	湖南大学资产经营有限公司	1,078,439
16	湖南嘉华资产管理有限公司	718,993
合计		2,214,230,463

二、 本次交易已经取得的批准和授权

截至本法律意见书出具日，本次交易已取得如下批准和授权：

1. 哈高科于 2020 年 1 月 23 日召开 2020 年第一次临时股东大会、于 2020 年 3月 30 日召开第二次临时股东大会，审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（调整后）的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的<发行股份购买资产补充协议一>的议案》《关于<哈尔滨高科技（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

《关于调整重大资产重组募集配套资金方案的议案》等与本次交易有关的议案。

2. 本次交易 16 名交易对方就其参与本次交易已取得各自内外部必要的批准和授权；对于国有企业参与本次重组的情况，其各自同意由国家电网对本次交易涉及的目标公司资产评估结果进行备案，且国家电网已完成备案。

3. 0000 x 0 x 00 x，xx证监会出具《关于核准哈尔滨高科技（集团）股份有限公司向新湖控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]1029 号），核准本次购买资产、本次募集配套资金、哈高科成为湘财证券控股股东、依法受让湘财证券 99.7273%的股份等事项。

根据上述，本所律师认为，本次交易已取得必要的批准和授权，《交易协议》约定的全部生效条件已得到满足，本次交易可以实施。

三、 本次交易的实施情况

（一）标的资产交割过户情况

2020 年 6 月 4 日，xxx与 16 名交易对方签署《交割确认书》，确认由湘财证券盖章签发并出具根据本次购买资产交易相应变更后的股东名册之日，为标的资产对应的资产交割日。2020 年 6 月 4 日，湘财证券盖章签发并出具根据本次购买资产交易相应变更后的股东名册。该变更完成后，哈高科直接持有湘财证券 99.7273%的股份。

（二）新增注册资本验资情况

根据天健于 2020 年 6 月 6 日出具的《哈尔滨高科技（集团）股份有限公司验

资报告》（天健验[2020]2-19 号），截至 2020 年 6 月 5 日，哈高科已取得各交易对方用以认缴新增注册资本的资产（即湘财证券 99.7273%的股份），其中计入实收股本为 2,214,230,463 元，哈高科变更后的注册资本为 2,575,494,028 元。

（三） 新增股份登记情况

根据中登上海分公司出具的《证券变更登记证明》，哈高科已于 2020 年 6 月

9 日办理完毕新增股份登记，新增限售流通股 2,214,230,463 股。四、 相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

根据哈高科出具的书面说明及披露的公告文件，截至本法律意见书出具之日，本次交易涉及的标的资产过户及新增股份登记过程中，已履行了必要的信息披露义务，不存在实际情况与此前披露的信息存在差异的情形。

🖂、 相关协议和承诺的履行情况

（一）相关协议的履行情况

x次交易涉及的相关协议为哈高科与各交易对方签署的《购买资产协议》及

《补充协议一》。

本所认为，上述交易协议约定的全部生效条件已经得到满足，相关方正在按照上述协议的约定履行相关义务。

（二）相关重要承诺的履行情况

在本次交易过程中，交易相关方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方面出具了相关承诺，上述承诺的主要内容已在《重组报告书》中披露。

根据哈高科出具的书面说明并经本所律师查询上交所网站“承诺履行情况”版块（xxxx://xxx.xxx.xxx.xx/xxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxx/xxxxxxxx），截至本法律意见书出具之日，交易相关方均正常履行相关承诺，未出现违反本次交易中出具的相关承诺的情形。

六、 本次交易的后续事项

根据《重组报告书》《交易协议》等本次交易的相关文件及相关法律法规的规定，哈高科尚需办理本次交易项下募集配套资金相关事宜，向上交所申请办理新增股份上市手续，就本次交易涉及的注册资本变更、章程修订等办理工商变更登记或备案手续，并根据法律法规的要求持续履行信息披露义务；本次交易各方尚需继续履行和遵守本次交易相关协议的约定及相关承诺。

本所认为，在本次交易相关各方切实履行相关协议、承诺等安排的情形下，上述后续事项的办理和履行不存在实质性法律障碍。

七、 结论意见

综上所述，本所律师认为，本次交易已取得必要的批准和授权，《交易协议》约定的全部生效条件已得到满足，本次交易可以实施；本次购买资产项下标的资产交割过户程序已完成；哈高科已完成本次购买资产的验资及新增股份登记手续，该等实施情况符合《重组管理办法》的相关规定。本次交易尚需办理本法律意见书第六部分所述的后续事项，在本次交易相关各方切实履行相关协议、承诺等安排的情形下，该等后续事项的办理和履行不存在实质性法律障碍。

本法律意见书正本一式🖂份。

（以下无正文，下接签章页）