第一部分 普通词汇 本报告书摘要 指 北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要 重组报告书 指 北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 海兰信、上市公司、公司、本公司 指 北京海兰信数据科技股份有限公司 海兰劳雷、标的公司 指 上海海兰劳雷海洋科技有限公司 劳雷香港 指 劳雷海洋系统有限公司，原名“劳雷工业有限公司” Summerview 指 Summerview Company Limited 劳雷北京 指...
证券代码：300065 证券简称：xx信 上市地点：深圳证券交易所
北京xx信数据科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书
（草案）摘要
交易对方 | |||
序号 | 名称 | 序号 | 名称 |
1 | 珠海市智海创信海洋科技服务合伙 企业（有限合伙） | 5 | 杭州兴富投资管理合伙企业 （有限合伙） |
2 | 珠海市劳雷海洋科技服务合伙企业 （有限合伙） | 6 | 杭州宣富投资管理合伙企业 （有限合伙） |
3 | 珠海永鑫源实业发展合伙企业 （有限合伙） | 7 | 上海xx投资有限公司 |
4 | 上海梦元投资管理中心（有限合伙） | 8 | xxx |
独立财务顾问
二〇一七年十二月
目 录
十一、上市公司的控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见 26
十二、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的股份减持计划 27
三、交易对方增资获得xx劳雷 45.62%股权及本次重组交易路径的背景和目
释 义
在本报告书摘要中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
第一部分 普通词汇 | ||
本报告书摘要 | 指 | 北京xx信数据科技股份有限公司发行股份购买资产 暨关联交易报告书（草案）摘要 |
重组报告书 | 指 | 北京xx信数据科技股份有限公司发行股份购买资产 暨关联交易报告书（草案） |
xx信、上市公司、公司、 本公司 | 指 | 北京xx信数据科技股份有限公司 |
xx劳雷、标的公司 | 指 | 上海xx劳雷海洋科技有限公司 |
劳雷香港 | 指 | 劳雷海洋系统有限公司，原名“劳雷工业有限公司” |
Summerview | 指 | Summerview Company Limited |
劳雷北京 | 指 | |
劳雷产业 | 指 | 劳雷香港、Summerview 的合称 |
智海创信 | 指 | 珠海市智海创信海洋科技服务合伙企业（有限合伙） |
珠海劳雷 | 指 | 珠海市劳雷海洋科技服务合伙企业（有限合伙） |
xx源 | 指 | 珠海永鑫源实业发展合伙企业（有限合伙） |
上海梦元 | 指 | 上海梦元投资管理中心（有限合伙） |
杭州兴富 | 指 | 杭州兴富投资管理合伙企业（有限合伙） |
杭州宣富 | 指 | 杭州宣富投资管理合伙企业（有限合伙） |
上海xx | 指 | 上海xx投资有限公司 |
本次交易对方 | 指 | 智海创信、珠海劳雷、xxx、上海梦元、杭州兴富、 杭州宣富、上海xx、xxx的合称 |
上海言盛 | 指 | 上海言盛投资合伙企业（有限合伙） |
本次重大资产重组、本次重 组、本次交易 | 指 | xx信拟向本次交易对方非公开发行股份购买其持有 的xx劳雷45.62%股权 |
标的资产、交易标的 | 指 | xx信拟收购的xx劳雷45.62%股权 |
劳雷产业45%股权 | 指 | xx、xxx合计持有的劳雷香港45%股权和 Summerview45%股权的合称 |
《发行股份购买资产协议》 | 指 | 上市公司与本次交易对方签订的《发行股份购买资产协 议》 |
《补充协议》 | 指 | 上市公司与本次交易对方签订的《发行股份购买资产协 议之补充协议》 |
《补充协议之二》 | 指 | 上市公司与本次交易对方签订的《发行股份购买资产协 议之补充协议二》 |
报告期 | 指 | 2015年、2016年、2017年1-9月 |
评估基准日 | 指 | 2017年9月30日 |
交割日 | 指 | 指上市公司取得标的资产并且相应的工商变更登记手 续完成之当日 |
交割基准日 | 指 | 交割日上一个月月末（如交割日在当月15日之前）或者 交割日当月月末（如交割日在当月15日或之后） |
过渡期、过渡期间 | 指 | 指评估基准日（不含当日）至交割基准日（含当日）之 间的期间 |
x次发行价格 | 指 | x次交易上市公司向本次交易对方发行股份的价格 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
《创业板发行办法》 | 指 | 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 |
《暂行规定》 | 指 | 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管的暂行规定》 |
《公司章程》 | 指 | 《北京xx信数据科技股份有限公司章程》 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
外汇管理局 | 指 | 国家外汇管理局 |
独立财务顾问、中信证券 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
法律顾问、金杜律师 | 指 | 北京金杜（成都）律师事务所 |
标的审计机构、xxx和 | 指 | 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） |
上市公司审计机构、天职国 际 | 指 | 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） |
评估机构、东洲评估 | 指 | 上海东洲资产评估有限公司 |
《xx劳雷审计报告》 | 指 | 《上海xx劳雷海洋科技有限公司截至 2017 年 9 月 30 日止九个月期间、2016 年度及 2015 年度审计报告》 （XYZH/2017BJA10648） |
《xx劳雷备考审计报告》 | 指 | 《上海xx劳雷海洋科技有限公司截至 2017 年 9 月 30 日止九个月期间、2016 年度及 2015 年度备考合并财务报表及审计报告》（XYZH/2017BJA10649） |
《xx劳雷评估报告》 | 指 | 《北京xx信数据科技股份有限公司拟发行股份购买上海xx劳雷海洋科技有限公司 45.62%股权所涉及的股东全部权益价值评估报告》（东洲评报字【2017】第 1243 号） |
《xx信备考审阅报告》 | 指 | 《北京xx信数据科技股份有限公司审阅报告》（天职 业字[2017]19377 号） |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
第二部分 专业词汇 | ||
雷达 | 指 | 是用于航行避让、船舶定位和引航的设备。雷达是测定本船位置和预防冲撞事故所不可缺少的系统，能够准确捕获其它船只、陆地、航线标志等物标信息，并显示在 显示屏上，引导船只出入海湾和通过窄水道航行等 |
INS | 指 | 综合导航系统（Integrated Navigation System），该系统基于国际海事组织（IMO）综合导航系统（INS）最新性能标准，可覆盖船舶在航行中的航线规划、航线监控、安全防撞、导航控制数据、状态显示、警报管理、航迹 控制等功能 |
注：本报告书摘要除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
董事、监事以及高级管理人员声明
x重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网（xxx.xxxxxx.xxx.xx）；备查文件备置于北京xx信数据科技股份有限公司。
本公司全体董事、监事以及高级管理人员保证重组报告书及其摘要的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对重组报告书及其摘要中的虚假记载、误导性xx或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本报告书摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属于虚假不实xx。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书摘要内容以及与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书摘要披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《暂行规定》等法律、法规及规范性文件的要求，本次重大资产重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完整情况出具以下承诺与声明：
1、本企业/本公司/本人向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给xx信或者投资者造成损失的，本企业/本公司/本人将依法承担个别及连带的法律责任。
2、本企业/本公司/本人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性xx或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
3、本企业/本公司/本人在参与本次重组过程中，将及时向xxx提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给xx信或者投资者造成损失的，本企业/本公司/本人将依法承担赔偿责任。
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业/本公司/本人将暂停转让本企业/本公司/本人在xx信直接或间接拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交xx信董事会，由xx信董事会代为向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本企业/本公司/本人授权xx信董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本企业/本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；xx信董事会未向深圳证券交易所和中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本企业/本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在责任人为本企业/本公司/本人的违法违规情节，本企业/本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
第一节 重大事项提示
一、本次交易方案概述
序号 | 交易对方名称 | 持有xx劳雷 股权比例 | 发行股份支付对价 （万元） | 拟发行股份数（股） |
1 | 智海创信 | 7.06% | 10,265.54 | 4,558,408 |
2 | 珠海劳雷 | 13.14% | 19,093.90 | 8,478,640 |
3 | 永鑫源 | 7.06% | 10,265.54 | 4,558,408 |
4 | 上海梦元 | 3.53% | 5,132.77 | 2,279,204 |
5 | 杭州宣富 | 4.94% | 7,185.88 | 3,190,886 |
6 | 杭州兴富 | 2.12% | 3,079.66 | 1,367,522 |
7 | 上海xx | 4.24% | 6,159.32 | 2,735,045 |
8 | 王一凡 | 3.53% | 5,132.77 | 2,279,204 |
合计 | 45.62% | 66,315.37 | 29,447,317 | |
xxx拟向智海创信、珠海劳雷、xxx、上海梦元、杭州兴富、杭州宣富、上海xx、xxx非公开发行股份购买其持有的xx劳雷 45.62%股权，具体情况如下：
截至本报告书摘要签署日，上市公司已持有xx劳雷 54.38%的股权。本次交易完成后，上市公司将取得xx劳雷的 100%股权。
二、标的资产估值及作价
根据东洲评估出具的《xx劳雷评估报告》，以 2017 年 9 月 30 日为评估基
准日，采用收益法对标的公司进行评估，截至 2017 年 9 月 30 日，xx劳雷母公
司报表账面净资产为125,848.14 万元，评估价值为145,360.00 万元，增值19,511.86
万元，增值率为 15.50%。
以上述评估值为依据，经交易各方协商，确定标的资产xx劳雷 45.62%股权的交易价格为 66,315.37 万元。
三、本次发行股份概况
（一）发行股份的种类、面值、上市地点
x次所发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
（二）交易对方的认购方式
x次交易对方智海创信、珠海劳雷、xxx、上海梦元、杭州兴富、杭州宣富、上海xx、xxx以其持有的xx劳雷合计 45.62%股权认购公司本次发行的股份。
（三）定价依据及发行价格
按照《重组办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、
60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第三十一次会议决议公告日。本次发行定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
单位：元/股
价格 | 定价基准日前 20 日 交易均价 | 定价基准日前 60 日 交易均价 | 定价基准日前 120 日 交易均价 |
交易均价 | 37.61 | 38.02 | 38.52 |
交易均价的 90% | 33.85 | 34.21 | 34.67 |
通过与交易对方之间的友好协商，并兼顾各方利益，本次发行价格采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价
90%作为发行价格，即 33.85 元/股，符合《重组办法》的规定。
交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日xx信股票交易均价＝
定价基准日前20 个交易日xx信股票交易总额÷定价基准日前20 个交易日xx信股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，xx信如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。
发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；配股：P1=（P0+A0/）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
2017 年 5 月 25 日，上市公司召开 2016 年年度股东大会，审议通过了 2016
年度权益分派方案，以总股本 241,560,648 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.80
元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。上述
权益分派方案已实施完毕，本次重组的发行价格调整为 22.52 元/股。
（四）发行价格调整机制
为应对市场及行业因素造成的上市公司股价波动对本次交易可能产生的影响，根据《重组办法》的规定，拟对本次发行股份购买资产非公开发行股份采用如下发行价格调整机制：
1、价格调整方案对象
x次交易发行股份购买资产的发行价格。
2、价格调整方案生效条件
xx信股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
x次交易可调价期间为xx信审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会并购重组委审核通过本次交易前。
4、调价触发条件
xx信审议本次重组的首次董事会决议公告日至中国证监会并购重组审核委员会审核本次重组前，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次重组后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整：
（1）创业板综合指数（000000.XX）在任一交易日前的连续 20 个交易日中
至少 10 个交易日相比于xx信因本次重组首次停牌日前一交易日（2016 年 12
月 7 日）收盘点数（即 2,805.38 点）跌幅超过 10%，且上市公司股票在此任一交
易日前的连续20 个交易日中至少10 个交易日的收盘价均低于本次交易股票发行
价格 22.52 元/股。
（2）计算机（申万）指数（000000.XX）在任一交易日前的连续 20 个交易
日中有至少 10 个交易日相比于xx信因本次重组首次停牌日前一交易日（2016
年 12 月 7 日）收盘点数（即 5,141.23 点）跌幅超过 10%，且上市公司股票在此
任一交易日前的连续20 个交易日中至少10 个交易日的收盘价均低于本次交易股
票发行价格 22.52 元/股。
5、调整机制
当价格调整触发条件出现时，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组的发行价格进行调整。
若①本次价格调整方案的生效条件满足；②xx信董事会审议决定对发行价格进行调整的，调整后的发行价格为召开调价董事会决议公告日前 20 日交易均价的 90%；若xx信董事会审议决定不对发行价格进行调整，xx信后续则不再对发行价格进行调整。
6、发行股份数量调整
标的资产交易价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进
行调整。在调价基准日至发行日期间，如有现金分配、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对本次发行股份价格、发行股份数量作相应调整。
（五）发行数量
依据上市公司与各交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、《补充协议》及《补充协议二》，以及调整后的发行价格 22.52 元/股，上市公司向各交易对方
共计发行股份 29,447,317 股，具体情况如下：
序号 | 交易对方 | 标的资产作价（万元） | 发行股份数量（股） |
1 | 智海创信 | 10,265.54 | 4,558,408 |
2 | 珠海劳雷 | 19,093.90 | 8,478,640 |
3 | 永鑫源 | 10,265.54 | 4,558,408 |
4 | 上海梦元 | 5,132.77 | 2,279,204 |
5 | 杭州宣富 | 7,185.88 | 3,190,886 |
6 | 杭州兴富 | 3,079.66 | 1,367,522 |
7 | 上海xx | 6,159.32 | 2,735,045 |
8 | xxx | 5,132.77 | 2,279,204 |
合计 | 66,315.37 | 29,447,317 | |
最终发行数量以经中国证监会核准的数量为准。
（六）锁定期安排
智海创信、珠海劳雷、永鑫源、上海梦元、杭州兴富、杭州宣富、上海xx、xxx承诺：（1）本企业/本公司/本人在本次重组中以资产认购取得的xx信非公开发行的股份，如在取得xx信股份时本企业/本公司/本人用于认购股份的资产持续拥有权益的时间满 12 个月，则自上述股份上市之日起 12 个月内不转让；
如不满 12 个月，则自上市之日起 36 个月内不转让。（2）在上述股份限制转让期
间届满后，本企业/本公司/本人采取集中竞价交易方式在任意连续 90 个自然日内，减持本次非公开发行获得的股份总数，不超过上市公司股份总数的 1%；在股份限制转让期间届满后 12 个月内，本企业/本公司/本人通过集中竞价交易减持本次非公开发行获得股份的，减持数量不超过本企业/本公司/本人持有的本次非公开发行股份的 50%。（3）本次重组完成后，本企业/本公司/本人基于本次重组
而享有的xx信送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。（4）若本企业/本公司/本人基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业/本公司/本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。（5）上述锁定期届满后，将按照证监会及深交所的有关规定执行。
（七）标的资产过渡期间损益归属
根据《发行股份购买资产协议》的约定，过渡期间，标的资产在运营过程中所产生的损益，按照以下约定享有和承担：
1、各方同意并确认，标的资产在过渡期间等相关期间的收益归xx信所有，亏损由交易对方按照其在标的公司的持股比例承担，并以现金方式向上市公司予以补足。
2、各方同意并确认，由xx信聘请具有证券从业资格的审计机构对标的资产进行过渡期间补充审计，并将该审计机构出具的专项审计报告作为各方确认标的资产在过渡期间产生的损益之依据。
本次发行完成后，xx信滚存的未分配利润将由xx信新老股东按照发行完成后股份比例共享。
四、本次交易构成关联交易
x次交易中，上市公司发行股份购买资产的发行对象之一智海创信为xx信高级管理人员及相关员工设立的合伙企业。根据《上市规则》的相关规定，智海创信为xx信关联方，本次交易构成了关联交易。
五、本次交易构成重大资产重组
根据信永中和出具的《xx劳雷审计报告》及交易作价情况，与上市公司经审计的 2016 年度相关财务数据比较如下：
单位：万元
上市公司 | 标的资产 | 占比 | ||
资产总额 | 180,870.40 | 交易价格 | 66,315.37 | 36.66% |
资产净额 | 126,084.01 | 交易价格 | 66,315.37 | 52.60% |
上市公司 | 标的资产 | 占比 | ||
营业收入 | 71,657.00 | 营业收入 | 20,753.45 | 28.96% |
注：xx信资产总额、资产净额和营业收入取自上市公司经审计 2016 年度合并资产负债表和合并利润表；标的资产的资产总额、资产净额指标根据《重组办法》的相关规定，取本次发行股份购买资产的交易金额 66,315.37 万元；标的资产的营业收入，取《xx劳雷审计报告》2016 年营业收入与本次购入的标的公司股权比例的乘积。
根据上述测算，本次交易拟购买标的资产的成交金额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元，根据《重组办法》第十二条，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此，本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
六、本次交易不构成重组上市
x次交易完成后，上市公司控制权未发生变化，xxx依然为xx信控股股东及实际控制人。
因此，本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的情形，本次交易不构成重组上市。
七、本次交易完成后公司仍符合上市条件
根据本次重组的方案，本次交易完成后，社会公众股东持有上市公司股份总数占本次交易完成后公司股本总额的比例不低于 25%，根据《上市规则》，本次交易不会导致公司不符合股票上市条件。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
x次交易完成后，上市公司将完成对子公司xx劳雷少数股东股权的收购，xx劳雷将成为上市公司全资子公司。通过本次交易，上市公司将完成对xx劳雷下属企业劳雷香港和 Summerview 的 100%控制。上述少数股东股权收购，有利于强化上市公司对子公司的决策权、提高经营效率、提升上市公司业绩。
（二）对上市公司主要财务指标的影响
根据信永中和出具的上市公司2016 年度审计报告、上市公司2017 年三季报，以及天职国际出具的《xx信备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2017 年 1-9 月/2017-9-30 | 2016 年度/2016-12-31 | ||
交易前 | 交易后（备考） | 交易前 | 交易后（备考） | |
总资产 | 214,925.14 | 215,700.97 | 180,870.40 | 204,208.07 |
归属于母公司股东 的权益 | 119,837.60 | 164,269.78 | 126,084.01 | 160,859.32 |
营业收入 | 49,447.27 | 49,660.94 | 71,656.99 | 71,656.99 |
营业利润 | 10,595.43 | 11,364.64 | 10,656.50 | 10,656.50 |
归属于母公司所有 者净利润 | 7,310.04 | 10,247.46 | 8,198.35 | 10,588.88 |
净资产收益率 | 6.10% | 6.24% | 6.50% | 6.58% |
基本每股收益（元） | 0.20 | 0.26 | 0.23 | 0.27 |
注 1：上表中上市公司重组前 2016 年财务数据取自信永中和出具的上市公司 2016 年度审计
报告、上市公司重组前 2017 年 1-9 月财务数据取自上市公司 2017 年三季报，上市公司重组后财务数据取自天职国际出具的《xx信备考审阅报告》。
注 2：2017 年 6 月 21 日，上市公司实施了权益分派，上表中上市公司重组前 2016 年度基本
每股收益根据截至 2017 年 9 月 30 日总股数进行了调整。
注 3：净资产收益率=当期归母净利润/当期末归母净资产；净资产收益率和基本每股收益未进行年化。
本次交易完成后，上市公司业务规模和盈利能力均得到提升，不存在每股收益被摊薄的情形。
（三）对上市公司股权结构的影响
x次交易前后上市公司的股权结构变化情况如下：
序号 | 股东名称 | x次交易前 | x次交易后 | ||
股份数量（股） | 比例 | 股份数量（股） | 比例 | ||
1 | xxx | 78,203,191 | 21.58% | 78,203,191 | 19.96% |
2 | xxx | 30,824,886 | 8.51% | 30,824,886 | 7.87% |
3 | 上海言盛 | 29,643,130 | 8.18% | 29,643,130 | 7.57% |
序号 | 股东名称 | x次交易前 | x次交易后 | ||
股份数量（股） | 比例 | 股份数量（股） | 比例 | ||
4 | 智海创信 | - | - | 4,558,408 | 1.16% |
5 | 珠海劳雷 | - | - | 8,478,640 | 2.16% |
6 | 永鑫源 | - | - | 4,558,408 | 1.16% |
7 | 上海梦元 | - | - | 2,279,204 | 0.58% |
8 | 杭州宣富 | - | - | 3,190,886 | 0.81% |
9 | 杭州兴富 | - | - | 1,367,522 | 0.35% |
10 | 上海xx | - | - | 2,735,045 | 0.70% |
11 | xxx | - | - | 2,279,204 | 0.58% |
12 | 其他投资者 | 223,669,765 | 61.73% | 223,669,765 | 57.09% |
合计 | 362,340,972 | 100.00% | 391,788,289 | 100.00% | |
（四）对上市公司法人治理的影响
x次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》等规章制度，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。
九、本次重组相关方作出的重要承诺
承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 |
上市公司 | 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的 承诺函 | “本公司承诺在本次交易中所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别以及连带的法律责任。” |
上市公司 董事、监 | 关于所提供信 息真实性、准确 | “一、本人向参与本次重大资产重组的相关中介机构所提供的 资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息， |
承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 |
事和高级管理人员 | 性和完整性的承诺函 | 副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。 二、本人保证为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性xx或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。 三、本人保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；如因本次重大资产重组的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。 四、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在公司直接或间接拥有权益的股份 （如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由公司董事会代为向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本人授权公司董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；公司董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情 节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。” |
上市公司董事、高级管理人员 | 关于填补被摊薄即期回报措施的承诺 | “1、承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益； 2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 3、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； 4、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 5、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 7、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相 关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关 |
承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 |
要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺； 8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。” | ||
xxx | 关于避免与北京xx信数据科技股份有限公司同业竞争的承诺函 | “一、本次交易完成后，本人控制的其他公司或企业所从事的主营业务与公司及其下属企业所从事的主营业务不存在同业竞争或潜在同业竞争。 二、本次交易完成后，如本人及本人控制的其他公司或企业获得从事新业务的商业机会，而该等新业务可能与公司及其下属企业产生同业竞争的，则本人及本人控制的其他公司或企业将优先将上述新业务的商业机会提供给公司及其下属企业进行选择，并尽最大努力促使该等新业务的商业机会具备转移给公司及其下属企业的条件。 三、如公司及其下属企业放弃上述新业务的商业机会，则本人及本人控制的其他公司或企业可以自行经营有关的新业务，但未来随着经营发展之需要，公司及其下属企业在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，仍将享有下述权利： 1、公司及其下属企业有权一次性或多次向本人及本人控制的其他公司或企业收购上述业务中的资产、业务及其权益的权利； 2、除收购外，公司及其下属企业在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，亦可以选择以委托经营、租赁、承包经营、许可使用等方式具体经营本人及本人控制的其他公司或企业与上述业务相关的资产及/或业务。 本承诺函自出具之日即取代本人之前就公司同业竞争相关事 项所作出的其他承诺。” |
关于减少和规范与北京xx信数据科技股份有限公司关联交易的承诺函 | “一、本次交易完成后，在不对公司及其股东的合法权益构成不利影响的前提下，本人及本人控制的其他公司或企业将尽量减少与公司的关联交易。 二、本次交易完成后，对于公司与本人及本人控制的其他公司或企业之间无法避免的关联交易，本人保证该等关联交易均将基于交易公允的原则制定交易条件，经必要程序审核后实施，不利用该等交易从事任何损害公司及其股东的合法权益的行为。 三、若违反上述承诺，本人将对前述行为给公司造成的损失向公司进行赔偿。 四、上述承诺在本人及本人控制的其他公司或企业构成公司关 联方的期间持续有效。” | |
关于填补被摊 薄即期回报措施的承诺 | “本人将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。” |
承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 |
智海创 信、珠海劳雷、永鑫源、上海xx、上海梦 元、杭州兴富、杭州宣富、xxx | 关于提供的信息真实、准确、完整的承诺函 | “1、本企业/本公司/本人向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给xx信或者投资者造成损失的，本企业/本公司/本人将依法承担个别及连带的法律责任。 2、本企业/本公司/本人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性xx或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。 3、本企业/本公司/本人在参与本次重组过程中，将及时向xxx提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给xx信或者投资者造成损失的，本企业/本公司/本人将依法承担赔偿责任。 4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业/本公司/本人将暂停转让本企业/本公司/本人在xx信直接或间接拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交xx信董事会，由xx信董事会代为向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本企业/本公司/本人授权xx信董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本企业/本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；xx信董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本企业/本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在责任人为本企业/本公司/本人的违法违规情节，本企业/本公司/ 本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。” |
关于认购股份锁定期的补充承诺函 | “1、本企业/本公司/本人在本次重组中以资产认购取得的xx信非公开发行的股份，如在取得xx信股份时本企业/本公司/本人用于认购股份的资产持续拥有权益的时间满 12 个月，则 自上述股份上市之日起 12 个月内不转让；如不满 12 个月，则 自上市之日起 36 个月内不转让。 2、在上述股份限制转让期间届满后，本企业/本公司/本人采取集中竞价交易方式在任意连续 90 个自然日内，减持本次非公开发行获得的股份总数，不超过上市公司股份总数的 1%；在 |
承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 |
股份限制转让期间届满后 12 个月内，本企业/本公司/本人通过集中竞价交易减持本次非公开发行获得股份的，减持数量不超过本企业/本公司/本人持有的本次非公开发行股份的 50%。 3、本次重组完成后，本企业/本公司/本人基于本次重组而享有的xx信送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。 4、若本企业/本公司/本人基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业/本公司/本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 5、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深 圳证券交易所的有关规定执行。” | ||
智海创 信、珠海劳雷、xxx、xxxx、上海梦 元、杭州兴富、杭州宣富 | 关于最近五年的诚信情况的声明 | “1、关于最近五年的诉讼、仲裁及行政处罚事项 x企业及现任主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 2、关于最近五年的诚信情况 x企业及现任主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 3、关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的事项 x企业及本企业控制的机构均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 4、关于不存在不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的事项 x企业符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司 非公开发行股票发行对象的情形。” |
xxx | 关于最近五年的诚信情况的声明 | “1、关于最近五年的诉讼、仲裁及行政处罚事项 本人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 2、关于最近五年的诚信情况 本人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 3、关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的事项 本人及本人控制的机构均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条规定的不 |
承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 |
得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 4、关于不存在不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的事项 本人符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非 公开发行股票发行对象的情形。” | ||
智海创信 | 关于标的资产权属情况的说明与承诺函 | “1、标的资产包括：本企业所持上海xx劳雷海洋科技有限公司 7.06%股权。 2、本企业认缴的xx劳雷注册资本已全部缴足，不存在出资不实或抽逃出资的情形。 3、本企业合法拥有上述标的资产完整的所有权，标的资产不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。 4、本企业拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，在权属变更完成之前如因本企业原因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本企业承担。 5、本企业承诺及时进行标的资产的权属变更，且因在权属变更过程中由于本企业原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本企业承担。 本企业承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担全部 责任，并赔偿因违反上述说明给xx信造成的一切损失。” |
珠海劳雷 | 关于标的资产权属情况的说明与承诺函 | “1、标的资产包括：本企业所持上海xx劳雷海洋科技有限公司 13.14%股权。 2、本企业认缴的xx劳雷注册资本已全部缴足，不存在出资不实或抽逃出资的情形。 3、本企业合法拥有上述标的资产完整的所有权，标的资产不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。 4、本企业承诺及时进行标的资产的权属变更，且因在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本企业承担。 5、本企业拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本企业承担。 本企业承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担全部 责任，并赔偿因违反上述说明给xx信造成的一切损失。” |
永鑫源 | 关于标的资产 权属情况的说明与承诺函 | “1、标的资产包括：本企业所持上海xx劳雷海洋科技有限公司 7.06%股权。 2、本企业认缴的xx劳雷注册资本已全部缴足，不存在出资 |
承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 |
不实或抽逃出资的情形。 3、本企业合法拥有上述标的资产完整的所有权，标的资产不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。 4、本企业拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，在权属变更完成之前如因本企业原因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本企业承担。 5、本企业承诺及时进行标的资产的权属变更，且因在权属变更过程中由于本企业原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本企业承担。 本企业承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担全部 责任，并赔偿因违反上述说明给xx信造成的一切损失。” | ||
上海xx | 关于标的资产权属情况的说明与承诺函 | “1、标的资产包括：本公司所持上海xx劳雷海洋科技有限公司 4.24%股权。 2、本公司认缴的xx劳雷注册资本已全部缴足，不存在出资不实或抽逃出资的情形。 3、本公司合法拥有上述标的资产完整的所有权，标的资产不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。 4、本公司拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，在权属变更完成之前如因本公司原因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。 5、本公司承诺及时进行标的资产的权属变更，且因在权属变更过程中由于本公司原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司承担。 本公司承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担全部 责任，并赔偿因违反上述说明给xx信造成的一切损失。” |
上海梦元 | 关于标的资产权属情况的说明与承诺函 | “1、标的资产包括：本企业所持上海xx劳雷海洋科技有限公司 3.53%股权。 2、本企业认缴的xx劳雷注册资本已全部缴足，不存在出资不实或抽逃出资的情形。 3、本企业合法拥有上述标的资产完整的所有权，标的资产不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。 4、本企业拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可 预见的诉讼、仲裁等纠纷，在权属变更完成之前如因本企业原 |
承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 |
因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本企业承担。 5、本企业承诺及时进行标的资产的权属变更，且因在权属变更过程中由于本企业原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本企业承担。 本企业承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担全部 责任，并赔偿因违反上述说明给xx信造成的一切损失。” | ||
杭州兴富 | 关于标的资产权属情况的说明与承诺函 | “1、标的资产包括：本企业所持上海xx劳雷海洋科技有限公司 2.12%股权。 2、本企业认缴的xx劳雷注册资本已全部缴足，不存在出资不实或抽逃出资的情形。 3、本企业合法拥有上述标的资产完整的所有权，标的资产不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。 4、本企业拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，在权属变更完成之前如因本企业原因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本企业承担。 5、本企业承诺及时进行标的资产的权属变更，且因在权属变更过程中由于本企业原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本企业承担。 本企业承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担全部 责任，并赔偿因违反上述说明给xx信造成的一切损失。” |
杭州宣富 | 关于标的资产权属情况的说明与承诺函 | “1、标的资产包括：本企业所持上海xx劳雷海洋科技有限公司 4.94%股权。 2、本企业认缴的xx劳雷注册资本已全部缴足，不存在出资不实或抽逃出资的情形。 3、本企业合法拥有上述标的资产完整的所有权，标的资产不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。 4、本企业拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，在权属变更完成之前如因本企业原因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本企业承担。 5、本企业承诺及时进行标的资产的权属变更，且因在权属变更过程中由于本企业原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本企业承担。 本企业承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担全部 责任，并赔偿因违反上述说明给xx信造成的一切损失。” |
xxx | 关于标的资产 权属情况的说 | “1、标的资产包括：本人所持上海xx劳雷海洋科技有限公 司 3.53%股权。 |
承诺方 | 出具承诺名称 | 承诺的主要内容 |
明与承诺函 | 2、本人认缴的xx劳雷注册资本已全部缴足，不存在出资不实或抽逃出资的情形。 3、本人合法拥有上述标的资产完整的所有权，标的资产不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。 4、本人拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，在权属变更完成之前如因本人原因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本人承担。 5、本人承诺及时进行标的资产的权属变更，且因在权属变更过程中由于本人原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本人承担。 本人承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担全部责 任，并赔偿因违反上述说明给xxx造成的一切损失。” |
十、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序
x次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案不得实施。本次重组已履行的和尚待履行的决策程序及报批程序列示如下：
（一）本次交易已获得的授权和批准
截至本报告书摘要签署日，本次交易已经获得的授权和批准包括：
1、本次交易已通过法人交易对方的内部决策以及自然人交易对方对协议的签署同意。
2、xx劳雷股东会已审议通过了本次交易相关决议。
3、xx信召开第三届董事会第三十一次会议、第三届监事会第二十四次会议，审议通过了本次发行股份购买资产暨关联交易的相关议案，并与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》。
4、xx信召开第三届董事会第三十三次会议，审议通过了关于签署发行股份购买资产协议补充协议的相关议案，并与交易对方签署了《补充协议》。
5、xxx召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第三次会议，审议通过了本次发行股份购买资产暨关联交易的正式方案，并与交易对方签署了《补
充协议二》。
6、本次重组方案已通过国家国防科技工业主管部门的军工事项审查。
（二）本次交易尚需履行的程序
x次交易方案尚需获得的批准或核准包括但不限于：
1、xx信股东大会审议通过本次交易的正式方案。
2、中国证监会核准本次交易方案。
上述批准或核准均为本次交易实施的前提条件，交易方案能否取得上述批准或核准存在不确定性，最终取得批准与核准的时间存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。
十一、上市公司的控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司的控股股东xxx及其一致行动人上海言盛对公司本次交易所涉及事项进行了认真、全面的审查并形成如下原则性意见：
“1、本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步提升公司的综合竞争力，提高公司资产质量、增强持续盈利能力，增强抗风险能力，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。
2、本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等有关法律、法规、规范性文件以及公司章程等有关规定，本次交易方案具备可行性和可操作性。
3、本次交易构成关联交易。公司董事会审议和披露本次交易事项的程序符合国家法律法规、政策性文件和公司章程的有关规定。
4、本次选聘评估机构的程序符合法律、法规和公司的相关规定；公司所选聘的评估机构具有证券、期货从业资格；评估机构及其经办评估师与公司和交易
对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性；评估假设前提合理，评估方法选用适当，出具的资产评估报告的评估结论合理；本次交易的交易定价合理，体现了公平、公开、公正的市场原则，符合公司和全体股东的利益。”
十二、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的股份减持计划
上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员，就本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划，特作声明和承诺如下：
“1、本人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，不存在股份减持计划。
2、上述股份包括本人原持有股份以及原持有股份在上述期间xx上市公司派送红股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
3、自本声明和承诺签署之日起，上述声明和承诺即对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给上市公司造成的损失承担相应法律责任。”
十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。董事会已对包括重组报告书在内的本次交易相关事项进行审议，独立董事也就相关事项发表了独立意见。
本次交易中，公司聘请的审计机构和评估机构均具有证券业务资质，独立财务顾问具有保荐资格；独立财务顾问已对本次交易出具独立财务顾问报告，法律顾问已对本次交易出具法律意见书。
上述程序确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（二）信息披露程序
公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，真实、准确、完整、及
时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（三）严格执行关联交易批准程序
x次交易相关事项在提交本公司董事会讨论时，本公司已获得独立董事对本次交易的事先认可，本公司的独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立意见。
因本次交易构成关联交易，为遵循公开、公平、公正的原则，关联方在审议本次重组的董事会已回避表决，在审议本次重组的股东大会上将回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的合法权益。
此外，公司已聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，相关中介机构已对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（四）资产定价的公允性
对于本次发行股份购买的资产，公司已聘请审计机构、评估机构对标的资产进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事已对本次发行股份购买资产评估定价的公允性发表独立意见。
（五）股东大会及网络投票安排
根据《重组办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
根据中国证监会相关规定，本次交易将在股东大会审议时进行网络投票，并单独统计和列示中小股东的表决情况。
（六）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
1、本次交易摊薄即期回报对上市公司每股收益财务指标的影响
项目 | 2017 年 1-9 月/2017-9-30 | 2016 年度/2016-12-31 | ||
交易前 | 交易后（备考） | 交易前 | 交易后（备考） | |
归属于母公司所有者净 利润（万元） | 7,310.04 | 10,247.46 | 8,198.35 | 10,588.88 |
净资产收益率 | 6.10% | 6.24% | 6.50% | 6.58% |
基本每股收益（元/股） | 0.20 | 0.26 | 0.23 | 0.27 |
根据信永中和出具的上市公司2016 年度审计报告、上市公司2017 年三季报，以及天职国际出具的《xx信备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司属于公司普通股股东的净利润及基本每股收益影响情况对比如下：
注 1：2017 年 6 月 21 日，上市公司实施了权益分派，上表中上市公司重组前 2016 年度基本
每股收益根据截至 2017 年 9 月 30 日总股数进行了调整；
注 2：净资产收益率=当期归母净利润/当期末归母净资产；净资产收益率和基本每股收益未进行年化。
本次交易前，上市公司 2016 年度、2017 年 1-9 月基本每股收益为 0.23 元/
股及 0.20 元/股。本次交易完成后，根据上市公司备考审阅报告，上市公司 2016
年度、2017 年 1-9 月每股收益为 0.27 元/股及 0.26 元/股。通过本次交易，上市公司盈利能力将得到增强。
因此，本次交易将有利于增厚上市公司的每股收益。本次交易实施完毕当年，若上市公司及标的公司的经营业绩同比均未出现重大波动，且无重大的非经常性损益，则预计本次交易不存在摊薄即期回报的情况。
然而，受宏观经济、行业政策及竞争环境等多方面未知因素的影响，标的公司在经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对标的公司的经营成果产生重大影响，从而导致上市公司的每股收益和净资产收益率等即期回报指标将面临被摊薄的风险。
2、上市公司董事会选择本次重组的必要性和合理性
（1）上市公司与标的公司形成良好的协同效应
xx信聚焦智能航海和智慧海洋两大业务领域，形成了智能航海产品系列和智慧海洋产品系列。本次交易完成后，xxx将通过xx劳雷完成对劳雷产业的 100%控股。
劳雷产业是优秀的海洋信息解决方案提供商，致力于海洋调查仪器的应用研究、系统集成、软硬件新产品开发、市场营销，售后技术服务以及工程技术咨询服务，长期活跃在科学调查、资源勘探、工程检测和环境保护领域。劳雷产业业务涵盖物理海洋、海洋测绘和水下工程，是中国市场上实力雄厚的勘探调查科技先驱企业。一直以来，劳雷产业与国外最优秀的海洋探测传感器供应商保持着紧密的合作关系。xxxxx自身多年积累的智能航海、船岸高效系统解决方案的丰富经验，将利用公司在我国海洋信息领域先期研发和市场开拓的先发优势，并依托劳雷产业在海洋监测和勘测方面的全球一流的专业系统集成能力和工程实施能力以及其对中国海洋信息市场的充分理解、洞察力和影响力，充分发挥并购协同效应。通过与劳雷产业协同发展，xx信将进一步突出和强化智慧海洋主业，完善现有的智慧海洋战略布局，巩固和强化作为智慧海洋领域领先的设备供应商以及系统解决方案提供商地位，加快建立xx信拥有自主知识产权的立体海洋监测网和海洋基础数据平台，加快实现公司向海洋大数据运营服务商的转型升级。
（2）强化决策权，提高公司经营效率
2015 年，为完善公司智慧海洋业务布局，xx信通过xx劳雷完成对劳雷产业 55%股权的收购。本次交易完成后，xx劳雷及劳雷产业都将成为xx信的直接或间接 100%控制的子公司。交易有利于强化上市公司对标的公司决策权，有利于公司统筹开展各项业务和公司发展战略的实施，增强协同效应。公司对标的公司的控制力的增强将提高公司经营决策效率，提升资源的合理配置能力，促进整合公司及标的公司现有产品、业务体系、技术平台、客户和供应商资源和行业经验，增强协同管理和深度开发融合，实现生产和营运的高效率。
（3）收购优质资产提升上市公司盈利能力
根据《xx劳雷备考审计报告》，2015 年、2016 年和 2017 年 1-9 月，xx劳雷归属于母公司股东的净利润为 5,571.82 万元、6,027.07 万元和 5,472.48 万元。本次收购xx劳雷的少数股东股权，将有助于提升归属于上市公司股东的净利润，上市公司股东能够充分享有xx劳雷未来业绩增长带来的回报。本次交易还能增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，从而充分保障上市公司及股东的利益。
3、上市公司防范及应对本次交易摊薄即期回报拟采取的具体措施
x次重组实施当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填补措施，增强上市公司持续回报能力。但是需要提示投资者的是，制定以下填补回报措施不等于对上市公司未来利润作出保证：
（1）加强经营管理，提升公司经营效率
目前上市公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行，公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。
（2）完善公司治理结构，健全内部控制体系
x次交易前，上市公司已经根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》等法律法规以及中国证监会、深交所关于公司治理的要求，不断优化公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。本次交易完成后，公司将进一步完善治理结构，建立健全股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，努力形成一套设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架。
（3）加快公司主营业务的发展，提高公司盈利能力
公司将继续紧密围绕国家海洋强国战略积极进行产业布局和调整，聚焦智能航海和智慧海洋两大主业开展生产经营工作；立足行业前沿，提升研发水平，保持技术的创新性和前瞻性，注重产品的附加功能，提高产品的智能化程度；建设布局合理、运营高效的全球服务网络，打造专业高效的服务团队；形成综合海洋业务模式，提供终端产品、提供基于核心产品的系统、提供基于系统积累的数据及信息服务，逐步形成综合的感知海洋能力。上市公司将致力于增强公司行业前列的市场竞争力，提高公司盈利能力。
（4）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
《公司章程》对利润分配原则、形式、比例和决策机制等进行了明确规定，
并制定了明确的股东回报规划。公司将以《公司章程》所规定的利润分配政策为指引，在充分听取广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况和发展规划，持续完善现金分红政策并予以严格执行，努力提升股东投资回报。
4、关于填补被摊薄即期回报的承诺
（1）公司控股股东、实际控制人的承诺
上市公司控股股东、实际控制人xxx关于填补本次发行摊薄即期回报作出以下承诺：
“本人将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。”
（2）公司董事、高级管理人员的承诺
就填补被摊薄即期回报事项，公司董事、高级管理人员出具承诺如下： “1、承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
4、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
5、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（七）其他保护投资者权益的措施
x次重组交易对方均已承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并声明承担由此产生的法律责任。
十四、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问，中信证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐资格。
第二节 重大风险提示
投资者在评价本次交易时，应特别关注下列风险：
一、本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止、取消或调整的风险
由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止、取消或调整的事项包括但不限于：
1、尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重大资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能。
2、本次重组存在因标的公司现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险。
3、本次交易过程中，若交易对方、标的资产范围或外部环境等发生相关调整或无法预知的重大事项，或者相关主管部门对本次交易提出异议致使本次交易相关协议的重要条款无法履行，则本次重组方案可能发生调整、面临被暂停、中止或取消的风险。
公司将在本次交易过程中，将会及时公告交易进展，以便投资者了解相关情况并作出判断，提请投资者注意投资风险。
（二）本次交易的审批风险
x次交易方案尚需获得的批准或核准包括但不限于：
1、xx信股东大会审议通过本次交易的正式方案。
2、中国证监会核准本次交易方案。
上述批准或核准均为本次交易实施的前提条件，交易方案能否取得上述批准或核准存在不确定性，最终取得批准与核准的时间存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。
（三）标的公司盈利能力未达到预期以及影响估值的风险
x次交易标的公司xx劳雷 100%股权的评估值 145,360.00 万元，较xx劳雷母公司报表账面净资产增值 19,511.86 万元，增值率 15.50%，从而本次交易标的资产xx劳雷 45.62%权益交易作价 66,315.37 万元。由于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本次评估值结果的准确性造成一定影响。
尽管评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估相关规定，仍可能出现实际情况与评估假设不一致从而导致标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易标的公司盈利能力未达到预期从而影响标的资产估值的风险。
二、交易标的对上市公司经营影响的风险
（一）政策变动风险
2015 年 5 月 8 日，国务院公告了《中国制造 2025》，规划提出了中国制造强国建设三个十年的“三步走”战略，其中提到应“大力发展深海探测、资源开发利用、海上作业保障装备及其关键系统和专用设备。推动深海空间站、大型浮式结构物的开发和工程化。形成海洋工程装备综合试验、检测与鉴定能力，提高海洋开发利用水平。突破豪华邮轮设计建造技术，全面提升液化天然气船等高技术船舶国际竞争力，掌握重点配套设备集成化、智能化、模块化设计制造核心技术”。
2016 年以来，我国对“十三五”期间海洋强国战略提出了新的期待和要求。 “十三五”规划中明确提出拓展“蓝色经济空间”，要求坚持陆海统筹，发展海洋经济，科学开发海洋资源，保护海洋生态环境，维护海洋权益，建设海洋强国。 2016 年 2 月，工业和信息化部与国家海洋局签署《工业和信息化部国家海洋局促进海洋经济发展战略合作协议》，重点围绕海洋矿产资源开发、海水综合利用、海洋可再生能源开发、海洋综合观测监测装备、海洋生物医药、海洋信息化等领域，在资源配置、政策制定和行业管理上紧密合作，共同致力于提高我国船舶和海洋工程装备供给的质量和水平，着力培育新的经济增长点。此外，工业和信息
化部等五部委联合编制《船舶工业深化结构调整加快转型升级行动计划
（2016-2020 年）》，鼓励构筑中国船舶制造知名品牌，推动军民深度融合发展，促进军民协同创新，推动建设军民融合的科技协同创新平台；计划到 2020 年，我国建成规模实力雄厚、创新能力强、质量效益好、结构优化的船舶工业体系，力争步入世界造船强国和海洋工程装备制造先进国家行列；散货船、油船、集装箱船三大主流船型、高技术船舶和海洋工程装备本土化设备平均装船率分别达到 80%、60%和 40%以上，我国成为世界主要船用设备制造大国。
由此可见，国家对于发展海洋产业非常重视。然而，未来国家相关政策及其执行情况可能会发生变动，故提请投资者注意政策变动风险。
（二）市场竞争风险
标的公司在智慧海洋领域具有较高的市场认可度，但是该行业不断涌现新的竞争者，未来的市场竞争将逐渐激烈。
经过多年的经营和积累，标的公司拥有行业内丰富经验，赢得了良好的市场声誉，拥有了广泛的客户资源。尽管如此，如果未来不能适应市场变化，并根据市场环境调整发展战略，标的公司则有可能在未来的竞争中逐步丧失有利地位，造成盈利能力的下降，对上市公司的业绩产生不利影响。
（三）标的公司业绩波动风险
在报告期内，标的公司的业绩呈增长趋势。根据《xx劳雷备考审计报告》，xx劳雷 2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-9 月经审计的归属于母公司股东的净
利润分别为 5,571.82 万元、6,027.07 万元和 5,472.48 万元。但是，不排除受到未来产业政策、市场竞争等多种不确定性因素的影响，标的公司未来业绩可能会有波动，从而影响上市公司的盈利能力。
（四）汇率波动风险
标的公司xx劳雷的子公司劳雷香港、Summerview 是非中国大陆公司，其原材料采购及销售商品绝大部分采用外币结算。人民币与美元、欧元、港币等货币之间汇率的不断变动，将可能给本次交易及公司未来运营带来汇兑风险。
（五）人才流失风险
标的公司及下属子公司核心管理人员具有多年的行业经验及管理经验，负责标的公司经营和未来战略规划，是标的公司的重要资源。同时，标的公司及下属子公司主营业务具有高技术含量、高附加值的特点，专业技术和专业人才是其实现业务发展的核心资源，技术水平领先、研发能力突出和相关领域的高端人才储备均是标的公司的核心竞争力，是其保持行业领先者地位、维持服务质量、树立品牌优势的保障。
随着行业竞争的加剧，对优秀人才的争夺会日趋激烈，专业人才的流动难以避免。人员流失将可能对标的公司及下属子公司的经营和业务稳定性造成不利影响。本次交易完成后若标的公司及下属子公司出现核心管理层或核心技术人员离职的情形，可能会对公司的业务发展产生不利影响，提请投资者注意人才流失风险。
三、财务风险
（一）标的公司应收账款金额较大的风险
标的公司 2015 年末、2016 年末和 2017 年 9 月末的应收账款账面价值分别
为 9,999.77 万元、8,088.54 万元及 8,031.72 万元，应收账款金额较大。标的公司
2015 年末、2016 年末和 2017 年 9 月末 1 年以内及 1-2 年账龄的应收账款合计占比分别为 99.68%、93.99%和 84.62%，应收账款账龄略微增长。xx劳雷的直接客户主要为国家科研院所及代理商，最终用户主要为各类科研机构及高校，信誉较高，产生坏账的可能性较小。2015 年、2016 年，xx劳雷盈余现金保障倍数
（经营活动现金流量净额/净利润）分别为 0.84、1.36，经营活动现金流量总体情况较好，体现了良好的盈利质量。但若未来主要客户信用状况发生不利变化，则可能导致应收账款不能及时收回或无法收回，将对xx劳雷经营业绩及经营活动产生的现金流量造成重大影响，从而影响标的公司未来的盈利水平。
（二）即期回报摊薄的风险
x次交易前，上市公司 2016 年度、2017 年 1-9 月基本每股收益为 0.23 元/
股及 0.20 元/股。本次交易完成后，根据《xx信备考审阅报告》，上市公司 2016
年度、2017 年 1-9 月每股收益为 0.27 元/股及 0.26 元/股。通过本次交易，上市公司盈利能力将得到增强。
因此，本次交易将有利于增厚上市公司的每股收益。本次交易实施完毕当年，若上市公司及标的公司的经营业绩同比均未出现重大波动，且无重大的非经常性损益，则预计本次交易不存在摊薄即期回报的情况。
然而，受宏观经济、行业政策及竞争环境等多方面未知因素的影响，标的公司在经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对标的公司的经营成果产生重大影响，从而导致上市公司的每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报指标将面临被摊薄的风险。
虽然公司董事会已经制定相应填补回报措施、并且公司控股股东、实际控制人、全体董事及高级管理人员已对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，但填补回报措施及承诺并不等于对公司未来利润做出保证，提请投资者关注本次交易将摊薄上市公司即期回报的风险。
四、本次交易的其他相关风险
（一）股票价格波动的风险
股票市场的收益与风险正向相关，股票价格一方面受公司盈利情况的影响，在长期中趋向于公司未来价值的现值；另一方面，股票价格受到经济形势、宏观政策、供求波动、投资者预期等因素的影响。因此，本公司股票价格可能受到宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系变化等因素的影响而背离其价值。此外，由于公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）不可抗力引起的风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第三节 x次交易概况
一、本次交易方案概述
序号 | 交易对方名称 | 持有xx劳雷 股权比例 | 发行股份支付对价 （万元） | 拟发行股份数（股） |
1 | 智海创信 | 7.06% | 10,265.54 | 4,558,408 |
2 | 珠海劳雷 | 13.14% | 19,093.90 | 8,478,640 |
3 | 永鑫源 | 7.06% | 10,265.54 | 4,558,408 |
4 | 上海梦元 | 3.53% | 5,132.77 | 2,279,204 |
5 | 杭州宣富 | 4.94% | 7,185.88 | 3,190,886 |
6 | 杭州兴富 | 2.12% | 3,079.66 | 1,367,522 |
7 | 上海xx | 4.24% | 6,159.32 | 2,735,045 |
8 | 王一凡 | 3.53% | 5,132.77 | 2,279,204 |
合计 | 45.62% | 66,315.37 | 29,447,317 | |
xxx拟向智海创信、珠海劳雷、xxx、上海梦元、杭州兴富、杭州宣富、上海xx、xxx非公开发行股份购买其持有的xx劳雷 45.62%股权，具体情况如下：
截至本报告书摘要签署日，上市公司已持有xx劳雷 54.38%的股权。本次交易完成后，上市公司将取得xx劳雷的 100%股权。
二、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、顺应维护海洋权益、建设海洋强国的方针
我国拥有 1.8 万公里大陆岸线、6,900 多个面积 500 平方米以上的海岛以及
38 万平方公里的内水和领海，是发展中的海洋大国。我国在海洋拥有广泛的战略利益。
从xx环境看，我国面临从南部一直到东北沿海处于被亚太海洋大国环伺包围的地缘政治形势。由于历史原因，我国在 20 世纪对海权重视不足，导致我国部分海域岛礁被侵占，海洋战略利益严重受损。因此，近年来我国愈发强调提高
海洋资源开发能力、维护国家海洋权益和建设海洋强国的方针。
2016 年以来，我国对“十三五”期间海洋强国战略提出了新的期待和要求。 “十三五”规划中明确提出拓展“蓝色经济空间”，要求坚持陆海统筹，发展海洋经济，科学开发海洋资源，保护海洋生态环境，维护海洋权益，建设海洋强国。 2016 年 2 月，工业和信息化部与国家海洋局签署《工业和信息化部 国家海洋局促进海洋经济发展战略合作协议》，重点围绕海洋矿产资源开发、海水综合利用、海洋可再生能源开发、海洋综合观测监测装备、海洋生物医药、海洋信息化等领域，在资源配置、政策制定和行业管理上紧密合作，共同致力于提高我国船舶和海洋工程装备供给的质量和水平，着力培育新的经济增长点。因此，关心海洋、认识海洋和经略海洋将成为我国未来长期发展战略，海洋相关产业将获得国家政策的持续关注与支持。
2、海洋信息领域发展空间巨大
海洋信息化水平直接影响到国家海洋资源利用能力和海洋强国战略的实施与执行。21 世纪以来，各海洋强国在已积累的大量海洋环境数据和信息的基础上，广泛应用计算机控制、数据处理和卫星远程通信等高科技手段，开展连续的、大尺度的数据采集、处理和利用，实现从空中、海面、海中直至海底的全方位海洋监测。从行业发展路径看来，海洋信息监测技术发展呈现了从单点监测向多平台综合监测迈进的趋势，从而实现长期、实时、连续地获取海洋信息，为认识海洋变化规律和预测海洋环境、气候变化提供更有效的数据支撑。因此，多平台组成的自适应海洋监测网是未来海洋发展的趋势。
2014 年底，国家海洋局印发的《全国海洋观测网规划（2014-2020 年）》指出，我国海洋观测网的发展现状已不适应国家海洋经济发展的新形势的需求，并计划到 2020 年，建成以国家基本观测网为骨干、地方基本观测网和其他行业专业观测网为补充的海洋综合观测网络，覆盖范围由近岸向近海和中远海拓展，由水面向水下和海底延伸，实现岸基观测、离岸观测、大洋和极地观测的有机结合，初步形成海洋环境立体观测能力。2016 年 2 月，国家发改委、中国气象局、国家海洋局联合印发《海洋气象发展规划（2016 年～2025 年）》，目标到 2025 年，我国要实现近海预报责任区服务能力基本接近内陆水平、远海责任区预报预警能
力达到全球海上遇险安全系统要求、远洋气象专项服务取得突破、科学认知水平显著提升，基本满足海洋气象灾害防御、海洋经济发展、海洋权益维护、应对气候变化和海洋生态环境保护对气象保障服务的需求。
我国在海洋信息技术方面研发起步较晚，与发达国家仍存在较大的差距。尤其是核心传感器方面，如重、磁、电、震、声等仪器设备，几乎全部依赖进口。海洋信息市场领域的市场容量和发展空间巨大。
3、智能航海为海洋探索保驾护航
为维护我国的海洋合法权益，充分开发海洋经济资源，保障海洋信息化建设，我国需要提高航海领域技术水准，加快高端船舶和海洋工程装备研发与制造进程，推动船舶工业积极转型，建立与国家利益相适应的航海力量。
作为航海力量建设和船舶配套工程的重要一环，近年来智能航海倍受国家重视。2011 年，国家发改委、工业和信息化部等四部委联合发布《海洋工程装备产业创新发展战略（2011-2020）》，战略提出我国要在 2020 年形成完整的科研开发、总装制造、设备供应、技术服务产业体系，打造若干知名海洋工程装备企业，基本掌握主力海洋工程装备的研发制造技术，具备新型海洋工程装备的自主设计建造能力，产业创新体系完备，创新能力跻身世界前列。“十三五”以来，我国陆续推出的船舶及配套装备行业行动计划中多次对智能航海发展提出要求。2015年底，工业和信息化部印发《船舶配套产业能力提升行动计划（2016-2020）》，要求集中力量重点发展安全环保舱室设备、主要基础通导设备、智能化航行管理相关设备等核心产品，满足内河、公务、沿海船舶需求入手，实现批量装配。工业和信息化部、国家发展和改革委员会、财政部、中国人民银行、银监会、国防科工局联合编制的《船舶工业深化结构调整加快转型升级行动计划（2016-2020年）》中，明确了“十三五”期间我国船舶工业深化结构调整加快转型升级的总体要求、重点任务和保障措施；目标在 2020 年前，我国成为世界主要船用设备制造大国，并全面掌握船舶动力、甲板机械、舱室设备、通导与智能系统及设备的核心技术。
目前，我国的本土化船用设备平均装船率较低。xx信智能航海产品具有完整的自主知识产权，满足国家全自主要求，符合国际质量技术认证。随着智能航
海产品国产化的大力推动，本土智能航海行业将迎来蓬勃发展。
4、xx信聚焦智能航海和智慧海洋
近年来，xx信聚焦智能航海和智慧海洋业务，积极开展生产经营工作。公司智能航海产品系列包括智慧桥·综合导航系统（INS）、雷达（RADAR）、
船舶操舵仪（SCS）、电子海图显示与信息系统（ECDIS）、xx（GYRO）、船载航行数据记录仪（VDR）、船舶远程监控管理系统（VMS）、全球海上遇险与安全系统（GMDSS）等；智慧海洋产品系列包括智能雷达监控系统、溢油探测雷达、海浪探测雷达、物理海洋仪器设备、海洋物探仪器设备、海洋测绘仪器设备、水下工程仪器设备、无人智能监测平台等。
公司所有产品同时面向军、政府公务体系（警）、民领域。2004 年公司成为海军供应商，拥有国家二级保密资格证书、武器装备科研生产许可证书、军工产品质量体系认证证书、装备承制单位资格证书等齐全的军工资质。公司一直是中国救捞、海事、渔政、海监以及中国海警的供应商，为该类客户提供综合导航系统以及基于岸/船基对海的监控管理系统。在民用领域，公司服务于远洋运输、海洋工程、海洋科学考察、海洋环境以及海洋渔业等领域，为客户提供综合导航、海洋信息、监控管理等产品及服务。
未来，xxx将继续围绕智能航海和智慧海洋开展生产经营活动，并根据国家海洋强国战略积极进行产业布局和调整，积极响应国家军民融合战略，努力实现成为智能航海与智慧海洋领域“中国创造”的典范。
5、2015 年上市公司通过xx劳雷获得劳雷产业 55%股权
劳雷产业业务涵盖物理海洋、海洋测绘和水下工程，是中国市场上实力雄厚的勘探调查科技先驱企业和优秀的海洋信息解决方案提供商。为进一步突出和强化智慧海洋主业，完善现有的智慧海洋战略布局，成为智慧海洋领域的设备供应商以及系统解决方案提供商，2015 年上市公司决定收购劳雷产业。由于公司现金限制和劳雷产业原股东的境外自然人身份的限制，2015 年上市公司采取通过新设公司xx劳雷先行收购劳雷产业后再将劳雷产业控制权注入上市公司的方式进行收购。2015 年 12 月，上市公司完成对xx劳雷及劳雷产业控制权的收购，
收购完成后，xx劳雷及劳雷产业的股权结构如下图所示：
xxx
55%
xx劳雷
100%
劳雷产业
劳雷北京
Summerview
劳雷香港
xx
20%
25%
55%
45%
注：劳雷产业指劳雷香港、Summerview 的合称
随着我国海洋强国战略的深入推进，海洋信息化行业进一步发展，2015 年收购劳雷产业 55%股权后，xx劳雷经营状况良好，业绩实现稳健增长。
（二）本次交易目的
1、上市公司与标的公司形成良好的协同效应
xx信聚焦智能航海和智慧海洋两大业务领域，形成了智能航海产品系列和智慧海洋产品系列。本次交易完成后，xxx将通过xx劳雷完成对劳雷产业的 100%控股。
劳雷产业是优秀的海洋信息解决方案提供商，致力于海洋调查仪器的应用研究、系统集成、软硬件新产品开发、市场营销，售后技术服务以及工程技术咨询服务，长期活跃在科学调查、资源勘探、工程检测和环境保护领域。劳雷产业业务涵盖物理海洋、海洋测绘和水下工程，是中国市场上实力雄厚的勘探调查科技先驱企业。一直以来，劳雷产业与国外最优秀的海洋探测传感器供应商保持着紧密的合作关系。xxxxx自身多年积累的智能航海、船岸高效系统解决方案的丰富经验，将利用公司在我国海洋信息领域先期研发和市场开拓的先发优势，并依托劳雷产业在海洋监测和勘测方面的全球一流的专业系统集成能力和工程实施能力以及其对中国海洋信息市场的充分理解、洞察力和影响力，充分发挥并购协同效应。通过与劳雷产业协同发展，xx信将进一步突出和强化智慧海洋主业，完善现有的智慧海洋战略布局，巩固和强化作为智慧海洋领域领先的设备供应商
以及系统解决方案提供商地位，加快建立xx信拥有自主知识产权的立体海洋监测网和海洋基础数据平台，加快实现公司向海洋大数据运营服务商的转型升级。
2、强化决策权，提高公司经营效率
2015 年，为完善公司智慧海洋业务布局，xx信通过xx劳雷完成对劳雷产业 55%股权的收购。
本次交易完成后，xx劳雷及劳雷产业都将成为xx信的直接或间接 100%控制的子公司。交易有利于强化上市公司对标的公司的决策权，有利于公司统筹开展各项业务和发展战略的实施，增强协同效应。公司对标的公司控制力的增强将提高公司经营决策效率，提升资源的合理配置能力，促进整合公司及标的公司现有产品、业务体系、技术平台、客户和供应商资源和行业经验，增强协同管理和深度开发融合，实现生产和营运的高效率。
3、收购优质资产提升上市公司盈利能力
根据《xx劳雷备考审计报告》，2015 年、2016 年和 2017 年 1-9 月，xx劳雷归属于母公司股东的净利润为 5,571.82 万元、6,027.07 万元和 5,472.48 万元。本次收购标的资产少数股东股权，将有助于提升归属于上市公司股东的净利润，上市公司股东能够充分享有xx劳雷未来业绩增长带来的回报。本次交易还能增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，从而充分保障上市公司及股东的利益。
三、交易对方增资获得xx劳雷 45.62%股权及本次重组交易路径的背景和目的
2017 年 4 月，交易对方对xx劳雷增资 64,600 万元，增资完成后，交易对
方持有xx劳雷 45.62%股权。2017 年 6 月，xx劳雷以现金收购劳雷产业 45%股权。本次交易拟由上市公司向交易对方发行股份购买其持有的xx劳雷 45.62%股权。上述交易路径设计的背景和目的，以及具体交易路径如下：
（一）交易路径设计的背景和目的
1、上市公司自 2015 年收购劳雷产业 55%股权后，为进一步加强对劳雷产
业的控制而拟收购剩余 45%股权
2015 年，xx信实际控制人xxx及其一致行动人上海言盛通过现金新设xx劳雷完成对劳雷产业 55%股权的现金收购，然后由xx信向xxx和上海言盛发行股份购买xx劳雷 100%股权，进而实现间接控股劳雷产业 55%股权。
2015 年交易完成后，xx劳雷和劳雷产业的经营状况良好，实现了稳定的增长。为进一步加强对劳雷产业的控制，xx信拟通过xx劳雷收购劳雷产业剩余 45%股权实现对劳雷产业的 100%控制。
2、劳雷产业为境外公司且其部分股东为境外自然人，xx信不能直接向其发行股份
在xx信控制劳雷香港和 Summerview 的 100%股权前，劳雷产业的股权结构如下：
xxx
55%
xx劳雷
100%
劳雷产业
劳雷北京
Summerview
劳雷香港
xx
20%
25%
55%
45%
注：劳雷产业指劳雷香港、Summerview 的合称
根据上图，劳雷产业为境外公司，现股东xxx（香港籍）及xx（美国籍）为境外自然人，xx信无法向xxx及xx直接发行股份购买劳雷产业的股权。同时，在收购劳雷产业剩余 45%股权的谈判过程中，劳雷产业现股东xxx（香港）及xx（美国）明确对收购资金需求较为紧迫，要求尽快取得收购对价。
因此，xx信无法直接通过向xxx（香港籍）及xx（美国籍）发行股份的方式收购劳雷产业 45%股权。
3、xx信自有货币资金不足
截至 2016 年 12 月 31 日，xx信合并资产负债表货币资金科目余额为
29,331.52 万元，xx信无法在短时间内筹集收购所需的现金，故xx信无法直接通过现金方式收购劳雷产业 45%股权。
4、通过xx劳雷收购劳雷产业剩余 45%股权符合境外投资监管政策调整后的相关要求
2016 年以来，我国对于对外投资监管政策进行了相应的调整。2016 年 12
月 6 日，国家发展改革委、商务部、人民银行、外汇管理局四部门发布了《发展改革委等四部门就当前对外投资形势下中国相关部门将加强对外投资监管答记者问》。根据相关监管政策及与相关主管部门的咨询沟通，本次xx信收购劳雷产业剩余 45%股权如由新设主体收购劳雷产业 45%股权，在对外投资的审批方面存在较大的不确定性。结合xx劳雷 2015 年收购劳雷产业 55%股权及xx劳雷的实际经营情况，通过xx劳雷收购劳雷产业剩余 45%股权符合境外投资监管政策调整后的相关要求，能够有效推动对劳雷产业剩余 45%股权的收购。
5、避免内幕交易的产生
为加强内幕信息管理、避免内幕交易，上市公司选择在停牌后启动对劳雷产业剩余 45%股权收购的谈判磋商，以及交易方案设计及政策咨询沟通等相关工作。
综上，为加快对劳雷产业 45%股权的收购，促进股权和业务的整合，加快交易进度，避免内幕交易，各方经协商最终决定采取对xx劳雷增资，由其收购劳雷产业 45%股权，上市公司再发行股份购买xx劳雷 45.62%的交易路径，实现公司对劳雷产业全部股权的控制。
（二）具体交易路径
1、智海创信、xxxx、xxx、上海梦元、杭州兴富、杭州宣富、上海xx、xxx增资xx劳雷
2017 年 4 月 17 日，公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于全资子公司上海xx劳雷海洋科技有限公司增资扩股暨公司放弃优先认缴出资权利的议案》，同意由智海创信、xxxx、xxx、上海梦元、杭州兴富、杭州
宣富、上海xx、xxx对xx劳雷增资 64,600 万元。增资完成后，上述交易对方持有xx劳雷 45.62%的股权。
2、xx劳雷收购劳雷产业 45%股权
2017 年 4 月 26 日，xx信召开第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于子公司xx劳雷收购劳雷海洋系统有限公司及 Summerview Company Limited 45%股权的议案》，同意xx劳雷以现金方式收购xx持有的劳雷香港 25%股权以及xxxx有的劳雷香港 20%股权与 Summerview45%股权；同日，相关各方就上述收购相应签订了《股权转让协议》。
为更好地完成xx劳雷收购劳雷产业 45%股权、降低外汇管理审批的不确定性，经与劳雷产业的股东协商，以及与xx劳雷的其他股东协商一致，各方同意将xx劳雷收购劳雷产业 45%股权的原方案变更为由xx劳雷以现金方式收购xx持有的劳雷香港 8% 股权以及xxxx有的劳雷香港 20% 股权与 Summerview 45%股权，并由 Summerview 收购xx持有的劳雷香港剩余 17%股权，从而最终完成xx劳雷收购劳雷产业剩余 45%股权的目标。2017 年 6 月 15日，xx信召开第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关于子公司xx劳雷变更境外收购方案的议案》。
2017 年 7 月 5 日，xxx召开第三届董事会第三十三次会议，审议同意xxx与交易对方签订《北京xx信数据科技股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》，xxx与智海创信、珠海劳雷、永鑫源、上海梦元、杭州兴富、杭州宣富、上海xx、xxx签订《补充协议》，约定 Summerview 45%股权及劳雷香港 28%股权过户至xx劳雷、劳雷香港 17%股权过户至 Summerview 为xx信发行股份购买xx劳雷 45.62%股权交易实施的前提条件。
2017 年 7 月 5 日，xxx召开第三届董事会第三十三次会议，2017 年 7 月
21 日，xx信召开第三次临时股东大会，审议通过了《上海xx劳雷海洋科技有限公司为控股子公司 Summerview 内保外贷提供担保的议案》， 为满足 Summerview 收购由xx持有的劳雷香港 17%股权的资金需求，xx劳雷拟向上海浦东发展银行股份有限公司北京分行申请办理担保总额不超过港币 17,400 万元的内保外贷业务，由上海浦东发展银行股份有限公司香港分行向 Summerview
发放累计不超过港币 17,000 万元的贷款，xx劳雷为 Summerview 的贷款提供担保，担保期限为自担保协议签约之日起不超过 25 个月。xx信独立董事对上述事项发表了同意意见。
xx劳雷已就收购Summerview45%股权事项于 2017 年 5 月 4 日取得上海自贸区管委会颁发的“境外投资证第N3100201700156 号”《企业境外投资证书》，并于2017 年5 月15 日取得上海自贸区管委会出具的“沪自贸管扩境外备[2017]17
号”《项目备案通知书》。xx劳雷已就收购劳雷香港 28%股权事项于 2017 年 6月 28 日取得上海自贸区管委会出具的“沪自贸管扩境外备[2017]28 号”《项目备案通知书》，并于 2017 年 6 月 29 日取得上海自贸区管委会颁发的“境外投资证第 N3100201700270 号”《企业境外投资证书》。
截至本报告书摘要签署日，xx劳雷已完成对劳雷产业 45%股权的收购，收购完成后，xx劳雷及劳雷产业的股权结构如下：
劳雷产业
100%
100%
17%
83%
Summerview
劳雷香港
劳雷北京
xx劳雷
注：劳雷产业指劳雷香港、Summerview 的合称
3、上市公司收购xx劳雷 45.62%股权
上市公司拟向智海创信、珠海劳雷、永鑫源、上海梦元、杭州兴富、杭州宣富、上海xx、xxx非公开发行股份购买其持有的xx劳雷 45.62%股权。本次重组完成后，上市公司将持有xx劳雷 100%股权，实现控制劳雷香港和 Summerview 的 100%股权。
四、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序
x次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案不得实施。本次重组已履行的和尚待履行的决策程序及报批程序列示如下：
（一）本次交易已获得的授权和批准
截至本报告书摘要签署日，本次交易已经获得的授权和批准包括：
1、本次交易已通过法人交易对方的内部决策以及自然人交易对方对协议的签署同意。
2、xx劳雷股东会已审议通过了本次交易相关决议。
3、xx信召开第三届董事会第三十一次会议、第三届监事会第二十四次会议，审议通过了本次发行股份购买资产暨关联交易的相关议案，并与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》。
4、xx信召开第三届董事会第三十三次会议，审议通过了关于签署发行股份购买资产协议补充协议的相关议案，并与交易对方签署了《补充协议》。
5、xxx召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第三次会议，审议通过了本次发行股份购买资产暨关联交易的正式方案，并与交易对方签署了《补充协议二》。
6、本次重组方案已通过国家国防科技工业主管部门的军工事项审查。
（二）本次交易尚需履行的程序
x次交易方案尚需获得的批准或核准包括但不限于：
1、xx信股东大会审议通过本次交易的正式方案。
2、中国证监会核准本次交易方案。
上述批准或核准均为本次交易实施的前提条件，交易方案能否取得上述批准或核准存在不确定性，最终取得批准与核准的时间存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。
五、本次交易具体方案
（一）本次交易概况
序号 | 交易对方名称 | 持有xx劳雷 股权比例 | 发行股份支付对价 （万元） | 拟发行股份数（股） |
1 | 智海创信 | 7.06% | 10,265.54 | 4,558,408 |
2 | 珠海劳雷 | 13.14% | 19,093.90 | 8,478,640 |
3 | 永鑫源 | 7.06% | 10,265.54 | 4,558,408 |
4 | 上海梦元 | 3.53% | 5,132.77 | 2,279,204 |
5 | 杭州宣富 | 4.94% | 7,185.88 | 3,190,886 |
6 | 杭州兴富 | 2.12% | 3,079.66 | 1,367,522 |
7 | 上海xx | 4.24% | 6,159.32 | 2,735,045 |
8 | 王一凡 | 3.53% | 5,132.77 | 2,279,204 |
合计 | 45.62% | 66,315.37 | 29,447,317 | |
xxx拟向智海创信、珠海劳雷、xxx、上海梦元、杭州兴富、杭州宣富、上海xx、xxx非公开发行股份购买其持有的xx劳雷 45.62%股权，具体情况如下：
截至本报告书摘要签署日，上市公司已持有xx劳雷 54.38%的股权。本次交易完成后，上市公司将取得xx劳雷的 100%股权。
（二）发行股份购买资产
1、股份的种类、面值、上市地点
x次所发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
2、交易对方的认购方式
x次交易对方智海创信、珠海劳雷、xxx、上海梦元、杭州兴富、杭州宣富、上海xx、xxx以其持有的xx劳雷合计 45.62%股权认购公司本次发行的股份。
3、定价依据及发行价格
按照《重组办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、
60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第三十一次会议决议公告日。本次发行定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
单位：元/股
价格 | 定价基准日前 20 日 交易均价 | 定价基准日前 60 日 交易均价 | 定价基准日前 120 日 交易均价 |
交易均价 | 37.61 | 38.02 | 38.52 |
交易均价的 90% | 33.85 | 34.21 | 34.67 |
通过与交易对方之间的友好协商，并兼顾各方利益，本次发行价格采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价
90%作为发行价格，即 33.85 元/股，符合《重组办法》的规定。
交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日xx信股票交易均价＝
定价基准日前20 个交易日xx信股票交易总额÷定价基准日前20 个交易日xx信股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，xx信如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。
发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；配股：P1=（P0+A0/）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
2017 年 5 月 25 日，上市公司召开 2016 年年度股东大会，审议通过了 2016
年度权益分派方案，以总股本 241,560,648 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.80
元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。上述
权益分派方案已实施完毕，本次重组的发行价格调整为 22.52 元/股。
4、发行价格调整机制
为应对市场及行业因素造成的上市公司股价波动对本次交易可能产生的影响，根据《重组办法》的规定，拟对本次发行股份购买资产非公开发行股份采用如下发行价格调整机制：
（1）价格调整方案对象
x次交易发行股份购买资产的发行价格。
（2）价格调整方案生效条件
xx信股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
x次交易可调价期间为xx信审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会并购重组委审核通过本次交易前。
（4）调价触发条件
xx信审议本次重组的首次董事会决议公告日至中国证监会并购重组审核委员会审核本次重组前，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次重组后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整：
①创业板综合指数（000000.XX）在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少
10 个交易日相比于xx信因本次重组首次停牌日前一交易日（2016 年 12 月 7日）收盘点数（即 2,805.38 点）跌幅超过 10%，且上市公司股票在此任一交易日前的连续20 个交易日中至少10 个交易日的收盘价均低于本次交易股票发行价格
22.52 元/股。
②计算机（申万）指数（000000.XX）在任一交易日前的连续 20 个交易日中
有至少 10 个交易日相比于xx信因本次重组首次停牌日前一交易日（2016 年 12
月 7 日）收盘点数（即 5,141.23 点）跌幅超过 10%，且上市公司股票在此任一交
易日前的连续20 个交易日中至少10 个交易日的收盘价均低于本次交易股票发行
价格 22.52 元/股。
（5）调整机制
当价格调整触发条件出现时，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组的发行价格进行调整。
若①本次价格调整方案的生效条件满足；②xx信董事会审议决定对发行价格进行调整的，调整后的发行价格为召开调价董事会决议公告日前 20 日交易均价的 90%；若xx信董事会审议决定不对发行价格进行调整，xx信后续则不再对发行价格进行调整。
（6）发行股份数量调整
标的资产交易价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。在调价基准日至发行日期间，如有现金分配、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对本次发行股份价格、发行股份数量作相应调整。
5、发行数量
依据上市公司与各交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、《补充协议》及《补充协议二》，以及调整后的发行价格 22.52 元/股，上市公司向各交易对方
共计发行股份 29,447,317 股，具体情况如下：
序号 | 交易对方 | 标的资产作价（万元） | 发行股份数量（股） |
1 | 智海创信 | 10,265.54 | 4,558,408 |
2 | 珠海劳雷 | 19,093.90 | 8,478,640 |
3 | 永鑫源 | 10,265.54 | 4,558,408 |
序号 | 交易对方 | 标的资产作价（万元） | 发行股份数量（股） |
4 | 上海梦元 | 5,132.77 | 2,279,204 |
5 | 杭州宣富 | 7,185.88 | 3,190,886 |
6 | 杭州兴富 | 3,079.66 | 1,367,522 |
7 | 上海xx | 6,159.32 | 2,735,045 |
8 | xxx | 5,132.77 | 2,279,204 |
合计 | 66,315.37 | 29,447,317 | |
最终发行数量以经中国证监会核准的数量为准。
6、锁定期安排
智海创信、珠海劳雷、永鑫源、上海梦元、杭州兴富、杭州宣富、上海xx、xxx承诺：（1）本企业/本公司/本人在本次重组中以资产认购取得的xx信非公开发行的股份，如在取得xx信股份时本企业/本公司/本人用于认购股份的资产持续拥有权益的时间满 12 个月，则自上述股份上市之日起 12 个月内不转让；
如不满 12 个月，则自上市之日起 36 个月内不转让。（2）在上述股份限制转让期
间届满后，本企业/本公司/本人采取集中竞价交易方式在任意连续 90 个自然日内，减持本次非公开发行获得的股份总数，不超过上市公司股份总数的 1%；在股份限制转让期间届满后 12 个月内，本企业/本公司/本人通过集中竞价交易减持本次非公开发行获得股份的，减持数量不超过本企业/本公司/本人持有的本次非公开发行股份的 50%。（3）本次重组完成后，本企业/本公司/本人基于本次重组而享有的xx信送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。（4）若本企业/本公司/本人基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业/本公司/本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。（5）上述锁定期届满后，将按照证监会及深交所的有关规定执行。
7、标的资产过渡期间损益归属
根据《发行股份购买资产协议》的约定，过渡期间，标的资产在运营过程中所产生的损益，按照以下约定享有和承担：
1、各方同意并确认，标的资产在过渡期间等相关期间的收益归xx信所有，亏损由交易对方按照其在标的公司的持股比例承担，并以现金方式向上市公司予
以补足。
2、各方同意并确认，由xx信聘请具有证券从业资格的审计机构对标的资产进行过渡期间补充审计，并将该审计机构出具的专项审计报告作为各方确认标的资产在过渡期间产生的损益之依据。
本次发行完成后，xx信滚存的未分配利润将由xx信新老股东按照发行完成后股份比例共享。
六、本次交易构成关联交易
x次交易中，上市公司发行股份购买资产的发行对象之一智海创信为xx信高级管理人员及相关员工设立的合伙企业。根据《上市规则》的相关规定，智海创信为xx信关联方，本次交易构成了关联交易。
七、本次交易构成重大资产重组
根据信永中和出具的xx劳雷审计报告及交易作价情况，与上市公司经审计的 2016 年度相关财务数据比较如下：
单位：万元
上市公司 | 标的资产 | 占比 | ||
资产总额 | 180,870.40 | 交易价格 | 66,315.37 | 36.66% |
资产净额 | 126,084.01 | 交易价格 | 66,315.37 | 52.60% |
营业收入 | 71,657.00 | 营业收入 | 20,753.45 | 28.96% |
注：xx信资产总额、资产净额和营业收入取自上市公司经审计 2016 年度合并资产负债表和合并利润表；标的资产的资产总额、资产净额指标根据《重组办法》的相关规定，取本次发行股份购买资产的交易金额 66,315.37 万元；标的资产的营业收入，取《xx劳雷审计报告》2016 年营业收入与本次购入的标的公司股权比例的乘积。
根据上述测算，本次交易拟购买标的资产的成交金额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元，根据《重组办法》第十二条，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此，本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
八、本次交易不构成重组上市
x次交易完成后，上市公司控制权未发生变化，xxx依然为xx信控股股东及实际控制人。
因此，本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的情形，本次交易不构成重组上市。
九、本次重组对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
x次交易完成后，上市公司将完成对子公司xx劳雷少数股东股权的收购，xx劳雷将成为上市公司全资子公司。通过本次交易，上市公司将完成对xx劳雷下属企业劳雷香港和 Summerview 的 100%控制。上述少数股东股权收购，有利于强化上市公司对子公司的决策权、提高经营效率、提升上市公司业绩。
（二）对上市公司主要财务指标的影响
根据信永中和出具的上市公司2016 年度审计报告、上市公司2017 年三季报，以及天职国际出具的《xx信备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司财务数据如下：
单位：万元
项目 | 2017 年 1-9 月/2017-9-30 | 2016 年度/2016-12-31 | ||
交易前 | 交易后（备考） | 交易前 | 交易后（备考） | |
总资产 | 214,925.14 | 215,700.97 | 180,870.40 | 204,208.07 |
归属于母公司股东 的权益 | 119,837.60 | 164,269.78 | 126,084.01 | 160,859.32 |
营业收入 | 49,447.27 | 49,660.94 | 71,656.99 | 71,656.99 |
营业利润 | 10,595.43 | 11,364.64 | 10,656.50 | 10,656.50 |
归属于母公司所有 者净利润 | 7,310.04 | 10,247.46 | 8,198.35 | 10,588.88 |
净资产收益率 | 6.10% | 6.24% | 6.50% | 6.58% |
基本每股收益（元） | 0.20 | 0.26 | 0.23 | 0.27 |
注 1：上表中上市公司重组前 2016 年财务数据取自信永中和出具的上市公司 2016 年度审计
报告、上市公司重组前 2017 年 1-9 月财务数据取自上市公司 2017 年三季报，上市公司重组后财务数据取自天职国际出具的《xx信备考审阅报告》。
注 2：2017 年 6 月 21 日，上市公司实施了权益分派，上表中上市公司重组前 2016 年度基本
每股收益根据截至 2017 年 9 月 30 日总股数进行了调整；
注 3：净资产收益率=当期归母净利润/当期末归母净资产；净资产收益率和基本每股收益未进行年化
x次交易完成后，上市公司业务规模和盈利能力均得到提升，不存在每股收益被摊薄的情形。
（三）对上市公司股权结构的影响
x次交易前后上市公司的股权结构变化情况如下：
序号 | 股东名称 | x次交易前 | x次交易后 | ||
股份数量（股） | 比例 | 股份数量（股） | 比例 | ||
1 | xxx | 78,203,191 | 21.58% | 78,203,191 | 19.96% |
2 | xxx | 30,824,886 | 8.51% | 30,824,886 | 7.87% |
3 | 上海言盛 | 29,643,130 | 8.18% | 29,643,130 | 7.57% |
4 | 智海创信 | - | - | 4,558,408 | 1.16% |
5 | 珠海劳雷 | - | - | 8,478,640 | 2.16% |
6 | 永鑫源 | - | - | 4,558,408 | 1.16% |
7 | 上海梦元 | - | - | 2,279,204 | 0.58% |
8 | 杭州宣富 | - | - | 3,190,886 | 0.81% |
9 | 杭州兴富 | - | - | 1,367,522 | 0.35% |
10 | 上海xx | - | - | 2,735,045 | 0.70% |
11 | xxx | - | - | 2,279,204 | 0.58% |
12 | 其他投资者 | 223,669,765 | 61.73% | 223,669,765 | 57.09% |
合计 | 362,340,972 | 100.00% | 391,788,289 | 100.00% | |
（四）对上市公司法人治理的影响
x次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》等规章制度，建立
了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。
十、摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排
（一）本次交易摊薄即期回报对上市公司每股收益财务指标的影响
项目 | 2017 年 1-9 月/2017-9-30 | 2016 年度/2016-12-31 | ||
交易前 | 交易后（备考） | 交易前 | 交易后（备考） | |
归属于母公司所有者净 利润（万元） | 7,310.04 | 10,247.46 | 8,198.35 | 10,588.88 |
净资产收益率 | 6.10% | 6.24% | 6.50% | 6.58% |
基本每股收益（元/股） | 0.20 | 0.26 | 0.23 | 0.27 |
根据信永中和出具的上市公司2016 年度审计报告、上市公司2017 年三季报，以及天职国际出具的《xx信备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司属于公司普通股股东的净利润及基本每股收益影响情况对比如下：
注 1：2017 年 6 月 21 日，上市公司实施了权益分派，上表中上市公司重组前 2016 年度基本
每股收益根据截至 2017 年 9 月 30 日总股数进行了调整；
注 2：净资产收益率=当期归母净利润/当期末归母净资产；净资产收益率和基本每股收益未进行年化。
本次交易前，上市公司 2016 年度、2017 年 1-9 月基本每股收益为 0.23 元/
股及 0.20 元/股。本次交易完成后，根据上市公司备考审阅报告，上市公司 2016
年度、2017 年 1-9 月每股收益为 0.27 元/股及 0.26 元/股。通过本次交易，上市公司盈利能力将得到增强。
因此，本次交易将有利于增厚上市公司的每股收益。本次交易实施完毕当年，若上市公司及标的公司的经营业绩同比均未出现重大波动，且无重大的非经常性损益，则预计本次交易不存在摊薄即期回报的情况。
然而，受宏观经济、行业政策及竞争环境等多方面未知因素的影响，标的公司在经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对标的公司的经营成果产生重大
影响，从而导致上市公司的每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报指标将面临被摊薄的风险。
（二）上市公司董事会选择本次重组的必要性和合理性
1、上市公司与标的公司形成良好的协同效应
xx信聚焦智能航海和智慧海洋两大业务领域，形成了智能航海产品系列和智慧海洋产品系列。本次交易完成后，xxx将通过xx劳雷完成对劳雷产业的 100%控股。
劳雷产业是优秀的海洋信息解决方案提供商，致力于海洋调查仪器的应用研究、系统集成、软硬件新产品开发、市场营销，售后技术服务以及工程技术咨询服务，长期活跃在科学调查、资源勘探、工程检测和环境保护领域。劳雷产业业务涵盖物理海洋、海洋测绘和水下工程，是中国市场上实力雄厚的勘探调查科技先驱企业。一直以来，劳雷产业与国外最优秀的海洋探测传感器供应商保持着紧密的合作关系。xxxxx自身多年积累的智能航海、船岸高效系统解决方案的丰富经验，将利用公司在我国海洋信息领域先期研发和市场开拓的先发优势，并依托劳雷产业在海洋监测和勘测方面的全球一流的专业系统集成能力和工程实施能力以及其对中国海洋信息市场的充分理解、洞察力和影响力，充分发挥并购协同效应。通过与劳雷产业协同发展，xx信将进一步突出和强化智慧海洋主业，完善现有的智慧海洋战略布局，巩固和强化作为智慧海洋领域领先的设备供应商以及系统解决方案提供商地位，加快建立xx信拥有自主知识产权的立体海洋监测网和海洋基础数据平台，加快实现公司向海洋大数据运营服务商的转型升级。
2、强化决策权，提高公司经营效率
2015 年，为完善公司智慧海洋业务布局，xx信通过xx劳雷完成对劳雷产业 55%股权的收购。本次交易完成后，xx劳雷及劳雷产业都将成为xx信的直接或间接 100%控制的子公司。交易有利于强化上市公司对标的公司决策权，有利于公司统筹开展各项业务和公司发展战略的实施，增强协同效应。公司对标的公司的控制力的增强将提高公司经营决策效率，提升资源的合理配置能力，促进整合公司及标的公司现有产品、业务体系、技术平台、客户和供应商资源和行
业经验，增强协同管理和深度开发融合，实现生产和营运的高效率。
3、收购优质资产提升上市公司盈利能力
根据《xx劳雷备考审计报告》，2015 年、2016 年和 2017 年 1-9 月，xx劳雷归属于母公司股东的净利润为 5,571.82 万元、6,027.07 万元和 5,472.48 万元。本次收购xx劳雷的少数股东股权，将有助于提升归属于上市公司股东的净利润，上市公司股东能够充分享有xx劳雷未来业绩增长带来的回报。本次交易还能增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，从而充分保障上市公司及股东的利益。
（三）上市公司防范及应对本次交易摊薄即期回报拟采取的具体措施
x次重组实施当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填补措施，增强上市公司持续回报能力。但是需要提示投资者的是，制定以下填补回报措施不等于对上市公司未来利润作出保证：
1、加强经营管理和内部控制，不断完善公司治理
目前上市公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行，公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。
2、完善公司治理结构，健全内部控制体系
x次交易前，上市公司已经根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》等法律法规以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于公司治理的要求，不断优化公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。本次交易完成后，公司将进一步完善治理结构，建立健全股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，努力形成一套设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架。
3、加快公司主营业务的发展，提高公司盈利能力
公司将继续紧密围绕国家海洋强国战略积极进行产业布局和调整，聚焦智能
航海和智慧海洋两大主业开展生产经营工作；立足行业前沿，提升研发水平，保持技术的创新性和前瞻性，注重产品的附加功能，提高产品的智能化程度；建设布局合理、运营高效的全球服务网络，打造专业高效的服务团队；形成综合海洋业务模式，提供终端产品、提供基于核心产品的系统、提供基于系统积累的数据及信息服务，逐步形成综合的感知海洋能力。上市公司将致力于增强公司行业前列的市场竞争力，提高公司盈利能力。
4、完善利润分配政策，强化投资者回报机制
《公司章程》对利润分配原则、形式、比例和决策机制等进行了明确规定，并制定了明确的股东回报规划。公司将以《公司章程》所规定的利润分配政策为指引，在充分听取广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况和发展规划，持续完善现金分红政策并予以严格执行，努力提升股东投资回报。
（四）关于填补被摊薄即期回报的承诺
1、公司控股股东、实际控制人的承诺
上市公司控股股东、实际控制人xxx关于填补本次发行摊薄即期回报作出以下承诺：
“本人将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。”
2、公司董事、高级管理人员的承诺
就填补被摊薄即期回报事项，公司董事、高级管理人员出具承诺如下： “1、承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
4、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
5、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
十一、本次交易后公司仍符合上市条件
根据本次重组的方案，本次交易完成后，社会公众股东持有上市公司股份总数占本次交易完成后公司股本总额的比例不低于 25%，根据《上市规则》，本次交易不会导致公司不符合股票上市条件。
（本页无正文，为《北京xx信数据科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要》之盖章页）
北京xx信数据科技股份有限公司
2017 年 12 月 6 日