Contract
证券简称：中色股份 证券代码：000758 公告编号：2017-031
中国有色金属建设股份有限公司
关于公司与鑫诚建设监理咨询有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
一、关联交易基本情况 1、关联交易概述
近日，中国有色金属建设股份有限公司（以下称“公司”） 与鑫诚建设监理咨询有限公司（以下称“鑫诚监理”，该公司与公司为同一实际控制人―中国有色矿业集团有限公司）协商一致签订《安装工程监理合同》，鑫诚监理负责南方电解铝厂项目安装工程监理，合同金额约 1,806.2 万元人民币。
2、交易方关联关系
公司控股股东—中国有色矿业集团有限公司为鑫诚监理的实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，鑫诚监理为公司南方电解铝厂项目提供监理服务事项构成了关联交易。
3、2017 年 5 月 19 日，公司第八届董事会第 1 次会议以 5 票同意，0 票反对，
0 票弃权审议通过了《关于公司与鑫诚建设监理咨询有限公司签署<安装工程监理合同>的议案》。（关联方董事xxx、xx、xxx、xxx 4 人回避表决）
上述关联交易无需公司股东大会审议批准。
独立董事xxx、xxx、xxx就上述关联交易事项发表了事前认可及独立意见。
上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1、基本情况
公司名称：xx建设监理咨询有限公司
公司住所：xxxxxxxxxx 0 x 0 x 0 x 601、602、623法定代表人：xxx
注册资本：600 万元
企业性质：有限责任公司
经营范围：建筑招标代理；工业及民用建设项目、建筑工程、市政公用工程、地质工程的建设监理、工程造价咨询、工程咨询与服务；有色冶金、黄金、轻金属建设项目的工程监理、工程造价咨询、工程咨询与服务。
鑫诚建设监理咨询有限公司是主要从事国内外工业与民用建设项目的建设监理、工程咨询、工程造价咨询等业务的专业化监理咨询企业。公司成立于 1989年，前身为中国有色金属工业总公司基本建设局，1993 年更名为鑫诚建设监理公司，2003 年更名登记为鑫诚建设监理咨询有限公司。
2、鑫诚监理财务数据 单位：万元
项目 | 2016 年金额（经审计） | 2017 年 1-3 月金额（未审计） |
总资产 | 3,040 | 2,966 |
净资产 | 2,367 | 2,407 |
营业收入 | 5,904 | 1,317 |
净利润 | 241 | 40 |
100%
鑫诚建设监理咨询有限公司
中国有色矿业集团有限公司
3、与上市公司的关联关系具体关联关系如下图所示：
33.75%
中国有色金属建设股份有限公司
结合该关联人主要财务指标和经营情况，我们认为该公司具备履约能力。
三、关联交易标的基本情况 1、关联交易标的基本情况
本项关联交易的标的为安装工程监理合同，合同金额约 1,806.2 万元人民币。
2、交易的定价政策及定价依据
此次交易以市场价格为基础，经双方友好协商确定。
关联交易的定价以市场公允价格为基础，公司与关联方之间发生的关联交易，均在公允公平、自愿平等的原则下进行。关联交易的任何一方未利用关联交易损害另一方利益。
4、合同的主要内容
① 合同名称：安装工程监理合同
② 合同价款：预估金额 1,806.2 万元人民币
③ 合同主要条款：监理期限至 2019 年 8 月 30 日止，监理人的工作报酬在合同履行期间按自然月每季度进行结算。每次报酬均在监理人向委托人提供相关增值税专用发票后，经委托人确认无误后，在 10 个工作日内支付。合同设定质量保证金，为预估的合同总额的 5%，质保期自合同工厂机械完工验收之日起，为期两年，质保金于自然月每季度结算中按照结算额的 5%逐次扣除，于质保期结束后 10 个工作日内返还给监理人。
④ 合同生效条件：经双方法定代表人或其授权代理人在协议书上签字并盖章，并且委托人与业主方的主合同正式生效后，本合同正式生效。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
鑫诚监理自成立以来所监理的工程中有 5 项工程获得建筑工程鲁班奖（其中海外工程鲁班奖两项），多项工程获得国家优质工程银质奖。xx监理的监理服务质量高，口碑好，公司与其合作风险小。
本项关联交易事项以市场公允价格为基础，定价公开、公平、公正，对公司无重大影响。
五、独立董事意见
我们认为，本项关联交易的定价在市场价格的基础上经双方协商确定，符合公开、公平、公正的原则，未损害非关联股东的利益。鑫诚建设监理咨询有限公
司是一家优秀的监理公司，能够提供良好的监理服务。本项关联交易决策程序合法，符合有关法律、法规、公司章程及相关制度的规定。公司关联董事在审议此关联交易时回避表决。
六、2017年年初至披露日累计已发生的各类关联交易的总金额
2017年年初至本报告披露日，公司与中国有色矿业集团有限公司发生关联交易金额为40,768.27万元。
七、备查文件
1、第八届董事会第1次会议决议；
2、独立董事事前认可及独立意见；
3、《安装工程监理合同》。
中国有色金属建设股份有限公司董事会
2017 年 5 月 20 日