申请文件及首轮问询回复显示，按照供应商 A 要求，发行人于 2020年 3 月向供应商 A 支付保证金 33 万美元，发行人已于 2022 年 7 月支
北京市金杜律师事务所
关于成都蕊源半导体科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见书（五）
致：成都蕊源半导体科技股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受成都蕊源半导体科技股份有限公司（以下简称发行人）委托，担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称本次发行上市）的专项法律顾问。就本次发行上市事宜，本所已出具《北京市金杜律师事务所关于成都蕊源半导体科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）、《北京市金杜律师事务所关于成都蕊源半导体科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）、《北京市金杜律师事务所关于成都蕊源半导体科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书（一）》）、《北京市金杜律师事务所关于成都蕊源半导体科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称《补充法律意见书（二）》）、《北京市金杜律师事务所关于成都蕊源半导体科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称《补充法律意见书（三）》）和《北京市金杜律师事务所关于成都蕊源半导体科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》（以下简
称《补充法律意见书（四）》）。
鉴于中国证监会于 2023 年 2 月 17 日正式颁布《首次公开发行股票注册管理办
法》（中国证券监督管理委员会令第 205 号，以下简称《首发管理办法》，原《创业
板首发办法》已被废止），深交所于 2023 年 2 月 17 日正式颁布《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》（深证上〔2023〕93 号，以下简称《创业板股票上市规则（2023 年修订）》，原《创业板股票上市规则》已被废止），本所对发行人相关事项进行了补充核查，现出具本补充法律意见书。
本所在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》（以下合称前期法律意见书）中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书；除非另有说明，本补充法律意见书中的报告期指 2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-6 月，报告期各期末指 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月
31 日和 2022 年 6 月 30 日；除本补充法律意见书另有说明外，本所在前期法律意见书中所用名称之简称同样适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书中的出资比例、持股比例等若出现合计数与分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入所致。
本补充法律意见书是对前期法律意见书相关内容进行的修改补充或进一步说明，并构成前期法律意见书不可分割的一部分。对于前期法律意见书中未发生变化或无需修改补充的内容，本补充法律意见书将不再重复披露。
为出具本补充法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人保证提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料（包括原始书面材料、副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料，无论该等资料是通过电子邮件、移动硬盘传输、项目工作网盘或开放内部文件系统访问权限等各互联网传输和接收等方式所获取的）是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假xx和重大遗漏之处，其所提供的副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料与其正本材
料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签名、印章是真实的，并已履行该等签名和盖章所需的法律程序，获得合法授权；所有的口头xx和说明均与事实一致的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了书面审查、查询和复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》《首发上市法律业务执业细则》等规定以及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市相关事项进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行上市所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意见，且仅根据中国境内现行法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证监会的有关规定发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见，其中如涉及到必须援引境外法律的，均引用发行人境外律师提供的法律意见。本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见，在本补充法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告及境外法律意见的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行上市所制作的《招股说明书（上会稿）》中自行引用或按照中国证监会和证券交易所的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
本所根据中国境内有关法律、行政法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本补充法律意见书如下：
一、 问题 4.关于晶圆采购
申请文件及首轮问询回复显示，按照供应商 A 要求，发行人于 2020年 3 月向供应商 A 支付保证金 33 万美元，发行人已于 2022 年 7 月支
付新增保证金 90 万美元。
公开信息显示，报告期后 8 英寸晶圆产能过剩，晶圆降价。
请发行人说明与供应商 A 就采购价格及采购量的约定情况、保证金相关具体条款、保证金退回条件、保证金未来可收回性、无法收回或持续以高价购买晶圆对未来财务数据的影响情况。
请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。
（一） 与供应商 A 就采购价格及采购量的约定情况、保证金相关具体条款、保证金退回条件、保证金未来可收回性
1. 与供应商 A 就采购价格及采购量的约定情况
根据发行人提供的订单及说明，并经本所律师对供应商 A 的访谈，截至本补充法律意见书出具日，发行人未与供应商 A 就最高/最低采购价格、最高/最低采购量进行约定。实践中供应商 A 基于整体市场情况及供需情况提供报价，发行人基于报价确定对应的产品型号及数量需求，双方通过订单形式交易，并在订单中约定采购价格、采购数量、交付地点等商务条款。
2. 保证金相关具体条款
（1）条款约定
根据供应商 A 业务人员向发行人发送的电子邮件内容，关于保证金的相关约定如下：
3）保证金从合计 123 万美元变更为 63 万美元
于 2022 年 12 月 13 日通过邮件约定内容为：“1、基于双方长期合作之友好协商，及对蕊源 2023 年投片需求重新计算，供应商 A 退回蕊源投片保证金 60 万美金。截止至 2022 年 12 月 12 日，蕊源对供应商 A 质押的投片保证金为 123 万美元，基于蕊源对供应商A 下单片数未达到前期增加保证金时预计 5000~5500pcs/月之投片量，及近期晶圆采购单价下降的情况下，经双方讨论及友好协商，供应商 A 将于 2022 年 12 月底退回蕊源部分投片保证金 60 万元美金。蕊源在供应商 A 的投片保
证金余额从 123 万美金调整为 63 万美金。退回的 60 万美金保证金将直接用于扣抵蕊源于供应商 A2022 年 12 月及后续晶圆采购款项。2、退回蕊源 60 万美元后，剩余合计 63 万美元的投片保证金退回条件不变。当与贵司不再交易合作且蕊源付清供应商 A 所有应付帐款后，供应商 A 将会退还剩余保证金。此外，保证金支付目的是为供应商 A 提供贵司由投片前付款延至出货前付款的投片保证金，若贵司选择回到原有投片前即支付所有投片晶圆款项的付款模式，且线上无 WIP 留存的情况下，可收回保证金。”
3. 保证金退回条件
根据供应商 A 业务人员于 2022 年 9 月 23 日发送的邮件确认：“当与贵公司不再交易合作时，且蕊源付清供应商 A 所有应付帐款后，供应商 A 会退还保证金；此外，保证金支付目的系结算条款变化所需，按照上述保证金约定条款，若未来贵公司选择还原回原有的下订单时即付款的模式，亦可收回保证金。”
根据供应商 A 业务人员于 2022 年 12 月 13 日发送的邮件确认：“退回蕊源 60
万美元后，剩余合计 63 万美元的投片保证金退回条件不变。当与贵司不再交易合作且蕊源付清供应商 A 所有应付帐款后，供应商 A 将会退还剩余保证金。此外，保证金支付目的是为供应商 A 提供贵司由投片前付款延至出货前付款的投片保证金，若贵司选择回到原有投片前即支付所有投片晶圆款项的付款模式，且线上无 WIP 留存的情况下，可收回保证金。”
根据中国台湾地区理律法律事务所于 2022 年 9 月 28 日出具的《法律意见书》确认，“故该保证金约定合法成立且有效，蕊源科技集团及供应商 A 公司间存在合
法有效之该保证金约定之法律关系。”
4. 保证金未来可收回性
根据发行人的说明并经核查，供应商 A2021 年度报告披露，其经营情况良好，资产规模较大，整体信用度较高，且向发行人收取的 63 万美元保证金占其资产总额比例较低，未来无法收回保证金的可能性较低。
因此，结合双方过往合作历史及对方访谈确认，假设未来双方不再交易合作，预计保证金可收回性较高。
（二） 无法收回或持续以高价购买晶圆对未来财务数据的影响情况
1. 无法收回对未来财务数据的影响情况
根据发行人的说明及提供的支付凭证，发行人于 2020 年及 2022 年 7 月根据供应商 A 方面的要求，向供应商 A 支付保证金 33 万美元及 90 万美元，合计 123 万美元，对应账面余额分别为 221.48 万元人民币及 604.41 万元人民币。2022 年 12 月，根据与供应商 A 方面的友好协商，供应商 A 将于 2022 年 12 月底退回发行人部分投片保证金60 万美元，对应的保证金余额将调整为63 万美元，对应账面余额为438.77万元人民币。如前文所述，整体而言保证金无法收回的可能性相对较小。
鉴于本所律师非会计专业人士，本所及本所律师不具备就无法收回保证金对发行人未来财务数据的具体影响情况进行核查和判断的适当资格。
2. 持续以高价购买晶圆对未来财务数据的影响情况
（3）发行人晶圆下单价格波动情况与市场整体趋势总体保持一致
从成熟制程晶圆价格变动趋势看，根据xx半导体披露的定期报告，xx 8 寸
x圆（以成熟制程为主）的销售价格自 2021 年初起至 2022 年第三季度，呈逐步提升趋势，与发行人对供应商 A 晶圆下单价格的趋势总体保持一致，具体情况如下：
项目 | 2022 年 第三季度 | 2022 年 第二季度 | 2022 年 第一季度 | 2021 年 第四季度 | 2021 年 第三季度 | 2021 年 第二季度 | 2021 年 第一季度 |
项目 | 2022 年 第三季度 | 2022 年 第二季度 | 2022 年 第一季度 | 2021 年 第四季度 | 2021 年 第三季度 | 2021 年 第二季度 | 2021 年 第一季度 |
销售收 入（千美 元） | 384,235 | 353,990 | 332,603 | 332,631 | 314,784 | 261,975 | 250,196 |
xxx 圆（千片） | 600 | 567 | 571 | 617 | 622 | 546 | 541 |
平均销售单价 （美元/ 片） | 640 | 624 | 582 | 539 | 506 | 480 | 462 |
季度环比变动 比例 | 2.57% | 7.18% | 8.05% | 6.53% | 5.48% | 3.75% | 2.94% |
一、 本次发行上市的实质条件
发行人本次发行上市为首次公开发行股票并在创业板上市，经对照《公司法》
《证券法》《首发管理办法》《创业板股票上市规则（2023 年修订）》等法律、法规、规范性文件，本所认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《首发管理办法》《创业板股票上市规则（2023 年修订）》等法律、法规、规范性文件在以下方面规定的各项条件：
1. 根据发行人2021年年度股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》，发行人本次发行的股票种类为“人民币普通股
（A股）”，每股股票面值为“人民币1元”，定价方式为“通过向询价对象初步询价，由公司与主承销商协商定价或者法律法规或监管机构认可的其他方式确定发行价格”。本次发行股票为同一种类股票，每股发行条件和价格相同，同种类的每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2. 根据发行人2021年年度股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行
股票并在创业板上市方案的议案》，发行人股东大会已就本次公开发行股票的种类、面值、数量、发行对象、定价方式等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
1. 根据《招股说明书（上会稿）》、发行人股东大会、董事会、监事会、董事会专门委员会会议文件、发行人提供的组织架构图及发行人的说明，发行人已经按照《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，设立了股东大会、董事会和监事会；选举了董事（含独立董事）、监事（含职工代表监事）；聘任了总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员；董事会下设置了审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个专门委员会，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
2. 根据《审计报告》《招股说明书（上会稿）》、发行人的说明以及本所律师对发行人法定代表人、财务负责人及负责审计会计师的访谈，发行人生产经营正常，主要财务指标良好，能够支付到期债务；根据发行人住所地主管工商、税务等政府部门出具的证明并经本所律师在中国裁判文书网、中国检察网、中国市场监管行政处罚文书网、国家企业信用信息公示系统、天眼查、信用中国等公开网站查询的结果，截至2022年6月30日，发行人不存在尚未了结的或可预见的对其资产、业务、权益或其他对发行人本次发行有实质性影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定
3. 根据《审计报告》《内控鉴证报告》、发行人的说明，并经本所律师对发行人财务负责人、信永中和负责发行人审计工作的会计师的访谈，发行人最近三年及一期财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
4. 根据《审计报告》、相关公安机关出具的无犯罪记录证明、发行人政府主管部门出具的证明、发行人的说明，本所律师对发行人控股股东、实际控制人、法定代表人的访谈，并经本所律师登陆中国裁判文书网、中国检察网、中国执行信息公开网、国家企业信用信息公示系统、天眼查、信用中国等公开网站进行的查询，
发行人及其控股股东、实际控制人最近三年及一期不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（三） 发行人本次发行上市符合《首发管理办法》规定的相关条件
1. 经核查，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第十条的规定。
2. 根据《审计报告》、发行人的说明及本所律师对发行人财务负责人、信永中和负责发行人审计工作的会计师的访谈，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年及一期财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告，符合《首发管理办法》第十一条第一款的规定。
3. 根据《内控鉴证报告》、发行人的说明及本所律师对发行人财务负责人、xxx和负责发行人审计工作的会计师的访谈，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由信永中和出具无保留结论的《内控鉴证报告》，符合《首发管理办法》第十一条第二款的规定。
4. 发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力
（1） 如前期法律意见书所述，根据《招股说明书（上会稿）》《审计报告》、发行人的《营业执照》《公司章程》、发行人出具的说明并经本所律师对发行人主要负责人的访谈，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立；如前期法律意见书所述，经核查《招股说明书（上会稿）》《审计报告》、发行人的说明及发行人控股股东、董事、监事、高级管理人员的调查表等资料，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《首发管理办法》第十二条第（一）项的规定。
（2） 如前期法律意见书所述，根据《审计报告》《招股说明书（上会稿）》、发行人的说明、发行人最近二年的股东会/股东大会、董事会决议，并经本所律师对发行人相关业务合同的查验、登陆国家企业信用信息公示系统查询及对发行人法定代表人的访谈，发行人主营业务、控制权、管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十二条第（二）项的规定。
（3） 如前期法律意见书所述，根据《招股说明书（上会稿）》《审计报告》、发行人的说明、政府主管部门出具的证明、本所律师对发行人法定代表人、财务负责人的访谈并经本所律师登陆中国裁判文书网、中国检察网、国家企业信用信息公示系统、天眼查、信用中国等公开网站进行的查询，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《首发管理办法》第十二条第（三）项的规定。
5. 根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》及发行人的说明，并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统查询，发行人的经营范围为：半导体技术开发；电子元器件、集成电路设计；销售计算机软硬件及技术咨询、技术服务；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。根据《审计报告》《招股说明书（上会稿）》及本所律师对发行人的法定代表人的访谈，发行人实际从事的主营业务为电源管理芯片的研发、设计、封测与销售，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十三条第一款的规定。
6. 根据《审计报告》、发行人的说明、发行人住所地主管工商、税务等政府部门出具的证明、相关公安机关出具的无犯罪记录证明，并经本所律师对发行人控股股东、实际控制人的访谈，登陆中国裁判文书网、中国检察网、国家企业信用信息公示系统、天眼查、信用中国等公开网站进行的查询，最近三年及一期，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及
国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《首发管理办法》第十三条第二款的规定。
7. 根据发行人的说明、证券期货市场诚信信息查询结果、发行人董事、监事和高级管理人员的调查表、相关公安机关出具的无犯罪记录证明以及本所律师登陆中国裁判文书网、中国检察网、全国法院被执行人信息查询平台、中国证监会网站、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、上海证券交易所网站、深圳证券交易所网站、北京证券交易所网站等公开网站进行的查询，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年及一期受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《首发管理办法》第十三条第三款的规定。
（四） 发行人本次发行上市符合《创业板股票上市规则（2023 年修订）》规定的相关条件
1. 如本补充法律意见书第二部分之“一、本次发行上市的实质条件”所述，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《首发管理办法》规定的相关发行条件，符合《创业板股票上市规则（2023年修订）》第2.1.1条第一款第（一）项的规定。
2. 根据发行人的说明、《招股说明书（上会稿）》《审计报告》、发行人2021年年度股东大会作出的本次发行上市相关事项的决议、发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》，发行人本次发行上市前股本总额为4,257.8012万元，发行人拟发行不超过1,420万股股票，发行后的股本总额不低于3,000万元，符合《创业板股票上市规则（2023年修订）》第2.1.1条第一款第（二）项的规定。
3. 根据发行人的说明、《招股说明书（上会稿）》、发行人2021年年度股东大会作出的本次发行上市相关事项的决议，发行人本次拟向社会公众发行的股份数不超过1,420万股，本次发行上市完成后，发行人公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上，符合《创业板股票上市规则（2023年修订）》第2.1.1条第一款第（三）项的规定。
4. 根据《招股说明书（上会稿）》《审计报告》及发行人的说明，发行人本次发行上市预计市值不低于10亿元，发行人最近一年净利润为正且营业收入不低于 1亿元，符合《创业板股票上市规则（2023年修订）》第2.1.2条第（二）项规定的市值和财务指标标准及第2.1.1条第一款第（四）项的规定。
综上，本所认为，发行人具备本次发行上市的实质条件。
二、 发行人的股本及其演变
1. 与博源新航、xx、刘曜之间的特殊权利条款
（1）与博源新航、xx之间的特殊权利条款
2019 年 5 月 20 日，博源新航、汉京西成在投资蕊源有限时与蕊源有限、xxx、xx、xx签署了《博源新航、汉京西成增资补充协议》，各方就优先购买权、出售权、优先认购权、反稀释、回购权等特殊权益进行了约定。
2021 年 1 月 5 日，博源新航、汉京西成与蕊源有限、xxx、xx、xx签署了《博源新航、汉京西成增资补充协议之协议书》，约定自《博源新航、汉京西成增资补充协议之协议书》生效之日起，除最惠条款之外的《博源新航、汉京西成增资补充协议》约定的其他特殊权益条款对各方不具有约束力，同时约定如蕊源有限在中国境内首次发行股票并上市失败（包括蕊源有限撤回上市申请、上市申请被否决、截止 2022 年 12 月 31 日前仍未完成上市申报等），博源新航和汉京西成有权向xxx、xx、xx行使回购权。
2021 年 3 月，汉京西成将所持蕊源有限全部股权转让给xx和xxx，将《成都博源新航创业投资基金合伙企业（有限合伙）、杭州汉京西成股权投资合伙企业
（有限合伙）对成都蕊源半导体科技有限公司之增资协议》《博源新航、汉京西成增资补充协议》及《博源新航、汉京西成增资补充协议之协议书》项下的全部权利义务转由xx和xxxx并承担，并由博源新航、汉京西成与蕊源有限、xxx、xx、xx、xx、xx签署《补充协议》。
（2）与刘曜之间的特殊权利条款
2020 年 4 月 8 日，xx在投资蕊源有限时与蕊源有限、xxx、xx、xx
签署了《xx增资补充协议》，2020 年 4 月 10 日，xx与xx签署了《xx增资补充协议之补充协议》，各方就优先购买权、出售权、优先认购权、反稀释、回购权等特殊权益进行了约定。
2021 年 3 月，xx受让汉京西成所持蕊源有限的部分股权，承继汉京西成原享有的特殊权利，详见上文所述。
2021 年 4 月 1 日，xx与蕊源有限、xxx、xx、xx签署了《xx增资补充协议之协议书》，约定自《xx增资补充协议之协议书》生效之日起，除最惠条款外的其他特殊权益条款对各方不具有约束力，同时约定如蕊源有限在中国境内首次发行股票并上市失败（包括蕊源有限撤回上市申请、上市申请被否决、截止 2022 年 12 月 31 日前仍未完成上市申报等），xx有权向xxxx回购权。
（3）与博源新航、xx、刘曜之间的特殊权利条款解除情况
2021 年 11 月 18 日，博源新航、xx、xx与发行人、xxx、xx、xx签署《协议书》，约定了《博源新航、汉京西成增资补充协议》《博源新航、汉京西成增资补充协议之协议书》《xx增资补充协议》《xx增资补充协议之补充协议》
《xx增资补充协议之协议书》中涉及对赌相关的条款自始无效，其他条款自该协议生效之日起终止。同时约定回购权自上市审核机构受理发行人提交的首次公开发行股票并上市申请之日起终止，如发行人在中国境内首次发行股票并上市失败（包括发行人撤回上市申请、上市申请被否决、截止 2022 年 12 月 31 日前仍未完成上市申报等，下同），则博源新航、xx、xx有权向xxx、xx、xx行使回购权。
截至本补充法律意见书出具日，与博源新航、xx、刘曜之间的特殊权利条款状态如下：
序号 | 特殊权利条款类型 | 义务承担方 | 发行人是 否作为义务方 | 效力状态 |
1 | 回购条款 | xxx、xx、xx | 否 | 自上市审核机构受理发行人提交的首次公开发行股票并上市申请之日起终止，自发行人在中国境内首次发行股票并上市失败（包括发行人撤回上市申请、上市申请被否决、截止 2022 年 12 月 31 日前仍未完成上市申报等）之次日起恢复 执行 |
2 | 其他特殊 权利条款 | — | 否 | 已经终止且自始无效 |
截至本补充法律意见书出具日，虽然博源新航、xx、xx与发行人实际控制人之间存在回购条款及回购条款效力恢复约定，但是：（1）发行人未作为该等条款约定的当事人；（2）该等条款不存在可能导致公司控制权变化的相关约定；（3）该等条款不存在与发行人市值挂钩的相关约定；（4）该等条款不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。
2. 与北京智芯之间的特殊权利条款
2021 年 5 月 10 日，北京智芯在投资发行人时与发行人及其当时的全体股东签署了《北京智芯增资协议》《北京智芯股东协议》，各方就优先认购权、优先购买权、共同出售权、回购权等特殊权益进行了约定。后各方又另行签署了《关于成都蕊源半导体科技股份有限公司之协议书》，约定（1）股份补偿条款、并购权自发行人向证监局提交上市辅导验收之日起终止；（2）业绩承诺自发行人向证监局提交上市辅导验收之日起开始进行结算，并于发行人向上市审核机构提交首次公开发行股票并上市申请文件之前完成结算，结算后自动失效；（3）其他不涉及控制权变更的特殊权益条款自上市审核机构受理发行人提交的首次公开发行股票并上市申请之日起终止，自发行人撤回首次公开发行股票并上市的申请材料或上市审核机构终止审理
或否决发行人首次公开发行股票并上市的申请、发行人在股票首次公开发行并申请获得上市审核机构发行批文之日起十二个月内无论因任何原因导致没有完成在证券交易所的上市交易、上市审核部门不再要求清理该等特殊权利或安排之日起恢复执行。
2022 年 2 月 18 日，北京智芯与发行人及发行人其他股东签署了《补充协议》，约定了《北京智芯增资协议》《北京智芯股东协议》《关于成都蕊源半导体科技股份有限公司之协议书》及《补充协议》项下涉及的对赌条款及特殊权利条款，发行人均不作为当事人，亦无需承担任何责任等内容。
截至本补充法律意见书出具日，与北京智芯之间的特殊权利条款状态如下：
序号 | 特殊权利条款类型 | 义务承担方 | 发行人是否作为义务 方 | 效力状态 |
1 | 业绩补偿条款 | — | 否 | 未触发且自始无效 |
2 | 回购权 | xxx、xx、x x | 否 | 自上市审核机构受理发行人提交的首次公开发行股票并上市申请之日起终止，自发行人撤回首次公开发行股票并上市的申请材料或上市审核机构终止审理或否决发行人首次公开发行股票并上市的申请、发行人在股票首次公开发行并申请获得上市审核机构发行批文之日起十二个月内无论因任何原因导致没有完成在证券交易所的上市交易、上市审核部门不再要求清理该等特殊权 利或安排之日起恢复执行 |
3 | 其他不会导致发行人控制权发生变更的特殊权利条款 （如优先认购权、优先购买权、共同出售权、清算优先权、反稀释、更优惠条款） | xxx、xx、xx | 否 | |
4 | 可能导致发行人控 | — | 否 | 已经终止且不可恢复 |
制权变更的特殊权 利条款 |
截至本补充法律意见书出具日，虽然北京智芯与发行人实际控制人之间存在优先认购权、优先购买权、共同出售权、清算优先权、回购权、反稀释、更优惠条款等约定及该等条款的效力恢复约定，但是：（1）发行人未作为该等条款约定的当事人；（2）该等条款不存在可能导致公司控制权变化的相关约定；（3）该等条款不存在与发行人市值挂钩的相关约定；（4）该等条款不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。
综上，本所认为，发行人历史上曾经存在与博源新航、xx、xx及北京智芯签署含有特殊权利条款协议的情况，但截至本补充法律意见书出具日，发行人不作为任何特殊权利条款当事人，无需承担任何责任。虽然发行人实际控制人与博源新航、xx、xx及北京智芯之间存在关于特殊权利约定及效力恢复约定，但鉴于：
（1）发行人未作为该条款约定的当事人；（2）该条款不存在可能导致公司控制权变化的相关约定；（3）该条款不存在与发行人市值挂钩的相关约定；（4）该等条款不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。发行人与博源新航、xx、xx及北京智芯的特殊权利条款约定及解除情况符合中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 4 号》的相关要求。
三、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
1. 董事变化情况
2019 年 5 月 20 日，蕊源有限召开股东会决定改设董事会，由xxx、xx、xx、xxx、xx糠担任公司董事。同日，蕊源有限召开董事会选举xx为董事长。
2020 年 2 月 15 日，蕊源有限召开董事会选举xxx为董事长。
2021 年 4 月 15 日，发行人召开创立大会暨 2021 年第一次临时股东大会，选
举xxx、xx、xx、xxx、xxx为第一届董事会董事。同日，发行人召开第一届董事会第一次会议，选举xxx为董事长。
2021 年 5 月 10 日，发行人召开 2021 年第二次临时股东大会，增选xxx、xxxx第一届董事会董事。xxx、xxxx北京智芯增资款足额转入公司指定账户之日起计算任期和开始履职，任期截止时间与第一届董事会相同。
2021 年 7 月 9 日，发行人召开 2021 年第四次临时股东大会，选举xx、干胜道、xx为独立董事，xxx自独立董事开始履职时不再担任公司董事。
2. 监事变化情况
2019 年 5 月 20 日，蕊源有限召开股东会，选举xx、xx为监事。
2020 年 9 月 17 日，蕊源有限召开股东会，同意xx辞去公司监事，选举xxx公司监事。
2021 年 2 月 18 日，蕊源有限召开股东会，同意xxxx公司监事，选举xx为公司监事。
2021 年 4 月 15 日，发行人召开创立大会暨 2021 年第一次临时股东大会，选
举xx、xx为第一届监事会股东代表监事；2021 年 3 月 25 日，发行人召开职工
大会，选举xx为第一届监事会成员中由职工代表担任的监事。2021 年 4 月 15 日，发行人召开第一届监事会第一次会议，选举xx为监事会主席。
2021 年 5 月 10 日，发行人召开 2021 年第二次临时股东大会，选举x离为第一届监事会股东代表监事，xxx新任监事江离开始履职时不再担任公司监事。x离自北京智芯增资款足额转入公司指定账户之日起计算任期和开始履职，任期截止时间与第一届监事会相同。
2021 年 7 月 9 日，发行人召开 2021 年第四次临时股东大会，选举xxx第一届监事会股东代表监事，xx自新任监事xx开始履职时不再担任公司监事。
3. 高级管理人员变化情况
2019 年 5 月 20 日，蕊源有限召开董事会，聘任xx为公司总经理。
2021 年 4 月 15 日，发行人召开第一届董事会第一次会议，聘任xx为总经理，xxx、xxxx副总经理，xxxx董事会秘书及财务负责人。
根据公司自成立以来的董事会、股东会/股东大会相关会议决议、相关人员的劳动合同等资料并经本所律师核查，自公司设立董事会以来，实际控制人xxx、xx、xx及高级管理人员xxxxx担任董事，且董事长一直由实际控制人担任；发行人设立后，因新股东增资，增加提名 2 名董事，并为完善公司法人治理结构，
增选 3 名独立董事；自蕊源有限成立以来，公司总经理一直为xx，xxx、xxx最近二年一直在公司任职，分别担任财务总监、副总经理职务，发行人设立后，为规范完善公司法人治理结构，董事会通过决议正式聘任了xxx、xxx等高级管理人员。
综上，本所认为，最近二年内发行人董事及高级管理人员没有发生重大不利变化，符合《首发管理办法》第十二条第（二）项规定，上述人员的变化均履行了必要的法律程序。
四、 本次发行上市的总体结论性意见
综上所述，本所认为，发行人符合《公司法》《证券法》《首发管理办法》《创业板股票上市规则（2023 年修订）》等有关法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的各项条件，不存在重大违法违规行为。本所对发行人《招股说明书（上会稿）》中引用本补充法律意见书的相关内容无异议，确认《招股说明书
（上会稿）》不致因引用本补充法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性xx或重大遗漏。发行人本次发行尚待深交所的审核及中国证监会履行发行注册程序，发行人股票于深交所上市尚需深交所审核同意。
本补充法律意见书正本一式四份。
（以下无正文，下接签章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于成都蕊源半导体科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》之签章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师： x x
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单位负责人：
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