Contract

一汽轿车股份有限公司关于与中国一汽

签订《商标使用许可合同》补充协议的关联交易公告

x公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。

2016 年 3 月 30 日，一汽轿车股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二次会议审议通过了《关于与中国一汽签订<商标使用许可合同>补充协议的议案》。

一、关联交易概述

1、基本情况

中国第一汽车集团公司（以下简称“中国一汽”）和本公司于 1997 年签订了《商标使用许可合同》（以下简称“原合同”）：中国一汽向本公司许可两项红旗商标（商标注册证号为第 104897 号和第 204468 号，以下简称“红旗商标”）享有独占排他的使用权。在中国一汽许可本公司使用期内，本公司按销售的使用商标产品每辆 1,000 元的价格标准计算向中国一汽支付使用费。使用费收取年限

为本公司销出的使用上述红旗商标的第一辆红旗轿车开始，到累计销出 24 万辆红旗轿车之后，中国一汽同意将上述红旗商标无偿转让本公司。

红旗是一汽开发的高端自主品牌，为了更好的长期培育和发展红旗品牌，公司拟与中国一汽签订《商标使用许可合同》补充协议，共享上述红旗商标使用权，充分发挥中国一汽的综合实力，共同做好红旗品牌事业。

2、构成关联交易

鉴于中国一汽是公司的间接控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述事项构成关联交易。

3、审批情况

x次关联交易已经公司第七届董事会第二次会议审议通过,由于上述议案内容涉及关联交易，在上述议案进行表决时，关联董事xxx先生、xxxxx、xxx先生和xx先生回避表决，非关联董事 4 人表决通过了该议案。独立董事已就上述关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。

4、本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

5、本协议涉及的金额未超过公司 2015 年度经审计的净资产的 5%，上述事项不需要提交股东大会审议。

二、关联方介绍

公司名称：中国第一汽车集团公司公司类型：国有企业

注册地址：汽车产业开发区东风大街 2259 号法定代表人：xx

注册资本：595,247 万元

主营业务：汽车及汽车配件、小轿车及小轿车配件、旅游车及旅游车配件、汽车修理、动能输出、机械加工、建筑一级；汽车技术研发；试验检验、检测检定、媒体广告、劳务服务*。

历史沿革：中国一汽前身为中国第一汽车制造厂，成立于 1953 年 7 月 15日，由国务院国资委代表国务院履行出资人职责。

最近一期的财务指标：该公司 2015 年末总资产为 3,372.26 亿元；净资产

为 1,977.44 亿元；2015 年度营业收入为 3,950.95 亿元。（以上数据未经审计）相互关系:中国一汽为公司的间接控股股东。

三、交易标的情况

红旗商标（商标注册证号为第 104897 号和第 204468 号）使用权许可方式。四、补充协议主要内容

协议双方：

甲方：中国第一汽车集团公司乙方：一汽轿车股份有限公司

1、就原合同中“乙方则享有独占排他的使用权……”，双方经协商确定：自本补充协议签订后，乙方同意甲方及甲方许可的第三方使用红旗商标，同时，乙方仍然享有红旗商标的使用权。

2、就原合同中注册证号为第 104897 和第 204468 号的红旗牌商标使用费为

每辆 1000 元，双方经协商后确定：自本补充协议签订后（截止至 2016 年 2 月底

销量数据）至原合同履行完毕前，乙方尚有 6.98 万辆份未生产销售，乙方应付

红旗商标许可费的最大金额为 6980 万元，该商标许可费由甲方予以免除。目前上述补充协议尚未签署，预计在本次董事会审议通过后签署完毕。五、定价政策和依据

上述交易协议是双方通过真实、充分地表达各自意愿，经过平等协商而制定的，不会对公司持续经营能力造成影响。

六、交易目的及对上市公司的影响

红旗品牌具有广泛的国人认知，产品代表了国内高端自主汽车制造水平。但由于目前红旗产品仍处于品牌培育期，产品覆盖度处于起步阶段，尚未形成市场的规模效应。2015年，公司红旗轿车销售收入约10亿元，占公司当年营业收入3.9%。红旗产品的品牌培育需要持续、较大的投入，在未形成规模经济效应前，一定程度上会影响公司的利润水平和整体盈利能力，给公司的经营带来一定的风险和压力。

中国一汽作为公司的间接控股股东，拥有雄厚的综合实力，经营情况良好，具备充分的履约能力。公司在当前形势下长期培育高端品牌的力量有限，由中国一汽和公司共享红旗商标使用权，有利于调动整合集团的各种资源进行红旗品牌的培育和发展，提高红旗产品的市场影响力。同时，有利于缓解公司的经营压力，降低公司财务负担和经营风险。本次补充协议的签署，符合公司当前发展阶段的需要。

七、2016 年初至 2016 年 2 月 29 日与中国一汽累计已发生的各类关联交易金额

2016 年初至 2016 年 2 月 29 日，公司与中国一汽累计发生的各类关联交易

金额为 68.10 万元。

八、独立董事事前认可及独立意见 1、独立董事事前认可

独立董事对于公司《关于与中国一汽签订<商标使用许可合同>补充协议的议案》进行了事前审阅，基于独立判断，目前红旗产品仍处于品牌培育期，该项交易符合公司当前发展阶段的需要，同意将该议案提交公司第七届董事会第二次会

议审议。

2、独立董事意见

x次交易符合公司当前实际情况，有利于红旗品牌的长期培育和发展，减轻公司当前的经营压力。董事会在审议该项议案时，关联董事回避了表决，表决程序合法合规，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。

九、备查文件目录

1、第七届董事会第二次会议决议；

2、第七届监事会第二次会议决议；

3、独立董事事前认可及独立董事意见。特此公告。

一汽轿车股份有限公司董 事 会

二○一六年四月一日