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根据国富浩华出具的国浩核字[2012]837A1676号《盈利预测审核报告》，目标公司 2012年度、2013年度预计可实现的净利润分别为-2,857.52万元、998.15万元。

证券代码：002130 证券简称：xx核材 上市地：深圳证券交易所


深圳市xx核材股份有限公司

（xxxxxxxxxxxxxxxxxx）


重大资产购买报告书

（修订稿）


主要交易对方名称

住所及通讯地址


乐庭电线有限公司


香港新界沙田xxxxxxxxxx00xxxxx0x0x


独立财务顾问


红塔证券股份有限公司

二〇一二年十二月


公司声明


x公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对本报告书的虚假记载、误导性xx或重大遗漏负连带责任。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产购买的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重大资产购买的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。


重大事项提示


一、本公司拟通过全资子公司香港xx贸易有限公司以4,328万美元（如果按照美元兑人民币汇率1：6.3计算，约折合27,266万元人民币）现金收购乐庭电线有限公司持有的乐庭电线工业（惠州）有限公司、xxxxxxxxxxxx、xxxx（xx）xxxx、xxxxxxxxxxxxxxxxx有限公司的100%股权。本公司、香港xx贸易有限公司及乐庭电线有限公司已就该收购事宜签订了《框架协议》。

《框架协议》已载明本次重大资产购买事项经本公司和乐庭电线有限公司董事会批准、本公司股东大会批准以及证监会核准及本协议约定的先决条件完成或被豁免后生效。

二、本次拟收购公司2012年6月30日经审计的资产总额为98,354.04万元人民币，占本公司2011年末资产总额123,160.65万元人民币的比重超过50%；本次拟收购目标公司 2011年度经审计的营业收入为104,587.33万元人民币，占本公司2011年度营业收入

64,802.93万元人民币的比重超过50%。根据《重组办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组。

三、本次交易对方、目标公司与本公司、本公司控股股东及本公司实际控制人无任何关联关系，亦不存在交易对方向本公司推荐董事或高级管理人员的情况。因此，本次交易不构成关联交易。

四、本次交易的资产评估风险


在资产基础法下，目标公司于2012年6月30日的净资产评估价值为30,437.93万元，较其净资产账面价值29,329.27万元增值1,108.66万元，评估增值率为3.78%。本次评估对象主要包括货币资金、固定资产、土地使用权等，但目标公司现有的商标、客户资源、业务网络、运营及管理体系、人才团队等无形要素的价值未在评估结果中体现。

虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，遵循谨慎原则，履行了勤勉尽责的职责，但仍可能存在因未来发生情况与评估假设不一致，导致出现标的资产评估价值与实际情况不符的情形。

五、本次交易的盈利预测风险


根据国富浩华出具的国浩核字[2012]837A1676号《盈利预测审核报告》，目标公司 2012年度、2013年度预计可实现的净利润分别为-2,857.52万元、998.15万元。

上述盈利预测建立于各项估计假设基础上，各项估计假设已经遵循了谨慎性原则，但仍具有不确定性，故可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况，本公司提请投资者予以谨慎关注。

六、与本次交易相关的其他风险： 1、经营风险

目标公司 2010 年度、2011 年度及 2012 年 1-6 月的净利润分别为 719.70 万元人民币、-4,026.40 万元人民币和-1,465.32 万元人民币。

目标公司亏损的主要原因在于：一方面自 2007 年乐庭电线有限公司被百通收购后，百通从自身全球战略发展考虑，以服务于百通主营业务和主要客户为原则，对乐庭电线线缆业务进行了经营策略调整，如为优先满足百通主要大客户的供货需要，要求乐庭电线主动放弃毛利较低的本地客户订单等，该等经营策略调整是导致目标公司市场份额增长乏力、营业收入增长基本停滞的主要原因之一；另一方面，收购乐庭电线后，百通直接从海外委派管理人员进入乐庭电线，参与经营管理，管理层级较以前增加，经营效率有所降低，经营成本费用均有所升高。同时，目标公司还需分摊百通亚洲总部的部分管理费用及服务费，2010 年、2011 年及 2012 年 1-6 月该部分管理费用（含服务费）的金额分别为 2,437.31 万元、2,252.11 万元及 601.95 万元。

此外，因公司本次购买的为乐庭电线消费电子类线缆业务，乐庭电线将继续保留非消费电子类线缆业务，因此，在收购完成后，目标公司将只保留消费电子类线缆业务。 2010 年、2011 年及 2012 年 1-6 月目标公司实现营业收入分别为 106,608.27 万元、

104,587.33 万元及 43,762.56 万元，其中消费电子线缆业务收入分别为 73,631.79 万元、75,612.92 万元和 31,613.98 万元，占同期营业收入的比重分别为 69.07%、72.30%及72.24%。

本次交易完成后，公司将对目标公司经营管理策略进行调整，积极拓展国内市场，减少管理层级，控制经营成本费用，发挥协同效益，力争尽快实现目标公司经营业绩好

转。

由于本公司缺乏在消费电子线缆行业的经营经验，同时收购后目标公司的客户存在流失的可能。若本次收购完成后目标公司的经营情况在短期内未见好转，会对本公司的经营业绩产生不利影响，本公司业绩短期内将面临下滑的风险。

2、设备成新率风险

x次交易的目标公司机器设备主要为押出机、编织机、单双绞机、对绞机、测试仪等电线电缆生产检测设备，按 3-10 年使用年限进行会计折旧处理。基准日模拟合并报表机器设备账面价值为 7,467.87 万元，占资产总额比例为 7.59%，综合成新率（即账面价值/账面原值*100%）为 31.57%，综合成新率不高，若日常使用维护不当，或长期超负荷工作，或在恶劣环境长期工作，均会对机器设备实际产能或产品质量构成一定的影响，因此可能存在收购后上述机器设备不能达到设计产能或品质的风险。

3、收购整合风险


公司缺乏消费电子线缆行业的经营经验，同时收购目标公司后原有客户有可能流失，若公司不能制定有效的经营策略，保留原有客户，进一步提升市场竞争力，则将面对市场份额进一步下滑的风险，从而对本公司的经营业绩带来不利影响。同时，目标公司在经营理念、企业文化、管理制度、生产工艺、技术及研发体系等诸多方面与本公司仍存在一定差异。收购之后，公司能否顺利实现与目标公司的系统性整合，发挥协同效应，这些都存在不确定性，都会带来一定的收购整合风险。

4、市场竞争风险


目前，随着领亚电子科技股份有限公司、泓淋科技集团有限公司等一批具备竞争实力和技术水平的生产企业快速发展，电线电缆行业的竞争趋势更加激烈化。虽然目标公司是全球领先的电线电缆制造商，拥有的“LTK”品牌在业内具备较高的知名度，但随着竞争对手实力的增强，如果目标公司在市场竞争中不能及时扩大领先优势，将面临市场份额下降的风险。

5、技术风险


电线电缆行业的竞争主要基于技术水平，技术创新是巩固市场地位，增强核心竞争力的重要手段。目标公司在线缆领域具有较强的技术优势，是国内极少数有能力生产

AWG44 规格线缆的厂家之一，能够满足客户微型电子产品的要求。近年来，消费电子类产品持续快速向更高标准升级，因此对目标公司的产品不断提出更高要求。倘若目标公司不能持续进行技术创新，满足客户对新技术、新功能、新产品的需求，将面临客户流失、市场份额被竞争对手抢占的风险。

6、外销风险

公司有部分产品销往国际市场。国际市场存在欧洲债务危机、客户违约、外汇汇率波动、政治经济不稳定等多种不确定因素，可能导致国际市场需求下降，本公司与之相关的产品销售收入将面临下滑的风险。

7、收购资金安排和财务风险


根据本公司及香港xx与交易对手签订的《框架协议》，此次交易本公司需要支付金额约为 4,328 万美元（按照美元兑人民币汇率 1:6.3 计算，x 27,266 万元人民币），收购资金规模较大。

虽然目前公司资金及银行额度相对充足，资产负债率低，银行资信状况良好，融资能力较强，但在收购后公司的财务杠杆将会加大，财务费用将有所增加，因此本次交易存在一定的收购资金安排和财务风险。

8、股价波动风险


x次交易将对本公司的生产经营和财务状况产生一定影响，本公司基本面的变化将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还要受宏观经济形势变化、行业的景气度变化、资金供求关系及投资者心理因素变化等因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。


目 录

公司声明 2

重大事项提示 3

释 义 10

第一章 交易概述 12

一、本次交易的背景和目的 12

二、本次交易的决策过程 14

三、交易对方及交易标的 15

四、交易价格及溢价情况 15

五、本次交易不构成关联交易 15

六、按《重组办法》规定计算的相关指标 15

七、董事会、股东大会表决情况 16

第二章 上市公司基本情况 17

一、公司概况 17

二、公司历史沿革 18

三、公司控股股东和实际控制人基本情况 20

四、公司最近三年的控制权变动及重大资产重组情况 20

五、公司主营业务发展情况 21

六、公司近三年及一期主要财务会计数据 21

七、本次交易的收购主体 21

第三章 交易对方情况 23

一、交易对方概况 23

二、交易对方的历史沿革 23

三、最近三年股本变化情况 23

四、主要业务发展情况及财务数据 23

五、交易对方与其控股股东、实际控制人的产权控制关系 27

六、交易对方控股股东基本情况 29

七、与上市公司的关联关系说明及向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员情况 29

八、交易对方最近五年受过行政处罚、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况 29

第四章 交易标的情况 31

一、交易标的整体概况 31

二、交易标的资产评估结果和定价合理性 33

三、目标公司主营业务情况 35

四、惠州一公司概况 43

五、惠州二公司概况 50

六、大连乐庭概况 53

七、重庆乐庭概况 55

八、乐庭国际概况 57

第五章 交易合同的主要内容 59

一、合同主体、签订时间 59

二、交易价格及定价依据 59

三、支付方式 59

四、资产交付或过户的时间安排 59

五、自基准日至交割日期间损益的约定 60

六、对交割日流动资金的约定 60

七、与资产相关的人员安排 60

八、许可卖方使用目标公司商标及UL 证书的情况 61

九、合同的生效条件和生效时间 61

十、合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件 62

十一、违约责任条款 62

十二、大连乐庭搬迁事宜 63

第六章 交易的合规性分析 65

一、本次重大资产购买符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定 65

二、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 65

三、本次交易所涉及资产定价公允，不存在损害本公司和股东合法权益的情形 65

四、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在重大法律障碍，不涉及债权债务转移的情况 66

五、本次交易有利于本公司增强持续经营能力，不存在可能导致收购完成后本公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 66

六、本次交易有利于本公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 66

七、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构 66

第七章 x次交易定价依据及公平合理性的分析 67

一、本次交易的定价依据 67

二、本次交易定价的公平合理性分析 67

三、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见。 78

四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表意见. 79

第八章 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析 81

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析 81

二、目标公司行业特征和经营情况分析 83

三、交易完成后上市公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析 86

第九章 财务会计信息 94

一、目标公司最近两年及一期的财务报表 94

二、盈利预测 97

第十章 x次交易的其他重要信息 103

一、同业竞争 103

二、关联交易 103

三、资金、资产占用及关联担保情况 108

四、本次交易对公司负债结构的影响 109

五、最近十二个月内发生的资产交易情况 109

六、本次交易对公司治理机制的影响 109

七、本次交易对方的相关承诺 111

八、相关各方买卖公司股票的情况说明 111

九、上市公司停牌前股价无异常波动的说明 111

十、其他能够影响股东及其他投资者作出合理判断的、有关本次交易的信息 112

第十一章 独立董事及中介机构的结论性意见 113

一、独立董事对本次交易的结论性意见 113

二、中介机构对本次交易的结论性意见 113

一、独立财务顾问 116

二、法律顾问 116

三、会计师事务所 116

四、资产评估机构 117

第十三章 董事会及中介机构声明 118

一、董事会声明 118

二、独立财务顾问声明 119

三、法律顾问声明 120

四、审计机构声明 121

五、资产评估机构声明 122

第十四章 备查文件 123

一、备查文件 123

二、备查地点 123

释 义

在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下特定含义：


公司、本公司、上市公司、xx核材、买方


指


深圳市xx核材股份有限公司

香港xx

指

xxxxxxxxxx

xxxx、xx、xxxx

x

xxxxxxxx

xxxx

x

xxxx有限公司

惠州一公司

指

乐庭电线工业（惠州）有限公司

惠州二公司

指

惠州乐庭电子线缆有限公司

重庆乐庭

指

x庭电线（重庆）有限公司

大连乐庭

指

大连乐庭电线工业有限公司

苏州乐庭

指

x庭工业（苏州）有限公司


百通


指

美国百通公司（Belden Inc.），纽约证券交易所上市，股票代码为BDC


目标公司


指

惠州一公司、惠州二公司、大连乐庭、重庆乐庭及乐庭国际


交易标的


指

惠州一公司、惠州二公司、大连乐庭、重庆乐庭及乐庭国际的100%股权


框架协议


指

x公司、香港xx与乐庭电线签订的关于本次交易的框架性协议

中国证监会

指

中国证券监督管理委员会

深交所、交易所

指

深圳证券交易所

独立财务顾问、红塔证券

指

红塔证券股份有限公司

国富浩华

指

国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）

国友大正

指

北京国友大正资产评估有限公司


本次交易


指

xx核材拟向乐庭电线购买惠州一公司、惠州二公司、大连乐庭、重庆乐庭及乐庭国际的100%股权的行

为

交割日

指

x次交易获准实施后，拟购买资产权属转移之日

基准日、评估基准日

指

2012年6月30日

本报告书、重大资产购买报告书


指

《深圳市xx核材股份有限公司重大资产购买报告书》

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》


《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》

《重组办法》

指

《上市公司重大资产重组管理办法》

电子线缆

指

用于电子行业的线缆


消费电子


指

是指日常所使用的电子产品或设备，主要包括个人电脑及手提电脑、电视、手机及数码相机，其他产品还包括家用游戏机、MP3播放器、音频设备、计算器、 GPRS汽车导航系统、录播视频媒体（例如DVD、VHS及

摄像机）等


消费电子线缆、消费电子业务


指

是指用于消费电子的电线电缆，为本次收购目标公司的主要业务

非消费电子

指

是指除消费电子以外产品或设备


非消费电子线缆、非消费电子业务


指

是指用于非消费电子的电线电缆，在本报告书中为除本次收购目标公司主要业务范围以外的百通的其他

电线电缆业务，不仅包括苏州乐庭的主要业务


无卤阻燃材料


指

具有优良阻燃性能且被燃烧时不产生卤化氢有毒气体的材料

高频传输线

指

用于传输高频信号的线缆


极细同轴线


指

同轴线是常见的信号传输线，中心的铜芯是传送高电平的，被绝缘材料包覆；绝缘材料外面是与铜芯共轴的筒状金属薄层，传输低电平，同时起到屏蔽作用。

极细同轴线是指AWG在40以上的同轴线


UL


指

指美国保险商试验所，Underwriters Laboratories Inc.

的简写，是美国权威从事公共安全试验和鉴定的民间机构


VDE


德 国 电 气 工 程 师 协 会 ， Verband Deutscher Elektrotechnikere 的简写


ISO14001


指

环境管理体系认证的代号，ISO 14000系列标准是由国际标准化组织制订的环境管理体系标准


JIS


指

日本工业标准，Japanese Industrial Standards的简写，是日本国家级标准中最重要、最权威的标准

RSCS

指

有害物质监测方案


JQA


指

日 本 质 量 保 证 协 会 ， Japan Quality Assurance Organization 的简写，是日本国家授权的认证机构


LTK


指

由惠州一公司及乐庭国际拥有并在国内及香港注册的商标

AWG

指

美国线规，一种区分电线直径的标准


PVC


指

polyvinylchloride，聚氯乙烯，是一种通用型合成树脂。


本报告中未特指货币单位（元、万元）均为人民币。


第一章 交易概述


一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景 1、行业的总体情况

（1）行业总体发展趋势良好

根据 2011 年 11 月 1 日全国电线电缆产品质量提升工作会议发布的消息，“十一五”期间，我国电线电缆行业销售产值年均增长达 26.8%，2010 年行业年产值突破 9000 亿元，产业总规模、产量及增长速度连续多年居世界首位，已成为电工电器行业中仅次于汽车整车制造业的第二大产业。

（2）行业集中程度较低

总体来看，与其他行业相比，电线电缆行业的市场集中度相对较低。根据电缆网发布的《2012 年 1-6 月电线电缆行业现状调查及未来发展趋势分析报告》，2008-2010 年，电线电缆行业的集中度变化幅度不大。2008 年全国有电线电缆企业 3698 家，前 5 家企

业市场份额为 9.17%，到 2010 年，全国规模以上企业达到 4578 家，前 5 家企业市场份额有所提高，达到 9.22%，前 45 家企业市场份额不到 30%。

（3）高端产品竞争门槛较高

经过“十五”“十一五”近十年时间的发展，电线电缆行业伴随着电力、石油、冶金、信息等行业的发展逐渐形成了与垄断型企业、产业政策促进发展的工业企业相配套的细分市场。形成了一部分中附加值的规模化市场和更高附加值的小众化市场，其产品多以高端产品为主。高端产品市场具有技术含量高、进入门槛高、产品附加值高等特点，国内有实力参与高端市场竞争的企业数量并不多，企业集中度相对较高。

2、目标公司的业务的情况

电线电缆行业是一个范围较为广泛的行业，其中涉及众多不同的细分市场。目标公司的主要产品属于消费电子线缆，主要应用于消费电子产品。

消费电子是指日常所使用的电子产品或设备，主要包括个人电脑及手提电脑、电视、

手机及数码相机，其他产品还包括家用游戏机、MP3播放器、音频设备、计算器、GPRS汽车导航系统、录播视频媒体（例如DVD、VHS及摄像机）等。智能手机、平板电脑等新产品的不断推出，相关的线缆产品需求亦不断扩大，除2009年受全球金融危机的影响外，近年来消费电子线缆行业呈现了持续增长的态势。根据市场研究公司Frost&Sullivan（根据其官方网站披露，Frost&Sullivan创建于1961年，目前在21个国家拥有31家分支机构和超过1700名行业咨询师，市场分析师，技术分析师和经济师，主要从事于技术研究，市场研究，经济研究，企业执行，培训，客户研究，竞争情报和企业策略）的测算，全球消费电子线缆的市场规模如下图所示：

2007年至2013年按收入划分的全球消费电子线缆市场规模


1423.8

980.5

677.9

700.3

545.0

583.6

448.9

1600.0

1400.0

单1200.0

位

： 1000.0

百 800.0

万

美 600.0

元 400.0

200.0

0.0

2007年 2008年 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年


资料来源：Frost & Sullivian


（二）本次交易的目的


（一）有利于公司加快电线业务的发展

电子线缆的研发、生产和销售是公司的主要业务之一，但是线缆行业竞争激烈，由于公司介入该市场时间较短，终端市场渠道和品牌效应的形成需要长时间投入和沉淀，该市场扩展较慢。通过对目标公司的收购，本公司得以加快进入技术含量较高的消费电子线缆领域，该类产品对电线直径、环保材料等技术性能的要求较高，具有一定的技术和市场壁垒。

（二）获取线缆客户资源

热缩套管是本公司的主要产品之一，常用于线缆接头，起到绝缘、防护等功能，该

类产品通常与线缆产品的客户重叠。在收购目标公司后，本公司得以获取该类客户，在向其供应线缆产品的同时本公司也将争取逐步扩大热缩套管等配套产品的销售。

（三）增强公司技术实力

目标公司在无卤阻燃材料的配方研制方面具有较强的研发能力，能够根据客户需求研制出不同的 PVC 和无卤阻燃材料配方，而无卤阻燃材料的使用一直是公司产品的最大特色之一，该类环保材料的使用也符合行业的发展方向。通过对目标公司的收购，公司在无卤阻燃材料方面的研发能力将得到进一步提升。目标公司在线缆的生产工艺、精密制造能力上也有较高的水平，通过对目标公司的收购，本公司得以具备高频传输线、极细同轴线等产品的生产能力，产品结构将更加完整；目标公司具备获得美国 UL 认可的实验室，通过对目标公司的收购，将迅速缩短本公司产品的研发测试周期，能够更快的响应客户的需求。

（四）获取知名品牌

目标公司在 80 年代即在本行业从事经营，其拥有的“LTK”品牌在业内具备较高的知名度。通过本次交易，能迅速提升本公司在线缆行业的知名度。

二、本次交易的决策过程


1、2012 年 8 月 10 日，本公司刊登重大事项停牌公告，本公司股票停牌交易；

2、2012 年 9 月 13 日，本公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》、《关于公司就重大资产购买事项签订相关协议的议案》、《深圳市xx核材股份有限公司重大资产购买预案》等与本次交易相关的议案。同日，本公司独立董事发表《关于重大资产购买的独立意见》。

3、2012 年 9 月 13 日，本公司与乐庭电线有限公司签订了《框架协议》及其他相关协议。

4、2012 年 9 月 27 日，本公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于<深圳市xx核材股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，本公司的独立董事就本次重大资产购买发表独立董事意见。

5、2012 年 10 月 16 日，本公司召开 2012 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司重大资产购买方案》、《关于公司就重大资产购买事项签订相关协议的议案》、《深圳市xx核材股份有限公司重大资产购买报告书（草案）及摘要》、《关于批准本次重

大资产购买有关审计报告、评估报告和盈利预测审核报告的议案》等与本次交易相关的议案。

三、交易对方及交易标的


x次交易的交易对方为乐庭电线有限公司。


本次交易的交易标的为乐庭电线有限公司拥有的乐庭电线工业（惠州）有限公司、惠州乐庭电子线缆有限公司、大连乐庭电线工业有限公司、乐庭电线（重庆）有限公司、乐庭国际有限公司的100%股权。

四、交易价格及溢价情况


x公司聘请具有证券期货相关业务资格的国富浩华会计师事务所、北京国友大正资产评估有限公司分别作为本公司本次重大资产购买的审计机构、评估机构，以2012年6月30日作为审计基准日和评估基准日，对本次的交易标的进行审计和评估。

根据xxxx于2012年9月25日出具的国浩专审字[2012]837A1204号《审计报告》，截至2012年6月30日，交易标的净资产为29,329.27万元。

根据国友大正于2012年9月26日出具的国友大正评报字(2012)第312C号《资产评估报告书》，截至评估基准日，交易标的净资产评估价值为30,437.93万元，较其净资产账面价值29,329.27万元增值1,108.66万元，评估增值率为3.78%。

本次交易的交易双方经过协商，最终确定的交易价格为4,328万美元（如果按照美元兑人民币汇率1：6.3计算，约折合27,266万元人民币），较交易标的净资产评估价值折价10.42%。

五、本次交易不构成关联交易


x次交易对方、目标公司与本公司、本公司控股股东及本公司实际控制人无任何关联关系，亦不存在交易对方向本公司推荐董事或高级管理人员的情况。因此，本次交易不构成关联交易。

六、按《重组办法》规定计算的相关指标


x次拟收购公司2012年6月30日的资产总额为98,354.04万元，占本公司2011年末资

产总额123,160.65万元的比重为79.86%，超过50%。


本次拟收购目标公司2011年度的营业收入为104,587.33万元，占本公司2011年度营业收入64,802.93万元的比重为161.39%，超过50%。

本次拟收购目标公司2012年6月30日的净资产为29,329.27万元，占本公司2011年度净资产 87,430.92万元的比重为33.55%，未超过50%。

根据《重组办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组。七、董事会、股东大会表决情况

（一）关于本次交易的首次董事会表决情况


2012年9月13日，本公司召开了第三届董事会第二十六次会议。经审议，本公司董事会全体成员一致审议通过了本次重大资产购买预案的相关议案。

（二）关于本次交易的第二次董事会表决情况


2012年9月27日，本公司召开第三届董事会第二十七次会议。经审议，本公司董事会全体成员一致审议通过了本次重大资产购买方案的相关议案。

（三）关于本次交易的股东大会情况


2012年10月16日，本公司召开2012年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司重大资产购买的议案》、《关于公司就重大资产购买事项签订相关协议的议案》、《深圳市xx核材股份有限公司重大资产购买报告书（草案）及摘要》、《关于批准本次重大资产购买有关审计报告、评估报告和盈利预测审核报告的议案》等与本次交易相关的议案。


第二章 上市公司基本情况


一、公司概况


公司名称

深圳市xx核材股份有限公司

英文名称

SHENZHEN WOER HEAT-SHRINKABLE MATERIAL CO.,LTD

股票简称

xx核材

股票代码

002130

上市地

深圳证券交易所

成立日期

1998年6月19日

注册资本

44,018.3017万元

曾用名（股票简称）

xx核材

法定代表人

xxx

联系电话

0755－00000000

公司传真

0755－28299020

注册地址

深圳市南山区西丽新围工业区xx工业园

办公地址

深圳市坪山新区兰景北路xx工业园

公司网址

xxx.xxxx.xxx

营业执照号

440301103192391

税务登记号码

440301708421097


经营范围

热缩材料、冷缩材料、阻燃材料、绝缘材料、耐高温耐腐蚀新型材料、套管、电缆附件、电缆分支箱、热缩材料新型电线和电源连接线、环保高温辐射线缆、有机硅线缆、有机氟线缆、热缩材料生产辅助设备的技术开发、生产和购销；化工产品、电子元器件的购销；高压电器设备，铜铝连接管，电池隔膜，热敏电阻(PTC产品)，橡胶新材料及原、辅材料、制品及线路防护元器件的购销（以上均不含专营、专控、专卖商品及限

制项目）；投资风力发电项目；经营进出口业务。

二、公司历史沿革


（一）1998年6月，公司前身设立


深圳市xx核材股份有限公司前身为深圳市xx热缩材料有限公司，成立于1998年6月19日。

（二）2004年9月，公司变更为股份有限公司


2004年9月8日，经深圳市人民政府以深府股[2004]31号文批准，公司以经审计的

2004年6月30日净资产4,035万元折股4,035万股，整体变更为深圳市xx核材股份有限公司。2004年9月28日，深圳市工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》，注册号： 4403012000403，注册地址为深圳市南山区西丽新围工业区xx工业园，法定代表人xxx，注册资本4,035万元。

（三）2007年4月，公司发行上市


2007年3月28日，中国证监会《关于核准深圳市xx核材股份有限公司首次公开发行股票的通知》（证监发行字［2007］63号文）核准公司向社会公开发行人民币普通股不超过1,400万股；2007年4月6日，公司首次公开发行人民币普通股（A股）1,400万股，每股面值1.00元，发行价格为15.72元/股；其中网下向询价对象配售280万股，网上向社会公众定价发行1,120万股。

经深圳证券交易所深证上［2007］44号文批准，网上定价发行的1,120万股股票于 2007年4月20日在深交所中小企业板挂牌交易；其余向询价对象配售的280万股限售三个月，于2007年7月20日上市交易。

（四）2007年度分红


经2008年3月28日第二届第三次董事会和2008年4月21日2007年度股东大会审议通过，公司以2007年末总股本5,435万股为基数，向全体股东按每10股派送现金股利2元（含税），资本公积金每10股转增10股，共派发现金股利1,087万元，转增5,435万股。利润分配方案已于2008年5月6日实施。公司于2008年8月18日完成相关工商变更登记手续，公司总股本增至10,870万股。

（五）2008年度分红

经2009年3月28日第二届第十一次董事会和2009年4月21日2008年度股东大会审议通过，公司以2008年末总股本10,870万股为基数，向全体股东按每10股派送现金股利1元（含税），资本公积金每10股转增5股，共派发现金股利1,087万元，转增5,435万股。利润分配方案已于2009年6月2日实施，公司于2009年7月3日完成相关工商变更登记手续，公司总股本增至16,305万股。

（六）2009年度分红


经2010年3月29日第二届第二十一次董事会和2010年4月23日2009年度股东大会审议通过，公司以2009年末总股本16,305万股为基数，向全体股东按每10股派送现金股利 1元（含税），资本公积金每10股转增5股，共派发现金股利1,650.50万元，转增8,152.50万股。利润分配方案已于2010年6月8日实施。公司于2010年7月15日完成相关工商变更登记手续，公司总股本变更为24,457.5万股。

（七）2010年度分红


经2011年2月13日第三届董事会第八次会议和2011年3月8日2010年度股东大会审议通过，公司以2010年12月31日总股本24,457.5万股为基数，按每10股派发现金红利0.50元（含税），向全体股东派现现金股利1,222.88万元。

（八）2011年6月，配股


经2010年11月11日公司2010年度第三次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】722号文核准，公司向截至股权登记日2011年5月25日深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的xx核材全体股东，按照每10股配2股的比例配售。本次配股可配售股份总数为48,915,000股，获配的股票共计46,311,345股人民币普通股，占可配售比例的94.68%。公司于2011年7月26日完成相关工商变更登记手续，公司总股本变更为29,088.6万股。

（九）2012年2月，实施股权激励计划


经中国证监会审核无异议后，2012年2月7日，公司2012年第一次临时股东大会审议通过了《深圳市xx核材股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）及其搞要》，并于2012年3月9日完成了《深圳市xx核材股份有限公司限制性股票与股

票期权激励计划（草案修订稿）》所涉限制性股票和股票期权的授予登记工作。至此，公司总股本增至293,455,345股。

（十）2011年度分红


经2012年3月29日第三届董事会第二十次会议和2012年4月20日2012年度股东大会审议通过，公司以现有总股本293,455,345股为基数，向全体股东每10股派0.5元人民币现金（含税），资本公积金每10股转增5股，分红后总股本增至440,183,017股。

三、公司控股股东和实际控制人基本情况


截至本报告书签署之日，公司法定代表人、董事长xxx先生持有公司50.80%的股份，为公司控股股东及实际控制人。

xxxxx，1964年生，高级工程师。1985年－1988年任燕山石化工业公司技术员； 1988－1991年于中国科学院长春应用化学所攻读高分子专业硕士；1991－1995年任深圳市长园集团有限公司母料厂厂长；1995－1998年任保定合力达应用化学有限公司总经理；1998年6月至今任本公司董事长。

四、公司最近三年的控制权变动及重大资产重组情况


（一）公司近三年控制权变动情况


公司最近三年的控制权未发生变动，控股股东及实际控制人为xxx先生。


（二）公司最近三年重大资产重组情况公司最近三年未进行过重大资产重组。

（三）公司与实际控制人之间的产权及控制关系



xxx

50.80%


深圳市xx核材股份有限公司

五、公司主营业务发展情况


公司主营业务为辐射改性新材料及系列电子、电力产品的研发、制造和销售。公司专注于辐射改性新材料产品的研发、生产与制造，将发展战略定位于构建高效、节能、环保的辐射改性新材料行业中的领先企业，运用环保的民用核辐射技术，制造新型的高性能辐射改性新材料产品，积极推动辐射改性新材料的多行业应用。

公司主要产品包括电子类产品、电力类产品和线路保护产品。电子类产品主要包括热缩套管、标识管、双壁管、铁氟龙套管、电子线缆等；电力类产品分为电力热缩、电力冷缩、电气设备，主要有热缩电缆附件、冷缩电缆附件、电力母排管等。以上两类产品广泛应用于电子、电力、电器、通讯、航空航天、石油化工、汽车、船舶、军工、工业机械、精密仪器等领域。线路保护产品主要为PTC热敏电阻，用于电池、计算机、电机、通讯等行业电路的过电流保护。

六、公司近三年及一期主要财务会计数据


根据深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的深鹏所股审字[2010]084号《审计报告》、深鹏所股审字[2011]0012 号《审计报告》、深鹏所股审字[2012]0091号《审计报告》和公司2012年上半年未经审计财务报表，xx核材最近三年及一期的主要财务数据和指标如下：

单位：万元

项目

2012年6月30日

2011年12月31日

2010年12月31日

2009年12月31日

资产总计

123,725.54

123,160.65

74,440.01

65,075.48

股东权益合计（归属

于母公司股东）

90,378.17

87,430.92

48,600.01

43,026.11


2012年1-6月

2011年

2010年

2009年

营业收入

28,540.48

64,802.93

52,094.86

40,489.26

利润总额

2,789.43

9,354.59

8,171.44

6,120.12

净利润（归属于母公

司股东）

2,458.23

8,315.85

7,633.49

5,344.78

七、本次交易的收购主体


x次交易将以本公司全资子公司香港xx贸易有限公司作为收购主体。


香港xx系沃尔核材经深圳市贸易工业局深贸工经字[2008]55号文批准，于2008年 12 月 16 日在香港设立的全资子公司， xx核材取得商务部境外投资证第

中文名称

香港xx贸易有限公司

英文名称

HONGKONG WOER TRADING CO.,LTD

成立时间

2008年12月16日

法定资本

156,000港币

发行股本

10,000港币

注册地址

ROOM 602,6/F., NO.168 QUEEN’S ROAD CENTRAL, HONG KONG

注册证号

1294866

董事

xxx

4403201000233号《企业境外投资证书》。香港xx具体情况如下：


经本公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，本公司拟向香港xx增资4,600万美元（如果按照美元兑人民币汇率1：6.3计算，约折合人民币28,980万元）。


第三章 交易对方情况


一、交易对方概况


x次交易为本公司以现金收购目标公司100%的股权，交易对方为持有目标公司100%股权的乐庭电线，乐庭电线基本情况如下：


股东名称

Belden Far East Holdings B.V.，持有乐庭电线100%股权

成立日期

1993年2月16日

法定股本

200万股（1港元/每股）

已发行股本

200万股

公司注册证书编号

403056

商业登记证编号

17184500-000-02-12-4


董事

XXXX XXXXXXX XXXXXX XXXXX XXXXXXXX

XXXXXXX XXXXXXXXX XXXXXX XXXXXXXX

注册地址

香港新界沙田香港科学园科技大道东16号海滨大楼2座7楼

公司类别

有股本的私人公司

业务性质

GEN TDG（一般贸易业务）

二、交易对方的历史沿革


乐庭电线有限公司前身惠荣实业有限公司，经香港公司登记注册处登记，于1993年2月16日成立,法定股本和发行股份数量均为200万股，每股面值1港元，股东为乐庭实业有限公司。1994年2月8日，惠荣实业有限公司更名为乐庭电线有限公司。2007年3月 30日，乐庭实业有限公司将其所持乐庭电线100%股份转让给Belden Far East Holdings B.V.，股权转让后，乐庭实业有限公司更名为领先工业有限公司。

三、最近三年股本变化情况


乐庭电线法定股份及已发行股份最近三年未发生变化。四、主要业务发展情况及财务数据

（一）乐庭电线的主要业务发展状况

乐庭电线作为百通在中国的投资控股公司之一，最近三年主要业务未发生重大变化，主要业务如下：

1、消费电子线缆业务


消费电子产品是指日常所使用的电子产品或设备，主要包括个人电脑及手提电脑、电视、手机及数码相机，其他产品还包括家用游戏机、MP3播放器、音频设备、计算器、 GPRS汽车导航系统、录播视频媒体（例如DVD、VHS及摄像机）等。

乐庭电线在中国境内投资持有惠州一公司、惠州二公司、重庆乐庭、大连乐庭100%的股权。该等四家公司主要产品为消费电子产品用线缆，主要客户为消费电子产品厂商。

2、非消费电子线缆业务


乐庭电线在中国境内投资持有苏州乐庭100%的股权。苏州乐庭主要产品为非消费电子产品（即除消费电子产品以外的产品）用线缆，主要客户为非消费电子产品厂商。同时，根据客户的需要，苏州乐庭也会向该类非消费电子产品厂商销售配套的消费电子线缆产品。根据未经审计的财务数据，2012年1-8月苏州乐庭消费电子线缆产品的销售金额约为770万美元，占同期苏州乐庭销售收入的比例约为20%。苏州乐庭主要从事非消费电子线缆业务，不属于百通本次出售资产的范围。

苏州乐庭基本情况如下：


股东名称

乐庭电线有限公司，持有苏州乐庭100%股权

成立日期

2006年8月3日

注册资本

2,750万美元

实收资本

2,750万美元

营业执照注册号

320583400005219

公司类型

有限责任公司（台港澳法人独资）

法定代表人

XXXX XXXXXXX XXXXXX XXXXX XXXXXXXX

注册地址

江苏省昆山市花桥镇沿沪大道333号


经营范围

许可经营范围：无

一般经营范围：半导体、元器件专用材料（高级电子线缆、通讯数据线、局域网络线）开发、生产；仪用接插件（3G通讯配套用接插件、航空航天仪用接插



件）开发、生产；聚录乙烯开发、生产；销售自产产品。从事与本企业生产同类产品的商业批发、佣金代理（拍卖除外）及进出口业务。会计咨询、税务咨

询、管理咨询。

3、贸易业务


乐庭电线投资持有乐庭国际、百通赫斯曼网络系统贸易（上海）有限公司（以下简称“百通赫斯曼” ）100%的股权。其中，乐庭国际的主要业务为贸易，主要负责乐庭电线所属公司电线电缆业务的对外采购和销售；百通赫斯曼主要从事网络设备及配套软件等批发的贸易业务。

百通赫斯曼基本情况如下：


股东名称

乐庭电线有限公司，持有百通赫斯曼100%股权

成立日期

2004年6月11日

注册资本

20万美元

实收资本

20万美元

营业执照注册号

310115400152264（浦东）

公司类型

有限责任公司（台港澳法人独资）

法定代表人

XXXXX XXXXXXXXXX

注册地址

上海市外高桥保税区基隆路6号213室


经营范围

网络设备及配套软件、电子产品及电线电缆的批发、佣金代理（拍卖除外），上述产品的进出口及其他业务配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的、按国家有关规定办理申请）（涉及许可经营的凭许可证经

营）。

4、Belden Global CV & Belden Wire & Cable B.V. Finance GbR


乐庭电线持有Belden Global CV & Belden Wire & Cable B.V. Finance GbR的99.9%股权,该公司为百通旗下的财务公司。

（二）关于不竞争的约定


由于本公司本次购买的为消费电子线缆业务，乐庭电线将继续保留非消费电子线缆业务。双方在《框架协议》中约定，共同对目标公司消费电子和非消费电子线缆客户进

行划分，交割后目标公司的非消费电子线缆业务及客户将由乐庭电线保留（详细分析请参见 第八章 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析 三、交易完成后上市公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析 （二）盈利能力分析）。针对上述两类业务，本公司与卖方在《框架协议》中进行了约定：

双方对目标公司客户按照消费电子和非消费电子线缆客户进行分割，以《框架协议》的附件形式列明并经双方确认，目标公司和苏州乐庭之间的客户不存在重叠。

于交割日后的三年内，卖方及卖方的关联公司均不得向目标公司的客户销售产品，且卖方应确保苏州乐庭不向其客户以外的客户销售消费电子线缆产品。

于交割日后的三年内，本公司及本公司的关联公司均不得向苏州乐庭的客户销售产品（但不包括热缩产品、电力连接件产品和辐射交联电线产品）。

卖方确保卖方的关联公司在交割日后的一个月之内向相关公司登记部门提交相关更名申请，不再使用“乐庭”或“LTK”作为企业字号。

上述交易双方关于不竞争的约定，已作为《框架协议》条款给予明确，若出现违反该约定，将依据《框架协议》中“对违反交易文件享有的救济”条款（详见本报告书第五章 交易合同的主要内容 之十一、违约责任条款），追究违约方赔偿责任。

（三）乐庭电线最近三年主要财务数据


乐庭电线作为百通在中国的投资控股公司之一，主要负责在中国境内投资设立线缆生产和销售的企业，其财务报表依据香港会计准则编制，营业收入和利润主要来源于子公司（含消费电子线缆业务、非消费电子线缆业务、贸易等业务）对其的股利分红。

乐庭电线最近三年母公司报表主要财务指标如下（经安永会计师事务所审计）：


单位：万元（港币）

项目

2009 年 12 月 31 日

2010 年 12 月 31 日

2011年12月31日

资产总额

220,013.90

239,858.63

249,893.64

净资产

219,794.18

239,844.78

249,879.01

项目

2009年度

2010年度

2011年度

营业收入

20,157.82

21,436.83

9,259.48


利润总额

18,647.56

20,624.32

10,034.23

净利润

18,444.02

20,050.60

10,034.23

（四）乐庭电线最近一年母公司简要财务报表（经安永会计师事务所审计） 1、简要资产负债表

单位：万元（港币）

项目

2011年12月31日

流动资产

47,252.58

非流动资产

202,641.05

资产合计

249,893.64

负债合计

14.63

所有者权益

249,879.01

2、简要利润表


单位：万元（港币）

项目

2011年度

营业收入

8,291.41

其他业务收入

968.07

管理费用

356.54

汇兑损益

1,131.29

利润总额

10,034.23

所得税

0.00

净利润

10,034.23

3、简要现金流量表


单位：万元（港币）

项目

2011年度

经营活动产生的现金流量净额

-9,314.25

投资活动产生的现金流量净额

-200.00

现金及现金等价物净增加额

-9,514.25

五、交易对方与其控股股东、实际控制人的产权控制关系



Belden Inc.

100%


Belden 1993 LLC Belden CDT Networking, Inc.


Lukram SRO


100%


30%


Belden Asia (Hong

Belden Far East Holdings B.V.


100%


LTK Cable


LTK

100%

Belden Wire &Cable Company LLC


61%

Belden Holdings, Inc.


39%

100%

CDT International Holdings LLC

70%

(Czech Republic)

Kong) Limited (Hong Kong)

乐庭电线


100%

Technology Ltd. (Taiwan)

Technologies Co., Ltd. (Japan)

87.13% 12.87%


Belden Global C.V.


100%

Belden Intl. Holdings B.V.


100%

99.9%


Belden Global CV & Belden Wire & Cable B.V. Finance GbR

100%


百 苏

通 州

赫 x

斯 庭

x


惠 惠 重 大 x州 州 庆 连 庭二 一 x x 国公 公 庭 庭 际司 司

Belden Europe B.V.


*其余 0.1%的股权由百通控制的其他公司所持有

x庭电线控制法人主体为百通（Belden Inc.）。百通公司住所为美国密苏里州圣路易斯福赛xxx 0000 x（ 0000 Xxxxxxx Xxxxxxxxx,Xx.Xxxxx,XX 63105,US），系一家在纽约证券交易所上市的股份公司，股票代码为BDC。

根据百通（网址：xxxx://xxx.xxxxxx.xxx/）公开披露信息，截至2011年12月31日，持有百通5%以上股份的股东如下：


股东

持股数量

持股比例

Wellington Management Company, LLP

6,127,959

13.37%

BlackRock, Inc.

3,473,788

7.58%

Frontier Capital Management Co., LLC

2,920,038

6.37%

Invesco Group

2,715,278

5.93%

Vanguard Group

2,670,440

5.83%

Allianz Group

2,438,249

5.32%

六、交易对方控股股东基本情况


1、公司名称：Belden Far East Holdings B.V.


2、注册地址：Edisonstraat 9,5928PG Venlo，Netherlands 3、注册资本：90万欧元

4、董 事：Xxxxxxx，Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx


5、公司类型：Private Limited Liability Company（Besloten Vennootschap） 6、商业注册号：12065309

7、成立日期：2007年2月1日


8、业务类型：Financial holdings


七、与上市公司的关联关系说明及向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员情况

截至本报告书签署日，乐庭电线与本公司无关联关系，且未曾或将向本公司推荐董事、监事、高级管理人员。

八、交易对方最近五年受过行政处罚、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况

x庭电线出具声明，确认乐庭电线及其主要管理人员近五年来均未受到过行

政处罚、刑事处罚，且不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。


第四章 交易标的情况


一、交易标的整体概况


（一）交易标的


x次交易标的为乐庭电线合法拥有的惠州一公司、惠州二公司、大连乐庭、重庆乐庭及乐庭国际的100%股权。


项目

注册资本

收购前股权所有人

拟收购的股权比例

惠州一公司

1,400 万美元


乐庭电线拥有五家公司 100%股权

100%

惠州二公司

200 万美元

100%

大连乐庭

200 万美元

100%

重庆乐庭

150 万美元

100%

乐庭国际

1 万港元

100%

本次收购前目标公司100%股权均为乐庭电线所有；本次收购完成后，目标公司100%股权所有人为公司全资子公司xxxxxxxxxx，xxxxx、xxxxx、xxxx、xxxxxxxxx成为公司全资子公司。

收购完成后，公司将对目标公司管理架构进行适当调整，对目标公司核心骨干人员不作重大调整，以保持生产经营稳定，降低成本、提升盈利能力；目标公司章程中不存在对本次交易产生重要影响的条款，亦不存在对交易标的独立性产生重要影响的协议或其他安排。

目标公司乐庭电线持有的惠州一公司、惠州二公司、大连乐庭、重庆乐庭及乐庭国际五家公司注册资本均已缴足，不存在出资不实或对其合法存续产生重要影响的情形。

（二）目标公司最近三年主营业务发展和近两年主要财务指标 1、最近三年主营业务发展情况

目标公司主要从事电线电缆生产、研发和销售业务，主要客户为消费类电子产品厂商，最近三年未发生重大变化。

经审计的目标公司模拟合并营业收入情况表（万元）


项目

2012 年 1-6 月

2011 年度

2010 年度


项目

2012 年 1-6 月

2011 年度

2010 年度

电线电缆销售收入

43,449.41

104,048.28

105,966.83

其他业务收入

313.15

539.05

641.45

根据业务战略发展、地域规划以及服务主要客户便利性考虑，乐庭电线先后在惠州、大连、重庆设立子公司，分别面向华南经济圈、环渤海经济圈和西部经济圈的主要消费电子厂商客户，开展线缆生产和供应服务。

为便于海外业务开展，乐庭电线在香港设立乐庭国际，作为国内线缆业务的海外贸易平台，服务于惠州一公司、惠州二公司、大连乐庭、重庆乐庭和苏州乐庭的海外经营。从目标公司生产经营连续性和服务客户的考虑，公司将乐庭国际纳入本次交易标的之中。

各目标公司内外销比例如下：



名称

2012 年 1-6 月

2011 年

2010 年

内销比例

外销比例

内销比例

外销比例

内销比例

外销比例

惠州一公司


100%


100%


100%

惠州二公司

100%


100%


100%


大连乐庭

44%

56%

42%

58%

37%

63%

重庆乐庭

100%


100%


100%


乐庭国际


100%


100%


100%

注：上表比例均来源各目标公司会计报表，外销包含转厂业务。


2、最近两年主要财务指标


根据国富浩华出具的国浩专审字[2012]837A1204 号《审计报告》，目标公司惠州一公司、惠州二公司、大连乐庭、重庆乐庭及乐庭国际五家公司经审计模拟合并报表主要财务指标如下表：

单位：万元


项目

2012 年 6 月 30 日

2011 年 12 月 31 日

2010 年 12 月 31 日

资产总额

98,354.04

103,563.32

92,116.82

净资产

29,329.27

30,674.41

36,015.59

项目

2012 年 1-6 月

2011 年

2010 年

营业收入

43,762.56

104,587.33

106,608.27

利润总额

-1,280.67

-3,409.28

1,580.92

净利润

-1,465.32

-4,026.40

719.70

（三）不涉及其他股东放弃优先购买权及股权转让前置条件


x次交易标的为乐庭电线持有的惠州一公司、惠州二公司、大连乐庭、重庆

x庭及乐庭国际的100%股权，不涉及需要取得其他股东的同意放弃优先购买权的情况，该五家公司的公司章程中均未规定限制股权转让的前置条款。

（四）交易标的最近三年曾进行资产评估等情况


最近三年，交易标的未曾进行过资产评估、交易、增资或改制等重大资产交易行为。

二、交易标的资产评估结果和定价合理性


（一）以资产基础法评估结果并作为定价参考依据，不涉及盈利预测补偿事

项


公司委托国富浩华会计师事务所作为本次重大资产购买交易的审计机构对交易标的历史财务数据和未来盈利预测进行审计和审核，委托北京国友大正资产评估有限公司作为资产评估机构对交易标的市场价值进行资产评估。

北京国友大正资产评估有限公司采用资产基础法和收益法两种评估方法对本次交易标的市场价值进行资产评估，并以资产基础法评估结果作为本次交易的定价参考依据，因此不涉及与交易对方签订实际盈利数不足利润预测数的补偿协议事宜。

截至 2012 年 6 月 30 日，按照资产基础法，目标公司净资产评估值为

30,437.93 万元，评估结果汇总表如下所示：


单位：万元

公司名称

账面价值

评估价值

增减值

增值率%

惠州一公司

6,427.36

7,660.87

1,233.51

19.19%

惠州二公司

6,571.52

6,639.17

67.65

1.03%

乐庭国际

16,815.55

16,773.11

-42.44

-0.25%

重庆乐庭

178.21

156.27

-21.94

-12.31%

大连乐庭

-663.37

-791.49

-128.12

19.31%

合计

29,329.27

30,437.93

1,108.66

3.78%

目标公司评估增值主要为惠州一公司工业用地评估增值，具体情况如下：主要评估增减值情况如下：

惠州一公司截至2012年6月30日净资产账面价值为6,427.36万元人民币，评估值7,660.87万元，增值额1,233.51万元，增值率19.19%。评估增值主要来源于惠州一公司惠阳府国用（2002）字第1321090015号土地使用权评估增值，2012

年6月30日该土地使用权的账面价值为487.69万元，评估价值为1,819.40万元，增值1,331.70万元。

（二）交易定价合理性分析


截至2012年6月30日，目标公司经审计的合并报表净资产为29,329.27万元人民币，资产基础法交易标的净资产评估价值为30,437.93万元人民币。公司本次交易标的最终交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，并经本公司股东大会决议通过。《框架协议》约定对价为4,328万美元，按照美元兑人民币汇率1:6.3计算，约折合27,266万元人民币。

1、交易价与审计账面值、评估值差异分析


x次重大资产购买目标公司经审计的合并报表（基准日为2012年6月30日）净资产账面价值为29,329.27万元，净资产评估价值为30,437.93万元，交易价为 27,266万元（按照《框架协议》交易价为4,328万美元，以美元兑人民币汇率1:6.3折算），交易价格较目标公司经审计账面值折价约2,063.27万元，占经审计账面值比为-7.03%，交易价格较目标公司净资产评估价值折价约3,171.93万元，占净资产评估价值比为-10.42%。

2、交易折价的主要原因


（1）近年来目标公司出现经营亏损


2010年、2011年和2012年1-6月，目标公司惠州一公司、惠州二公司、大连乐庭、重庆乐庭及乐庭国际五家公司经审计合并报表营业收入分别为10.66亿元、 10.46亿元和4.38亿元，实现净利润分别719.70万元人民币、-4,026.40万元人民币和-1,465.32万元人民币。目标公司在营业收入未发生较大波动的情形下，净利润水平出现大幅下降的情形，主要原因如下：

1）2007年，乐庭电线有限公司被百通收购后，百通从自身全球战略发展考虑，以服务于百通主营业务和主要客户为原则，对乐庭电线线缆业务进行了经营策略调整，如为优先满足百通主要大客户的供货需要，要求乐庭电线主动放弃毛利较低的本地客户订单等，该等经营策略调整是导致目标公司市场份额增长乏力、营业收入增长基本停滞的主要原因之一。

2）收购乐庭电线后，百通直接从海外委派管理人员进入乐庭电线，参与经营管理，管理层级较以前增加，经营效率有所降低，经营成本费用均有所升高。同时，目标公司还需分摊百通亚洲总部的部分管理费用及服务费，2010年、2011年及2012年1-6月该部分管理费用（含服务费）的金额分别为2,437.31万元、 2,252.11万元及601.95万元。

3）2011年日本大地震和持续的欧债危机均对乐庭电线倚重海外大客户的经营策略产生较大冲击，也是乐庭电线经营业绩不佳的原因之一。

（2）百通出于全球战略发展考虑有意出售


据百通（网址：xxxx://xxx.xxxxxx.xxx）公开披露信息，2010 年末及 2011

年末，百通净资产分别为 6.39 亿美元和 6.95 亿美元，2010 年和 2011 年，百通

实现营业收入分别为 16.96 亿美元和 17.88 亿美元，实现净利润分别为 1.08 亿

美元和 1.14 亿美元。而交易标的占百通全球业务比重较小，2010 年和 2011 年，

目标公司（以经审计合并报表数据，均按美元兑人民币汇率 1:6.3 折算）营业收入占百通比重分别为 9.98%和 9.28%，2010 年末和 2011 年末净资产占百通比重分别为 8.95%和 7.01%。出于全球战略发展考虑，百通有意出售本次交易标的。

三、目标公司主营业务情况


（一）主要产品及用途


目标公司主营业务为消费电子线缆的开发、生产和销售，主要产品包括AWG32以上单线非屏蔽线、电源线、电脑线、音频线、USB线、游戏线、交叉连接线、不含卤素交叉连接线、单线屏蔽线等，广泛应用于家电、家庭娱乐、游戏及手持式设备等消费电子行业领域。

（二）主要产品的工艺流程图


Fine-wire

drawing

塑胶混料

PVC

compounding

Jacket

extrusion

Shielding

PVC pellet

Cabling

造粒

Copper

stranding

Insulation

extrusion

拉线 外被

押出


屏蔽


成缆



铜绞 绝缘

押出


（三）主要经营模式 1、采购模式

目标公司根据主要客户的年度生产预测制定年度生产计划，根据生产计划及当时的库存水平采购原材料。

2、生产模式


根据产品生命周期所处的不同阶段，采取如下的生产模式：


（1）研发试生产阶段


在产品的研发试生产阶段，生产部门参与前期新产品的研发，力保新产品开发完成后能够快速批量生产。

（2）产品成熟后的批量生产阶段


产品得到客户认可后进入批量生产阶段，通常根据客户采购订单确认每月实际的生产安排。

3、销售模式


目标公司按照华南、华东及华北、华中、香港及日本四个区域组建销售团队，并进行区域化管理，各销售团队按照指定区域扩展市场和维护客户。

（四）主要产品的生产和销售


目标公司的主营业务为研发、生产和销售各类电线及电缆，主要向消费电子

类产品厂商供应线缆产品。


1、主要产品生产销售情况


主要产

品

报告期

产能（km）

产量（km）

销量（km）

销售收入

（万元）


电 线 电缆

2012 年度 1-6 月

2,000,000.00

633,410.41

631,700.44

43,449.41

2011 年度

2,000,000.00

1,549,988.86

1,533,725.25

104,048.28

2010 年度

2,000,000.00

1,782,208.26

1,760,215.43

105,966.83

2、主要产品的平均单价


单位：元/米


产品

2012 年度 1-6 月

2011 年度

2010 年度

电线电缆

0.69

0.68

0.60

3、前五名客户的合计销售情况


年度

序

号

客户名称

销售金额（万元）

占公司销售总金

额的比例


2012 年 1-6

月

1

华为技术有限公司

2,660.84

6.08%

2

东莞莫仕连接器有限公司

2,219.59

5.07%

3

重庆凯邦科技有限公司

1,865.95

4.26%

4

HEWTECH-LTK LMITED

1,660.63

3.79%

5

TUBEFLEXL (ASIA) CO., PTE.

LTD.

1,600.48

3.66%


小计

10,007.49

22.87%


2011 年度

1

华为技术有限公司

9,340.80

8.93%

2

HEWTECH-LTK LMITED

5,124.30

4.90%

3

TUBEFLEXL (ASIA) CO., PTE.

LTD.

4,368.61

4.18%

4

EUJIN DIGITAL CO.,LTD

4,340.50

4.15%

5

重庆凯邦科技有限公司

4,316.51

4.13%


小计

27,490.72

26.28%


2010 年度

1

MAINLY SUCCESS ENTERPRISES

LIMITED

7,218.52

6.77%

2

HEWTECH-LTK LMITED

6,816.00

6.39%

3

EUJIN DIGITAL CO.,LTD

4,738.74

4.44%

4

WISECHAMP INTERNATIONAL LTD

3,056.15

2.87%

5

重庆凯邦科技有限公司

2,725.47

2.56%


小计

24,554.87

23.03%

TUBEFLEXL (ASIA) CO., PTE. LTD.是一家注册在新加坡的公司，主要业务为电子元器件的贸易及分销；EUJIN DIGITAL CO.,LTD是一家注册在韩国的公司，主要业务为电子元器件加工；MAINLY SUCCESS ENTERPRISES LIMITED是一家注册

在台北的公司，主要业务为电子元器件加工；WISECHAMP INTERNATIONAL LTD.是一家注册在香港的公司，主要业务为电子元器件加工；HEWTECH-LTK LMITED是一家注册在香港的公司，主要业务为电子元器件加工及贸易。HEWTECH-LTK LMITED原为HEWTECH HONG KONG LIMITED与汇聚工业有限公司合资设立的公司。汇聚工业有限公司的控股股东为领先工业有限公司（原乐庭实业有限公司，乐庭电线原股东）。2007年乐庭实业有限公司将持有的乐庭电线股权转让给百通，转让后HEWTECH-LTK LMITED与目标公司即不存在关联关系。2009年11月汇聚工业有限公司把持有的HEWTECH-LTK LMITED股权转让给福泰克（深圳）电子有限公司，转让后HEWTECH-LTK LMITED的股东为HEWTECH HONG KONG LIMITED及福泰克

（深圳）电子有限公司，与目标公司、百通及领先工业有限公司不存在关联关系。


2010年目标公司对华为技术有限公司的销售收入为2,711.62万元；2010年及

2011年目标公司对东莞莫仕连接器有限公司的销售收入分别为2,104万元和

3,083.57万元。


（五）原材料和能源 1、主要原材料

目标公司采购的主要原材料为导体、可塑剂、胶料，市场供应较为充足；能源消耗主要为电力，主要由目标公司所在地供电公司供应。



原材料

2012 年度 1-6 月

2011 年度

2010 年度


金额

（万元）

占全年原材料采购

金额比例


金额

（万元）

占 全 年 原 材 料 采 购

金额比例


金额

（万元）

占全年原材料采购金额

比例

导体

21,251.16

75%

55,394.64

76%

48,161.61

77%

可塑剂

1,185.03

4%

3,391.29

5%

3,518.55

6%

胶料

1,228.50

4%

2,494.80

3%

1,984.50

3%

小计

23,664.69

84%

61,280.73

84%

53,664.66

86%

2、主要原材料的采购单价


原材料

2012 年度 1-6 月

2011 年度

2010 年度

导体（元/kg）

58.46

64.26

53.30

可塑剂（元/kg）

14.99

16.70

14.62

胶料（元/kg）

30.43

29.17

23.31

3、前五名供应商的采购情况


年度

序

号

供应商名称

采购金额

（万元）

占采购总金额的

比例


2012 年 1-6

月

1

震雄铜业集团有限公司

7,998.48

28%

2

惠州市华晟电子线材有限公司

6,646.50

24%

3

深圳大阳铜材有限公司

4,484.34

16%

4

东莞华巨特殊线材有限公司

979.65

3%

5

HOPERISE INDUSTRIAL LIMITED

510.93

2%


小计

20,619.90

73%


2011 年度

1

震雄铜业集团有限公司

18,465.30

25%

2

惠州市华晟电子线材有限公司

16,236.36

22%

3

深圳大阳铜材有限公司

11,983.86

16%

4

东莞华巨特殊线材有限公司

2,337.30

3%

5

DIC Trading (HK) Limited

1,695.96

2%


小计

50,718.78

70%


2010 年度

1

震雄铜业集团有限公司

21,941.01

35%

2

惠州市华晟电子线材有限公司

10,984.05

18%

3

深圳大阳铜材有限公司

9,298.17

15%

4

东莞华巨特殊线材有限公司

4,209.66

7%

5

兰溪德晨视频线材有限公司

2,697.03

4%


小计

49,129.92

78%

（六）环境保护和安全生产情况 1、环境保护情况

目标公司所属行业不属于高污染行业。目标公司一直非常重视环境保护工作，通过了ISO14001环境管理体系认证，取得UL“有害物质监测方案”(RSCS)认证。

2、安全生产情况


目标公司生产主要涉及拉线、芯压、封绞、成缆等环节，主要工序及环节均无高危情况。公司在多年的安全生产过程中，形成并严格执行公司内部的一整套系统完善的安全生产体系，并在职工岗前培训中进行安全生产教育，切实保障了员工劳动生产安全。

（七）质量控制情况 1、质量控制标准

目标公司1994年通过ISO9001:2000质量管理体系认证，2001年通过日本品质保证组织(JQA)颁发的JIS认证证书，2004年所有厂房均通过ISO14001:2004环境

管理体系认证，2005年获得UL的有害物质监测方案(RSCS)认可。目标公司在产品开发、生产、销售全过程中严格按照质量管理体系和环境管理体系的要求组织生产，建立并实行了一套科学、标准化的内部管理体系。

目标公司的产品以客户需求为导向，产品按照客户的要求及行业标准进行设计和生产，并通过建立了一套完整的质量控制体系，使产品质量持续改进，提高客户满意度。

2、质量控制措施


（1）建立并执行严格的来料检验程序，确保物料符合质量控制标准的要求。生产所需要的外购原材料在使用前必须确认其质量检验合格和重金属测试合格后才可投入使用。

（2）建立了完整的生产过程控制系统，保证生产部门能够维护内部质量控制，质控部门对此保持监督检查。检验人员对产品各工序的质量进行巡检,在成品完成后,再由检验员对产品进行终检,并将“原始测试记录”存档,使样品的质量处于受控状态,若是半制品或成品不合格,应重新安排生产。产品完成后,需根据客户要求有针对性地对产品进行性能测试。

3、产品质量纠纷


惠州二公司于2011年3月至5月期间销售线材给客户“华为技术有限公司”，此批货在客户方发现品质问题后，于2011年10月将问题线材全部退货给惠州二公司。对上述退货事项导致的惠州二公司对华为技术有限公司的赔偿责任，双方通过协商，于2012年8月初步达成共识，预计赔偿金额为250万元，惠州二公司据此在8月末进行了预提。由于交易双方约定过渡期间的损益由乐庭电线承担，因此上述赔偿不会对本公司构成不利影响。

（八）主要产品生产技术情况


目标公司是全球领先的电线电缆制造商，在电线电缆的拉线、铜绞、PVC混料造粒、绝缘押出、成缆等关键制造环节都拥有核心技术，并已实现规模化生产。

（九）主要固定和无形资产状况


1、拥有的房产情况


序号

使用权人

房产证号

登记时间

终止日期

面积

（平方米）

他项权

利

1

惠州一公司

粤 房 地 证 字 第

C5345764

2007.4.6

2052.4.3

124.81

无

2

惠州一公司

粤 房 地 证 字 第

C5345765

2007.4.6

2052.4.3

2,037.22

无

3

惠州一公司

粤 房 地 证 字 第

C5345766

2007.4.6

2052.4.3

26,711.75

无

4

惠州一公司

粤 房 地 证 字 第

C5345767

2007.4.6

2052.4.3

564.48

无

5

惠州一公司

粤 房 地 证 字 第

C3913190

2006.11.10

2052.4.3

8,741.90

无


合计




38,180.16


2、主要生产设备


按设备类别对2012年6月30日惠州一公司、惠州二公司、大连乐庭及重庆乐庭拥有的主要生产设备进行统一分类列示如下：


设备名称

计量单位

实际数量

账面原值（万元）

账面净值（万元）

综合成新率

押出机

台

106

3,096.37

1,146.28

37%

塑胶机

台

9

215.66

85.19

40%

编织机

台

233

1,911.80

658.81

34%

斜包机

台

215

494.80

179.14

36%

单绞机

台

35

397.72

161.14

41%

双绞机

台

71

925.76

318.97

34%

对绞机

台

208

656.74

218.84

33%

测试仪

台

171

966.33

350.87

36%

3、拥有的无形资产


（1）土地使用权


序号

《国有土地使用证》证号


权属人


用途

面积

（平方米）

取得方式

取得时间

终止日期

2012 年 6 月

30 日账面价值(万元)

1

惠阳府国用（2002）

字第 13210900156

惠州一

公司

工业

53,511.6

出让

2002.4.9

2052.4.3

487.69

（2）商标


序号

商标

权属人

注册号

类号

登记日

到期日

1

乐庭国际

1997B06481

9

1995.03.28

2016.03.28

2

乐庭国际

1998B07230

9

1997.06.11

2014.06.11

3

惠州一公司

840276

1

1996.5.21

2016.5.20

4

惠州一公司

856456

9

1996.7.21

2016.7.20


序号

商标

权属人

注册号

类号

登记日

到期日

5

惠州一公司

958632

9

1997.3.7

2017.3.6

（3）专利、网站、软件及技术秘密


经双方协商，《框架协议》及过渡期协议约定：


“卖方xx与保证，截至交割时，卖方及其关联公司持有并专用于目标公司业务的专利或专利申请权将无偿转让给目标公司所有；非专用于目标公司业务的专利或专利申请权将无偿地、非排他性地许可目标公司使用至专利期满。上述转让完成后，卖方及其关联公司在全球范围内均不持有与目标公司相同的专利或专利申请权。

卖方xx与保证，截至交割时，(a)网站（xxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx/）属于目标公司所有；(b)目标公司正在使用的各类软件均为目标公司所有，如存在与上述不一致的情形，卖方确保在交割前使目标公司获得使用授权；(c)专门用于目标公司业务的技术秘密（包括但不限于配方等）均为目标公司所有，未发生转移，且接触到技术秘密的目标公司之离职员工均与目标公司签署有保密期限至该等技术秘密公开止的保密合同。”

（十）主要负债及对外担保情况 1、主要负债情况

2012年6月30日，惠州一公司、惠州二公司、大连乐庭、重庆乐庭及乐庭国际五家公司经审计模拟合并报表负债总额为69,024.77万元，主要为短期借款、应付票据、应付账款和其它应付款，其中对乐庭电线及关联方负债总额为 35,046.40万元，鉴于《框架协议》约定，交割日之前目标公司将结清与乐庭电线及关联人全部债权债务，交割日目标公司负债总额将有较大幅度下降。

2012年6月30日模拟合并负债情况表


项目

金额（万元）

流动负债:

69,021.71

短期借款

9,211.99

应付票据

18,712.18

应付账款

13,259.38

预收款项

1,505.99

应付职工薪酬

590.89


项目

金额（万元）

应交税费

90.88

应付利息

74.62

其他应付款

25,404.64

其他流动负债

171.16

非流动负债：

3.06

递延所得税负债

3.06

负债合计

69,024.77

2、对外担保情况


依据《框架协议》约定，交割前目标公司的资金与卖方其他在中国经营实体的资金分离；目标公司向花旗银行归还其商业承兑汇票融资安排项下的全部借款本金和利息并从卖方或其母公司为其关联公司安排的各项银行融资安排中退出，不再承担任何担保责任及其他连带责任。截至2012年6月30日，目标公司对外主要担保情况如下：

(1) 2010年12月13日，花旗银行（中国）有限公司上海分行、北京分行、深圳分行、大连分行及重庆分行与惠州一公司、惠州二公司、重庆乐庭、xxxx、xxxxxxxxxxxxx（xx） xxxxxxxxx签订了编号为 FA735391101213的《非承诺性短期循环融资协议》，约定上述公司在各种融资方式下的最高限额为人民币26700万元，上述公司在该非承诺性短期循环融资协议的条款项下承担连带责任。

(2) 2012年5月25日，汇丰银行（中国）有限公司上海分行与惠州一公司、惠州二公司、重庆乐庭、苏州乐庭、大连乐庭及百通赫斯曼网络系统国际贸易（上海）有限公司签订了融资协议，融资方式为：债务融资、人民币银行承兑汇票融资、银行承兑汇票贴现融资、人民币商业承兑汇票融资和供应链融资，约定各种融资方式下的融资总额不超过20,000,000美元，融资最长期限不超过36个月，上述公司在该协议项下承担连带义务。

（十一）交易标的与公司不存在较大的会计政策和估计差异目标公司的会计政策和会计估计与公司不存在较大差异。

四、惠州一公司概况


（一）基本情况

（1）成立日期：1988年1月4日


（2）注册地址：惠州市xxxx大道德赛第三工业区


（3）法定代表人：Xxxx Xxxxxxx Xxxxxx XxxxxXxxxxxxx


（4）注册资本：1,400万美元


（5）实收资本：1,400万美元


（6）企业类型：有限责任公司（台港澳法人独资）


（7）企业法人营业执照注册号：441300400003424


（8）税务登记证号码：441302617886825（地税）、441301617886825（国税）


（9）经营期限：自1988年1月4日至2018年1月3日


（10）经营范围：生产经营各类电话配线、汽车配线、电子及电器组合配线、微电脑连接线及插头、录音连接线及插头配线、程控交换机通讯电缆及各种精密配线、电力和照明用聚氯乙烯绝缘电线、聚氯乙烯（PVC）塑胶粒。其中聚氯乙烯（PVC）塑胶粒80%外销，20%内销，其余产品60%外销，40%内销（增资新增产品100%外销）。生产销售新型电力电子器件（新型环保电线及超细同轴线）。产品在国内外市场销售。

（二）主要财务指标


单位：万元

项目

2012 年 6 月 30 日

2011 年 12 月 31 日

2010 年 12 月 31 日

资产总额

30,536.06

28,081.73

27,591.60

净资产

6,427.36

6,636.80

8,856.37

项目

2012 年 1-6 月

2011 年

2010 年

营业收入

14,649.40

36,251.62

41,496.59

利润总额

-234.02

-1,830.02

-1,173.47

净利润

-234.02

-1,830.02

-1,173.47

（三）历史沿革


（1）1988年1月，设立


惠州一公司设立于1988年1月4日，企业性质为合资经营（港资）。惠州一公司系根据广东省惠阳地区对外经济工作委员会惠署外经字[87]178号文批准设立，并于1988年1月4日取得广东省惠阳地区行政公署工商行政管理处核发的工商

企粤惠字190141号营业执照，注册资本为98万美元，由广东省技术服务公司惠阳地区分公司（以下简称“技术服务公司”）和香港利高达有限公司（以下简称“利高达”）出资设立。


（2）1988年6月，第一次增资及出资


1988年4月8日，xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx（0000）

008号文，批准惠州一公司增加注册资本28万美元，增加后注册资本由98万美元变更为126万美元。


根据1988年9月11日广州花城会计师事务所出具的《验证资本报告书》，截至1988年6月30日，惠州一公司实收投入资本138万美元（包含超过注册资本的12万美元）。


首次出资后，各股东具体出资情况如下：



股东名称

实收资本/万美元

出资比例（%）

利高达

110.40

80.00%

技术服务公司

27.60

20.00%

合计

138.00

100.00%

（3）1989年2月，股东变更


1988年11月29日，xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx

（0000）063号文，因机构调整，技术服务公司脱离惠州市工业发展总公司（以下简称“惠州工总”）所属，批准惠州一公司中方股东技术服务公司将其拥有的 20%股权移交至惠州工总。

1989年2月25日，惠州市工商行政管理局核发《中外合资企业、合作企业核准登记的通知》，核准了惠州一公司股东变更事项。

此次股东变更后具体情况如下：


股东名称

实收资本/万美元

出资比例（%）

利高达

110.40

80.00%

惠州工总

27.60

20.00%

合计

138.00

100.00%

（4）1991年4月，第二次增资

1989年11月13日，xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx

（00）145号文，批准惠州一公司增加投资62万美元，注册资本由126万美元增加至188万美元。

1989年12月15日，广东省人民政府换发 [1987]214号《中外合资经营企业证书》，核准了上述相关变更事项。

根据1991年4月8日惠州市会计师事务所出具的xxx（00）x000x《验资报告书》，截至1991年4月8日，惠州一公司新增实收资本为62万美元，累计实收资本为200万美元。

此次增资后，各股东出资情况具体如下：


股东名称

实收资本/万美元

出资比例（%）

利高达

160.00

80.00%

惠州工总

40.00

20.00%

合计

200.00

100.00%

（5）1995 年 6 月，第三次增资


1990 年 8 月 20 日，广东省惠州市对外经济贸易委员会核发惠市经贸委资字

[1990]156 号文，批准惠州一公司新增注册资本。


1991 年 7 月 26 日，广东省人民政府换发了外经贸合资证字[1987]214 号《中外合资经营企业证书》，核准了上述相关变更事项。

1991 年 8 月 5 日，广东省惠州市工商行政管理局核准惠州一公司实收资本

变更登记事项，变更后认缴注册资本由 188 万美元变更为 235.95 万美元。


根据 1995 年 6 月 7 日惠州市会计师事务所出具的惠会验字（95）第 065 号

《验资报告书》，惠州一公司新增实收资本为 35.95 万美元，累计实收资本为

235.95 万美元。


此次增资后，各股东出资情况具体如下：


股东名称

实收资本/万美元

出资比例（%）

利高达

188.76

80.00%

惠州工总

47.19

20.00%

合计

235.95

100.00%

（6）1994 年 6 月，股东变更

1994 年 4 月 25 日，广东省惠州市对外经济贸易委员会核发惠市经贸委资字

[1994]215 号文，批准惠州一公司外方股东由利高达变更为乐庭电线。


1994 年 5 月 12 日，广东省人民政府换发外经贸合资证字[1987]214 号《中外合资经营企业证书》，核准了上述相关变更事项。

1994 年 6 月 9 日，广东省惠州市工商行政管理局核发《核准变更登记企业的通知书》，核准上述股东变更登记。

此次股东变更后，各股东出资情况具体如下：


股东名称

实收资本/万美元

出资比例（%）

乐庭电线

188.76

80.00%

惠州工总

47.19

20.00%

合计

235.95

100.00%

（7）1998年12月，第四次增资及出资


1995年11月29日，广东省惠州市对外经济贸易委员会核发惠市经贸委资字 [1995]410号文，批准惠州一公司增加注册资本366.05万美元，增资后，注册资本为602万美元。

1995年12月1日，广东省人民政府换发外经贸合资证字[1987]214号《中外合资经营企业证书》，核准了上述相关变更事项。

1995年12月13日，惠州市工商行政管理局核发《外商投资企业变更通知书》，核准上述注册资本变更登记。

根据1998年12月8日惠州市会计师事务所出具的惠会验字（1998）第074号《验资报告》，截至1998年12月8日，惠州一公司新增实收资本为200万美元，累计实收资本为435.95万元。此次增资后，各股东出资情况具体如下：


股东名称

实收资本/万美元

出资比例（%）

乐庭电线

348.76

80.00%

惠州工总

87.19

20.00%

合计

435.95

100.00%

（8）2000年11月，出资


根据2000 年11 月25日广东粤信会计师事务所有限公司出具的粤信三验

（2000）第029号《验资报告》，惠州一公司新增实收资本为132.84万美元，累计

实收资本为568.79万美元。


此次出资后，各股东出资情况具体如下：


股东名称

实收资本/万美元

出资比例（%）

乐庭电线

481.60

84.67%

惠州工总

87.19

15.33%

合计

568.79

100.00%

（9）2002年6月，第五次增资


2002年6月5日，广东省惠州市对外经济贸易合作局核发惠外经贸资审字 [2002]170号文，批准惠州一公司增加注册资本98万美元，注册资本由原来的602万美元增加至700万美元。

2002年6月6日，广东省人民政府换发外经贸合资证字[1987]214号《中外合资经营企业证书》，核准了上述相关变更事项。

2002年6月10日，广东省惠州市工商行政管理局核发《外商投资企业变更通知书》，核准上述注册资本变更登记。

（10）2002年6月，出资


根据2002年8月30日惠州市东方会计师事务所有限公司出具的东会验资 [2002]第529号《验资报告》，截至2002年6月5日止，惠州一公司新增实收资本为 52.81万美元，累计实收资本为621.6万美元。

此次出资后，各股东出资情况具体如下：


股东名称

实收资本/万美元

出资比例（%）

乐庭电线

481.60

77.48%

惠州工总

140.00

22.52%

合计

621.60

100.00%

（11）2002年7月，股权转让


2002年6月24日，广东省惠州市对外经济贸易合作局核发惠外经贸资审字 [2002]221号文，批准惠州一公司原股东惠州工总将其所持20%股份全部转让给惠州市德赛工业发展有限公司（以下简称“德赛工业”）。

2002年6月26日，广东省人民政府换发了外经贸合资证字[1987]214号《中外

合资经营企业证书》，核准了上述变更事项。

2002年7月9日，广东省惠州市工商行政管理局核发《外商投资企业变更通知书》，核准了上述变更事项。

（12）2002年9月，出资


根据2002年9月19日惠州市东方会计师事务所有限公司出具的东会验资 [2002]第539号《验资报告》，截至2002年9月19日止，惠州一公司新增实收资本为78.4万美元，累计实收资本为700万美元。

此次出资后，各股东出资情况具体如下：


股东名称

实收资本/万美元

出资比例（%）

乐庭电线

560.00

80.00%

德赛工业

140.00

20.00%

合计

700.00

100.00%

（13）2006年9月，第六次增资


2006年8月24日，广东省惠州市对外经济贸易合作局核发惠外经贸资审字 [2006]356号文，批准惠州一公司注册资本由700万美元增加到1,400万美元。

2006年8月25日，广东省人民政府换发外经贸合资证字[1987]214号《中外合资经营企业证书》，核准了上述变更事项。

2006年9月30日，广东省惠州市工商行政管理局核发粤惠变通外字[2006]第

0600439235号《核准变更登记通知书》，核准了上述注册资本变更登记事项。


（14）2006年10月，出资


根据2006年10月12日惠州市东方会计师事务所有限公司出具的东会验资

（2006）第1337号《验资报告》，惠州一公司新增实收资本为700万美元，累计实收资本为1400万美元。

此次出资后，各股东出资情况具体如下：


股东名称

实收资本/万美元

出资比例（%）

乐庭电线

1,260.00

90.00%

德赛工业

140.00

10.00%

合计

1,400.00

100.00%

（15）2007年1月，股权转让及企业类型变更


2007年1月15日，广东省惠州市对外经济贸易合作局核发惠外经贸资审字

[2007]014号文，核准德赛工业将其持有的10%的股权全部转让给乐庭电线，中外合资企业变更为外资企业。

2007年1月15日，广东省人民政府核发商外资粤惠外资证字[2007]0012号《台港澳侨投资批准证书》，核准了上述变更事项。

2007 年1 月17 日，惠州市工商行政管理局核发粤惠变通外字[2007] 第

0700011051号《核准变更登记通知书》，核准了上述变更事项。


本次股权转让完成后，惠州一公司变更为乐庭电线的全资子公司。


股东名称

实收资本/万美元

出资比例（%）

乐庭电线

1,400.00

100.00%

合计

1,400.00

100.00%

五、惠州二公司概况


（一）基本情况


（1）成立日期：2002年4月27日


（2）注册地址：xxxxxxxxxxx


（0）法定代表人：Xxxx Xxxxxxx Xxxxxx XxxxxXxxxxxxx


（4）注册资本：200万美元


（5）实收资本：200万美元


（6）企业类型：有限责任公司（台港澳法人独资）


（7）企业法人营业执照注册号：441300400005311


（8）税务登记证号码：441302737597948（地税）、441301737597948（国税）


（9）经营期限：自2002年4月27日至2022年4月26日


（10）经营范围：开发、生产和销售各类电脑线、电源线、音频线、视频线、同轴线、电子线、高温塑料线等其它电子线缆。产品50%内外销售。

（二）主要财务指标


单位：万元

项目

2012 年 6 月 30 日

2011 年 12 月 31 日

2010 年 12 月 31 日

资产总额

16,779.92

17,881.98

11,918.56


净资产

6,571.52

6,080.62

4,514.92

项目

2012 年 1-6 月

2011 年

2010 年

营业收入

12,144.47

28,456.33

19,352.32

利润总额

659.43

2,082.08

2,659.57

净利润

490.89

1,565.71

1,985.69


（三）历史沿革


（1）公司设立


惠州二公司系根据惠州市对外贸易经济合作局于2002年4月25日核发的惠外经贸资审字[2002]116号《关于合资经营“惠州乐庭电子线缆有限公司”的批复》批准设立，于2002年4月25日取得广东省人民政府核发的外经贸粤惠合资证字 [2002]0016号《台港澳侨投资企业批准证书》，并于2002年4月27日取得惠州市工商行政管理局核发的企合粤汇总字第004349号营业执照，企业类别为合资经营

（港资），注册资本为100万美元，股东为惠州市德赛集团有限公司（以下简称“德赛集团”）和乐庭电线有限公司。

（2）2002年8月，出资


根据2002 年8 月2 日惠州市东方会计师事务所有限公司出具的东会验字

（2002）第404号《验资报告》，截至2002年8月2日，惠州二公司实收资本为30万美元。

此次出资后，各股东出资情况具体如下：


股东名称

实收资本/万美元

出资比例（%）

乐庭电线

24.00

80.00%

德赛集团

6.00

20.00%

合计

30.00

100.00%

（3）2003 年 1 月，出资


根据2003 年3 月6 日惠州市东方会计师事务所有限公司出具的东会验字

（2003）第110号《验资报告》，截至2003年1月20日，惠州二公司新增实收资本 30万美元，累计实收资本60万美元。

此次出资后，各股东出资情况具体如下：


股东名称

实收资本/万美元

出资比例（%）

乐庭电线

54.00

90.00%

德赛集团

6.00

10.00%


股东名称

实收资本/万美元

出资比例（%）

合计

60.00

100.00%

（4）2003 年 10 月，出资


根据2003年12月2日惠州市东方会计师事务所有限公司出具的东会验字

（2003）第1024号《验资报告》，截至2003年10月21日，惠州二公司新增实收资本40万美元，累计实收资本100万美元。

此次出资后，各股东出资情况具体如下：


股东名称

实收资本/万美元

出资比例（%）

乐庭电线

80.00

80.00%

德赛集团

20.00

20.00%

合计

100.00

100.00%

（5）2006 年 9 月，第一次增资


2006年8月24日，惠州市对外贸易经济合作局核发惠外经贸资审字[2006]355号文，批准惠州二公司增加注册资本100万美元，变更后注册资本为200万美元。

2006年8月25日，广东省人民政府换发商外资粤惠合资证字[2002]0016号《台港澳侨投资企业批准证书》，核准了上述变更事项。

2006年9月23日，惠州市工商局核发粤惠核变通外字[2006]第0600440936《核准变更登记通知书》，核准了上述注册资本变更登记事项。

（6）2006年10月，出资


根据2006年10月9日惠州市东方会计师事务所有限公司出具东会验字（2006）第1336号《验资报告》，截至2006年9月30日，惠州二公司新增实收资本100万美元，累计实收资本200万美元。

此次出资后，各股东出资情况具体如下：


股东名称

实收资本/万美元

出资比例（%）

乐庭电线

180.00

90.00%

德赛集团

20.00

10.00%

合计

200.00

100.00%

（7）2007 年 1 月，股权转让


2007年1月12日，惠州市对外经济贸易合作局核发惠外经贸资审字[2007]011

号文件，核准德赛集团以人民币394.5155万元的价格将其持有惠州二公司10%的股权转让予乐庭电线。

2007年1月15日，广东省人民政府换发商外资粤惠外资证字[2007]0013号《台港澳侨投资批准证书》，核准了上述变更事项。

2007 年1 月17 日，惠州市工商行政管理局核发粤惠变通外字[2007] 第

0700011099号《核准变更登记通知书》，核准了上述变更登记事项。


本次股权转让完成后，惠州二公司由合营公司转制为独资公司，并变更为乐庭电线全资子公司。


股东名称

实收资本/万美元

出资比例（%）

乐庭电线

100.00

100.00%

合计

200.00

100.00%

六、大连乐庭概况


（一）基本情况


（1）成立日期：2001年3月30日


（2）注册地址：xxxxxxxxxx00xxx


（0）法定代表人：Xxxx Xxxxxxx Xxxxxx XxxxxXxxxxxxx


（4）注册资本：200万美元


（5）实收资本：200万美元


（6）企业类型：有限责任公司（台港澳法人独资）


（7）企业法人营业执照注册号：210241400001001


（8）税务登记证号码：210213726022807


（9）经营期限：自2001年3月30日至2021年3月29日


（10）经营范围：开发、生产及销售（自产产品）电线、电缆、连接类产品及其他信号传输产品；开发、生产及销售（自产产品）塑料粒子和PVC粒子（涉及行政许可证的须凭许可证经营）；电线、电缆批发（涉及配额许可证管理，专项规定管理的商品应按国家有关规定办理）。

（二）主要财务指标


单位：万元

项目

2012 年 6 月 30 日

2011 年 12 月 31 日

2010 年 12 月 31 日

资产总额

8,566.93

9,554.88

8,012.04

净资产

-663.38

-16.82

1,240.59

项目

2012 年 1-6 月

2011 年

2010 年

营业收入

6,425.18

15,709.18

17,479.85

利润总额

-646.56

-1,257.41

-118.41

净利润

-646.56

-1,257.41

-311.61

（三）历史沿革


（1）2001年3月，设立


大连乐庭系经大连市经济开发区经济发展局大开企批（外资）[2001]012号文批准，由香港乐庭电线有限公司独资创办，并于2001年3月30日登记注册，取得国家工商行政管理局企独辽大总字第08639号营业执照，注册资本为200万美元。

（2）2001年4月，出资


根据2001年4月23日大连衡平联合会计师事务所出具的衡平外验字（2001）第008号《验资报告》，截至2001年4月23日，大连乐庭的实收资本为20万美元。此次出资后，各股东具体出资情况如下：


股东名称

实收资本/万美元

出资比例（%）

乐庭电线

20.00

100.00%

合计

20.00

100.00%

（3）2001年6月，出资


根据2001年6月18日大连衡平联合会计师事务所出具的衡平外验字（2001）第011号《验资报告》，截至2001年6月18日，大连乐庭新增实收资本10万美元，累计实收资本为30万美元。此次出资后，各股东具体出资情况如下：


股东名称

实收资本/万美元

出资比例（%）

乐庭电线

30.00

100.00%

合计

30.00

100.00%

（4）2001年8月，出资

根据2001年8月24日大连衡平联合会计师事务所出具的衡平外验字（2001）第014号《验资报告》，截至2001年8月24日，大连乐庭新增实收资本15万美元，累计实收资本为45万美元。此次出资后，各股东具体出资情况如下：


股东名称

实收资本/万美元

出资比例（%）

乐庭电线

45.00

100.00%

合计

45.00

100.00%

（5）2003年3月，出资


根据2003年3月7日大连衡平联合会计师事务所出具的衡平外验字（2003）第002号《验资报告》，截至2003年3月7日，大连乐庭新增实收资本25万美元，累计实收资本为70万美元。此次出资后，各股东具体出资情况如下：


股东名称

实收资本/万美元

出资比例（%）

乐庭电线

70.00

100.00%

合计

70.00

100.00%

（6）2003年4月，出资


根据2003年4月8日大连衡平联合会计师事务所出具的衡平外验字（2003）第005号《验资报告》，截至2003年4月8日，大连乐庭新增实收资本130万美元，累计实收资本为200万美元。此次出资后，各股东具体出资情况如下：


股东名称

实收资本/万美元

出资比例（%）

乐庭电线

200.00

100.00%

合计

200.00

100.00%

七、重庆乐庭概况


（一）基本情况


（1）成立日期：2007年10月15日


（2）注册地址：xxxxxxxxxxx00xx0x


（0）法定代表人：Xxxx Xxxxxxx Xxxxxx XxxxxXxxxxxxx


（4）注册资本：150万美元


（5）实收资本：150万美元


（6）企业类型：有限责任公司（台港澳法人独资）

（7）税务登记证号码：500909666421370（国税、地税）


（8）企业法人营业执照注册号：500000400004910


（9）经营期限：自2007年10月15日至2027年10月14日


（10）经营范围：开发、生产、销售各类电脑线、电源线、音频线、视频线、同轴线、电子线、高温塑料线等其他电子线缆、PVC塑料粒，半导体、元器件专用材料（新型环保电线及超细同轴线）。（涉及许可经营的凭许可证经营）。

（二）主要财务指标


单位：万元

项目

2012 年 6 月 30 日

2011 年 12 月 31 日

2010 年 12 月 31 日

资产总额

4,210.15

4,251.04

4,271.36

净资产

178.22

414.83

929.01

项目

2012 年 1-6 月

2011 年

2010 年

营业收入

4,086.89

9,107.82

6,650.19

利润总额

-236.62

-510.72

-109.63

净利润

-236.62

-514.18

-125.47

（三）历史沿革


（1）公司设立


重庆乐庭系经xxxxxxxxxxxxxx[0000]00x文件批准设立，由重庆市人民政府于2007年10月12日颁发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，批准号为商外资渝资字[2007]0710号，由乐庭电线有限公司出资组建的台港澳法人独资企业（有限责任公司），并于2007年10月15日取得重庆市工商行政管理局颁发的营业执照，注册资本150万美元。

（2）2007年12月，出资


根据2007年12月17日重庆万隆方正会计师事务所有限公司出具的重方会验字（2007）第192号《验资报告》，截至2007年12月12日，重庆乐庭的累计实收资本为37.5万美元。

此次出资后，各股东具体出资情况如下：


股东名称

实收资本/万美元

出资比例（%）

乐庭电线

37.50

100.00%

合计

37.50

100.00%

（3）2007年12月，出资


根据2007年12月24日重庆万隆方正会计师事务所有限公司出具的重方会验字（2007）第201号《验资报告》，截至2007年12月19日，重庆乐庭新增实收资本 112.5万美元，累计实收资本为150万美元。

此次出资后，各股东具体出资情况如下：


股东名称

实收资本/万美元

出资比例（%）

乐庭电线

150.00

100.00%

合计

150.00

100.00%

八、乐庭国际概况


（一）基本情况


（1）成立日期：2006年9月30日


（2）注册地址：0/X XXXXXXX XXXX 0 XX.00 XXXXXXXX XXXX XXXX XXXXXX， XXXXXXXX XXXXXXXX XXXX，XXXXXX，XXX XXXXXXXXXXX，XXXX XXXX (香港新界

沙田香港科学园科技大道东16号海滨大厦2座7楼)


（3）业务性质：投资与贸易


（4）法定/发行股本：1万港元


（5）企业类型：私人公司


（6）商业登记证号码：37211583-000-09-11-A


（7）公司编号：1077859


（8）股东及持股比例：LTK Wiring Company Limited（乐庭电线有限公司）持有10,000股，占比100%。

（9）设立及变更


GENUINE CARE LIMITED（乐庭国际前身），于2006年9月30日设立，设立时发行股份10,000份（港元），均由LTK Wiring Company Limited（乐庭电线有限公司） 持有， 占比100% 。2007 年5 月7 日， GENUINE CARE LIMITED 更名为LTK INTERNATIONAL LIMITED（乐庭国际）。

（二）主要财务指标


单位：万元

项目

2012 年 6 月 30 日

2011 年 12 月 31 日

2010 年 12 月 31 日

资产总额

65,481.41

70,777.53

68,794.46

净资产

16,815.55

17,558.97

20,474.71

项目

2012 年 1-6 月

2011 年

2010 年

营业收入

19,539.26

48,182.19

58,163.68

利润总额

-822.91

-1,893.22

322.86

净利润

-839.02

-1,990.51

344.55


第五章 交易合同的主要内容


一、合同主体、签订时间


2012年9月13日，本公司及香港xx和交易对方乐庭电线有限公司签署了《框架协议》；同日，公司、香港xx、乐庭电线、惠州一公司、惠州二公司、xxxx、xxxx、xxxx、xxxx签署了《框架协议》相关股权转让协议、股份收购协议、过渡期协议等交易文件。

二、交易价格及定价依据


截至 2012 年 6 月 30 日，目标公司模拟合并报表的净资产为 29,329.27 万元

人民币。《框架协议》约定对价为 4,328 万美元，按照美元兑人民币汇率 1:6.3

计算，约折合 27,266 万元人民币。


北京国友大正资产评估有限公司采用资产基础法及收益法两种评估方法对交易标的进行了资产评估（评估基准日为 2012 年 6 月 30 日），并以资产基础法

得出的评估值 30,437.93 万元为最终评估结果。本次交易价格以评估结果为参考依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，并经本公司董事会决议通过。

三、支付方式


《框架协议》约定，交割时公司向乐庭电线全额交付目标公司对价。


《框架协议》约定，《框架协议》签署日至2012年9月18日，公司应向乐庭电线有限公司或其指定关联公司与公司的共签账户（即乐庭电线有限公司或其指定关联公司名下应当与公司开设一个共签账户以存放该等保证金，乐庭电线有限公司和公司应当分别指定一名共签账户的签名人，共签账户中任何资金的使用应当由该两名签名人共同签署方可进行）以人民币支付一笔相当于购买价款百分之十

（10%）的保证金，在公司于交割之时向乐庭电线全额支付购买价款后，保证金于交割日内归还公司。

四、资产交付或过户的时间安排


《框架协议》约定：


交割为在目标公司股份买卖之义务的所有条件满足之后的第二个营业日或

者各方可能共同确定的其他日期，自当地时间上午9:00起，在君合律师事务所位于深圳的办公室或者各方另行约定的其他地点完成交割。

交割之时，乐庭电线应向公司交付以公司为受益人就乐庭国际100%股份适当签署的转让文书和卖契，以及发给公司的关于乐庭国际100%股份证书，乐庭国际董事会出具书面决议，批准转让乐庭国际100%股份、登记乐庭国际100%股份的转让、向公司发行关于乐庭国际100%股份的新的股份证书并加盖乐庭国际公章，向公司交付经乐庭国际每一名董事适当签署的辞职函原件；乐庭电线应向公司交付惠州一公司、惠州二公司、重庆乐庭和大连乐庭四家公司100%股份的股东由乐庭国际变更为公司的变更登记申请已由工商部门受理的收件证明文件，向公司交付惠州一公司、惠州二公司、重庆乐庭和大连乐庭四家公司每一名法定代表人、董事和监事适当签署的辞职函原件，自行或确保乐庭国际指定的关联公司向公司归还保证金，以及向买方交付关于《框架协议》相关规定的每一项条件在一切重大方面均已得到满足或已被公司豁免的书面证明。

五、自基准日至交割日期间损益的约定


2012年7月1日至交割日目标公司的损益归属卖方。2012年7月1日至交割日目标公司的损益不影响购买价款，但双方同意目标公司的流动资金按框架协议的约定进行调整。

六、对交割日流动资金的约定


鉴于基准日至交割日期间经营损益会对流动资金产生影响，故《框架协议》对流动资金（即流动资产减流动负债之差额，考虑双方同意的调整事项）进行了约定：交易标的交割日流动资金与基准日（2012年6月30日）流动资金的变动比例在±10%以内的部分，由公司享有或承担；上述变动超过±10%的部分，由乐庭电线有限公司享有或承担。

七、与资产相关的人员安排


收购完成后，本公司将不对目标公司核心骨干人员进行重大调整；此外，为降低目标公司的生产及管理成本，提升其未来的盈利能力，着眼未来公司与目标公司的业务整合，发挥各自优势和规模效应，公司拟在本次重大资产收购完成后，

对目标公司管理架构进行适当调整，但具体调整方案尚在制定中。

八、许可卖方使用目标公司商标及 UL 证书的情况


（一）LTK商标许可


惠州一公司和乐庭国际授予苏州乐庭自交割时起直至交割日所在的月份后的第九个月月末的期间，在现有产品上以生产以及销售之目的使用LTK商标的一项非排他性许可。卖方将会确保苏州乐庭向惠州一公司支付许可使用费（自交割日所在的月份后的第一、第二及第三个月无需支付许可使用费；自交割日所在的月份后的第四、第五及第六个月每月支付总额为10,000美元的许可使用费；自交割日所在的月份后的第七、第八及第九个月每月支付总额为15,000美元的许可使用费），在各个月期满之后十五日内支付。第九月月末该排他性许可将终止，终止后苏州乐庭将不能再继续使用LTK商标。

（二）UL证书


卖方xx与保证，《框架协议》附件已经包括了卖方拥有的以目标公司为生产厂商的UL、VDE等证书，不存在遗漏情形；且《框架协议》签署后十五日内，卖方应向买方提供一份目标公司拥有的证书的清单。截至交割时，卖方将《框架协议》附件所列的全部证书变更至目标公司。在专门运用于消费电子业务的任何证书被转移给惠州一公司之后，惠州一公司许可苏州乐庭在按照上述使用LTK商标许可的期间内使用该等证书，而无需支付任何对价。

鉴于惠州一公司较早设立，生产经营年限较长，线缆生产销售业务规模也超过惠州二公司、大连乐庭、重庆乐庭，将UL、VDE等证书更名为惠州一公司，主要从目标公司生产经营管理工作便利性考虑。惠州一公司亦可授权惠州二公司、大连乐庭、重庆乐庭及乐庭国际无偿使用该等证书。

九、合同的生效条件和生效时间


框架协议约定：本协议拟议的各项交易应于所有各方签署本协议，并且本协议经买方和卖方董事会批准、买方股东大会批准以及证监会核准及本协议约定的先决条件完成或被豁免后生效。

上述先决条件主要包括交易双方在框架协议中的各项承诺和各项xx和保

证在一切重大方面于交割日均是真实正确的；各项交易文件已经适当签署；双方已在一切重大方面遵守和履行了其在交割之前、在本协议和其他交易文件项下所

须遵守和履行的所有承诺；不存在任何阻止完成本协议和其他交易文件约定的任何交易的有效的禁制令、判决、命令、判令、裁定或指控等，对本次交易不构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。

十、合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件


除签署的《框架协议》相关股权转让协议、股份收购协议、过渡期协议等交易文件所载明的内容外，不存在附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件。

十一、违约责任条款


交易双方在《框架协议》中的“对违反交易文件享有的救济”条款就违约责任约定的主要内容如下：

1、交易双方的赔偿责任


《框架协议》已就双方业务不竞争的作出明确约定（详见本报告书第三章交易对方情况之四、交易对方主要业务发展情况及财务数据之（一）乐庭电线的主要业务发展状况之（二）关于不竞争的约定），若出现违反不竞争约定，即违反协议中作出xx或保证，将适用本违约责任条款规定，追究违约方赔偿责任。

交易双方的任何一方违反协议中所作xx或保证、在交易文件中所作xx或保证不准确、未履行应履行的任何义务而给对方造成损失，应承担赔偿责任，具体赔偿条款如下。

2、乐庭电线有限公司


公司因乐庭电线有限公司而遭遇的损失达到10万美元，乐庭电线有限公司方承担赔偿责任，并且应承担全部总计金额的赔偿责任。乐庭电线有限公司就公司提出的所有索赔负有的责任总计不得超过交易价款的百分之二十。

3、公司赔偿责任


经双方协商约定，《框架协议》签署日至2012年9月18日，公司应向乐庭电线有限公司或其指定关联公司与公司的共签账户（即乐庭电线有限公司或其指定关联公司名下应当与公司开设一个共签账户以存放该等保证金，乐庭电线有限公司

和公司应当分别指定一名共签账户的签名人，共签账户中任何资金的使用应当由

该两名签名人共同签署方可进行）以人民币支付一笔相当于购买价款百分之十的保证金，若香港xx因可归咎于其自身或公司的原因（上述原因不包括因证监会、商务部门、外汇管理部门及其它政府部门的原因而导致的未能完成本协议约定的任何交易，但公司和香港xx应当尽最大努力取得证监会、商务部门、外汇管理部门及其它政府部门对于协议拟议交易的批准，但包括香港xx未取得公司股东大会关于批准和实施协议拟议的各项交易的决议）而未能完成协议约定的任何交易，乐庭电线有限公司可在给予香港xx书面通知之后由乐庭电线有限公司或其指定关联公司没收保证金。

十二、大连乐庭搬迁事宜


由于原租赁的厂房即将到期，大连乐庭已于 2012 年 10 月搬迁至位于大连经

济技术开发区港兴大街的工业厂房。本次租赁期限为 3 年，自 2012 年 9 月 19 日

起至 2015 年 9 月 18 日止，租期内每年租金约 126 万元。根据租赁协议，大连乐庭可在租赁期限届满前三个月提出续租，租金由租赁双方重新协商确定，但续租期间的租金上涨幅度最高不超过现租金的 10%。大连乐庭同时在大连经济技术开发区港兴大街租赁仓储区域及附属设施作为仓库使用，租赁期限为 3 年，自 2012

年 9 月 19 日起至 2015 年 9 月 18 日止，租期内每年租金约 36 万元。根据租赁协议，大连乐庭可在租赁期限届满前三个月提出续租，租金由租赁双方重新协商确定，但续租期间的租金上涨幅度最高不超过现租金的 10%。大连乐庭原租赁费用约为每年 480 万元，本次搬迁后租赁费用将有所降低。

本次搬迁从 0000 x 0 xxxx，0000 x 10 月中旬基本完成，目前生产经营正常进行。搬迁采用逐步进行的方式，在搬迁的同时逐步恢复生产，同时采用提前备货、运用惠州、重庆工厂富余产能进行生产等方式保证了大连乐庭原有客户的订单需求，未对公司经营造成不利影响。本次搬迁费用约 200 万元，根据《框架协议》约定，乐庭电线将以现金方式向公司补偿大连乐庭搬迁费用的 50%，其余与搬迁相关的费用将由乐庭电线承担。

大连乐庭主要服务于韩国客户。2010 年、2011 年及 0000 x 0-0 x，xxxxx净利润分别为-311.61 万元、-1,257.41 万元及-646.56 万元，经营处于亏损状态。一方面各类成本费用偏高，另一方面由于经营策略等原因产能未得到充

分利用是大连乐庭经营亏损的主要原因。同时，大连乐庭部分出口业务通过乐庭

国际销售至海外，部分利润留存在乐庭国际也是原因之一。在收购大连乐庭后，xx核材一方面将加强内部管理，严格控制成本费用；另一方面，将对经营策略进行调整，争取扭转当前经营的不利局面。

红塔证券认为大连乐庭采用提前备货、利用惠州及重庆工厂富余产能进行生产等措施保证了搬迁顺利进行，搬迁后租赁费用有所降低，未对生产经营及本次交易造成不利影响。

xxxx认为大连乐庭采用多种措施保证了搬迁顺利进行，未对生产经营及本次交易造成不利影响。


第六章 交易的合规性分析


一、本次重大资产购买符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

x次交易的目标公司属于电线电缆行业，主要产品为消费电子线缆，应用于信息产业。信息产业属于国家鼓励发展行业，同时我国《电子信息产业调整和振兴规划》已明确支持优势企业的并购重组，鼓励优势企业整合国内资源，支持企业“走出去”兼并或参股信息技术企业，提高管理水平，增强国际竞争力。

本次交易的目标公司所处行业不属于国家规定的重污染行业，不属于《上市公司环保核查行业分类管理名录》中列明的行业类别，不涉及环境保护核查问题。

目标公司拥有或租赁的土地使用权的用途与其生产经营场所相符，并已依法办理了《国有土地使用权证》，不存在违反土地管理法律和行政法规规定的情形。

本次交易不会导致垄断行为的产生，不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断法律法规之相关规定的情形。

因此，本次交易符合国家产业政策，依据中国和香港法律进行，不存在违反中国有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定情形。

二、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件


x次交易不涉及发行新股，不会因此改变公司现有股权结构，不会导致xx核材不符合股票上市条件。本次交易完成后，公司仍具备《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的股票上市条件，不会导致出现不符合股票上市条件的情形。

三、本次交易所涉及资产定价公允，不存在损害本公司和股东合法权益的情形


x次收购由xx核材在香港设立的全资子公司香港xx以协议收购的方式进行。本次交易系按照相关法律法规的规定依法进行，由公司董事会提出方案，并聘请具有证券期货业务资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律、财务顾问等相关报告。

公司本次交易标的的交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则

下协商确定，资产定价原则具有公允性、合理性，不会损害中小投资者利益。


四、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在重大法律障碍，不涉及债权债务转移的情况

x次交易的标的为目标公司100%股权，权属状况清晰，标的资产按合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍，本次交易不涉及债权债务转移的情况。

五、本次交易有利于本公司增强持续经营能力，不存在可能导致收购完成后本公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

x次交易符合公司长期发展战略和行业发展趋势，有利于发挥规模经济优势，实现目标公司与公司的协同效益，进一步提升公司的核心竞争力，符合公司全体股东的整体利益，不存在可能导致本次交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

六、本次交易有利于本公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

x次交易前，xx核材在业务、资产、财务、人员、机构等方面均具有独立性，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。

本次交易完成后，本公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人仍然保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

七、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构


x公司自上市以来，按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法规及中国证监会有关监管规定，遵循透明、问责、维护全体股东权益的原则，建立了较为规范、稳健的企业法人治理结构，与中国证监会有关文件的要求不存在重大差异，并且本公司密切关注证券市场规范化、法治化进程，根据自身情况主动完善法人治理结构。本次交易完成后，本公司能够继续保持健全有效的法人治理结构，并将依据相关法律、法规和《公司章程》的要求不断进行完善。

综上所述，本次交易符合中国证监会发布的《重组办法》第十条的规定。


第七章 x次交易定价依据及公平合理性的分析


一、本次交易的定价依据


x次交易的交易价格以北京国友大正资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》的以资产基础法评估结果（即成本法）作为定价参考，经交易双方协商确定。本次交易标的资产定价依据合理，参考评估结果确定最终交易价格，反映了资产的盈利能力与财务状况，交易价格公允、合理，不存在损害本公司及本公司股东利益的情形。

二、本次交易定价的公平合理性分析


（一）资产基础法评估结果分析


依据北京国友大正资产评估有限公司出具《资产评估报告书》，基准日交易标的市场价值评估金额为30,437.93 万元，交易标的账面价值为29,329.27 万元，评估增值 1,108.66 万元，增值率为 3.78%，评估值与账面价值差异率较小，评估结果如下表：

单位：万元

公司名称

账面价值

评估价值

增减值

增值率%

惠州一公司

6,427.36

7,660.87

1,233.51

19.19%

惠州二公司

6,571.52

6,639.17

67.65

1.03%

乐庭国际

16,815.55

16,773.11

-42.44

-0.25%

重庆乐庭

178.21

156.27

-21.94

-12.31%

大连乐庭

-663.37

-791.49

-128.12

19.31%

合计

29,329.27

30,437.93

1,108.66

3.78%

评估增减值概况如下：


1、惠州一公司


单位：万元


项目

账面价值

评估价值

增减值

增值率％

A

B

C=B-A

D=C/A×100%

1

流动资产

20,171.79

20,081.89

-89.90

-0.45

2

非流动资产

10,364.27

11,687.67

1,323.40

12.77

3

固定资产

9,729.47

9,721.23

-8.24

-0.08

4

在建工程

67.35

67.35

-

-



项目

账面价值

评估价值

增减值

增值率％

A

B

C=B-A

D=C/A×100%

5

无形资产

487.69

1,819.40

1,331.71

273.06

6

长期待摊费用

79.76

79.69

-0.07

-0.09

7

资产总计

30,536.05

31,769.56

1,233.51

4.04

8

流动负债

24,108.69

24,108.69

-

-

9

非流动负债

-

-

-

-

10

负债合计

24,108.69

24,108.69

-

-

11

净资产（所有者权益）

6,427.36

7,660.87

1,233.51

19.19

惠州一公司总资产帐面值30,536.05万元，评估值31,769.56万元，增值额 1,233.51万元，增值率4.04%；负债帐面值24,108.69万元，评估值24,108.69万元，增值额0万元，增值率0%；所有者权益(净资产)帐面值6,427.36万元，评估值 7,660.87万元，增值额1,233.51万元，增值率19.19%。

评估增减值主要为：（1）流动资产评估减值89.90万元，主要为其他流动资产评估减值为85.21万元，原因是其他流动资产为生产领用的机物料消耗在基准日的摊余值，账面价值为85.21万元，考虑已经生产耗用，故评估值为0；（2）非流动资产评估增值1,323.40万元，主要为无形资产评估增值1,331.70万元，原因是惠州一公司拥有的惠阳府国用（2002）字第1321090015号土地使用权评估增值， 2012年6月30日该土地使用权的账面价值为487.69万元，评估价值为1,819.40万元，增值1,331.70万元。

2、惠州二公司


单位：万元


项目

账面价值

评估价值

增减值

增值率％

A

B

C=B-A

D=C/A×100%

1

流动资产

15,974.94

16,126.87

151.93

0.95

2

非流动资产

804.98

720.7

-84.28

-10.47

3

固定资产

655.51

565.08

-90.43

-13.80

4

在建工程

26.68

26.68

0.00

-

5

无形资产

1.69

6.4

4.71

278.70

6

长期待摊费用

54.74

56.18

1.44

2.63

7

递延所得税资产

66.36

66.36

0.00

-

8

资产总计

16,779.92

16,847.57

67.65

0.40

9

流动负债

10,208.40

10,208.40

0.00

-



项目

账面价值

评估价值

增减值

增值率％

A

B

C=B-A

D=C/A×100%

10

非流动负债

-

-

-

-

11

负债合计

10,208.40

10,208.40

0.00

-

12

净资产（所有者权益）

6,571.52

6,639.17

67.65

1.03

惠州二公司总资产帐面值16,779.92万元，评估值16,847.57万元，增值额67.65万元，增值率0.40%；负债帐面值10,208.40万元，评估值10,208.40万元，增值额0万元，增值率0%；所有者权益(净资产)帐面值6,571.52万元，评估值6,639.17万元，增值额67.65万元，增值率1.03%。

评估增减值主要为：（1）流动资产评估增值151.93万元，主要为产成品评估值按市场售价计算，超过按成本计算的账面价值，存货评估增值211.73万元，其他流动资产为生产领用的机物料消耗在基准日的摊余值，账面价值为59.81万元，考虑已经生产耗用，故评估值为0，评估减值59.81万元；（2）非流动资产评估减值84.28万元，主要为固定资产评估减值90.43万元，主要是目前购置设备增值税可抵扣致使重置成本降低、部分设备和车辆技术更新较快造成评估减值。

3、乐庭国际


单位：万元


项目

账面价值

评估价值

增减值

增值率％

A

B

C=B-A

D=C/A×100%

1

流动资产

65,226.09

65,189.83

-36.26

-0.06

2

非流动资产

255.32

249.08

-6.24

-2.44

3

固定资产

16.12

10.82

-5.30

-32.88

4

无形资产

44.33

43.45

-0.88

-1.99

5

递延所得税资产

194.87

194.87

-

-

6

资产总计

65,481.41

65,438.97

-42.44

-0.06

7

流动负债

48,662.80

48,662.80

-

-

8

非流动负债

3.06

3.06

-

-

9

负债合计

48,665.86

48,665.86

-

-

10

净资产（所有者权益）

16,815.55

16,773.11

-42.44

-0.25

乐庭国际总资产帐面值65,481.41万元，评估值65,438.97万元，减值额42.44万元，减值率0.06%；负债帐面值48,665.85万元，评估值48,665.85万元，增值额0，增值率0；所有者权益(净资产)帐面值16,815.56万元，评估值16,773.11万元，减值

额42.44万元，减值率0.25%。


评估增减值主要为：（1）流动资产评估减值36.26万元，主要因港币兑人民币汇率折算导致应收帐款和其他应收款分别评估增值42.60万元和17.73万元，其他流动资产为保险费广告费等在基准日的摊余价值，账面价值为96.98万元，考虑已经生产耗用，故评估值为0，评估减值96.98万元；（2）非流动资产评估减值 6.24万元，主要为固定资产评估减值5.30万元，主要是目前购置设备增值税可抵扣致使重置成本降低、部分电子设备技术更新较快造成评估减值。

4、重庆乐庭


单位：万元


项目

账面价值

评估价值

增减值

增值率％

A

B

C=B-A

D=C/A×100%

1

流动资产

3,862.36

3,902.11

39.75

1.03

2

非流动资产

347.79

286.1

-61.69

-17.74

3

固定资产

306.58

245.8

-60.78

-19.83

4

长期待摊费用

41.21

40.3

-0.91

-2.21

5

资产总计

4,210.15

4,188.21

-21.94

-0.52

6

流动负债

4,031.94

4,031.94

-

-

7

非流动负债

-

-

-

-

8

负债合计

4,031.94

4,031.94

-

-

9

净资产（所有者权益）

178.21

156.27

-21.94

-12.31

重庆乐庭总资产帐面值4,210.15万元，评估值4,188.21万元，减值额21.94万元，减值率0.52%；负债帐面值4,031.94万元，评估值4,031.94万元，增值额0，增值率0%；所有者权益(净资产)帐面值178.21万元，评估值156.27万元，减值额21.94万元，减值率12.31%。

评估增减值主要为：（1）流动资产评估增值39.75万元，主要为产成品评估值按市场售价计算，超过按成本计算的账面价值，存货评估增值39.75万元；（2）非流动资产评估减值61.69万元，主要为固定资产评估减值60.78万元，主要是目前购置设备增值税可抵扣致使重置成本降低、部分设备和车辆技术更新较快造成评估减值。

5、大连乐庭


单位：万元



项目

账面价值

评估价值

增减值

增值率％

A

B

C=B-A

D=C/A×100%

1

流动资产

7,272.86

7,332.97

60.11

0.83

2

非流动资产

1,294.07

1,105.84

-188.23

-14.55

3

固定资产

1,294.07

1,105.84

-188.23

-14.55

4

资产总计

8,566.93

8,438.81

-128.12

-1.50

5

流动负债

9,230.30

9,230.30

-

-

6

非流动负债

-

-

-

-

7

负债合计

9,230.30

9,230.30

-

-

8

净资产（所有者权益）

-663.37

-791.49

-128.12

19.31

大连乐庭总资产帐面值8,566.93万元，评估值8,438.81万元，减值额128.12万元，减值率1.50%；负债帐面值9,230.30万元，评估值9,230.30万元，增值额0万元，增值率0%；所有者权益(净资产)帐面值-663.37万元，评估值-791.49万元，减值额128.12万元，减值率19.31%。

评估增减值主要为：（1）流动资产评估增值60.11万元，主要为产成品评估值按市场售价计算，超过按成本计算的账面价值，存货评估增值60.11万元；（2）非流动资产评估减值188.23万元，主要为固定资产评估减值188.23万元，主要是目前购置设备增值税可抵扣致使重置成本降低、部分设备和车辆技术更新较快造成评估减值。

鉴于本次评估采用资产基础法，北京国友大正资产评估有限公司对交易标的各项资产负债市场价值进行逐项评估，然后进行加总计算，评估结果与经审计账面价值差异较小，评估增值1,108.66万元，增值率为3.78%，交易标的资产基础法评估结果具有较高的可靠性和合理性。

（二）收益法的评估结果分析

依据北京国友大正资产评估有限公司出具《资产评估报告书》，本次以收益法为基础对交易标的市场价值进行评定估算的结果为34,965.00万元，较账面价值增值4,972.35万元，增值率16.95%，具体见下表：

单位：万元

公司名称

账面价值

评估价值

增减值

增值率%

惠州一公司

6,427.36

7,870.00

1,442.64

22.45

惠州二公司

6,571.52

9,900.00

3,328.48

50.65

乐庭国际

16,815.55

17,000.00

184.45

1.10


重庆乐庭

178.22

195.00

16.78

9.42

大连乐庭

-663.38




合计

29,329.27

34,965.00

4,972.35

16.95

1、评估模型


结合评估目的及评估对象，本次采用折现现金流法(DCF)，其中企业未来预期收益采用企业现金流，折现率采用资本加权平均报酬率，计算公式为：

E = B − D

式中：E--被评估单位的股东全部权益价值

B--被评估单位的企业整体价值 D--被评估单位付息负债价值

被评估单位的企业整体价值B计算公式为：

B = P + ∑Ci

式中：P--被评估单位的经营性资产的价值

ΣCi--被评估单位基准日存在的非经营性和溢余性资产的价值及长期股权投资价值

被评估单位的经营性资产价值Ｐ计算公式为：

P = ∑

Ri +

Ri+1

n

i=1 (1 + r)i r(1 + r)i


式中：Ri--被评估单位未来第i年的预期收益(企业自由现金流量) r--折现率

n--被评估单位的未来持续经营期


2、折现率 r 的确定

x次评估折现率采用资本加权平均报酬率，按照资本加权平均成本模型

(WACC)进行计算，公式为：

r = rd × wd + re × we

式中： rd：所得税后长期付息债务利率； rd=r0×(1 -t) r0：所得税前长期付息债务利率；

t：适用所得税税率；

Wd--被评估单位的债务比率


wd =

D

(E + D)

We--被评估单位的权益比率


we =

E

(E + D)

re--权益资本报酬率，按照资本资产定价模型(CAPM)确定

re = rf

式中:

+ β × (rm − rf ) + ε


re--权益资本报酬率 rf--无风险报酬率

rm--市场预期报酬率

β--被评估单位权益资本的预期市场风险系数 ε--被评估单位的特性风险调整系数

预测期 n 的确定

x次收益法评估是在企业持续经营的前提下作出的，因此，确定收益期限为无限期，根据企业经营历史及行业发展趋势等资料，采用两阶段模型，即评估基准日后 5 年根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成

本费用、利润等进行合理预测，第 6 年以后各年预测数据与第 5 年持平。 被评估单位基准日存在的非经营性和溢余性资产的价值 ΣCi 计算公式

为：

∑Ci = C 1 +C2 +C3

式中：C1--被评估单位基准日存在的现金类资产价值

C2--被评估单位基准日存在的其他溢余性和非经营性资产价值 C3--长期股权投资价值

非经营性资产和溢余资产并不产生经营性的现金流，因此不适宜采用折现现金流量法，以其成本加和法的评估值进行计算。

对于长期股权投资价值，首先对全资及控股子公司进行整体评估，以全资及控股子公司股东权益价值的评估结果乘以母公司对其持股比例作为母

公司股权投资价值的评估值。


（1） 无风险报酬率rf的确定


无风险报酬率反映的是在本金没有违约风险、期望收入得到保证时资金的基本价值。在此情形下，投资者仅仅牺牲了某一时期货币的使用价值或效能。对一般投资者而言，国债利率通常成为无风险报酬率的参考标准。这不仅因为各国的国债利率是金融市场上同类金融产品中最低的，而且还因为国债具有有期性、安全性、收益性和流动性等特点。

由于国债具有以上本质特征，其复利率常被用作无风险利率。


评估人员通过Wind资讯查询，选取距评估基准日到期年限10年期以上的国债到期收益率（复利收益率）作为无风险收益率。

无风险回报率rf = 3.88%。


（2） 权益系统风险系数β值确定


β被认为是衡量公司相对风险的指标，投资股市中一个公司，如果其β值为 1.1，则意味着股票风险比整个股市场平均风险高10%；相反，如果公司β为0.9，则表示其股票风险比股市场平均低10%。

个股的合理回报率＝无风险回报率＋β×（整体股市回报率－无风险回报率）

+企业特定风险调整系数


β＝1时，代表该个股的系统风险＝大盘整体系统风险；


β>1时代表该个股的系统风险高于大盘，一般是易受经济周期影响； β<1时代表该个股风险低于大盘，一般不易受经济周期影响。

权益的系统风险系数β：


β=βu×[ 1＋(1-t)D/E ]


其中： β：权益系统风险系数（有财务杠杆的β） βu：无财务杠杆的β

D/E：债务市值/权益市值

t：所得税率


评估人员通过Wind资讯软件系统，选取与委估企业的业务范围相同、经营规模相近、资本结构相似的国内A股上市家，查取电线电缆行业的可比上市公司的有财务杠杆贝塔系数、带息债务与权益资本比值、企业所得税率，并求取可比上市公司无财务杠杆贝塔系数的平均数作为委估企业无财务杠杆βu的系数。

1）惠州一公司、惠州二公司和重庆乐庭贝塔系数β u


电线电缆可比上市公司无财务杠杆的贝塔系数β u一览表



名称


贝塔系数


年末所得税率

带息债务／

股权价值


无杠杆贝塔系数

特发信息

1.1739

15%

0.25

0.9668

中利科技

1.3401

15%

1.25

0.6488

太阳电缆

1.0411

15%

0.54

0.7155

算术平均

1.1850

15%

0.6802

0.7771

数据来源：同花顺iFinD


通过同花顺iFinD系统，查取电线电缆行业的可比上市公司的带息债务与权益资本比值，并求取平均数为0.6802，企业经营过程中也将保持此资本结构，适用所得税率为25％，则计算可得有财务杠杆的系统风险系数β u1.1735。

2）乐庭国际贝塔系数β u


贸易类可比上市公司无财务杠杆的贝塔系数β u 一览表


名称

贝塔系数

年末所得税率

带息债务／股权价

值

无杠杆贝塔系

数

中国医药

0.8429

25.00%

5.49%

0.8096

五矿发展

1.5456

25.00%

98.65%

0.8883

浙江东方

1.3513

25.00%

43.73%

1.0176

弘业股份

1.5751

25.00%

21.71%

1.3545

时代xx

1.2150

25.00%

54.73%

0.8614

成城股份

1.4868

25.00%

25.82%

1.2456

东方创业

1.3353

24.00%

6.95%

1.2683

xxxx

1.9541

25.00%

78.87%

1.2278

算术平均

1.2466

24.88%

0.42

0.9051

数据来源：同花顺 iFinD

通过同花顺iFinD系统，查取贸易行业的可比上市公司的带息债务与权益资

本比值，并求取平均数为0.42，实际被评估企业无付息债务，适用所得税率为

16.5％，则计算可得有财务杠杆的系统风险系数β为1.1801。


（3） 市场报酬率rm的确定


市场报酬率是预期市场证券组合收益率，rm的确定既可以依靠历史数据，又可以基于事前估算。一般取证券市场基准日前10年平均报酬率作为市场报酬率，通过同花顺iFinD系统，查取证券市场基准日前10年平均报酬率rm为12.53%

（4） 公司特定风险调整系数ε的确定


特定公司风险溢、折价，表示非系统风险，由于目标公司具有特定的优势或劣势，要求的回报率也相应增加或减少。本次被评估单位为非上市公司，而评估参数选取参照的是上市公司，故需通过特定风险调整。综合考虑企业的规模、经营状况、财务状况及流动性等，确定委估企业特定风险调整系数。惠州一公司、惠州二公司和重庆乐庭特定风险调整系数为4%，乐庭国际特定风险调整系数为 3%。

（5） re折现率的确定


将上述各值分别代入公式：


re=rf+β（rm－rf）＋ε


（6） 综合折现率r的确定


公司目前不存在付息债务，即本次收益预测不考虑付息债务影响


惠州一公司、惠州二公司和重庆乐庭折现率为15.00%，乐庭国际折现率为

15.08%。


上述折现率的确定，已经综合考虑评估基准日的市场利率水平、加权平均资金成本等资本市场相关信息和行业特定风险等因素确定，取值谨慎、合理。

3、 评估结果


采用收益法对企业进行评估，具体方法选用贴现现金流量法（DCF）。以未来若干年度内的企业自由现金流量作为基础，采用适当折现率折现后加总计算得出主营业务价值，加上未在投资收益考虑的子公司价值，然后加上溢

余资产价值与非经营性资产价值，减去付息债务价值得出股东全部权益价值。

（1）惠州一公司评估结果

惠州一公司经营性资产价值 P=571.00 万美元，评估基准日存在的其它溢余性和非经营性资产的价值∑Ci= 674.00 万美元，代入公式得到被评估单位的企业价值 1,245.00 万美元。将企业价值 B=1,245.00 万美元，付息债务价值 D=0 万美元代入公式得到被评估单位的股东全部权益价值为 1,245.00 万美元，折合人民币 7,870.00 万元，帐面值 6,427.36 万元，增值额 1442.64 万元，增值率 22.45%。

（2）惠州二公司评估结果

惠州二公司经营性资产价值 P=5,592.00 万元，评估基准日存在的其它溢余性和非经营性资产的价值∑Ci=4,342.00 万元，代入公式得到被评估单位的企业价值 9,900.00 万元。将企业价值 B= 9,900.00 万元，付息债务价值 D=0万元代入公式得到被评估单位的股东全部权益价值为 9,900.00 万元，帐面值

6,571.52 万元，评估值 9,900.00 万元，增值额 3,328.48 万元，增值率 50.65%。

（3）乐庭国际评估结果

x庭国际经营性资产价值 P=9,400.00 万港元，评估基准日存在的其它溢余性和非经营性资产的价值∑Ci=22,756.12 万港元，长期股权投资价值为 0万港元，代入公式 得到被评估单位的企业价值 32,156.00 万港元。将企业价值 B=32,156.00 万港元，付息债务价值 D=11,300.00 万港元代入公式得到被评估单位的股东全部权益价值为 20,856.00 万港元，基准日人民币汇率为

0.81522, 被评估单位的股东全部权益价值为人民币 17,000.00 万元，帐面值

16,815.55 万元，增值额 184.45 万元，增值率 1.10%。

（4）重庆乐庭评估结果

重庆乐庭经营性资产价值 P= 195.00 万元，基准日存在的其它溢余性和非经营性资产的价值∑Ci= 0 万元，长期股权投资价值为 0 万元，代入公式

得到被评估单位的企业价值 195.00 万元。将企业价值 B= 195.00 万元，债务

价值D=0，得到被评估单位的股东全部权益价值为 195.00 万元，帐面值 178.22

万元，增值额 16.78 万元，增值率 9.42%。

（5）大连乐庭


被评估单位虽具备持续经营的基础和条件，但由于经营不善，已处于连年亏损状态，且企业为负资产，故不适宜采用收益法评估。

（三）两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定


单位：万元



资产基础法

收益法

差异值

差异率%

交易标的

30,437.93

34,965.00

4,527.07

14.87%

两种评估方法产生差异的原因主要在于：资产基础法是以目标公司资产账面记录为基础，对各项资产负债的市场价值进行评估，然后采用加和的方法得出目标公司的价值；收益法是将预期收益资本化或者折现来确定目标公司的价值，不仅包括由账面资产创造的，还包括不在账面上体现的目标公司各项资源所创造的价值，如“LTK”品牌、客户资源等。因此收益法得出的评估结果高于资产基础法。

资产基础法评估结果能够较可靠反映企业当前的资产状况，评估基础和结果具有较强的可靠性和可验证性；而收益法评估结果对被评估企业未来经营损益或现金流估测数据以及折现率敏感度较高，易受主观因素影响，其评估结果可靠性和可验证性略低于成本法。因此，从交易作价可靠性的角度考虑，本次评估确定以资产基础法评估结果作为最终评估结论。

（四）本次交易定价的合理性分析


x次交易的价格以上述资产基础法的评估值30,437.93万元为基础，并经双方协商，最终确定为4,328万美元（按照美元兑人民币汇率1:6.3计算，约折合27,266万元人民币），较评估值折价10.42%，较目标公司2012 年6月30 日的净资产 29,329.27万元折价7.03%。

本次交易较评估值及净资产折价的具体原因见本报告书“第四章交易标的之二、交易标的资产评估结果和定价合理性” 。

三、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见。

（一）评估机构的独立性分析

x次交易聘请的评估机构北京国友大正资产评估有限公司具有相关主管部门颁发的评估资格证书，具有证券从业资格。上述评估机构与上市公司和交易对方及其他关联方之间除正常的业务关系外，不存在其他关联关系，具有独立性。

（二）评估假设前提的合理性


评估假设前提是按照国家有关法规与规定提出的，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（三）评估方法与评估目的的相关性


对于拟购买资产，本次采用资产基础法和收益法进行评估。从交易作价可靠性的角度考虑，本次评估确定以资产基础法评估结果作为最终评估结论。

因此，本次资产评估是根据本次评估的特定目的及被评估资产的特点选择评估方法，所采用的评估方法符合相关规定与评估对象的实际情况，与评估目的具有相关性。

（四）评估定价公允性


评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了评估对象行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理。评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合公司本次重大资产购买的实际情况、评估结论合理。本次重大资产购买的标的资产的评估结果公允地反映了标的资产的市场价值，评估依据及评估结论合理。本次重大资产购买的交易价格按照标的资产的资产基础法评估值确定，定价公允、合理。

综上所述，本公司董事会认为本次重大资产购买评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法与评估目的相关性一致、评估定价公允。


四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表意见

xx核材独立董事对本次交易评估相关事项发表意见如下：


1、关于评估机构的独立性


x次交易涉及的评估机构为北京国友大正资产评估有限公司，评估机构具有

证券、期货相关业务资格，与xx核材、乐庭电线除业务关系外，不存在影响其为上市公司提供服务的其他利益关系，具有独立性。

2、关于评估假设前提的合理性


x次交易相关评估报告的评估假设前提能按照国家有关法规与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。

3、关于资产定价原则的公允性


x次重大资产购买的标的资产的评估结果公允地反映了标的资产的市场价值，评估结论具有公允性，评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合公司本次重大资产购买的实际情况、评估依据及评估结论合理。本次交易定价系以资产基础法评估值为依据，聘请了评估机构对本次交易涉及资产进行了评估，资产定价原则合理、公允。


第八章 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析


一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析


（一）本次交易前上市公司的财务状况及分析


2007年，公司在中小板成功IPO，上市后公司充分利用募集资金，购置土地、自建厂房、装备生产设备，扩大业务规模、提升技术水平，为公司经营持续健康发展奠定了坚实基础。同时公司从经济性原则出发，尝试通过股权并购实现外延式发展。本次交易前公司资产规模呈持续增长趋势，财务状况健康。

1、资产构成分析


截至 2012 年 6 月 30 日，公司资产总额 123,725.54 万元。其中流动资产

64,839.94 万元，较 2011 年末减少 9,392.10 万元，减幅为 12.65%，主要是因为 1）支付金坛、xx工业园二期等项目基建工程款、以及购置机器设备所导致的货币资金减少 18,348.38 万元；2）部分应收票据到期托收及背书转让所导致的应收票

据减少 1,897.63 万元等原因。非流动性资产 58,885.60 万元，较 2011 年末增长

9,956.99 万元，减幅为 20.35%，主要是因为金坛项目、xx工业园新厂房建设以及相关机器设备制作安装等在建工程的投入所致。公司最近两年一期的主要资产构成如下表所示：

单位：万元

项目

2012 年 6 月 30 日

2011 年 12 月 31 日

2010 年 12 月 31 日


金额

比例

金额

比例

金额

比例

流动资产合计

64,839.94

52.41%

74,232.04

60.27%

36,239.40

48.68%

其中：货币资金

19,059.25

15.40%

37,407.62

30.37%

9,987.81

13.42%

应收票据

2,518.01

2.04%

4,415.64

3.59%

1,564.72

2.10%

应收账款

15,659.10

12.66%

13,261.74

10.77%

8,506.39

11.43%

预付款项

7,541.33

6.10%

3,929.54

3.19%

4,149.17

5.57%

应收利息

34.60

0.03%

73.82

0.06%

—

—

其他应收款

2,703.49

2.19%

1,848.26

1.50%

1.146.79

1.54%

存货

17,324.16

14.00%

13,295.42

10.80%

10,884.51

14.62%

非流动资产合计

58,885.60

47.59%

48,928.60

39.73%

38,200.61

51.32%

其中：长期股权投资

2,681.79

2.17%

2,702.10

2.19%

4,233.66

5.69%

固定资产

25,381.09

20.51%

25,947.77

21.07%

25,185.24

33.83%

在建工程

22,375.39

18.08%

12,449.03

10.11%

4,068.06

5.46%

无形资产

6,374.46

5.15%

6,515.25

5.29%

4,142.77

5.57%

开发支出

754.97

0.61%

—

—

—

—

商誉

822.86

0.67%

822.86

0.67%

165.46

0.22%


长期待摊费用

203.17

0.16%

193.45

0.16%

64.54

0.09%

递延所得税资产

291.86

0.24%

298.14

0.24%

340.88

0.46%

资产总计

123,725.54

100.00%

123,160.65

100.00%

74,440.01

100.00%


2、负债构成分析


近几年来，公司负债主要以流动负债为主，流动负债占负债总额比重均在

93%以上。截至 2012 年 6 月 30 日，公司负债总额 31,741.03 万元，较 2011 年末

减少 2,361.70 万元，其中流动负债 29,713.67 万元，较 2011 年末减少 2,246.77 万

元，除因公司增加银行承兑汇票结算方式引起应付票据增长 1,223.79 万元外，短

期借款、应付账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款都较 2011 年末有所减少。公司最近两年一期主要负债情况如下表所示：

单位：万元

项目

2012 年 6 月 30 日

2011 年 12 月 31 日

2010 年 12 月 31 日


金额

比例

金额

比例

金额

比例

流动负债合计

29,713.67

93.61%

31,960.44

93.72%

24,170.91

95.21%

其中：短期借款

21,900.00

69.00%

22,540.00

66.09%

16,500.00

64.99%

应付票据

1,363.00

4.29%

139.21

0.41%

147.02

0.58%

应付账款

3,876.33

12.21%

4,546.19

13.33%

3,492.79

13.76%

预收款项

603.67

1.90%

579.72

1.70%

801.02

3.16%

应付职工薪酬

586.57

1.85%

759.87

2.23%

1,194.64

4.71%

应交税费

529.81

1.67%

1,356.70

3.98%

1,085.22

4.27%

其他应付款

854.28

2.69%

2,038.74

5.98%

950.21

3.74%

非流动负债合计

2,027.36

6.39%

2,142.29

6.28%

1,215.93

4.79%

负债总计

31,741.03

100.00%

34,102.73

100.00%

25,386.83

100.00%

3、偿债能力分析


公司遵循稳健经营原则，流动比率和速动比率分别在 1.50 和 1.00 以上，保

持良好的流动性；公司无长期借款或长期应付款，公司 2012 年 6 月 30 日的资产负债率为 25.65%，具有良好的偿债能力。最近两年一期的主要偿债能力指标如下表所示：


项 目

2012年6月30日

2011年12月31日

2010年12月31日

流动比率

2.18

2.32

1.50

速动比率

1.69

1.91

1.05

资产负债率

25.65%

27.69%

34.10%

（二）本次交易前本公司的经营成果分析


公司主营收入及利润来源仍集中于电子、电力产品，分别占 2012 年 1-6 月

公司营业总收入的 65.97%和 26.31%。由于受国内外宏观经济环境持续下行的影响，国内消费、投资持续低迷，电子行业需求持续萎缩，公司电子类产品的销售量较 2011 年同期出现下滑，营业收入同比减少 9.92%；另一方面，公司继续加大电力系统投标力度，电力类产品销售收入仍保持增长态势，同比上涨 6%。

最近两年及一期分业务的营业收入构成如下

单位：万元

类别

2012年1-6月

2011年度

2010年度

2009年度

营业收入

占比

营业收入

占比

营业收入

占比

营业收入

占比

电子类产

品

18,827.97

65.97%

43,433.39

67.02%

36,076.40

69.25%

26,148.55

64.58%

电力类产

品

7,508.02

26.31%

17,850.53

27.55%

12,731.49

24.44%

11,494.63

28.39%

线路保护

产品

1,859.92

6.52%

2,801.04

4.32%

2,737.80

5.26%

1,897.47

4.69%

其他

344.59

1.21%

717.97

1.11%

549.18

1.05%

948.61

2.34%

合计

28,540.48

100.00%

64,802.93

100%

52,094.86

100%

40,489.26

100.00%

注：上表中“其他”主要包括辐照加工和材料销售等业务收入。


二、目标公司行业特征和经营情况分析


（一）目标公司所在行业特征分析


目标公司主要产品为消费电子线缆，应用于信息产业。信息产业属于国家鼓励发展行业，同时我国《电子信息产业调整和振兴规划》已明确支持优势企业的并购重组，鼓励优势企业整合国内资源，支持企业“走出去”兼并或参股信息技术企业，提高管理水平，增强国际竞争力。

1、产业政策

近年来我国有关部门颁布的行业相关法规政策如下：

2007年，国家认证认可监督管理委员会颁布《电气电子产品强制性认证实施规则-电线电缆产品-电线电缆》，对电线电缆的强制认证（即3C认证）做出详细规定。3C认证是我国政府按照世贸组织有关协议和国际通行规则，依照法律法规实施的一种产品合格评定制度。

2009年工信部发布的《电子信息产业调整和振兴规划》，《规划》提出要确保计算机、电子元器件、视听产品等骨干产业稳定增长。

2010 年国务院发布的《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，《决

定》明确了新一代信息技术产业为七个新兴战略产业之一。

2011 年我国政府发布的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》提出，要全面提高信息化水平，要加快建设宽带、融合、安全、泛在的下一代国家信息基础设施，统筹布局新一代移动通信网，推进经济社会各领域信息化，并重申了要加快培育和发展新一代信息技术产业。

2、行业发展现状

关于行业发展现状的详尽分析请参见本报告书“第一章 交易概述 一、本次交易的背景和目的 （一）本次交易的背景”。

（二） 影响行业发展的有利因素和不利因素


1、有利因素

智能手机、平板电脑、电子书，消费电子行业的不断推陈出新使得该行业保持了较快的增长速度，相关的线缆产品需求亦不断扩大；同时，制造业向中国转移已经是大势所趋，跨国公司处于降低成本的压力纷纷将供应链延伸至中国，与之配套的消费电子线缆的制造也随之向中国转移，这些因素的综合影响使得消费电子线缆的市场需求迅速增长。

2、不利因素

由于部分企业缺乏研发能力和创新意识，导致本行业在同质化严重的低端产品领域竞争激烈，恶性价格竞争和无序竞争情况较为严重。

（三） 进入本行业的主要壁垒


1、供应商认证及品牌壁垒

消费电子厂商在选择供应商时，资格认证门槛较高，其对线缆供应商的研发、测试、精密制造、反应速度以及产品品质管控均有严格的要求。要取得合格供应商资格，除了必须经过严格的筛选和认证程序，还要经过一段时间的批量试用才能获得其正式供应商资格。但一旦通过了大客户的供应商认证，通常能形成长期的合作关系，一般情况下不会轻易更换供应商。同时，线缆供应商往往需要具有较长的经营年限，具备一定知名度的品牌，且生产的线缆产品的质量在业内具备较好的口碑才能获取客户的信任。

2、技术壁垒

线缆供应商在客户产品的研发初期即参与其中，必须按照终端产品的具体要求对线缆进行设计、调试和测试，因此对线缆供应商研发能力的要求较高。同时，

消费电子线缆的对电线直径、环保材料等技术性能的要求较高，具有一定的技术壁垒。

3、精密制造及管理能力壁垒

消费电子线缆是传输信号的媒介，其性能将直接影响消费电子产品的使用，这决定了在生产制造中需要各种专用设备、精密工模具及与其相适应的一整套先进的工艺流程和检测手段。同时，消费电子线缆生产商还必须具备相应的制造管理能力，否则将无法应对客户对产品品质不断提高的要求。

（四） 行业技术、经营模式与周期性特征


1、行业技术水平及技术特点

消费电子线缆起源于19世纪中期，从技术发展上来看现在已经进入早期成熟阶段，但受下游消费电子行业新产品的不断涌现以及移动通讯技术不断更新的推动，目前在技术以及应用层面仍处于持续创新的阶段，例如需要支持更高速度的传输及应用程序升级、具备耐热及耐腐蚀的性能、新型环保材料的应用等。

2、行业经营模式

线缆供应商在终端设备的研发初期即参与其中，必须按照终端产品的具体要求对线缆进行设计、调试和测试，这种定制化生产的特点使得线缆供应商与终端设备制造厂之间不是简单的产品供销关系，而是从研发阶段就协作开发的密切协作关系。线缆供应商厂商在与终端设备制造厂商联合形成设计方案和样品确认，在根据终端设备制造厂商的订单和具体要求，采购原材料后组织批量生产，并在规定的期限内交货。

3、行业的周期性

消费电子线缆主要应用于信息产业，如手机、笔记本电脑等各类消费电子设备。由于智能手机、平板电脑等新产品不断推出，对消费电子线缆的需求亦随之上升，除2009年全球消费电子线缆的需求曾受全球金融危机的影响而下跌外，本行业的周期性并不明显。

（五） 目标公司的核心竞争力及行业地位


1、核心竞争力

（1）品牌

目标公司在80年代即在本行业从事经营，其拥有的“LTK”品牌在业内具备

较高的知名度。

（2）客户资源

目标公司的前五大客户包括华为技术有限公司、重庆凯邦科技有限公司等

（目标公司的前五大客户的具体情况请参见“第四章 交易标的情况 一、交易标的整体概况 （八）目标公司主营业务情况 4、主要产品的生产和销售 （3）前五名客户的合计销售情况”）。上述客户在选择供应商时，资格认证门槛较高，要取得合格供应商资格，除了必须经过严格的筛选和认证程序，还要经过一段时间的批量试用才能获得其正式供应商资格。但一旦通过了其供应商认证，一般情况下不会轻易更换。

（3）技术

在线缆材料方面，目标公司能够根据客户需求研制出不同的PVC和无卤阻燃材料配方，从而满足各种用途的电子产品对材料的要求；在产品的型号和结构方面，目标公司有能力生产AWG44规格的线缆，从而满足客户微型电子产品的要求；目标公司是国内少数拥有获得美国UL认可的实验室的线缆公司之一，能够保证在较短时间之内生产出符合客户要求的产品样本，并符合对质地、温度耐受性及防火性的特殊要求；目标公司的相关产品符合美国UL认证标准、欧盟RoHS指令及Reach标准，满足产品出口的环保要求。

2、行业地位

根据市场研究公司Frost&Sullivan的测算，2009年乐庭国际在全球消费电子线缆市场的占有率为16.9%，位居第二（第一为住友电器工业株式会社，市场占有率28.5%；第三为泓淋科技集团有限公司，市场占有率7.3%；第四为联颖科技股份有限公司，市场占有率6.9%；第五为太空梭高传真资讯科技股份有限公司，市场占有率6.6%）。

（六） 产品进口国的有关进口政策


目前国际上对线缆产品的进口并没有限制政策，主要是要满足相关的产品认证标准，如美国UL认证，欧盟的RoHS指令等。

三、交易完成后上市公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析

根据企业会计准则的规定，目标公司将自交割完成日起纳入公司合并财务报表范围。初步预计本次交易正式交割将于2012年之后完成，因此目标公司的经营

业绩对上市公司2012年合并报表不构成较大影响，但可能对本公司2013年及以后年度的经营业绩构成重大影响。

（一）财务状况分析


下表为本公司和目标公司2012年6月30日主要资产及负债构成情况比较：


单位:万元

项目

xx核材

目标公司

金额

比例

金额

比例

流动资产

64,839.94

52.41%

85,287.61

86.71%

其中：货币资金

19,059.25

15.40%

47,616.70

48.41%

应收账款

15,659.10

12.66%

19,312.46

19.64%

存货

17,324.16

14.00%

7,831.93

7.96%

非流动资产

58,885.60

47.59%

13,066.43

13.29%

其中：固定资产

25,381.09

20.51%

12,001.75

12.20%

在建工程

22,375.39

18.08%

94.03

0.10%

资产总计

123,725.54

100.00%

98,354.04

100.00%

流动负债合计

29,713.67

93.61%

69,021.71

100.00%

其中：短期借款

21,900.00

69.00%

9,211.99

13.35%

应付票据

1,363.00

4.29%

18,712.18

27.11%

应付账款

3,876.33

12.21%

13,259.38

19.21%

其他应付款

854.28

2.69%

25,404.64

36.81%

非流动负债合计

2,027.36

6.39%

3.06

0.00%

负债总计

31,741.03

100.00%

69,024.77

100.00%

1、上市公司与目标公司资产负债构成的比较分析

2012年6月末，上市公司资产总额为123,725.54万元，负债总额为31,741.03

万元，资产负债率为26%，负债水平较低，财务风险较小。

2012年6月末，目标公司的资产总额为98,354.04万元，负债总额为69,024.77万元，资产负债率为70%，负债比例较高；目标公司流动资产占比较高，流动资产和非流动资产占总资产比例分别为86.71%和13.29%；流动资产主要由货币资金47,616.70万元、应收帐款19,312.46万元和存货7,831.93万元构成，非流动资产主要为固定资产12,001.75万元；负债均为流动负债，主要为短期借款9,211.99万元和应付票据18,712.18万元、应付帐款13,259.38万元和其他应付款25,404.64万元。

鉴于目标公司与本次交易对方乐庭电线及其关联方存在大量的债权债务，截至2012年6月30日，目标公司应付乐庭电线及其关联方的债务余额为35,046.40万元，目标公司应收乐庭电线及其关联方的债权余额为6,841.30万元，主要为应收、应付款项和短期借款等。根据《框架协议》的约定，交割日之前目标公司应结清

与乐庭电线有限公司及关联人全部债权债务。

预计上述关联债权债务解除后，目标公司流动资产和流动负债将呈同幅度下降35,046.40万元，货币资产、其他应收款、短期借款、预收账款和其他应付款规模均会呈不同程度下降，非流动资产占总资产比重将有所上升，资产负债率也将有所下降。以2012年6月末目标公司财务状况模拟扣减上述关联债权债务后简单测算，目标公司的资产总额为63,307.64万元，负债总额为33,978.37万元，资产负债率为54%，负债水平基本正常。

2、收购后上市公司财务状况分析

x次收购后目标公司将成上市公司全资子公司，纳入上市公司合并报表范围。

以2012年6月末上市公司和目标公司财务状况为基础进行分析，仅考虑扣减关联债权债务影响进行模拟测算，收购后，上市公司合并报表资产总额将从 123,725.54万元上升至159,767.18 万元， 较收购前增长29% ； 负债总额将从

31,741.03万元上升至65,719.40万元，较收购前增长107%；资产负债率从26%提升至41%，财务杠杆水平有所提升，财务风险水平基本正常。

（二）盈利能力分析


1、目标公司经营业绩


最近二年及一期目标公司主要利润指标表（单位：万元）


项目

2012 年 1-6 月

2011 年

2010 年

营业收入

43,762.56

104,587.33

106,608.27

营业利润

-1,269.42

-3,346.70

1,592.10

利润总额

-1,280.67

-3,409.28

1,580.92

净利润

-1,465.32

-4,026.40

719.70

目标公司主要从事电线电缆研发、生产和销售业务。因受百通全球发展以及战略定位调整影响，目标公司营业收入保持基本稳定，经营成本费用保持较高水平，同时需分摊百通亚洲总部管理费用及服务费（2010 年、2011 年及 2012 年 1-6 月该部分管理费用（含服务费）的金额分别为 2,437.31 万元、2,252.11 万元及 601.95 万元），使目标公司经营业绩不佳。2010 年、2011 年及 2012 年上半年，目标公司实现营业收入分别为 106,608.27 万元、104,587.33 万元及 43,762.56 万元，实现净利润分别为 719.70 万元、-4,026.40 万元和-1,465.32

万元。

因公司本次购买的为乐庭电线消费电子类线缆业务，乐庭电线将继续保留非消费电子类线缆业务。双方在《框架协议》中约定，共同对目标公司消费电子和非消费电子线缆客户进行划分，其中非消费电子线缆业务及客户将由乐庭电线有限公司继续保留经营，具体客户清单以《框架协议》的附件形式列明并经双方确认。同时乐庭国际作为乐庭电线在海外贸易平台，以前年度也承担了苏州乐庭部分非消费电子类线缆海外转售业务，该部分业务在本次收购后将不再发生。2010年、2011年和2012年1-6月，目标公司消费电子类线缆业务实现收入分别为 73,631.79万元、75,612.92万元和31,613.98万元。

2、收购后上市公司盈利状况分析

预计本次收购将在 2012 年之后完成，因此目标公司的经营业绩对本公司

2012 年盈利不构成影响，预计将对本公司 2013 年起的盈利构成重大影响。

2010 年、2011 年和 2012 年上半年，目标公司消费电子类线缆营业收入为本公司同期营业收入的 141%、117%和 111%。预计目标公司收购完成后，公司整体营业收入规模将有较大提升，线缆业务得到加强。但是，由于目标公司的主营业务毛利率低于公司的主营业务利润率，预计收购完成后本公司整体主营业务毛利率会有所下降。

2010年、2011年及2012年1-6月，目标公司处于经营亏损状态。公司完成收购后，目标公司无需再分摊百通亚洲总部的管理费用，同时公司将对目标公司经营策略进行调整，积极拓展国内外市场，减少管理层级，控制经营成本费用，发挥协同效益，力争尽快实现目标公司经营业绩好转。公司预计实现收购后，2013年目标公司将实现收入69,194.26万元，将实现净利润998.15万元，这将有利于本公司提升整体经营业绩。xxxx对本盈利预测出具了国浩核字[2012]837A1676号《盈利预测审核报告》。但是，若收购完成后，公司不能实现良好的整合，有效加大销售力度，强化成本费用管控，提升盈利能力，则本公司整体净利润将出现下滑。

3、毛利率分析


2010年、2011年及2012年1-6月，目标公司受原材料价格上涨、生产效率不高、制造费用上升等因素影响，产品毛利率呈有所下降，2010年、2011年和2012年上半年产品毛利率分别为13%、8%和9%。已上市电线电缆行业公司主要生产电

力电缆、光纤、特种线缆等，与目标公司消费电子线缆存在较大差异，可比性不强。由于产品不同，同行业公司平均毛利率高于目标公司。xx核材主要产品为热缩套管、冷热电缆附件等，毛利率水平高于目标公司，本次收购后，上市公司合并报表整体毛利率将有所下降。收购后，目标公司将与xx核材形成协同效应，公司将努力提高目标公司线缆产销规模，控制成本费用开支，提高生产效率，发挥规模效益，降低制造成本和期间费用，实现目标公司产品毛利水平逐步改善。

电线电缆行业上市公司毛利率表（单位：%）


证券代码

证券简称

主营产品

2010 年

2011 年

2012 年上半年

000000.XX

三普药业

电力电缆

17

16

17

000000.XX

宝胜股份

电力电缆

9

7

8

000000.XX

汉缆股份

电力电缆

21

17

15

000000.XX

中利科技

通信、光伏电缆

13

14

18

000000.XX

太阳电缆

电力、建筑、特种电缆

13

11

12

000000.XX

万马电缆

交联电缆

15

14

15

000000.XX

南洋股份

电力电缆

15

14

16

000000.XX

中超电缆

电力电缆

16

16

17

000000.XX

通达股份

钢芯铝绞线

13

13

14

000000.XX

通光线缆

光纤复合架空地线

26

29

32

000000.XX

经纬电材

单丝铜线

13

16

17

000000.XX

摩恩电气

电力、石化、特种电缆

26

18

20

000000.XX

远程电缆

电力电缆

14

14

16

000000.XX

亨通光电

光纤光缆

29

19

21

000000.XX

明星电缆

特种电缆

31

29

26

算术平均值

18

16

18

数据来源：Wind资讯


（三）本次交易完成后上市公司和目标公司的后续资金安排，支付收购资金、结清关联款对财务结构的影响

1、收购款及后续资金安排


x次收购资金为4,328万美元（以美元兑人民币汇率1：6.3计算，约折合 27,266万元人民币）。xx核材为本次收购资金支付及收购后补充营运资金，进行了多方面的资金保障安排，资金安排较为充分，足够支撑本次收购及其收购完成后目标公司生产经营所需。

为确保本次重大资产购买款项支付，xx核材第三届董事会第二十八次和第

二十九次会议、2012年第五次临时股东大会决议审议通过了《关于向中国银行深圳南头支行申请融资性保函贷款额度的议案》和《关于向中国银行深圳分行申请境外融资保函的议案》，xx核材已向中国银行深圳南头支行申请最高不超过人民币3亿元的融资性保函贷款额度，该授信额度已经中国银行深圳分行审批通过。中国银行将为xx核材本次收购提供海外贷款约3680万美元，其余648万美元由xx核材使用自有资金支付，本次收购贷款融资成本为年利率4%左右。

2012年9月末，xx核材自有货币资金为1.55亿元，并尚有未使用银行授信额度为2.15亿元。为确保本次重大资产收购完成后，xx核材及目标公司经营资金正常xx，2012年10月24日，xx核材完成2012年度第一期短期融资券发行工作，融资1.9亿元，票面利率6.6%，为本次收购完成后补充经营资金安排提供了保障。

2、支付收购资金及结清关联款对财务结构的影响


（1）对财务状况的影响分析


2012年6月末，xx核材资产负债率为26%，具有良好的偿债能力。在仅考虑通过银行融资3680万美元（按1：6.3计算相当于人民币2.3亿元）支付收购资金后模拟计算，xx核材资产负债率升至37%左右。若增加考虑短期融资券1.9亿元影响，xx核材资产负债率升至45%左右，流动比率约为1.6倍。

不考虑其他因素影响，以2012年6月30日目标公司结清全部关联债权债务进行模拟计算，目标公司资产负债率为54%左右，流动比率约为1.5倍。

已上市电线电缆行业公司主营产品，均与目标公司主营产品消费电子产品电线存在较大差异，可比性不强，对比同行业平均负债水平，模拟收购后xx核材资产负债水平与同行业平均值基本相当，整体财务风险可控。

电线电缆行业上市公司资产负债率表（单位：%）


证券代码

证券简称

主营产品

2010年

2011年

2012年6月

000000.XX

三普药业

电力电缆

82

70

70

000000.XX

宝胜股份

电力电缆

68

62

66

000000.XX

汉缆股份

电力电缆

19

21

23

000000.XX

中利科技

通信、光伏电缆

28

64

73


000000.XX

太阳电缆

电力、建筑、特种电缆

44

55

60

000000.XX

万马电缆

交联电缆

43

33

36

000000.XX

南洋股份

电力电缆

12

11

16

000000.XX

中超电缆

电力电缆

53

60

69

000000.XX

通达股份

钢芯铝绞线

55

17

17

000000.XX

通光线缆

光纤复合架空地线

63

33

34

000000.XX

经纬电材

单丝铜线

11

7

4

000000.XX

摩恩电气

电力、石化、特种电缆

22

33

35

000000.XX

远程电缆

电力电缆

73

69

68

000000.XX

亨通光电

光纤光缆

54

68

72

000000.XX

明星电缆

特种电缆

60

57

34

算术平均值

46

44

45

数据来源：Wind资讯


（2）对经营业绩的影响分析


x次收购贷款融资3680万美金，按融资成本年利率4%测算，本次融资贷款年利息约为927万元人民币，占xx核材2011年利润总额比例为10%，对上市公司经营业绩未构成重大不利影响。收购后，公司将积极开拓国内外消费电子线缆市场，加大市场推广力度，与xx核材形成协同效应，推动目标公司线缆产品销售规模稳健提升，控制成本费用开支，提高生产效率，发挥规模效益，降低制造成本和期间费用，实现目标公司经营业绩稳步提升。

红塔证券认为，xx核材为本次收购资金支付及收购后补充营运资金，进行了多方面的资金保障安排，资金安排较为充分；收购后上市公司资产负债率与同行业平均水平基本相当、整体财务风险可控，收购款融资成本对上市公司经营业绩未构成重大不利影响。

国富浩华认为，xx核材为本次收购资金安排较为充分，收购后上市公司资产负债率与同行业平均水平基本相当、财务风险可控，收购款融资成本对上市公司经营业绩未构成重大不利影响。

（四）公司在未来经营中的优势和劣势


1、优势

（1）有望加快电线业务发展

电子线缆的研发、生产和销售一直是公司的主要业务之一，但业务扩展缓慢。通过对目标公司的收购，消费电子线缆将成为本公司的主要线缆产品。消费电子

线缆产品由于对电线直径、环保材料的要求较高，具有一定的技术含量和竞争门槛。同时，受下游消费电子产品如智能手机、平板电脑等销量不断增长，消费电子线缆的发展前景良好。因此，通过本次对目标公司的收购，公司有望加快电线业务的发展。

（2）力争在产品销售、品牌、技术等方面实现协同效应


热缩套管是本公司的主要产品之一，常用于线缆接头，起到绝缘、防护等功能，该类产品通常与线缆产品的客户重叠。在收购目标公司后，若本公司能够巩固目标公司的重要客户，在向其供应线缆产品的同时本公司也将争取扩大热缩套管等配套产品的销售，但是这取决于客户对本公司现有产品的认可程度，能否顺利实施存在不确定性。

目标公司在 80 年代即在本行业从事经营，其拥有的“LTK”品牌在业内具备较高的知名度，获取该知名品牌有助于公司进一步开拓市场；同时，目标公司在材料配方的研制、生产工艺、研发测试能力等方面都有着较强的技术实力，本次收购将有利于提升公司的技术实力。

2、劣势

公司缺乏消费电子线缆行业的经营经验，同时收购目标公司后原有客户有可能流失，若公司不能制定有效的经营策略，保留原有客户，进一步提升市场竞争力，则将面对市场份额进一步下滑的风险，从而对本公司的经营业绩带来不利影响。此外，本次交易完成后，公司的资产、人员及管理机构等都将有所扩大，与此对应的组织架构和管理体系亦将趋于复杂，这将对公司的经营管理水平提出更高的要求。


第九章 财务会计信息


一、目标公司最近两年及一期的财务报表


x庭电线有限公司拟出售的 5 家全资子公司为乐庭电线工业（惠州）有限公司、xxxxxxxxxxxx、xxxxxxxxxxxx、xxxx（xx）xxxx、xxxx有限公司。该 5 家公司 2010 年、2011 年、2012 年 1-6 月均

由乐庭电线有限公司控制，本模拟合并财务报表仅将 5 家公司财务报表以经国富

浩华审计的 2010 年、2011 年、2012 年 1-6 月个别财务报表为基础，抵销此 5 家公司之间的内部交易或事项以及内部债权债务后编制。

根据xxxx出具的国浩专审字[2012]837A1204 号《审计报告》，目标公司

2010 年、2011 年及 2012 年 1-6 月模拟合并财务报表如下：


（一）模拟合并资产负债表


单位：元

项目

2012 年 6 月 30

日

2011 年 12 月 31

日

2010 年 12 月 31

日

流动资产:




货币资金

476,166,959.75

515,111,829.37

364,227,177.82

交易性金融资产




应收票据

6,143,151.93

6,374,495.64

37,245,901.03

应收账款

193,124,579.59

212,404,378.94

236,177,996.69

预付款项

32,182,324.96

33,732,585.56

15,753,634.56

应收利息




应收股利




其他应收款

62,784,547.55

48,922,266.66

44,531,401.81

存货

78,319,292.76

75,966,994.65

53,900,464.09

一年内到期的非流动资产




其他流动资产

4,155,263.21

3,738,305.21

1,746,174.87

流动资产合计

852,876,119.75

896,250,856.03

753,582,750.87

非流动资产




可供出售金融资产

-

-

-

持有至到期投资

-

-

-

长期应收款

-

-

-

长期股权投资

-

-

-

投资性房地产

-

-

-

固定资产

120,017,523.12

126,787,569.24

148,453,968.67

在建工程

940,297.62

1,022,595.05

169,943.42

工程物资




固定资产清理




生产性生物资产





项目

2012 年 6 月 30

日

2011 年 12 月 31

日

2010 年 12 月 31

日

油气资产




无形资产

5,337,093.52

5,251,208.11

5,490,567.33

开发支出




商誉




长期待摊费用

1,757,083.50

3,489,347.42

9,450,765.98

递延所得税资产

2,612,262.60

2,831,621.32

4,020,250.69

其他非流动资产

-

-

-

非流动资产合计

130,664,260.36

139,382,341.14

167,585,496.09

资产总计

983,540,380.11

1,035,633,197.17

921,168,246.96

流动负债:




短期借款

92,119,860.00

90,798,400.00

113,513,331.80

交易性金融负债

-

-

-

应付票据

187,121,761.38

221,669,610.98

168,911,700.87

应付账款

132,593,794.13

140,158,011.04

80,532,948.02

预收款项

15,059,851.81

9,567,809.64

39,553,062.16

应付职工薪酬

5,908,870.94

8,104,793.53

7,235,197.69

应交税费

908,813.91

561,058.63

1,649,214.66

应付利息

746,170.87

1,209,510.33

1,271,620.65

应付股利




其他应付款

254,046,393.94

254,441,154.77

145,365,102.75

一年内到期的非流动负债

-

-

-

其他流动负债

1,711,562.79

2,348,348.82

2,948,223.86

流动负债合计

690,217,079.77

728,858,697.74

560,980,402.46

非流动负债：




长期借款

-

-

-

应付债券

-

-

-

长期应付款

-

-

-

专项应付款

-

-

-

预计负债

-

-

-

递延所得税负债

30,572.95

30,403.44

31,912.17

其他非流动负债

-

-

-

非流动负债合计

30,572.95

30,403.44

31,912.17

负债合计

690,247,652.72

728,889,101.18

561,012,314.63

股东（所有者）权益：




股本（实收资本）




资本公积




减：库存股




专项储备




盈余公积




一般风险准备




未分配利润




外币报表折算差额




归属于母公司所有者权益合计

293,292,727.39

306,744,095.99

360,155,932.33

少数股东权益




所有者权益合计

293,292,727.39

306,744,095.99

360,155,932.33

负债和所有者权益总计

983,540,380.11

1,035,633,197.17

921,168,246.96


（二）模拟合并利润表

单位：元

项目

2012 年 1-6 月

2011 年度

2010 年度

一、营业收入

437,625,550.00

1,045,873,254.89

1,066,082,741.24

二、营业总成本

450,319,778.80

1,079,340,278.42

1,050,161,704.81

其中：营业成本

397,515,639.67

959,734,771.56

932,772,360.16

营业税金及附加

591,055.21

1,664,596.10

83,576.54

销售费用

25,045,774.87

50,684,938.11

45,366,091.31

管理费用

24,825,321.03

64,589,864.37

73,173,620.81

财务费用

2,903,161.84

-801,853.26

-5,369,917.39

资产减值损失

-561,173.82

3,467,961.54

4,135,973.38

加：公允价值变动收益（损失以

“-”号填列）




投资收益（损失以“-”号填列)

-

-

-

其中：对联营企业和合营企业的

投资收益

-

-

-

三、营业利润（亏损以“-”号填

列）

-12,694,228.80

-33,467,023.53

15,921,036.43

加：营业外收入

178,939.38

435,299.89

544,261.21

减：营业外支出

291,455.96

1,061,052.34

656,052.48

其中：非流动资产处置损失

-

-

-

四、利润总额（亏损总额以“-”

号填列）

-12,806,745.38

-34,092,775.98

15,809,245.16

减：所得税费用

1,846,486.71

6,171,221.62

8,612,285.69

五、净利润（净亏损以“-”号填

列)

-14,653,232.09

-40,263,997.60

7,196,959.47

归属于母公司所有者的净利润

-14,653,232.09

-40,263,997.60

7,196,959.47

少数股东损益




五、每股收益：




（一）基本每股收益




（二）稀释每股收益




六、其他综合收益

1,201,863.49

-13,147,838.74

-9,873,591.62

七、综合收益总额

-13,451,368.60

-53,411,836.34

-2,676,632.15

归属于母公司所有者的综合收益

总额

-13,451,368.6000

-53,411,836.3400

-2,676,632.1500

归属于少数股东的综合收益总额




（三）模拟合并现金流量表


单位：元

项目

2012 年 1-6 月

2011 年度

2010 年度

一、经营活动生产的现金流量：




销售商品、提供劳务收到的现金

477,274,718.76

1,086,356,496.51

1,165,973,378.88

收到的税费返还

1,543,138.11

411,836.33

9,860,190.68

收到其他与经营活动有关的现金

37,260,718.18

193,106,568.82

8,789,035.38

经营活动现金流入小计

516,078,575.05

1,279,874,901.66

1,184,622,604.94

购买商品、接受劳务支付的现金

431,654,464.98

812,838,731.70

912,787,705.22

支付给职工以及为职工支付的现金

50,532,321.29

99,623,431.10

102,117,634.27

支付的各项税费

6,420,720.68

21,952,431.36

26,899,842.46

支付其他与经营活动有关的现金

65,257,140.21

150,859,125.79

160,178,234.06


经营活动现金流出小计

553,864,647.16

1,085,273,719.95

1,201,983,416.01

经营活动产生的现金流量净额

-37,786,072.11

194,601,181.71

-17,360,811.07

二、投资活动产生的现金流量：

-

-

-

收回投资收到的现金

-

-

-

取得投资收益收到的现金

-

-

-

处置固定资产、无形资产和其他长期

资产收回的现金净额

121,447.71

103,971.83

25,479.78

处置子公司及其他营业单位收到的

现金净额

-

-

-

收到其他与投资活动有关的现金

-

-

-

投资活动现金流入小计

121,447.71

103,971.83

25,479.78

购建固定资产、无形资产和其他长期

资产支付的现金

840,325.86

6,458,605.84

6,530,149.84

投资支付的现金

-

-

-

取得子公司及其他营业单位支付的

现金净额

-

-

-

支付其他与投资活动有关的现金

-

-

-

投资活动现金流出小计

840,325.86

6,458,605.84

6,530,149.84

投资活动产生的现金流量净额

-718,878.15

-6,354,634.01

-6,504,670.06

三、筹资活动产生的现金流量：

-

-

-

吸收投资收到的现金

-

-

-

借款收到的现金

92,119,860.00

90,798,400.00

113,513,331.80

发行债券收到的现金

-

-

-

收到其他与筹资活动有关的现金

-

-

-

筹资活动现金流入小计

92,119,860.00

90,798,400.00

113,513,331.80

偿还债务支付的现金

90,798,400.00

113,513,331.80

96,852,800.00

分配股利、利润或偿付利息支付的现

金

2,506,957.61

4,383,533.06

76,579,028.29

支付其他与筹资活动有关的现金

508,940.26

842,397.93

-

筹资活动现金流出小计

93,814,297.87

118,739,262.79

173,431,828.29

筹资活动产生的现金流量净额

-1,694,437.87

-27,940,862.79

-59,918,496.49

四、汇率变动对现金及现金等价物的

影响

1,254,518.50

-9,421,033.35

-7,333,819.91

五、现金及现金等价物净增加额

-38,944,869.63

150,884,651.56

-91,117,797.53

加：期初现金及现金等价物余额

515,111,829.38

364,227,177.81

455,344,975.35

六、期末现金及现金等价物余额

476,166,959.75

515,111,829.37

364,227,177.82

二、盈利预测


（一） 盈利预测的编制基础

目标公司2012年度和2013年度盈利预测是以目标公司2010年度、2011年度和 2012年1-6月份经国富浩华审计的经营业绩为基础，在充分考虑公司现时的经营能力、市场需求等因素及下列各项基本假设的前提下，结合预测期间的经营计划、投资计划及财务预算等，本着谨慎的原则编制的，盈利预测所选用的会计政策在各重要方面均与本公司实际采用的相关会计政策一致。

（二） 盈利预测的基本假设

目标公司2012年度和2013年度盈利预测是基于下列基本假设编制的：

1、目标公司所遵循的国家及地方现行的有关法律、法规和经济政策无重大变化；

2、目标公司经营业务所涉及的国家或地区的社会经济环境无重大改变，所在行业形势、市场行情无异常变化；

3、国家现有的银行贷款利率、通货膨胀率和外汇汇率无重大改变；

4、目标公司所遵循的税收政策和有关税优惠政策无重大改变；

5、目标公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化；

6、于预测期间，目标公司架构不发生重大变化；

7、目标的生产经营计划、营销计划、投资计划能够顺利执行，不受政府行为的重大影响，不存在因资金来源不足、资源短缺或劳务纠纷等而使各项计划的实施发生困难；

8、目标公司经营所需的原材料、能源、劳务等本集团盈利预测期间经营计划及财务预算将得以顺利完成，购销xx，各项业务合同能够顺利，并与合同方无重大争议和纠纷，经营政策不需做出重大调整；

9、不因管理人员舞弊和违法而招致重大损失；

10、无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。

（三） 目标公司 2012 年及 2013 年盈利预测


单位：万元


项目

2011 年实际数

2012 年预测数

2013 年预测数

1-6 月实际数

7-12 月预测数

合计数

一、营业收入

104,701.73

43,762.56

42,316.79

86,079.35

69,194.26

减：营业成本

96,087.88

39,751.56

38,525.95

78,277.51

62,504.47

营业税金及附加

166.46

59.11

55.66

114.77

103.31

销售费用

5,068.49

2,504.58

2,351.68

4,856.26

2,336.58

管理费用

6,458.99

2,482.53

2,580.96

5,063.49

2,671.11

财务费用

-80.19

290.32

40.46

330.78

144.39

资产减值损失

346.80

-56.12

58.35

2.23


加：公允价值变动收益

-





投资收益（损失以

“-”号填列）


-




其中：对联营企业和合

营企业的收益






二、营业利润

-3,346.70

-1,269.42

-1,296.26

-2,565.68

1,434.40

加：营业外收入

43.53

17.89

0.53

18.42

-


减：营业外支出

106.11

29.15

-5.49

23.66


其中：非流动资产处

置损失






三、利润总额

-3,409.28

-1,280.68

-1,290.24

-2,570.92

1,434.40

减：所得税费用

617.12

184.65

101.95

286.60

436.25

四、净利润

-4,026.40

-1,465.33

-1,392.19

-2,857.52

998.15

五、每股收益：






（一）基本每股收益






（二）稀释每股收益







（四） 编制说明

因公司本次购买的为乐庭电线消费电子类线缆业务，乐庭电线将继续保留非消费电子类线缆业务及客户。双方在《框架协议》中约定，共同对目标公司消费电子和非消费电子线缆客户进行划分，其中非消费电子线缆业务及客户将由乐庭电线有限公司继续保留，具体客户清单以《框架协议》的附件形式列明并经双方确认。同时乐庭国际有限公司作为乐庭电线有限公司在海外贸易平台，承担了乐庭电线有限公司部分非消费电子类线缆海外转售业务，该转售业务在本次收购后将停止。

1、营业收入的预测

鉴于本次收购交易交割预计将于2012年之后完成，2012年目标公司线缆业务中仍存在上述非消费电子类线缆业务， 2012 年目标公司预计营业收入为 86,079.35万元，2013年起目标公司将停止经营上述非消费电子类线缆业务。

以2011年营业收入和2012年预计营业收入为基础，扣除上述非消费电子类线缆业务进行模拟测算，目标公司消费电子类线缆营业收入分别为75,612.92万元和62,998.48万元。考虑到收购后，公司将积极开拓国内消费电子线缆市场，加大市场推广力度，实现目标公司线缆产品销售规模稳健提升，预计2013年目标公司营业收入为69,194.26万元，较上年目标公司消费电子类线缆营业收入增长 9.83%。

2、期间费用的预测

（1）2013年预计销售费用、管理费用、财务费用的分摊标准和预测依据目标公司营业收入预测情况如下：

单位：万元

项目

2011年度已审数

2012年度预测数

2013年度预测数

主营业务收入

104,048.28

85,766.20

69,194.26

其他业务收入

539.05

313.15

-

Document Metadata

Filed: December 18th, 2012