（Clarendon House,2 Church Street,Hamilton HM11,Bermuda）

中国光大水务有限公司

2017 年公开发行公司债券（第一期）

募集说明书摘要

（面向合格投资者）

发行人：中国光大水务有限公司

（Clarendon House,2 Church Street,Hamilton HM11,Bermuda）

主承销商：光大证券股份有限公司

（住所：xxxxxxxxx 0000 x）

签署日期： 年 月 日

声 明

x募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺募集说明书及本摘要不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书及本摘要中财务会计报告真实、准确、完整。

主承销商已对募集说明书及本摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺募集说明书及本摘要因存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；募集说明书及本摘要存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。

受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及债券受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。

凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门

对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。

根据《中华人民共和国证券法》的规定，本次债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者认购或持有本次公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说明书中列明的信息和对募集说明书作任何说明。投资者若对募集说明书及本摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应特别审慎地考虑募集说明书第二节所述的各项风险因素。

重大事项提示

请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书摘要中“风险因素”等有关章节。

一、本次债券评级为 AAA；本次债券上市前，本公司 2017 年 3 月末的净资

产为 7,489,516 千港元（截至 2017 年 3 月 31 日合并报表中净资产合计），总资产

为 14,579,296 千港元。本次债券上市前，本公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 349,460 千港元（2014 年、2015 年及 2016 年合并报表中本公司拥有人应占利润的平均值），预计不少于本次债券一年利息的 1.5 倍。本次债券发行及上市交易安排请参见发行公告。

二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次债券期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本次债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

三、本次债券发行采取面向合格机构投资者公开发行的方式。发行对象为在中国证券登记公司上海分公司开立合格证券账户并符合《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2017 年修订）》中所规定的合格投资者条件的机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）。参与本次债券申购的机构投资者应确认其具备相关申购资格，应就其认购本次债券的有关事宜咨询其法律顾问及其他有关专业人士，并对认购本次债券的合法、合规性自行承担责任。

四、本次债券发行结束后，本公司将积极申请本次债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，本公司目前无法保证本次债券一定能够按照预期在上海证券交易所上市流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，本公司亦无法保证本次债券在交易所上市后本次债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。

五、上海新世纪资信评估投资服务有限公司评定，本公司的主体信用等级为 AAA，本次债券的信用等级为 AAA，说明本次债券偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。在本次公司债券存续期内新世纪证券评

估有限公司将持续关注发行人外部经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果发生任何影响发行人主体信用级别或债券信用级别的事项，导致发行人主体信用级别或本次公司债券信用级别降低，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。

六、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本次债券的持有人）均有同等约束力。在本次债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受本公司为本次债券制定的《债券受托管理人协议》、《债券持有人会议规则》等对本次债券各项权利义务的规定。

七、2014 年、2015 年、2016 年及 2017 年一季度发行人经营活动产生的现金流净额分别为 316,604 千港元、32,605 千港元、20,195 千港元和-377,958 千港元。近三年发行人经营活动产生的现金流净额波动较大，提请投资者关注发行人的偿付风险。

八、资产负债率上升较快的风险

2014 年末、2015 年末、2016 年末及 2017 年一季度末，公司合并口径的资产负债率分别为 35.21%、47.65%、48.93%和 48.63%。2014 年末-2016 年末，公司资产负债率持续上升，主要是由于公司业务的扩张导致融资规模的增加。报告期内，发行人资产负债率仍处于合理水平，长期偿债能力较强。但发行人仍面临资产负债率增长较快的风险。

九、截至 2016 年末，发行人用于贷款抵押的资产规模为 3,566,862 千港元。如果未来发行人相关债务出现违约，可能会造成发行人对应抵质押物所有权的丧失，那么公司资产规模、营业收入以及净利润将受影响，从而影响公司经营状况及未来发展。若发行人发生偿付风险，上述资产是发行人无法及时变现抵偿债务的。

十、针对本次公司债券，发行人为依法设立并有效存续的境外公司，同时在新加坡交易所挂牌上市，需要遵守新交所关于上市公司的相关规定。发行人本次

在中国境内公开发行债券，受《证券法》及《管理办法》等中国法律、法规以及规范性文件的约束。虽然发行人注册地和上市地律师已出具法律意见书说明本次发行并不违反百慕大和新加坡法律法规的规定，但由于发行人为中国境外主体，如发生法律纠纷，起诉、送达、举证以及执行等程序均与中国境内的诉讼程序存在较大差异。虽然《债券持有人会议规则》和《债券受托管理协议》均已规定本次公开发行公司债券的相关争议解决均适用中国法律并由中国法院管辖，但投资者仍可能面临诉讼程序耗时较长及判决结果难以执行的风险。

十一、募集说明书及其摘要所引用的财务报告为公司根据香港财务报告准则规定编制的 2014 年度、2015 年度及 2016 年度财务报告，由毕马威会计师事务

所对公司根据香港财务报告准则编制的 2014 年度、2015 年度及 2016 年度财务报告进行审计，出具了标准无保留意见的审计报告。上述财务报告与境内会计准则存在一定差异。

十二、在本次债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对本公司进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注本公司外部经营环境的变化、影响本公司经营或财务状况的重大事件、本公司履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映本公司的信用状况。跟踪评级报告出具后，发行人将同时通过评级机构和上海证券交易所网站(xxxx://xxx.xxx.xxx.xx)以及监管部门指定的其他媒体予以公告，且交易所网站公告披露时间不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

十三、2014 年光大水务控股完成对汉科环境的收购，持有汉科环境 78%股权，汉科环境正式更名为光大水务，并维持在新交所上市。通过收购汉科环境，光大水务控股的业务拓展至北京、陕西、河南等地，极大地增加了资产和营收的规模。2015 年光大水务完成对东达水务的整体收购，通过此项收购，光大水务污水处理能力持续提升，整体收入规模进一步增加。

十四、由于污水处理行业的特殊性，发行人的子公司与当地政府部门就位于中国的若干污水处理项目订立服务期限一般为 20 年至 30 年的服务特许权安排。根据特许权安排，发行人的子公司须设计、建造和/或提升、经营和维护污水处理项目。相应地，当地政府部门向发行人的子公司承诺在服务特许权年限内支付相应金额的款项。虽然根据公司的历史情况，公司的主要项目的执行情况良好，

过往并未出现未按约定履行合同的情况，但发行人仍然面临履约合同时间较长的风险。

十五、发行人境内业务经营主要以人民币计价，境外业务主要以外币计价，会发生较频繁的外汇收付和外汇债券债务关系。目前人民币汇率实行的是以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度。人民币兑换为外币的价格可能波动，并且受到世界经济及政治状况的影响。汇率的变动将会影响发行人以外币计价的资产、负债以及境外投资实体的价值以及境内外收入的价值，从而引起发行人经济收益以及现金流量的变化。

目 录

声 明 2

重大事项提示 4

目 录 8

释 义 10

第一节 发行概况 12

一、 发行人基本情况 12

二、 本次公司债券发行的内部批准情况 12

三、 本次公司债券核准情况及核准规模 12

四、 本期公司债券的主要条款 12

五、 本期债券发行及上市安排 15

六、 有关机构及其联系方式 15

七、 发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 17

八、 认购人承诺 18

第二节 风险因素 19

一、 本次公司债券的投资风险 19

二、 发行人的相关风险 20

第三节 发行人的资信情况 26

一、 本期公司债券的信用评级情况及标识所代表的涵义 26

二、 信用评级报告的主要事项 26

三、 跟踪评级的有关安排 27

四、 公司的资信情况 28

五、 近三年主要偿债能力财务指标 30

第四节 发行人基本情况 31

一、 发行人概况 31

二、 发行人历史沿革情况 31

三、 发行人股东情况 34

四、 发行人的组织结构及重要的权益投资情况 36

五、 发行人董事及高级管理人员的基本情况 38

六、 发行人的主要业务基本情况 43

七、 公司治理情况 54

第五节 财务会计信息 58

一、 发行人财务报告编制及审计情况 58

二、 最近三年及一期财务报表 58

三、 近三年合并财务报表范围的变化情况 65

四、 最近三年及一期主要财务指标 67

五、 发行公司债券后公司资产负债结构的变化 69

六、 承诺及或有事项 70

七、 未决诉讼或仲裁 70

第六节 募集资金运用 71

一、 本次发行公司债券募集资金数额 71

二、 本期发行公司债券募集资金的使用计划 71

三、 募集资金管理制度 71

四、 本次募集资金运用对发行人财务状况的影响 73

五、 发行人关于本次债券募集资金使用的承诺 73

第七节 备查文件 75

一、 备查文件 75

二、 备查文件查阅时间及地点 75

释 义

在本募集说明书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

发行人/公司/本公司/光大水务	指	中国光大水务有限公司
光大集团	指	中国光大集团股份公司（由中国光大（集团）总公司改制设立而成）
光大国际	指	中国光大国际有限公司
光大环保	指	中国光大环保控股有限公司
光大水务控股	指	中国光大水务控股有限公司
汉科环境	指	x科环境科技集团有限公司，即发行人在经 2014 年反向收购后而更名为“光大水务”前的公司
反向收购	指	募集说明书第五节“发行人基本情况”中“发行人历史沿革情况”所定义之交易
董事会	指	中国光大水务有限公司董事会
主承销商、簿记管理人、光大证券	指	光大证券股份有限公司
新世纪	指	上海新世纪资信评估投资服务有限公司
审计机构、会计师事务所	指	毕马威会计师事务所
受托管理人	指	招商证券股份有限公司
交易所/上交所	指	上海证券交易所
新交所	指	新加坡交易所
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
登记结算机构、债券登记机构、债券托管机构	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
本次公司债券、本次债券	指	经发行人 2016 年 10 月 26 日通过的董事会书面决议，经中国证券监督管理委员会核准，向合格投资者公开发行的面值总额不超过人民 币 25 亿元（含 25 亿元）的公司债券
x次发行	指	x次公司债券的发行

募集说明书	指	公司根据有关法律、法规为发行本次公司债券而制作的《中国光大水务有限公司 2017 年公 开发行公司债券募集说明书》
《香港会计准则》	指	香港会计师公会公布并不时修订的香港财务报告准则
《企业会计准则》	指	中华人民共和国财政部会公布并不时修订的中国企业财务报告准则
《公司章程》	指	《中国光大水务有限公司章程》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《公司债券发行与交易管理办法》
《债券受托管理协议》	指	《中国光大水务有限公司 2017 年公开发行公司债券债券受托管理协议》
《债券持有人会议规则》、 《会议规则》	指	《中国光大水务有限公司 2017 年公开发行公司债券债券持有人会议规则》
近三年	指	2014 年度、2015 年度和 2016 年度
近三年及一期	值	2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年第一季度
不超过	指	不超过（含本数）
元	指	人民币元（如无特指）

本募集说明书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节 发行概况

一、 发行人基本情况

名称：中国光大水务有限公司

英文名称：China Everbright Water Limited

成立日期：2003 年 8 月 22 日

注册地址：Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM11, Bermuda

董事长：xxx

已发行股数：2,625,641,871（截至 2017 年 6 月 21 日）上市场所：新加坡交易所

股票代码：X0X.XX

主要业务：水环境综合治理

二、 本次公司债券发行的内部批准情况

2016 年 10 月 26 日，公司董事会审议通过了《中国光大水务有限公司董事

会决议-拟于中国内地发行公司债券》，同意公司公开发行规模不超过人民币 25

亿元（含 25 亿元）的境内人民币债券，其中包括部分绿色人民币债券。

三、 本次公司债券核准情况及核准规模

2017 年 6 月 22 日，经中国证监会【2017】973 号文核准，公司获准公开发

行不超过人民币 25 亿元（含 25 亿元）的公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。

本次公司债券采用分期发行方式，其中本期发行人民币 10 亿元。自证监会

核准发行之日起 12 个月内完成；其余各期债券发行，自证监会核准发行之日起

24 个月内完成。

四、 本期公司债券的主要条款

发行主体：中国光大水务有限公司。

债券名称：中国光大水务有限公司 2017 年公开发行公司债券（第一期）。

发行规模：本期公司债券发行规模为不超过人民币 10 亿元（含 10 亿元）。

债券期限：本期公司债券的期限为不超过 5 年，附第 3 年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。

债券票面利率：本期公司债券票面利率为固定利率。债券票面利率将根据网下询价簿记结果，由发行人与主承销商按照市场情况确定。

发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第 3 年末

调整本期债券后 2 年的票面利率。发行人将于本期债券第 3 个计息年度付息日前

的第 20 个工作日刊登关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使利率调整权，则后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

投资者回售选择权：发行人作出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本期债券。具体事宜以发行人在主管部门指定媒体上发布的具体回售登记办法为准。投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人调整票面利率公告日起 5 个工作日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有债券并接受上述调整。

票面金额：本期公司债券票面金额为人民币 100 元。

债券形式：本期公司债券为实名制记账式债券。投资者认购的本次公司债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本次公司债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让等操作。

还本付息方式：本期公司债券采用单利按年计息，每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

起息日：本期公司债券起息日为 2017 年 7 月 24 日。

利息登记日：按照上交所和债券登记机构的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权就其所持本次债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。

计息期限：本期公司债券计息期限自 2017 年 7 月 24 日至 2022 年 7 月 23

日止。若投资者行使回售选择权，则其回售部分公司债券的计息期限为 2017 年

7 月 24 日至 2020 年 7 月 23 日止。

付息日：本期公司债券的付息日是 2018 年至 2022 年每年的 7 月 24 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日，顺延期间付息款项不另计息）。若投资者行使回售选择权，则其回售部分公司债券的付息日为 2018 至

2020 年每年的 7 月 24 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日，顺延期间付息款项不另计息）。

兑付日：本期公司债券兑付日为 2022 年 7 月 24 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日，顺延期间兑付款项不另计息）。若投资者行使回售选择权，则其回售部分公司债券的兑付日为 2020 年 7 月 24 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日，顺延期间兑付款项不另计息）。

利息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本次债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

担保情况：本期公司债券无担保。

发行方式：详见本期债券发行公告。

承销方式：本期公司债券由主承销商光大证券以余额包销的方式承销。

债券转让：根据《管理办法》，本期发行结束后，本次公司债券申请在上海证券交易所转让。本次公司债券的转让方和受让方须遵守相关业务规范，受让方须具备《管理办法》及相关法律法规规定的合格投资者条件。

发行对象：符合《管理办法》及相关法律法规规定的合格投资者，具体参见本次债券发行公告。

向公司股东配售安排：本期债券不安排向公司股东优先配售。债券受托管理人：招商证券股份有限公司。

募集资金用途：本期公司债券发行规模不超过人民币 10 亿元（含 10 亿元），

本期债券募集资金扣除发行费用后人民币 6.10 亿元将用于偿还子公司公司债务，剩余部分将用于补充子公司营运资金。

信用级别及资信评级机构：经中诚信证评综合评定，发行人主体信用为

AAA，本次公司债券的信用级别为 AAA。拟上市地：上海证券交易所。

新质押式回购：本公司的主体信用等级为 AAA，本次债券的信用等级为 AAA，本次债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，发行人拟向上海证券交易所及证券登记机构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜按上交所及证券登记机构的相关规定执行。

税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次公司债券所应缴纳的税款由投资者承担。

五、 本期债券发行及上市安排

（一）本期债券发行时间安排

发行公告刊登日期：2017 年 7 月 20 日。

发行首日：2017 年 7 月 24 日。

网下发行期限：2017 年 7 月 24 日至 2017 年 7 月 25 日。

（二）本期债券上市安排

x期公司债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期公司债券上市交易的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。

六、 有关机构及其联系方式

（一）主承销商：光大证券股份有限公司法定代表人：xx

住所：上海市静安区新闸路 1508 号

联系人：xx、xxx、xx、xxx、xx电话：000-00000000

传真：021-22169844

（二）境内律师事务所：国浩律师（上海）事务所负责人：xxx

住所：上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层

联系人：xx

电话：000-00000000传真：021-52341670

（三）百慕大律师事务所：Appleby

住所：香港中环康乐广场 1 号怡和大厦 2206-19 室

电话：x000 0000 0000

（四）新加坡律师事务所：Xxxxx & Gledhill LLP

住所：一号滨海xxx#28-00 新加坡邮区 018989

电话：x00 0000 0000

传真：x00 0000 0000

（五）会计师事务所：毕马威会计师事务所住所：香港中环遮打道 10 号太子大厦 8 楼

电话：x000 0000 0000

传真：x000 0000 0000

（六）评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司法定代表人：xxx

xx：上海市汉口路 398 号华盛大厦 14 楼联系人：xxx

电话：000-00000000传真：021-63610539

（七）债券受托管理人：招商证券股份有限公司法定代表人：霍达

住所：广东省深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38 至 45 层联系人：xxx

电话：000-00000000传真：010-57601990

（八）证券交易场所：上海证券交易所法定代表人：xxx

住所：上海市浦东南路 528 号联系人：段东兴

电话：000-00000000传真：021-68802819

（九）募集资金监管银行：中国农业银行股份有限公司广州珠海支行法定代表人：xx

住所：广州市海珠区广州大道南 899 号联系人：xxx

电话：000-00000000传真：020-83859906

（十）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司负责人：xx

住所：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 3 楼联系人：xx

电话：000-00000000传真：021-58754185

七、 发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

截至本募集说明书摘要签署之日，除以下情况外，发行人与本次发行有关的中介机构及其法定代表人、负责人及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系等实质性利害关系。

1、本次债券发行人与主承销商之间不存在直接或间接股权关系，但二者均系中国光大集团股份公司实际控制；

2、本次债券发行人与主承销商并无相同董事会成员或高层管理人员，但光大水务之股东光大国际的非执行董事xxx先生兼任本次债券主承销商光大证券之董事。

八、 认购人承诺

购买本次公司债券的投资者（包括本次公司债券的认购人和受让人及以其他方式合法取得本次公司债券的人）被视为作出以下承诺：

（一）接受募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本次公司债券的发行人依有关法律法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（三）投资者在评价和购买本次公司债券时已经充分了解并认真考虑了本次公司债券的各项风险因素；

（四）本次公司债券发行结束后，发行人将申请本次公司债券在上海证券交易所上市，并由发行人办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

第二节 风险因素

投资者在评价和投资本次公司债券时，除本募集说明书摘要披露的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、 本次公司债券的投资风险

（一）利率风险

受国民经济总体运行状况、经济周期和国家财政、货币政策的直接影响，市场利率存在一定的波动性。债券属于利率敏感性投资品种，由于本次公司债券采用固定利率形式，其投资价值在其存续期内可能发生变动。一般来说，当市场利率上升时，固定利率债券的投资价值将会相应降低。因此，提请投资者特别关注市场利率波动的风险。

（二）流动性风险

x次债券发行结束后，发行人将积极申请本次债券在上交所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批及核准，发行人目前无法保证本次债券一定能够按照预期在交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布和投资者交易意愿等因素的影响，本次债券仅限于合格投资者范围内转让，发行人亦无法保证本次债券在交易所上市后本次债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本次债券的投资者在购买本次债券后可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本次债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本次债券所带来的流动性风险。

（三）偿付风险

x次债券的期限较长，在债券存续期内，发行人所处的宏观经济环境、行业发展状况、国家相关政策、资本市场状况等外部环境以及发行人本身的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化可能导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够资金按期、足额支付本次债券本息，可能会使债券持有人面临一定的偿付风险。

（四）本次公司债券偿债安排所特有的风险

尽管在本次公司债券发行时，发行人已根据现时情况安排了偿债保障措施来保障本次债券按时还本付息，但是在本次债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全充分或无法完全履行，进而影响本次债券持有人的利益。

（五）资信风险

公司目前资信状况良好，自成立以来能按约定偿付银行贷款本息，截至募集说明书签署之日本公司不存在银行贷款延期偿付及债券本息偿付违约的情况。本公司在近三年与主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中，本公司将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本次公司债券存续期内，如果本公司资信状况发生不利变化，将可能使本次公司债券投资者的利益受到一定影响。

（六）评级风险

经上海新世纪资信评估投资服务有些公司评定，本公司的主体信用级别为 AAA，本次公司债券信用级别为 AAA。公司无法保证其主体信用评级和本次公司债券的信用评级在本次公司债券存续期间不会发生任何负面变化。如果公司的主体信用评级和/或本次公司债券的信用评级在本次公司债券存续期间发生负面变化，资信评级机构调低公司主体信用级别或本次公司债券信用级别，本次公司债券的市场交易价格可能发生波动。

二、 发行人的相关风险

（一）财务风险

1、资产负债率上升较快的风险

2014 年末、2015 年末、2016 年末及 2017 年一季度末，公司合并口径的资产负债率分别为 35.21%、47.65%、48.93%和 48.63%。2014 年末-2016 年末，公司资产负债率持续上升，主要是由于公司业务的扩张导致融资规模的增加。报告期内，发行人资产负债率仍处于合理水平，长期偿债能力较强。但发行人仍面临资产负债率增长较快的风险。

2、经营性现金流净额波动较大的风险

2014 年度-2017 年一季度度，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为

316,604 千港元、32,605 千港元、20,195 千港元和-377,958 千港元。发行人经营活动产生的现金流量净额主要受营运资金变动前现金流量、存货、服务特许权金融应收款、应收账款及其它应收款、应付账款及其它应付款和已付所得税变动等科目影响，且每年变动金额均较大。发行人存在经营性现金流净额波动较大的风险。

3、流动性风险

流动性风险主要表现于公司具备清偿能力，但由于无法及时获得充足资金或无法以合理成本及时获得充足资金，以应对资产增长或支付到期债务的风险。虽然公司已按照相关法规的要求，建立涵盖各业务单元的全面流动性风险管理体系，制定与公司复杂性、风险轮廓和经营范围相匹配的流动性风险管理政策、程序和风险限额，但仍有可能面临此风险。

4、总资产收益率下降的风险

2014 年度-2017 年一季度，公司总资产收益率分别为 4.05%、3.52%、2.66%和 0.91%，呈下降趋势。由于公司业务及规模持续扩张，且建设周期较长，新投入项目短期内收益较低，引起总资产收益率下降。若发行人项目的建设及经营在未来发生不利变化，将可能对公司的经营业绩和财务状况产生一定影响。

5、未来资本支出压力较大的风险

最近三年及一期，发行人投资活动产生的现金净流量分别为 430,125 千港元、

-2,177,471 千港元、-6,329 千港元和 145 千港元。2015 年净流出金额增幅较大，主要由于整体收购东达水务所致。发行人业务仍处于快速扩张期，未来几年计划在水流域综合治理业务领域进一步扩大投入。快速的扩张可能导致发行人债务水平持续上升，资金压力增大，影响到发行人的财务稳健性。

（二）经营风险

1、市场竞争加剧的风险

发行人的主业为水环境综合治理服务，包括污水处理项目建造及运营、供水、

技术及咨询服务等。随着市场的发展，国内竞争加剧。国家近年来对污水处理产业给予较大的政策与投资支持，污水处理厂建设市场快速增长，污水处理运营市场逐渐形成规模，行业竞争格局已基本形成，国内水务企业将进入资本竞争和品牌竞争时代，竞争不断加剧。

2、投资回收较长的风险

污水处理为发行人的主要业务之一。发行人的子公司与当地政府部门 (“授予人”) 就位于中国境内的若干水/污水处理厂订立特许权年期介乎于20年至30年的服务特许权安排。根据该等服务特许权安排，发行人须设计、建造和/或提升、经营和维护位于中国境内的水/污水处理厂。发行人污水处理项目多以特许经营权方式运营，虽然发行人所处行业性质及其本身的行业地位相对稳定，但在较长的投资回收期中，若出现行业、宏观经济政策等发生重大不利变化，可能会对发行人未来的项目投资收益及项目运营产生影响。

3、技术改造的风险

水务行业技术涉及技术难度高、专业性强。发行人历来十分重视污水处理后排水水质的质量控制。从污水处理业务来看，发行人目前国内的排放标准为发行人大部分项目执行 GB18918-2002 中的一级 A 排放标准，另有天堂河污水处理厂执行北京《水污染物排放标准》（DB11/307-2013）B 排放标准，处于行业领先水平。但随着人们生活水平的提高，国家标准委、卫生部、环保部等监管机构对水质量控制标准的进一步提升，将可能导致发行人面临技术改造的风险，从而有可能加大发行人对技术改造设施的投入和替换，以及技术人员的培育。

4、业务扩张风险

2015 年光大水务收购东达水务，项目向经济发展水平、地方财力偏弱的区域拓展。未来公司计划在辽宁、河南、陕西等地拟建相关项目，或将面临回报率下降及整体回款压力加大的风险。

（三）管理风险

发行人员工年龄结构比较年轻，员工受教育程度较高，且投资团队拥有丰富的从业经验和较好的投资业绩。未来随着公司跨境资产管理业务的发展，若公司未能聘用或留聘具备适当技能及经验的人员可能导致公司营运及实施其策略时

出现造成重大不利影响因素。光大水务 2014 年完成有关汉科环境的反向收购，

2015 年整体收购东达水务，外延并购后在文化整合、人员整合、运营模式整合等经营管理上存在一定难度。同时，随着污水处理项目规模的扩大，未来光大水务项目公司的数量将迅速增长，项目管理难度提高。

（四）声誉风险

声誉风险主要表现为由于经营、管理及其他行为或外部事件的发生，可能导致利益相关方对公司负面评价的风险。有关公司的负面报道风险将导致客户赎回以及管理资产规模及收益下跌。公司信誉受损的风险或因其他主要风险问题所致，而非发生一项独立风险。

（五）政策风险

1、产业政策风险

发行人主营业务包括污水及再生水处理服务、供水服务、水环境治理建造服务等，属于市政公用环保行业，对国家产业政策和环保投资规模依赖性较强。近年来随着我国人口的增长和经济发展，环境污染与资源短缺问题日渐突出，建设环境友好型、资源节约型社会已成为我国的基本国策，国家对环保事业投资力度逐年加大。十二五期间我国环保投资达3.4万亿元，较十一五期间1.54万亿元的投资额上升121%。十三五规划中明确表示将会对污水处理行业进行投资，强调落实“水十条”相关战略部署，带动优质污水处理服务需求的进一步上升。2016 年两会期间，节能环保也成为关注焦点，推动污水处理设施升级和主动式污水处理技术的应用。政府工作报告中也指出，要全面推进城镇污水处理设施建设与改造，支持推广污水处理先进技术设备。发行人的主营业务有利于实现环境保护与资源节约综合利用，所处行业是《产业结构调整指导目录（2012年本）》及《国家发展改革委关于修改产业结构调整指导目录（2011年本）有关条款的决定》（国家发改委2013年第21号令）规定的鼓励发展的行业。但如果国家环保产业政策、产业投资规模，特别是在污水处置和城市水务行业的投资以及环境治理、城市化进程等方面的投入发生变化，将对发行人的经营产生重大影响。

2、政府定价风险

发行人提供的市政公用产品和服务价格由项目所在地政府审定和监管，当地政府在充分考虑资源的合理配置和保证社会公共利益的前提下，遵循市场经济规

律，根据行业平均成本并兼顾企业合理利润来确定市政公用产品或服务的价格标准。如果未来发行人业务成本上涨，而政府相关部门未能及时调整价格，将会对发行人盈利能力产生不利影响。

3、行业标准提高风险

自来水和污水处理作为事关民生的公共事业，受到相关技术标准的严格控 制，水务企业必须达到国家规定的技术指标。发行人境内业务受我国技术标准规范，目前我国自来水行业的整体技术标准接近和达到国际发达国家的水平，自来水质量标准也与WHO、日本和美国等标准相当。若国家上调水质、水压等标准，会促使发行人加大技术改造的力度，发行人有可能因技术改造不到位而影响业务的开展。另外，由于不同国家和地区对水质量控制的标准存在差异，发行人境外项目将受到不同技术标准的规范。若未来境外国家或地区调整水务控制标准，将会促使发行人加大技术改造的力度，提高内部质量审核的标准，从而导致资金及人力资源投入的增加。

4、税务政策变化风险

2015年6月，国家财政部和国家税务总局印发《资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录》，其中提到污水处理劳务、再生水劳务，自2015年7月1日起先征收增值税，后分别返还70%和50%，这意味着污水处理、再生水等免增值税的政策被取消。税收政策的改变将导致发行人税款资金的提前支付，加大项目开发的资金压力，进而影响发行人的盈利和资金运营效率。

5、外汇政策的风险

目前人民币汇率实行的是以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度。人民币兑换为外币的价格可能波动，并且受到世界经济及政治状况的影响。汇率的变动将会影响发行人以外币计价的资产、负债，从而引起发行人经营收益以及现金流量的变化。

（六）法律、合规及监管风险

法律、合规及监管风险主要表现为由于没有遵循法律、规则和准则而可能遭受法律制裁、监管处罚、重大财务损失和声誉损失的风险。若现有法律、监管及税务条例变动，公司未能遵守现有相关规定，可能对公司造成重大影响。若未能公平对待客户、保管客户的资产或提供违背客户最佳利益的意见/产品有可能令

公司的信誉受损，并可能引致法律或监管谴责，包括诉讼及客户索偿。

（七）资讯科技风险

信息科技风险主要表现为由于计算机、通信、微电子和软件工程等现代信息技术在金融机构的业务交易处理、经营管理和内部控制等方面的运用过程中，由于自然因素、人为因素、技术漏洞和管理缺陷产生的操作、法律和声誉等风险。若发行人现有科技水平未能配合客户不断提高的期望而产生可能影响公司表现的风险。

（八）发行人特有的风险

发行人为依法设立并有效存续的境外公司，同时在新加坡交易所挂牌上市，需要遵守新加坡交易所关于上市公司的相关规定。发行人本次在中国境内公开发行债券，受《证券法》及《管理办法》等中国法律、法规以及规范性文件的约束。虽然发行人注册地律师和上市地律师均已出具法律意见书说明本次发行并不违反百慕大及新加坡法律法规，但由于发行人为中国境外主体，如发生法律纠纷，起诉、送达、举证以及执行等程序均与中国境内的诉讼程序存在较大差异。虽然

《债券持有人会议规则》和《债券受托管理协议》均已规定本次公开发行公司债券的相关争议解决均适用中国法律并由中国法院管辖，但投资者仍可能面临诉讼程序耗时较长及判决结果难以执行的风险。

第三节 发行人的资信情况

一、 本期公司债券的信用评级情况及标识所代表的涵义

公司聘请了新世纪对本期公司债券发行的资信情况进行了评级。经新世纪综合评定，公司主体的信用级别为 AAA，本期公司债券的信用级别为 AAA，评级展望为稳定，反映了本期债券信用质量极高，信用风险极低。

二、 信用评级报告的主要事项

（一）基本观点

新世纪评定中国光大水务有限公司主体信用等级为 AAA，该级别反映了光大水务偿付债券的安全性极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。新世纪肯定了光大水务行业前景向好、央企资源优势、融资优势及规模优势等因素对公司业务发展的支持作用；同时，也关注到行业政策变动风险，管理风险、业务扩张风险、债务集中偿付风险等风险因素可能对公司及本次债券信用状况造成的影响。

（二）正面

1、行业前景向好。近年来，随着我国经济的持续发展和环保意识的提升，国内污水处理需求显著提升，光大水务主业行业前景向好。

2、央企资源优势。光大水务实际控制人光大国际与控股母公司光大集团综合实力较强，作为光大国际的水务项目运营平台，光大水务能够在资本补充、项目管理、政府关系和融资等方面得到大力支持，为公司发展奠定基础。

3、融资优势。光大水务为新加坡上市公司，具有在新加坡资本市场的融资能力。同时，实际控制人光大国际为香港联交所上市企业，具备在香港资本市场融资能力。光大水务的融资能力强，可以低成本资金支持业务的规模化发展。

4、规模优势。目前，光大水务形成了以污水处理为主业，中水回用和污水源热泵业务协调发展的业务格局。其中，公司污水处理业务主要分布在山东、辽宁、江苏、陕西、河南、内蒙古和北京等七个省及直辖市，重点集中在东部沿海经济发达的山东和江苏地区，项目的后期回款安全性相对较高。

（三）关注

1、行业政策变动风险。2015 年 6 月，国家财政部和国家税务总局印发《资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录》，其中提到污水处理劳务、再生水劳务自 2015 年 7 月 1 日起征收增值税，后分别返还 70%和 50%，这意味着污水处理、再生水等免增值税的政策被取消，对行业内企业的盈利水平造成一定的不利影响。

2、管理风险。光大水务 2014 年反向并购汉科环境，2015 年整体收购东达水务，外延并购后在文化整合、人员整合、运营模式整合等经营管理上存在一定难度。同时，随着污水处理项目规模的扩大，未来光大水务项目公司的数量将迅速增长，项目管理难度提高。

3、业务扩张风险。2015 年光大水务收购东达水务，项目向经济发展水平、地方财力偏弱的区域拓展，该区域项目排放标准和收费标准较光大水务其他区域项目的标准偏低。未来公司计划在辽宁、河南、陕西等地拟建相关项目，或将面临回报率下降及整体回款压力加大的风险。

4、债务集中偿付风险。光大水务短期刚性债务规模较大，以公司目前的现金储备和经营创现能力来看，存在一定的即期偿付压力。

三、 跟踪评级的有关安排

根据相关主管部门的监管要求和评级机构的业务操作规范，在本期公司债存续期（本期公司债发行日至到期兑付日止）内，评级机构将对其进行跟踪评级。

定期跟踪评级报告每年出具一次，跟踪评级结果和报告于发行人年度报告披露后 2 个月内出具。定期跟踪评级报告是评级机构在发行人所提供的跟踪评级资料的基础上做出的评级判断。

在发生可能影响发行人信用质量的重大事项时，评级机构将启动不定期跟踪评级程序，发行人应根据已做出的书面承诺及时告评级机构相应事项并提供相应资料。

评级机构的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。

在持续跟踪评级报告出具 5 个工作日内，评级机构将把跟踪评级报告发送至发行人，并同时发送至交易所网站公告，且交易所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

如发行人不能及时提供跟踪评级所需资料，评级机构将根据相关主管部门监管的要求和评级机构的业务操作规范，采取公告延迟披露跟踪评级报告，或暂停评级、终止评级等评级行动。

四、 公司的资信情况

（一） 发行人获得主要贷款银行的授信情况

截至 2016 年 12 月 31 日，发行人获得主要贷款银行的授信情况如下：

1、人民币借款

序号	授信银行	授信额度（万元）	已使用额度（万元）	尚可使用额度（万元）
1	工商银行昆山支行	1,667	1,667	-
2	工商银行北京大兴支行	19,300	19,300	-
3	浦发银行苏州xx区支行	12,000	12,000	-
4	永隆银行深圳分行	46,800	46,800	-
5	工商银行北京大兴银行	3,136	3,136	-
6		1,864	1,864	-
7	工商银行济南天桥支行	2,240	2,240	-
8	光大银行济南泉景支行	2,910	2,910	-
9	中国银行济南槐荫支行	3,600	3,600	-
10		4,500	4,500	-
11		6,000	3,000	3,000
12	平安银行上海自贸区世纪支行	17,000	17,000	-
13	厦门国际银行北京分行	25,074	25,074	-
14	平安银行上海自贸区世纪支行	10,000	10,000	-
15	中国银行济南槐荫支行	8,400	8,400	-
16	平安银行深圳时代金融支行	10,000	10,000	-
17	厦门国际银行北京分行	19,600	19,600	-
18	中国银行济南经十路支行	2,501	2,501	-

19	招商银行深圳龙岗支行	20,000	-	20,000
20	永隆银行深圳分行	45,000	45,000	-
21	中国银行深圳蛇口网谷支行	8,333	8,333	-
22	中国银行深圳蛇口网谷支行	5,000	5,000	-
23	中国工商银行大连中山广场支行	2,000	2,000	-
24		8,600	8,600	-
25	中国建设银行福州南路支行	14,000	-	14,000
26	农业银行镇江京口支行/建设银行镇江分 行	92,300	-	92,300
合计		391,824	262,524	129,300

2、外币借款

序号	授信银行	授信额度（万美元）	已使用额度（万美元）	尚可使用额度（万美元）
1	星展银行（DBS）	8,000	-	8,000
2	中国银行新加坡分行	4,000	4,000	-
3	国际金融公司 （IFC）	14,000	14,000	-
4	远东商业银行	2,500	2,500	-
5	日本瑞穗银行	5,000	5,000	-
合计		33,500	25,500	8,000

（二）最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象

最近三年，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未发生过严重违约现象。

（三）最近三年发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况

最近三年，发行人未在中国境内发行过债券或其他债务融资工具。

（四）累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

如发行人本次申请的公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，发行人累计债券余额为人民币 25 亿元，占发行人 2017 年 3 月 31 日经审计的合并报表净资产比例为 37.60%，不超过发行人最近一年末净资产的 40.00%，符合相关法规规定（根据 2017 年 3 月 31 日中国外汇交易中心公布的人民币汇率中间价公告：

1 港元对人民币 0.88779 元折算）。

五、 近三年主要偿债能力财务指标

下述财务指标如无特别说明，均指合并报表口径。

表 3-1：发行人近三年主要偿债能力财务指标

项 目	2017 年一季度 度／2017 年 3 月 31 日	2016 年度／ 2016 年 12 月 31 日	2015 年度/2015 年 12 月 31 日	2014 年度/2014 年 12 月 31 日
流动比率	1.24	1.33	1.13	1.22
总资产收益率	0.91%	2.66%	3.52%	4.05%
净利润率	16.81%	14.94%	23.34%	29.88%
资产负债率	48.63%	48.93%	47.65%	35.21%
EBITDA（千港元）	268,262	836,344	786,156	547,263
EBITDA 利息保障倍数	4.66	4.23	6.65	6.07
贷款偿还率	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%
利息偿付率	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%
应收账款xx率（次）	1.51	1.77	2.06	2.46
存货xx率（次）	23.00	127.01	50.05	25.19

上述财务指标说明如下：

1、流动比率=流动资产/流动负债

2、资产负债率＝总负债/总资产×100％

3、净利润率=本年利润/营业额×100％

4、总资产收益率=本年利润/资产总额平均余额×100％

5、2014年度、2015年度、2016年度及2017年第一季度总资产收益率以当期（期初+期末）的平均值为依据

6、EBITDA＝税前利润＋净融资成本＋折旧＋摊销

7、EBITDA利息保障倍数＝EBITDA/净融资成本

8、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

9、利息偿付率=实际支付财务费用/到期应付财务费用

10、应收账款xx率＝特许权安排的运营服务收入/应收账款平均余额，2014 年应收账款平均余额取 2014 年年末应收账款数

11、存货xx率＝销售成本/存货平均余额

第四节 发行人基本情况

一、 发行人概况

1、中文名称：中国光大水务有限公司

2、英文名称：China Everbright Water Limited 3、董事长：xxx

4、设立日期：2003年8月22日

5、法定股本：10,000,000,000港元

6、已发行股数：2,625,641,871（每股票面价值为1港元）

7、上市场所：新加坡交易所

8、股票代码：X0X.XX

9、注册地址：Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM11, Bermuda

10、住所：中国广东省深圳市福田区深南大道1003号东方新天地广场A座26

楼

11、信息披露事务负责人：xxx

12、联系电话：0000-00000000

13、所属行业：水务行业

14、主要业务：水环境综合治理

二、 发行人历史沿革情况

（一）公司设立情况

中国光大水务有限公司的前身为 Bio-Treat Technology Limited，于 2003 年 8

月 22 日在百慕大注册成立为获豁免有限公司。公司成立时，法定股本为 100,000

港元，分为 200,000 股份，每股票面价值为 0.5 港元。公司于 2004 年 2 月在新加坡交易所上市。

（二）公司历史沿革变更情况

2009 年 12 月，Giant Delight Holdings Limited 与Bio-Treat Technology Limited签署认购协议，认购 Bio-Treat Technology Limited 发行的股份、股份认购权证及可转换债券等。2011 年 4 年，前述认购完成，Giant Delight Holdings Limited 成为 Bio-Treat Technology Limited 的控股股东，并于 2011 年 5 月将“Bio-Treat Technology Limited”更名为 “HanKore Environment Tech Group Limited（汉科环境科技集团有限公司）”。

2013 年 12 月 30 日，光大国际与汉科环境签署框架协议，将光大国际旗下环保水务资产出售给汉科环境科技，汉科环境向光大国际发行股份作为收购对价

（“反向收购”）。2014 年 12 月 12 日，反向收购完成，光大国际成为公司的控股股东，并将公司更名为 “China Everbright Water Limited（中国光大水务有限公司）”。

自成立之日起，公司历经增加法定股本、注销未发行的法定股本、发行股份、股份分拆、股份合并、股份回购等一系列行为，其法定股本、已发行股本、已发行股数、每股票面价值等均由此发生过一系列变化。截至 2017 年 6 月 21 日，公司的法定股本为 10,000,000,000 港元，已发行股份数为 2,625,641,871，每股票面价值为 1 港元。

公司自成立之日起已发行股数和票面价值的变化如下：

表 4-1：2003 年至今发行人已发行股数和票面价值变动情况

日期	每股票面价值 （港元）	已发行总股数	变动原因
2003 年 8 月 22 日	0.5	200,000	公司设立
2003 年 9 月 17 日	0.05	2,000,000	股份分拆
2003 年 9 月 17 日	0.4	250,000	股份合并
2003 年 10 月 30 日	0.4	617,000,000	收购发股
2004 年 2 月 7 日	0.4	773,000,000	首次公开募股
2004 年 10 月 13 日	0.4	863,000,000	配股
2006 年 1 月 20 日	0.4	877,997,248	配股
2007 年 1 月 18 日	0.4	886,935,385	根据“以股代息计划”发股
2007 年 11 月 21 日	0.4	891,324,026	根据“以股代息计划”发股
2009 年 10 月 22 日	0.4	917,038,311	发行可转换债券
2009 年 12 月 30 日	0.1	917,038,311	减资
2010 年 6 月 4 日	0.1	925,897,416	行使认股权证

2010 年 6 月 10 日	0.1	929,310,291	行使认股权证
2010 年 8 月 30 日	0.1	930,179,676	行使认股权证
2010 年 10 月 18 日	0.1	947,651,200	行使认股权证
2010 年 12 月 14 日	0.1	1,895,302,400	供股
2011 年 3 月 29 日	0.1	1,896,543,010	行使认股权证
2011 年 4 月 26 日	0.1	2,938,565,749	根据债务结算协议发股
2011 年 4 月 27 日	0.1	4,141,182,643	配股
2011 年 12 月 9 日	0.1	4,145,524,577	行使认股权证
2011 年 12 月 27 日	0.1	4,161,824,947	行使认股权证
2013 年 2 月 18 日	0.1	4,167,731,017	行使认股权证
2013 年 4 月 25 日	0.1	4,168,085,477	行使认股权证
2013 年 6 月 19 月	0.1	4,528,085,477	发股收购
2013 年 8 月 6 日	0.1	4,821,702,477	配股
2013 年 10 月 28 日	0.1	4,853,334,075	行使认股权证
2013 年 11 月 7 日	0.1	4,861,334,075	行使认股权证
2013 年 12 月 6 日	0.1	4,863,334,075	行使认股权证
2014 年 3 月 14 日	0.1	5,043,334,075	发股收购
2014 年 3 月 24 日	0.1	5,091,026,477	行使认股权证
2014 年 5 月 27 日	1	509,102,177	股份合并
2014 年 6 月 3 日	1	510,482,894	行使认股权证
2014 年 11 月 26 日	1	517,876,800	行使员工期权计划
2014 年 12 月 2 日	1	521,275,570	行使员工期权计划
2014 年 12 月 4 日	1	541,157,900	行使员工期权计划
2014 年 12 月 5 日	1	546,991,500	行使员工期权计划
2014 年 12 月 9 日	1	546,991,970	处置股份合并产生之零碎权利
2014 年 12 月 12 日	1	2,487,261,275	反向收购发行股份
2015 年 4 月 21 日	1	2,607,952,232	配股
2015 年 4 月 27 日	1	2,608,014,262	行使认股权证
2016 年 1 月 14 日	1	2,605,314,262	股份回购
2016 年 1 月 15 日	1	2,602,413,862	股份回购
2016 年 1 月 18 日	1	2,600,220,862	股份回购
2016 年 6 月 21 日	1	2,610,398,001	根据“以股代息计划”发股
2016 年 12 月 29 日	1	2,609,908,001	股份回购
2017 年 6 月 21 日	1	2,625,641,871	根据“以股代息计划”发股

截至本募集说明书披露之日，发行人已发行总股数为 2,625,641,871 股。光大国际合计持有发行人 74.85%已发行股份。

（三）报告期内资本运作情况

1、反向收购汉科：

基本情况：2013 年，光大国际将其水务板块独立，成立中国光大水务控股有限公司。2013 年 12 月 30 日，光大国际与汉科环境订立框架协议，双方约定光大国际将旗下环保水务业务的投资转让xxx环境，汉科环境以配发及发行股份作为交换。2014 年 6 月 2 日，光大国际全资子公司光大水务控股与汉科环境

订立买卖协议，转让其持有的中国光大水务投资有限公司（以下简称“光大水务投资”，其拥有光大国际所有的环保水务项目）100%股权给汉科环境，汉科环境发行 19.40 亿新股给光大水务控股作为对价收购光大水务投资并成为光大水务控

股的附属公司。2014 年 12 月 12 日反向收购完成后，光大水务控股持有汉科环境 78%股权，汉科环境正式更名为光大水务，维持在新交所上市。

业务影响：通过反向收购，公司旗下的环保水务业务拓展至北京、陕西、河南等地，极大的增加了资产和营收的规模。

2、收购大连东达水务有限公司：

基本情况：东达集团有限公司（以下简称“东达集团”）是中国环境保护产业协会副会长单位，旗下大连东达水务有限公司（以下简称“东达水务”）主要从事城市污水处理、提供水质改善服务以及建设及运营市政设施及基建，业务范围主要为辽宁及内蒙古，2015 年 11 月光大水务完成对东达水务的整体收购。

影响：通过完成东达水务的整体收购，光大水务业务拓展至东北及内蒙等地，新增日处理合约规模 112.5 万立方米，光大水务污水处理能力持续提升，整体收入规模进一步增加。

三、 发行人股东情况

截至本募集说明书摘要出具之日起，公司的股权结构图如下所示：

（一）发行人实际控制人情况

1、中国光大集团股份公司

发行人实际控制人为中国光大集团股份公司（以下简称“光大集团”），成立于1990年11月12日，注册资本为人民币600亿元，经营范围为投资和管理金融业包括银行、证券、保险、基金、信托、期货、租赁、金银交易；资产管理；投资和管理非金融业。

光大集团是以金融为主业的国有重要骨干企业，业务领域涵盖经济社会发展的若干重要行业和领域，拥有银行、证券、保险、基金、资产管理和期货等门类齐全的金融业务，并在实业投资领域拥有多项发展前景良好的业务。2015年光大集团首次上榜《财富》世界500强，位列420位。

目前光大集团已发展成为业务横跨内地与香港，机构超千家，员工5万余人的国有金融控股集团。除发行人以外，光大集团在境内外拥有中国光大银行（A股代码：000000.XX，港股代码：0000.XX）、光大证券（A股代码：000000.XX， H股代码：00000.XX）等多家上市企业和光大永明保险、光大金控资产、光大兴陇信托、光大实业等非上市企业。

根据以《企业会计准则》编制的财务报表，截至2016年末，光大集团的资产总额为43,622.11亿元，负债总额为40,058.47亿元，净资产为3,564亿元。2016年度营业收入1,313.35亿元，净利润为410.94亿元。

（二）发行人控股股东情况

截至本募集说明书摘要签署之日，公司控股股东为光大国际。

光大国际为中国光大集团旗下实业投资之旗舰公司，是香港联交所主板上市公司。

光大国际为中国环保行业的领军企业，是中国首个一站式、全方位的环境综合治理服务商。公司以人才、科技为引领，全面推动旗下环境科技、环保能源、环保水务及绿色环保四大业务板块的发展，培育了一大批行业领先、具有国际水平的项目，包括垃圾发电、水环境治理、生物质综合利用、危废处理、光伏发电、风力发电、环保工程建设、技术研发、环保装备制造、环保产业园的规划及建设

等。项目覆盖境内17个省、区、市及80多个县市，远至德国、波兰、越南及新加坡等市场。

根据以《香港会计准则》编制的财务报表，截至2016年12月31日，光大国际总资产港币49,531,728千元。2016年度收入港币13,971,204千元，实现盈利港币 3,036,573千元。

截至本募集说明书摘要签署之日，光大国际持有的发行人股权不存在被质押的情况，也不存在任何的股权争议情况。

四、 发行人的组织结构及重要的权益投资情况

（一）发行人的组织结构

截至 2016 年 12 月 31 日，公司内部组织架构如下图所示：

（一） 发行人对其他企业的投资情况

1、公司下属一级控股子公司基本情况

截至 2016 年 12 月 31 日，公司纳入合并报表的主要一级控股子公司情况如下：

表 4-2：公司纳入合并报表的主要一级控股子公司情况表

序号	主要子公司名称	成立时间	注册资本	持股比例	主营业务
1	光大水务（青岛）有限公司	2004/8/13	1,525.74 万美元	60%	污水处理
2	光大水务（淄博）有限公司	2005/11/15	3,115.80 万美元	100%	污水处理
3	光大水务（济南）有限公司	2006/10/10	5,375 万美元	100%	污水处理
4	光大水务（苏州）有限公司	2006/7/3	25,800 万港元	100%	污水处理
5	光大水务（江阴）有限公司	2007/12/26	18,000 万元	70%	污水处理
6	大连东达水务有限公司	2003/12/19	12,000 万元	100%	污水处理

（1）光大水务（青岛）有限公司成立于 2004 年 8 月 13 日，主要从事设计、

建设、运营及维护污水处理设施；污水处理。按照《企业会计准则》，截至 2016

年 12 月 31 日，该公司总资产为人民币 28,293.55 万元，净资产为人民币 26,540.65万元。2016 年全年实现营业收入人民币 7,506.85 万元，实现利润总额人民币 1,771.50 万元，实现净利润人民币 1,391.33 万元。

（2）光大水务（淄博）有限公司成立于 2005 年 11 月 15 日，主要从事运营、维护污水处理设施，净化和处理城市污水、提供污水处理设施的维护和改造（不含线路、管道和设备安装业），研究开发污水处理和污水处理所产生的副产品的技术，提供相关技术咨询和技术服务，销售污水处理所产生的副产品（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，有效期以许可证为准）。按照《企业会计准则》，截至 2016 年 12 月 31 日，该公司总资产为人民币 69,261.82

万元，净资产为人民币47,068.72 万元。2016 年全年实现营业收入人民币13,516.26

万元，实现利润总额人民币 2,922.73 万元，实现净利润人民币 2,162.90 万元。

（3）光大水务（济南）有限公司成立于 2006 年 10 月 10 日，主要从事城市污水处理厂的建设、经营、研究开发污水处理净化新技术、提供相关技术的咨询、技术服务；销售污水处理的副产品。按照《企业会计准则》，截至 2016 年 12 月

31 日，该公司总资产为人民币 163,463.76 万元，净资产为人民币 69,445.96 万元。

2016 年全年实现营业收入人民币 20,088.38 万元，实现利润总额人民币 5,256.12

万元，实现净利润人民币 3,926.13 万元。

（4）光大水务（苏州）有限公司成立于 2006 年 7 月 3 日，主要从事污水处理及相关配套业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。该公司原名为苏州金迪水务有限公司，于 2016 年 1 月 25 日更名为光大水

务（苏州）有限公司。按照《企业会计准则》，截至 2016 年 12 月 31 日，该公司

总资产为人民币 100,746.20 万元，净资产为人民币 20,338,19 万元。2016 年实现营业收入人民币 8,714.46 万元，实现利润总额人民币-3,342.24 万元，实现净利润人民币-2,392.04 万元。2016 年亏损，主要是公司偿还银行贷款产生汇兑损失及贷款利息所致。

（5）光大水务（江阴）有限公司成立于 2007 年 12 月 26 日，主要从事江阴市污水处理及相关设施的建设、经营，提供污水处理服务，研究开发污水处理净化新技术，提供相关技术咨询、技术服务；销售污水处理的副产品（仅限中水）。按照《企业会计准则》，截至 2016 年 12 月 31 日，该公司总资产为人民币 32,425.91

万元，净资产为人民币30,639.70 万元。2016 年全年实现营业收入人民币10,650.55

万元，实现利润总额人民币 5,027.45 万元，实现净利润人民币 3,743.44 万元。

（6）大连东达水务有限公司成立于 2003 年 12 月 19 日，主要从事污水处理；

污泥、中水利用。按照《企业会计准则》，截至 2016 年 12 月 31 日，该公司总资

产为人民币 137,390.06 万元，净资产为人民币 18,457.35 万元。2016 年全年实现

营业收入人民币 21,865.04 万元，实现利润总额人民币 6,516.86 万元，实现净利

润人民币 5,134.43 万元。

五、 发行人董事及高级管理人员的基本情况

发行人的董事会及高级管理人员均按照《新加坡交易所主板证券上市规则》、

《百慕大公司法》、《公司章程》等相关法律法规，经过合法程序选举产生。截至募集说明书披露之日，发行人董事会、监事会及高级管理人员组成情况如下：

（一）董事

1、基本情况

截至本募集说明书披露之日，公司董事会由执行董事、非执行董事和独立董事均衡组合而成。董事会现有 7 名董事，具体情况见下表：

表 4-3：公司董事会成员名单

序号	姓名	职务	性别	任期期限
1	xxx	非执行董事兼董事长	男	2014 年 12 月起任职
2	xxx	执行董事兼总裁	男	2014 年 12 月起任职
3	xxx	执行董事	男	2017 年 2 月起任职

4	xxx	xx董事	女	2017 年 2 月起任职
5	xxx	独立董事	男	2015 年 8 月起任职
6	林御能	独立董事	男	2007 年 7 月起任职
7	郑凤仪	独立董事	女	2007 年 7 月起任职

2、董事简历

（1）非执行董事兼董事长：xxx

xxx先生，现年 55 岁，为光大水务非执行董事兼董事长。x先生亦为光大国际执行董事兼总经理。x先生曾任山东省科学院院长，山东省济南市副市长。并曾任山东省烟台大学副校长、经管学院院长及教授。x先生现任山东大学兼职教授和博士生导师，新加坡国立大学中国商务研究中心专家委员会成员。彼亦为香港贸发局内地商贸咨询委员会会员，联合国欧洲经济委员会 PPP（政府与社会资本合作）专家委员会成员和 PPP 中心中国首席代表。x先生持有清华大学经济学博士、管理学硕士及电子学学士衔。彼亦曾在美国哈佛大学和加州大学学习深造。xxx先生于 2014 年 12 月加入董事会。

（2）执行董事兼总裁：xxx

xxxxx，现年 46 岁，为光大水务执行董事兼总裁，x先生亦为光大国际副总经理。安先生在兼并收购、项目投资与管理、财务管理及风险管理方面具有丰富的经验。在加入集团之前，彼曾在湖北省荆州市委办公室、中国光大银行、广东省粤科风险投资集团任职。x先生持有暨南大学工商管理硕士衔，彼亦为中国注册会计师及国际注册内部审计师。xxxxx于 2014 年 12 月加入董事会。

（3）执行董事：xxx

xxx先生，现年 62 岁，为本公司执行董事，彼亦为光大国际执行董事兼副总经理。x先生曾任职深圳金威啤酒有限公司副总经理。彼毕业于复旦大学计算机科学系，并持有澳大利亚巴拉瑞特大学工商管理硕士学位。彼具有高级工程师职称。x先生在企业管理与项目策划方面拥有丰富经验及广泛知识。xxx先生于 2017 年 2 月加入董事会。

（4）执行董事：xxx

xxx女士，现年 52 岁，为本公司执行董事，彼亦为光大国际副财务总监。

x女士曾任平安银行总行操作风险管理部副总经理、平安银行广州分行行长助理；在光大银行广州分行曾历任运营管理部、法律合规部、稽核监督部总经理等。徐女士毕业于西南财经大学金融学专业，并获得厦门大学工商管理硕士学位。x女士持有中国经济师职称。xxxxx于 2017 年 2 月加入董事会。

（5）独立董事：xxx

xxx先生，现年 48 岁，为公司独立董事，提名委员会主席、审计委员会及薪酬委员会委员。彼亦为光大国际之独立非执行董事及春华资本集团的总裁兼合伙人。x先生于银行、资本市场及企业管理方面拥有丰富的经验及知识。xxx曾任职高盛亚洲有限责任公司董事总经理及高盛集团北京代表处首席代表。在任职高盛之前，xxx曾在北京任职于中国人民银行总行国际司，并曾担任中国人民银行驻美洲代表处（纽约）副代表。x先生持有哥伦比亚大学国际关系硕士，纽约大学工商管理硕士，以及北京大学经济学学士衔。xxxxx于 2015 年 8月加入董事会。

（6）独立董事：xxx

xxx先生，现年 55 岁，为公司独立董事，审计委员会主席、提名委员会

和薪酬委员会委员。x先生具有超过 25 年的银行业经验，彼在多家国际投资银行包括xx士丹利、德意志银行、所罗门美邦及美国信孚银行任职。x先生现在为 SBI Ven Capital Pte Ltd.董事总经理并主管其私募基金，同时亦为 Golden Energy and Resources Limited（新加坡交易所上市）和 Nippecraft Limited（新加坡交易所上市）的独立董事。x先生持有美国威斯康星大学金融工商管理硕士及计算机科学学士衔，彼亦为特许金融分析师（CFA）。xxx先生于 2007 年 7 月加入董事会。

（7）独立董事：郑凤仪

xxx女士，现年 61 岁，为本公司独立董事，薪酬委员会主席及审计委员

会委员。x女士有超过 20 年的保险行业从业经验，是澳大利亚保险协会会员。彼曾参与重大跨国尤其是东南亚地区的保险项目并将保险作为金融工具用以支持项目发展。郑女士现为 AsiaOne Insurance Agency Pte. Ltd.新加坡区保险部主管及柬埔寨区执行董事，彼亦为亚洲最大保险经纪 Aon Insurance Brokers 业务发展

部主管及 Singapore Technologies Group 保险部主管。郑凤仪女士于 2007 年 7 月加入董事会。

（二）高级管理人员

1、基本情况

截至本募集说明书披露之日，公司现有高级管理人员情况见下表：

表 4-4：公司高级管理人员名单

序号	姓名	职务	性别	任职日期
1	安雪松	执行董事兼总裁	男	2014 年 12 月起任职
2	xxx	首席财务官	男	2017 年 2 月起任职
3	余一平	副总裁	男	2017 年 2 月起任职
4	xxx	副总裁	男	2014 年 12 月起任职
5	xxx	工程总监	男	2016 年 2 月起任职
6	xx平	技术总监	男	2016 年 2 月起任职
7	xxx	总裁助理	男	2017 年 2 月起任职
8	xxx	总裁助理	男	2017 年 2 月起任职
9	xx	公司秘书	女	2017 年 2 月起任职

2、高级管理人员简历

（1）总裁：xxx简历详见董事简介。

（2）首席财务官：xxx

xxx先生，现年 43 岁，为公司首席财务官，x先生曾任职中国建设银行福建省分行国际业务部、福建光闽路桥建设有限公司财务经理、福建闽兴会计师事务所执业 CPA。x先生毕业于陕西财经学院国际会计专业，具有注册会计师、注册税务师资格。xxxxx于 2014 年 12 月加入光大水务任副总裁，于 2017

年 2 月改任光大水务首席财务官。

（3）副总裁：xxx

xxx先生，现年 59 岁，为本公司副总裁，余先生具有丰富之项目管理、团队建设经验。彼曾任光大环保（中国）有限公司副总裁、四川光大节能环保投

资有限公司总经理、光大环保能源（济南）有限公司总经理，彼亦曾任职于中国人民银行自贡支行、华西证券。余先生毕业于河南师范大学政教专业。xxx先生于 2017 年 2 月加入光大水务。

（4）副总裁：xxx

xxxxx，现年 52 岁，为公司副总裁，x先生具有丰富之工程建设、运营管理经验。x先生持有武汉理工大学环境工程工学博士衔、西安建筑科技大学建筑与土木工程硕士衔，彼亦取得国家注册监理工程师执业证书及工程技术研究员职称。xxx先生于 2014 年 12 月加入光大水务。

（5）工程总监：xxx

xxx先生，现年 48 岁，为公司工程总监。王先生具有丰富之工程建设、运营管理经验。彼曾任光大环保科技发展（北京）有限公司副总经理、光大环保工程技术（深圳）有限公司副总经理、济南市污水处理一厂厂长。x先生持有清华大学环境工程硕士、山东大学工商管理硕士及华南理工大学工民建学士衔，彼亦取得国家注册造价师执业证书及高级工程师职称。xxx先生自 2016 年 2 月加入光大水务。

（6）技术总监：xx平

xxx先生，现年 45 岁，为公司技术总监。x先生具有丰富之科技管理、技术研发经验，并获得多项发明及实用新型专利。彼曾任光大环保技术研究院院长助理，中国环保科技控股有限公司技术总监，深圳市利源水务设计咨询有限公司副总工程师，武汉xx水务有限公司运营分公司总工程师。x先生持有清华大学环境工程博士、同济大学市政工程硕士、以及华中科技大学给排水工程学士衔。x先生持有高级工程师职称。xxx先生于 2016 年 2 月加入光大水务。

（7）总裁助理：xxx

xxxxx，现年 41 岁，为公司总裁助理。张先生具有丰富之项目投资、运营管理、收并购经验。彼曾任光大环保（中国）有限公司投资发展部总经理、光大水务（淄博）有限公司副总经理及光大环保能源（新泰）有限公司监事。x先生毕业于青岛科技大学，持有美国注册管理会计师、注册国际会计师资格认证。xxx先生于 2017 年 2 月加入光大水务。

（8）总裁助理：xxx

xxx先生，现年 47 岁，为本公司总裁助理。x先生具有丰富之环保行业基础设施建设、项目运营管理经验。彼亦为光大水务（济南）有限公司总经理。x先生持有山东大学环境工程硕士衔，彼亦取得国家注册造价工程师执业证书及工程技术应用研究员职称。

（9）公司秘书：xx

xx女士，现年 31 岁，为公司法律顾问兼公司秘书。在加入公司前，彭女士为xxxx律师事务所新加坡办公室的执业律师，执业领域涵盖兼并收购与衍生产品。彼曾作为核心成员参与中国最高人民法院的公司法人格否认研究项目，为相关制度提供司法解释建议，项目报告于二零零九年四月由人民法院出版社出版成书《公司法人格否认制度理论与实践》。彭女士持有纽约大学法学硕士、新加坡国立大学法学硕士、清华大学法学硕士和天津大学法学学士衔。彭女士拥有中国法律职业资格证和美国加利福尼亚州律师资格证。彼亦为新加坡特许秘书公会和英国特许秘书及行政人员公会之会士。

（三）现任董事及主要行政人员持有发行人股份和债券的情况

截至 2016 年 12 月 31 日，各董事及主要行政人员在本公司及其关联公司的股份、相关股份股本衍生工具及债券的权益如下：

表 4-5：截至 2016 年 12 月末发行人董事及主要行政人员持有公司股份情况

董事姓名	总数	个人权益	家族权益	公司权益	占已发行股份总数
林御能	1,608,909	1,608,909	-	-	0.0616%
xxx	622,266	622,266	-	-	0.0238%

截至 2016 年 12 月 31 日，除以上披露外，公司董事及主要行政人员概无拥有公司的股份、相关股份股本衍生工具或债券的权益。

六、 发行人的主要业务基本情况

（一）发行人的主营业务概况

中国光大水务有限公司是以水环境综合治理业务为主业的投资运营公司，为新加坡主板上市公司（新交所上市编号：U9E），直接控股股东为光大国际（香港交易所上市编号：00257），为中国光大集团旗下唯一的水务业务运营平台。

发行人始终秉承“诚信、务实、高效、创新”经营理念，牢固树立“企业不仅是物质财富的创造者，更应成为环境和责任的承担者”的核心价值理念，不断以 “创造美好环境，回馈社会大众”为企业使命，在认真做好污水处理主业的同时，依托公司技术优势，延伸产业链，深入开发资源循环利用和可再生资源利用技术，不断追求卓越，创造企业发展与保护环境的和谐共赢，并致力发展成为水环境领域的翘楚

发行人主营业务包括水环境综合治理、海绵城市建设、污水处理、中水回用、污水源热泵、污泥处理以及水务技术研发及工程建设等。截至 2016 年 12 月 31

日，光大水务资产总额 140.81 亿港元，净资产 71.92 亿港元，当年度实现净利润

3.73 亿港元。

表 4-6：发行人营业收入构成表

单位：千港元

项 目	2017 年一季度		2016 年度		2015 年度		2014 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
一、污水处 理	766,142	98.98%	2,464,748	98.83 %	1,786,472	98.42%	1,018,321	96.91 %
二、其它业 务	7,911	1.02%	29,289	1.17%	28,678	1.58%	32,434	3.09%
合 计	774,053	100.00%	2,494,037	100.00 %	1,815,150	100.00%	1,050,755	100.00 %

注：由于报告期内发行人污水处理业务的营业收入占主营业务收入的比重较高，因此发行人将污水处理板块作为唯一经营板块，其余归入其它业务。

（二）发行人经营现状

1、污水处理业务

（1）经营业绩

2014 年、2015 年及 2016 年，发行人污水处理板块收入分别为 1,018,321 千港元、1,786,472 千港元以及 2,464,748 千港元。发行人污水处理板块收入呈波动性增长态势，其中特许权安排的运营服务收入以及融资服务收入随着投入运营项

目数量的增长呈稳步增长的态势，而特许权安排的建造服务收入变化则是造成污水处理板块收入波动的主要因素。

2014 年、2015 年及 2016 年，发行人污水处理板块成本分别为 433,558 千港元、972,395 千港元及 1,571,277 千港元，成本的变化基本与收入的变化相对应。

表 4-7：发行人污水处理业务收入成本构成表

单位：千港元

项目	2017 年一季度		2016 年度		2015 年度		2014 年度
	收入	成本	收入	成本	收入	成本	收入	成本
特许权安排的运营服务	175,031	151,575	792,014	674,701	726,687	548,056	595,527	383,763
特许权安排的建造服务	451,725	357,173	1,133,959	896,576	591,890	424,339	112,079	49,795
特许权安排的融资服务	139,386	-	538,775	-	467,895	-	310,715	-
合计	766,142	508,748	2,464,748	1,571,277	1,786,472	972,395	1,018,321	433,558

2014 年、2015 年及 2016 年，发行人污水处理板块毛利分别为 584,763 千港元、814,077 千港元及 893,471 千港元，板块的整体毛利整体呈现平稳增长的态势。

2014 年、2015 年及 2016 年，发行人污水处理板块毛利率分别为 57.42%、

45.57%及 36.25%，2016 年度污水处理板块毛利率较 2015 年度下降了 9.32 个百分点，其主要由以下三方面原因造成：首先在 2015 年 11 月完成的收购中接管了大连东达的污水处理业务，而这些污水处理项目的经营效率普遍低于原有污水处理板块的经营效率，因此对整体毛利率存在一定拖累；其次 2015 年 7 月 1 日起

我国增值税改革政策全面实施造成了污水处理行业的整体税负加大；最后 2016年度发行人特许权安排的建造服务收入加大并且将部分建造业务外包从而导致了建造服务毛利率的下滑。未来随着发行人内部整合不断深入下经营效率的提升以及污水厂提标改造完成后对应水价调整的逐步落实，污水处理板块的整体毛利率将会出现反弹。

表 4-8：发行人污水处理业务毛利情况表

单位：千港元，%

项 目	2017 年一季度		2016 年度		2015 年度		2014 年度
	xx	xxx	毛利	毛利率	毛利	毛利率	毛利	毛利率
特许权安排 的运营收入	23,456	13.40%	117,313	14.81%	178,631	24.58%	211,764	35.56%
特许权安排	94,552	20.93%	237,383	20.93%	167,551	28.31%	62,284	55.57%

的建造服务
特许权安排 的融资服务	139,386	100.00%	538,775	100.00%	467,895	100.00%	310,715	100.00%
合计	257,394	33.60%	893,471	36.25%	814,077	45.57%	584,763	57.42%

（2）业务模式

发行人在污水处理业务运营过程中主要采用了 BOT、TOT 模式。

发行人采用的 BOT 模式(英文 Build-Operate-Transfer 的缩写)即“建设—经营

—移交”，它是公用事业项目融资常见的一种形式。具体操作中政府通过签订协议授予项目公司一定期限内的特许经营权，许可其融资建设和经营特定的污水处理设施以回收投资并取得投资收益，特许权期限届满后，项目公司将污水处理设施无偿移交给政府所有。

发行人采用 TOT 模式(英文 Transfer-Operate-Transfer 的缩写)即“移交—经营

—移交”，它是公用事业项目融资的另一种常见形式。具体操作中政府与项目公司签订特许经营协议后，把已经投产运行的污水处理设施移交给项目公司经营。而政府可以凭借该设施在未来若干年内的收益，一次性地从社会资本手中融得一笔资金，用于建设新的基础设施项目。特许经营期满后，项目公司再把该设施无偿移交给政府。

BOT、TOT 两种经营模式前期资金投入较大，政府一般与公司签订 20 至 30年的长期特许经营合同，但 BOT 与 TOT 又有所区别，TOT 是直接运营收费的，而 BOT 则需要经过 1-2 年项目建设期后才可以运营收费。

在污水处理业务中，发行人处理的污水主要为市政污水。目前发行人污水处理业务运营主要通过收取污水处理费的形式获得收入。发行人所有污水处理运营项目公司均与当地政府或其授权部门签署了特许经营合同，约定了污水处理费的收取标准和调整方式，污水处理费的结算价格短期内相对稳定，结合合同约定的调价规定以及当地的物价指数变化情况进行调整，一般 2-3 年调整一次，同时在协议中一般会约定保底水量，使得污水处理业务的合理利润得到了有效保障。

（3）污水处理运营情况

经过近几年内生式增长和外延式扩张相结合的发展路径，发行人的污水处理业务目前已经遍及华东、华中、华北、东北及西北地区。截至 2016 年 12 月 31 日，发行人已经与包括北京、江苏、山东、陕西、河南、辽宁、内蒙古在内的多个地方政府签署了污水处理相关的特许经营协议。公司持有运营中的污水处理项目 60 个。公司污水处理的设计规模为 394.00 万立方米/日。具体情况如下表所示：

表 4-9：报告期内发行人污水设计处理能力与实际处理量

项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
污水处理能力（万立方米/天）	394.00	348.00	239.25
污水处理总量（万立方米）	114,827.90	89,916.30	58,479.20

表 4-10：截至 2016 年 12 月末发行人正在运营的污水处理项目明细

	污水处理运营项目	特许经营期	处理能 力	投资额 （万元）	运营模式	污水处理范围
			（万立方米/ 日）
1	青岛污水处理项目（麦岛厂）	2005 年 1 月至 2029 年 12 月	22	35,600	BOT/TOT	青岛 市主城区
2	青岛污水处理项目（海泊河厂）	2005 年 1 月至 2029 年 12 月				青岛 市主城区
3	山东省淄博污水处理项目 （南郊厂及北厂）	2005 年 12 月至 2030 年 11 月	25	35,428	TOT/BOT	淄博市中心区
4	淄博污水处理项目（升级 改造项目）
5	山东省济南污水处理项目 （一厂及二厂）	2006 年 11 月至 2036 年 11 月	42	42,000	TOT	济南市中 心区
6	济南污水处理项目（一厂及二厂扩建升级项目）		8	28,700	BOT	济南市中 心区
7	山东省淄博xx区污水处理项目	2007 年 4 月至 2032 年 4 月	10	15,000	BOT	淄博xx 区
8	江苏省江阴污水处理项目 （澄西厂、滨江厂和石庄厂）	2007 年 12 月至 2037 年 12 月	19	53,027	TOT/BOT	江阴主城区
9	江阴污水处理项目（升级 改造）
10	山东省淄博周村污水处理项目	2008 年 8 月至 2033 年 8 月	4	7,000	BOT	淄博市周 村
11	滨州博兴污水处理项目 （一期）	2015 年 7 月至 2040 年 7 月	3	14,900	TOT/BOT	滨州 市博

12	滨州博兴污水处理项目 （升级改造及二期升级、扩建项目）		3			兴区
13	滨州博兴污水处理项目 （升级改造及扩建项目）		2
14	山东省济南历城污水处理项目（三厂）一期	2008 年 8 月至 2036 年 11 月	10	33,300	BOT	济南市历 城区
15	山东省济南历城污水处理项目（三厂）二期	2011 年 11 月至 2036 年 11 月	10		BOT	济南市历 城区
16	山东省济南西客污水处理项目（四厂）	2009 年 3 月至 2035 年 3 月	3	7,268	BOT	济南 市中心区
17	山东省陵县污水处理项目 （二厂）	2009 年 11 月至 2039 年 10 月	3	5,800	BOT	山东 省陵县
18	山东省陵县污水处理项目 （一厂）及提标改造	2010 年 6 月至 2040 年 5 月	3	4,800	TOT	山东省陵县
19	山东陵县污水处理一厂 TOT 项目提标改造
20	山东省德州南运河污水处理项目一期	2013 年 9 月至 2038 年 8 月	7.5	15,027	BOT	德州 市中心区
21	山东省章丘第三污水处理厂项目	2013 年 6 月至 2043 年 5 月	3	6,070	BOT	章丘 市中心区
22	江苏省昆山开发区污水处理项目一期	2004 年 11 月至 2029 年 11 月	2.5	6,818	BOT	昆山 开发区
23	江苏省昆山开发区污水处理项目二期	2004 年 11 月至 2029 年 11 月	2.5	1,615	BOT	昆山 开发区
24	陕西省咸阳东郊污水处理项目一期	2006 年 10 月至 2031 年 9 月	10	10,059	BOT	咸阳 市东郊
25	陕西省咸阳东郊污水处理项目二期	2014 年 12 月至 2044 年 11 月	10	14,000	BOT	咸阳市东 郊
26	江苏省扬州江都开发区污水处理项目一期	2007 年 9 月至 2040 年 7 月	1.25	2,476	BOT	扬州江都开发 区
27	江苏省扬州江都开发区污水处理项目二期及提标	2015 年 8 月至 2040 年 7 月	1.25	6,600	BOT	扬州江都开发 区
28	北京大兴区天堂河污水处理项目一期	2006 年 9 月至 2035 年 8 月	4	10,087	BOT	北京市大 兴区
29	江苏省苏州吴中城南污水 处理项目一期	2006 年 7 月至 2033 年 6 月	7.5	55,851	BOT	苏州 市吴

						中区
30	江苏省连云港墟沟污水处理项目一期	2006 年 1 月至 2030 年 12 月	4	10,000	BOT	连云港市墟沟 区
31	江苏省连云港大浦污水处理项目	2006 年 1 月至 2030 年 12 月	10	14,016	TOT	连云港市大浦 区
32	江苏省南京浦口污水处理项目一期	2006 年 4 月至 2031 年 4 月	4	11,054	BOT	南京市浦 口区
33	江苏省南京六合污水处理项目一期	2006 年 12 月至 2036 年 12 月	2	6,317	BOT	南京市六 合区
34	江苏省南京六合污水处理项目二期	2006 年 12 月至 2036 年 12 月	2	9,815	BOT	南京市六 合区
35	山东省滨州开发区污水处理项目一期	2007 年 11 月至 2032 年 11 月	4	7,000	BOT	滨州 开发区
36	河南省三门峡污水处理项目一期	2016 年 2 月至 2046 年 1 月	3	7,438	BOT	三门峡市中心 区
37	山东省莒县污水处理项目	2015 年 7 月至 2044 年 7 月	4	10,300	TOT	山东 省莒县
38	辽宁省大连市泉水污水处理项目	2007 年 6 月至 2027 年 5 月	3.5	183,600	BOT	大连 市城区
39	辽宁省大连市马栏河污水处理项目二期	2009 年 12 月至 2029 年 1 月	8		BOT	大连 市城区
40	辽宁省大连市春柳河污水处理项目二期	2009 年 4 月至 2029 年 3 月	12		BOT	大连市城 区
41	辽宁省大连寺儿沟污水处理项目	2013 年 7 月至 2033 年 6 月	10		TOT	大连 市城区
42	辽宁省旅顺xx子污水处理项目一期	2003 年 11 月至 2053 年 10 月	3		TOT	旅顺 市城区
43	辽宁省旅顺xx子污水处理项目二期	2008 年 7 月至 2028 年 6 月	3		BOT	旅顺市城 区
44	辽宁省旅顺三涧堡污水处理项目	2012 年 7 月至 2032 年 6 月	1		BOT	旅顺市城 区
45	辽宁省普兰店市污水处理项目一期	2007 年 11 月至 2027 年 10 月	2		BOT	普兰店市 城区

46	辽宁省庄河市污水处理项目一期	2009 年 7 月至 2029 年 6 月	3		BOT	庄河 市城区
47	辽宁省鞍山市西部第二污水处理项目	2006 年 6 月至 2036 年 5 月	10		TOT	鞍山市西部城 区
48	辽宁省沈阳浑南新区污水处理项目	2010 年 7 月至 2040 年 6 月	4		TOT	沈阳浑南 新区
49	辽宁省丹东市污水处理项目	2010 年 12 月至 2040 年 11 月	10		BOT	丹东 市城区
50	内蒙古通辽开发区污水处理项目	2009 年 1 月至 2038 年 12 月	5		TOT	通辽 开发区
51	辽宁省盘锦市第一污水处理项目	2004 年 6 月至 2034 年 6 月	10		TOT	盘锦市城 区
52	辽宁省盘锦市第一污水处理项目（升级改造项目）	2015 年 6 月至 2034 年 6 月	N/A		TOT	盘锦市城 区
53	南京浦口污水处理项目二期扩建项目	2016 年 1 年 -2031 年 4 月	4	14,916	BOT	南京市浦 口区
54	山东省章丘第一污水处理 厂项目	2016 年 5 月-至 2046 年 4 月	5	16,300	TOT	章丘市中心区
55	山东省章丘第二污水处理 厂项目	2016 年 5 月-至 2046 年 4 月	4
56	山东省济南污水处理项目 （一厂）扩建	2016 年 6 月 -2036 年 11 月	5	11,500	BOT	济南市中 心区
57	山东省济南市大金庄污水处理项目（原名称：西客生活污水处理项目（四厂） 二期）	2016 年 8 月 -2046 年 7 月	7	24,000	BOT	济南市中心区
58	江苏省新沂生活污水处理 PPP 项目	2016 年 7 月 -2041 年 6 月	7	8,401	TOT	新沂市中 心区
59	新沂经济开发区污水处理项目一期	2016 年 7 月 -2041 年 6 月	1	5,100	TOT	新沂市开 发区
60	江苏省苏州吴中城南生活污水处理项目二期及升级	2017 年 1 月 -2036 年 12 月	7.5	22,461	BOT	苏州市中 心区
	合计		374.5	773,643

截至 2016 年 12 月 31 日，发行人建成完工/在建/筹建的污水处理项目 10 个 ，

设计污水处理能力合计 19.50 万立方米/日，其中已建成完工项目的污水处理项目

4 个，设计污水处理能力合计 8 万立方米/日，在建污水处理项目 5 个，设计污水

处理能力合计 4 万立方米/日，筹建污水处理项目 1 个，设计污水处理能力 7.50

万立方米/日；具体情况如下表所示：

表 4-11：截至 2016 年 12 月末发行人建成完工/在建/筹建污水处理项目明细

项目	省份	投资类别	投资额 （万元）	商业运营日	处理能力 （万立方米/ 日）	建设进度
大连亮甲 店污水处理项目一期	辽宁	BOT	2,460.00	2017 年上半年	2.00	已完工
大兴区天堂河污水处理项目二期 及提标改造	北京	BOT	22,800.00	2017 年上半年	4.00	已完工
普兰店市污水处理项 目一期扩建	辽宁	BOT	947.00	2017 年上半年	2.00	已完工
三门峡污水处理项目一期提标改 造	河南	BOT	2,700.00	2017 年下半年	N/A	已完工
新沂市城市污水处理项目提标改 造	江苏	BOT	7,400.00	2017 年下半年	N/A	在建
新沂市经济开发区污 水处理扩建	江苏	BOT	8,450.00	2017 年下半年	1.00	在建
青岛污水处理项目 (麦岛厂)提 标改造	山东	BOT	20,800.00	2017 年下半年	N/A	在建
莒县沭东 污水处理项目	山东	BOT	5,000.00	2017 年下半年	2.00	在建
南京浦口区工业污水处理项目一 期	江苏	BOT	6,200.00	2017 年下半年	1.00	在建
德州南运河 污水处理项目二期	山东	BOT	7,997.00	N/A	7.50	筹建
合计			84,754.00		19.50

2、其他业务

（1）经营业绩

2014 年、2015 年及 2016 年，发行人其它业务板块收入分别为 32,434 千港元、28,678 千港元及 29,289 千港元，其它业务的收入报告期内全部来自于运营中的中水回用项目和污水源热泵项目。2014 年、2015 年及 2016 年，发行人其它业务板块成本分别为 20,726 千港元、18,531 千港元及 17,108 千港元。

表 4-12：发行人其它业务收入成本构成表

单位：千港元

项 目	2017 年度一季度		2016 年度		2015 年度		2014 年度
	收入	成本	收入	成本	收入	成本	收入	成本
中水回用	2,828	1,691	14,233	6,800	13,320	7,238	18,319	8,296
污水源热泵	5,083	3,832	15,056	10,308	15,358	11,293	14,115	12,430
板块合计	7,911	5,523	29,289	17,108	28,678	18,531	32,434	20,726

（2）运营情况

①中水回用业务

中水回用是对经过处理水的再次循环使用。中水利用不仅可以获取一部分主要集中于城市的可利用水资源量，是环境保护、水污染防治的主要途径，是社会、经济可持续发展的重要环节。

发行人在中水回用业务中主要采用 BOO 与 BOT 的运营模式。其中 BOO模式（英文 Build-Own-Operate 的缩写）即“建设、拥有、运营”，其与 BOT 模式最大的区别在于：在 BOT 项目中，项目公司在特许期结束后必须将项目设施交还给政府； 而在 BOO 项目中，项目公司有权不受任何时间限制地拥有并经营项目设施。

截至 2016 年 12 月 31 日，发行人持有 4 个运营中水回用项目，设计的中

水供应能力为 6.16 万立方米/日。其中淄博中水项目以淄博项目南郊厂处理出水制成超纯水供电厂循环利用；济南中水项目以济南项目三厂处理出水供电厂作为水资源循环再用；江阴中水项目以江阴项目滨江厂处理出水制成超纯水供工业企业循环再用。

表 4-13：发行人在运营中的中水回用项目明细

项目	省份	投资类别	总投资额 （万元）	商业运营日	供水量 （万立方米/日）
山东省淄博中水项目一期	山东	BOO	4,400.00	2011 年 9 月	0.48

山东省济南历城中水项目	山东	BOO	3,106.10	2011 年 9 月	4.20
江苏省江阴中水项目	江苏	BOO	7,306.70	2013 年 1 月	1.00
山东省淄博中水项目二期	山东	BOO	1,500.00	2015 年 9 月	0.48
小计			16,312.80		6.16

截至 2016 年 12 月 31 日，发行人建成完工中水回用项目一个，项目规划的

中水供应能力为 2.00 万立方米/日，预计项目将于 2017 年的上半年投入运营。

表 4-14：发行人在建的中水回用项目明细

项目	省份	投资类别	总投资额 (万元)	商业运营日	供水量 （万立方米/日）
江苏省南京浦口中水回用项目一期	江苏	BOT	4,573.00	2017 年上半年	2.00

②污水源热泵业务

污水源热泵项目是新型的绿色环保的能源工程。基本工艺是利用污水处理厂出水和改良地下水源热泵技术，将蕴藏于污水内丰富的低品位热能提取出来，为xx的建筑提供冬季供暖和夏季制冷服务。其中山东省淄博污水源热泵项目一期一期项目荣获第四届中国国际建设环境友好型优秀成果奖。

截至 2016 年 12 月 31 日，发行人运营中的污水源热泵项目 2 个，合计的

服务范围为 31.2 万平方米。项目运行后每年可替代燃煤 5,745 吨，每年减少向

大气排放二氧化碳 15,051 吨、二氧化硫 48 吨、粉尘 172 吨。

表 4-15：发行人运营中的污水源热泵项目明细

项目	省份	投资类 别	总投资额 (万元)	商业运营日	服务范围 (万平方米)
山东省淄博污水源热泵项目 一期	山东	BOO	5,788.70	2011 年 12 月	12.50
山东省淄博陶瓷园热泵项目	山东	BOO	9,300.00	2013 年 11 月	18.70
小计			15,088.70		31.20

③海绵城市建设业务

发行人将在镇江市辖属的陆地面积 22 平方公里和水域面积 11.5 平方公里的

试点区进行海绵城市项目建设、改造以及运营，项目公司的特许经营期为 23 年，成本与收益由政府采购的服务费用来支付项目。项目将采用绿色与灰色耦合的方式，在治理积水内涝、提高防洪能力的的同时，解决面源污染、建立具有审美价值的城市生态化水景观。

镇江市海绵城市建设项目是全国第一个落地的海绵城市 PPP 项目，其中 PPP

（英文 Public-Private Partnership 的缩写）即政府与社会资本合作模式。镇江作为国家海绵城市试点中的第一批城市，获得国家专项资金支持人民币 12 亿元，项目建设包括两部分，一部分为中央财政专项投资，包括低影响开发及改造、生态修复、管网工程和易涝地区达标工程；另一部分为项目公司投资，包括建设、运营征润州污水处理厂（包括一座设计处理能力每日 7.5 万立方米、排放标准达国家一级 B 的污水处理扩建项目以及一座设计处理能力每日 20 万立方米、排放标准达国家一级 A 的深度污水处理设施）和一系列雨水泵站、排涝管道、雨水调蓄池以及河流整治工程。

表 4-16：发行人规划中的海绵城市建设项目情况

项目	省份	投资类别	总投资额 (万元)
镇江海绵城市PPP 项目	江苏	PPP	138,500.00

注： 表内投资总额为项目公司投资金额，不含国家专项资金部分

七、 公司治理情况

（一）公司治理结构

光大水务是根据《百慕大公司法》在百慕大注册成立的公司。公司按照《百慕大公司法》、《新加坡交易所主板证券上市规则》和有关法律规定进行规范运作，制定了《中国光大水务组织大纲及章程》（“《公司章程》”），建立了较为完善的公司治理结构。

1、股东大会

公司根据《百慕大公司法》、《新加坡交易所主板证券上市规则》、《公司章程》的有关规定召开股东大会。除举行法定会议之年度外，公司每年均需举行一次年度股东大会，时间、地点均由董事会决定，除新加坡交易所另有规定外，年度股东大会须于公司财政年度结束后的 4 个月内举行，且两次年度股东大会的时间间

隔不得超过 15 个月。除年度股东大会外，所有股东大会均为特别股东大会。

2、董事会

董事会为公司管理及经营机构，董事人数不得少于 2 名。截至本募集说明书

公布之日，公司董事会由 7 名董事组成，其中 3 名执行董事、1 名非执行董事、

3 名独立董事。除非董事会另有规定，董事会会议的法定人数为 2 人。董事会在提名委员会的协助下，每年检讨董事会的架构、人数及组成（包括技能、知识及

经验）。公司目前所有董事（包括非执行董事及独立董事）均获发正式聘书，以定明其委任的主要条款及条件。根据《公司章程》规定，所有董事须至少每三年一次轮流于年度股东大会上告退，可连选连任。由董事会委任的董事须于下一个年度股东上告退并或选聘连任。在年度股东大会上，每位董事（包括独立董事）的重选，均以独立议案提交股东审批。

董事会每季度至少举行一次定期会议，若有其他特定重要事项，董事会也可以随时根据需要举行会议。在董事会会议上，各董事会可以自由发表言论，也可以向管理层和其他董事提出问题。董事会的决策程序公正客观。

董事会根据《公司章程》、《新加坡交易所主板证券上市规则》、《新加坡公司治理守则》及其他相关细则在授予的职权范围内行使职权，领导和监督公司管理层，保护股东利益，提升长期股东价值。

董事会的主要职权包括：

为公司提供企业领导、设立战略目标，确保公司拥有实现其目标所必须的财务及人力资源；

审阅和批准公司战略、财务目标、发展方向；

建立谨慎有效的风险评估和管理的控制体系（包括保障股东利益和公司资产）；

为公司管理层设立目标，并监督该目标的实现；

确保公司具有高水准、高效率、高素质的管理团队；评审公司管理层的表现；

批准公司的年度预算、投资及撤资方案；

评审公司的内控、风险管理、财政表现、报告合规性等事宜；

确定公司的主要利益相关方，认可利益相关方对公司的评价可能会对公司声誉有所影响；

设立公司价值和标准，确保公司理解并遵守对于股东和其他利益相关方所负的义务；

战略考量可持续发展事宜（如环境、社会因素等）；承担公司治理的有关责任。

3、专门委员会

根据《新加坡公司治理守则》推荐的最佳实践以及有关业界的做法，公司成立了四个专门委员会，即管理委员会、审计委员会、薪酬委员会、提名委员会。其中，管理委员会协助董事会管理和经营公司的日常事务；审计委员会、薪酬委员会、提名委员会为董事会辖下的专门委员会，均由独立董事担任主席，且委员会成员的大多数也是独立董事。

各专门委员会根据其各自的《委员会章程》中明确的组成要求、职权范围、决策程序行使职权。需要董事会决策的事项载于《董事会保留事项清单》中，该清单至少每年一次经过董事会审阅更新。各专门委员会就其职权范围内的有关事项向董事会提出建议，或在适当情况下按董事会授予的权力做出决定。各专门委员会均会向董事会定期提交工作汇报。

管理委员会

管理委员会的成员包括总裁xxxxx（主席）、xxxxx、xxx先生、xxxxx、xxx先生、xxxxx、xxx先生及xxx先生。管理委员会负责日常业务经营管理职务，负责制定并实施光大水务年度工作目标及中期发展规划等，对于日常经营、管理、人事等重大事项进行集体决定。

审计委员会

审计委员会现时由三位独立董事xxx先生（主席）、xxxxx和郑凤仪女士组成。审计委员会的主要职责包括：审阅公司的财务报告，确保财务报告及相关公告的完整性；审阅公司内控的充分性和有效性（包括财务、运营、合规、信息技术等方面）；审阅公司内控职能的有效性；审阅外部审计的范围和结构，以及外部审计师的独立性和客观性；针对外部审计师的聘任、连任、解聘等事宜向董事会做出推荐，并批准外部审计师的薪酬及工作范围；审阅《新加坡交易所主板证券上市规则》项下的关联交易等。

薪酬委员会

薪酬委员会现时由三位独立董事xxxxx（主席）、xxxxx及xxx先生组成。薪酬委员会负责确保公司设有正式透明的程序制定董事及高级管理人员的薪酬，且董事和高级管理人员的薪酬水平和结构与公司的长期利益和风险政策保持一致，并能适当地吸引、保留和激励董事及高级管理人员为公司提供良好的管理服务。薪酬委员会的具体职责包括：向董事会推荐每位董事和高级管理人员的薪酬框架；针对每位董事和高级管理人员的薪酬做出推荐；审阅公司在解除

董事和高级管理人员的服务协议时所负的义务；管理公司的股权激励计划（如有）。

提名委员会

提名委员会现时由独立董事xxxxx（主席）、董事长xxx先生及独立董事xxx先生组成。提名委员会的主要职责包括：设立正式、透明及客观的董事委任程序，并向董事会就董事的委任做出推荐；一年一次审阅每位董事的独立性；对董事会、董事会辖下专门委员会、各位董事的表现进行评估；审阅董事会的培训和发展计划。

4、董事长和总裁

根据《新加坡公司治理守则》的推荐，董事长和总裁需由不同的人担任，并需在二者之间维持良好的权力和权限划分。公司现时的董事长是xxx先生，总裁是xxxxx。董事长的职责包括：统筹管理层与董事会之间沟通的及时性和有效性；确保公司治理的合规性和治理实践的有效性；确保董事会定期举行会议，且每位董事均能有效参与会议讨论；确保公司与股东之间的沟通及时有效等。总裁的主要职能是负责公司的日常管理，并与董事会一起制定公司发展战略、拓展公司业务和发展公司规模。

董事长和总裁之间不存在任何关联关系。

（二）规范运作情况

公司按照《百慕大公司法》、《新加坡交易所主板证券上市规则》、《新加坡公司治理守则》和有关法律规定进行规范运作，制定了《公司章程》，建立了较为完善的公司治理结构。公司各层级权责分明，确保公司经营及管理有条不紊。

第五节 财务会计信息

一、 发行人财务报告编制及审计情况

以下信息主要摘自发行人公开披露的财务报告。公司 2014-2016 年度财务数据均来自经审计的合并财务报表，投资者如需了解发行人的详细财务状况，请参阅公司在指定的信息披露网站披露的财务报告。除特别说明外，本节分析披露的财务会计信息以公司按照香港会计师公会颁布的《香港财务报告准则》编制的最近三年合并财务报表为基础进行，并符合香港公认会计准则的规定。

毕马威会计师事务所受发行人委托对公司2014-2016 年度根据香港财务报告准则编制的合并财务报表进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。

二、 最近三年及一期财务报表

（一）发行人近三年及一期合并财务状况表

表 5-1：合并财务状况表

单位：千港元

	2017 年 3 月 31 日	2016 年 12 月 31 日	2015 年 12 月 31 日	2014 年 12 月 31 日
物业、厂房及设备	148,737	147,971	162,587	173,559
无形资产	1,252,926	1,259,449	1,440,075	950,594
商誉	1,197,271	1,185,478	1,268,925	1,043,545
联营公司权益	3,260	1,327	-	-
其他应收款	9,870	9,863	39,525	16,096
服务特许权金融应收款	8,713,474	8,179,732	7,713,209	6,219,236
非流动资产	11,325,538	10,783,820	10,624,321	8,403,030
存货	30,388	14,323	10,689	28,912
应收账款和其他应收款	833,379	588,739	641,525	331,173
服务特许权金融应收款	820,125	791,609	893,423	667,333
现金和现金等价物	1,569,866	1,902,741	1,768,990	681,101
流动资产	3,253,758	3,297,412	3,314,627	1,708,519
总资产	14,579,296	14,081,232	13,938,948	10,111,549
股本	2,609,908	2,609,908	2,608,014	2,549,345
储备	4,388,635	4,188,279	4,452,929	3,776,135
本公司拥有人应占权益	6,998,543	6,798,187	7,060,943	6,325,480
非控股权益	490,973	393,515	236,077	225,680
权益总额	7,489,516	7,191,702	7,297,020	6,551,160
借款	3,374,741	3,366,091	2,423,663	1,061,730
递延税项负债	1,090,298	1,051,692	1,055,223	828,977
其他应付款	-	-	240,760	264,325
非流动负债	4,465,039	4,417,783	3,719,646	2,155,032

借款	1,552,792	1,521,407	2,394,574	762,718
应付账款及其他应付款	1,048,845	937,238	475,430	599,843
其他金融负债	-	-	-	23,230
即期税项负债	23,104	13,102	52,278	19,566
流动负债	2,624,741	2,471,747	2,922,282	1,405,357
负债总额	7,089,780	6,889,530	6,641,928	3,560,389
权益及负债总额	14,579,296	14,081,232	13,938,948	10,111,549

（二）发行人近三年及一期合并全面收益表

表 5-2：合并全面收益表

单位:千港元

	2017 年一季度	2016 年度	2015 年度	2014 年度
营业额	774,053	2,494,037	1,815,150	1,050,755
销售成本	(514,271)	(1,588,385)	(990,926)	(454,284)
毛利	259,782	905,652	824,224	596,471
其他收入	27,888	127,666	103,651	13,308
行政及其他经营 费用	(46,022)	(298,250)	(213,546)	(86,754)
经营活动业绩	241,648	735,068	714,329	523,025
融资收入	1,171	7,631	9,799	2,022
融资成本	(58,709)	(205,223)	(127,998)	(92,232)
净融资成本	(57,538)	(197,592)	(118,199)	(90,210)
应占联营公司盈 利	1,933	-	-	-
税前利润	186,043	537,476	596,130	432,815
税项支出	(56,033)	(164,861)	(172,462)	(118,817)
本年度利润	130,010	372,615	423,668	313,998
本公司拥有人应 占利润	114,497	349,343	406,242	292,796
非控股权益应占 利润	15,513	23,272	17,426	21,202
年度全面收益总 额	219,394	(225,985)	86,097	209,793
本公司拥有人应 占全面收益	200,356	(228,390)	75,700	194,909
非控股权益应占 全面收益	19,038	2,405	10,397	14,884

（三）发行人近三年及一期合并现金流量表

表 5-3：合并现金流量表

单位:千港元

	2017 年第一季度	2016 年度	2015 年度	2014 年度
税前利润	186,043	537,476	596,130	432,815
调整项目：
物业、厂房及设备折 旧	4,736	14,986	13,826	13,748
无形资产摊销	19,945	86,290	58,001	10,490
处置物业、厂房及设 备亏损	11	369	510	-
应占联营公司盈利	(1,933)	-	-	-
交叉货币掉期的公 允价值亏损	-	-	9,555	5,014
出售一间附属公司 权益之收益	-	(402)	-	-
汇率变动的影响	146	(40,658)	(33,662)	2,856
净融资成本	57,538	197,592	118,199	90,210
营运资金变动前的 经营现金流量	266,486	795,653	762,559	555,133
营运资金变动：
存货	(15,959)	(5,465)	17,065	(15,726)
服务特许权金融应 收款	(472,507)	(934,982)	(481,781)	84,211
应收账款及其他应 收款	(239,187)	9,868	(131,371)	104,367
应付账款及其他应 付款	98,940	288,913	(38,892)	(346,120)
经营活动（所用）/ 产生的现金	(362,227)	153,987	127,580	381,865
已付所得税	(15,731)	(133,792)	(94,975)	(65,261)
经营活动（所用）/ 产生的现金净额	(377,958)	20,195	32,605	316,604
收购联营公司，未计 已取得的现金	-	-	-	937
收购子公司，未计已 取得的现金	-	-	(2,163,337)	430,598
出售一间附属公司权益所得之现金净 额	-	(1,195)	-	-
已收利息	1,171	7,631	9,799	2,022
购置物业、厂房及设 备	(1,026)	(11,864)	(10,227)	(3,432)
出售物业、厂房及设 备所得款项	-	87	314	-
无形资产增置付款	-	-988	-14,020	-
投资活动产生的（/ 所 用）现金净额	145	(6,329)	(2,177,471)	430,125
收购子公司的额外 权益	-	-	-	(113,637)

发行股份所得款项	-	-	659,031	-
行使认股权证所得 款项	-	-	732	-
支付股份回购款项	-	(22,489)	-	-
已付股东股息	-	( 11,877)	-	-
非控股股东注资	78,420	169,583	-	-
银行借款所得款项	80,062	4,431,374	4,218,794	117,865
偿还银行借款及应 付票据	(70,069)	(4,121,687)	(1,310,224)	(266,619)
已付利息	(58,709)	(205,223)	(127,998)	(92,232)
应付同系子公司款 项增加/ (减少）	1,762	8,256	(1,177)	8,294
应付中间控权公司 款项增加/(减少)	-	3,711	(148,481)	(2,230)
受限制银行余额增 加	-	(94,734)	(305,950)	(139,422)
已付一名非控股股 东股息	-	(14,550)	-	-
结算交叉货币掉期	-	-	(30,644)	-
融资活动产生/（所 用）的现金净额	31,466	142,364	2,954,083	(487,981)
现金及现金等价物 增加净额	(346,347)	156,230	809,217	258,748
年初现金及现金等 价物	1,359,401	1,288,550	499,331	246,945
汇率波动对现金及 现金等价物的影响	13,069	(85,379)	(19,998)	(6,362)
年末现金及现金等 价物	1,026,123	1,359,401	1,288,550	499,331

（四）发行人近三年及一期母公司财务状况表

表 5-4： 母公司财务状况表

单位:千港元

	2017 年 3 月 31 日	2016 年 12 月 31 日	2015 年 12 月 31 日	2014 年 12 月 31 日
物业、厂房及设备	30	31	3	10
附属公司权益	9,355,701	9,190,573	9,533,310	9,931,051
其他应收款项	-	-	21,120	-
非流动资产	9,355,731	9,190,604	9,554,433	9,931,061
应收账款及其他 应收款项	1,995,352	2,096,933	1,672,655	48,232
现金及现金等价 物	34,424	30,716	7,248	103,109
流动资产	2,029,776	2,127,649	1,679,903	151,341
总资产	11,385,507	11,318,253	11,234,336	10,082,402

股本	2,609,908	2,609,908	2,608,014	2,549,345
储备	6,796,051	6,727,106	7,406,986	7,159,784
本公司股东应占 权益	9,405,959	9,337,014	10,015,000	9,709,129
贷款	1,144,117	1,203,692	193,813	-
非流动负债	1,144,117	1,203,692	193,813	-
贷款	818,624	756,892	1,000,073	281,248
应付账款及其他 应付款项	16,807	20,655	25,450	68,795
其他金融负债	-	-	-	23,230
流动负债	835,431	777,547	1,025,523	373,273
总负债	1,979,548	1,981,239	1,219,336	373,273
权益及负债总额	11,385,507	11,318,253	11,234,336	10,082,402

（五）未经审核的 2013 年备考财务报表

发行人于 2014 年完成收购汉科环境，光大水务控股持有汉科环境 78%股权，汉科环境正式更名为光大水务，该事项构成重大资产重组，故需提供 2013 年的

备考财务报表，该备考报表反映了假设反向收购所涉的重大资产重组发生在2013

年 12 月 31 日，光大水务在 2013 年末的资产状况。

2014 年 6 月 2 日，汉科环境就向光大水务控股（“卖方”）收购光大水务投资全部已发行及缴足股本与卖方签订有条件的买卖协议，对价为向卖方配售和发行 1, 940,269,305 股新股（“该收购”）。依据不时修改的新加坡交易所的上市规定第十章所定义的，该收购构成了对汉科环境的反向收购。

该收购于 2014 年 12 月 12 日完成后，本公司更名为光大水务，在中国香港特别行政区（“香港”）注册成立的光大水务控股和中国光大国际有限公司分别成为本公司的直接和间接控股公司。最终控股方为在中国注册成立的中国投资有限责任公司。

该收购完成后，经扩大集团包含：

(i) 光大水务投资及其子公司；及

(ii) 汉科环境及其子公司。

未经审计的备考财务资料包括经扩大集团于 2013 年 12 月 31 日的未经审计

备考合并财务状况表，经扩大集团截至 2013 年 12 月 31 日止年度的未经审计备

考合并全面收益表和经扩大集团截至 2013 年 12 月 31 日止年度的未经审计备考合并现金流量表。

未经审计的备考财务资料仅为说明用途而编制，并以作出某些调整后的若干假设为基础，来反映该收购在以下情况的影响：

(i) 若该收购在 2013 年 12 月 31 日发生，经扩大集团于 2013 年 12 月 31 日的未经审计备考合并财务状况的情况；及

(ii) 若该收购在 2013 年 1 月 1 日发生，经扩大集团截至 2013 年 12 月 31 日止年度的未经审计备考合并全面收益表与未经审计备考合并现金流量表的情况。

该等调整主要包括假定汉科环境为该收购而发行和配售的新股按照 2014 年

12 月 12 日收购完成日的股价在 2013 年 12 月 31 日发生，假设对汉科环境集团的资产和负债的公允价值的调整与在收购完成日评估的公允价值的调整一致，汉科环境于 2013 年 12 月 31 日仍然发行在外的认股权证和购股权假定已经在 2013

年 12 月 31 日或 2013 年 1 月 1 日按照该收购的要求完成行使。

未经审计的备考合并财务资料由于其性质可能无法如实反映若该收购确实在 2013 年 12 月 31 日或 2013 年 1 月 1 日发生的情况下经扩大集团的实际财务状况、财务业绩和现金流量。

表 5-5：备考综合财务状况表

单位：千港元

	2013 年 12 月 31 日
物业、厂房及设备	296,771
无形资产	944,170
商誉	1,089,924
其他应收款	192,628
金融应收款	6,330,658
非流动资产	8,854,151
存货	15,218
应收账款和其他应收款	448,644
金融应收款	665,493
可收回税项	3,741
现金和现金等价物	720,746
流动资产	1,853,842
总资产	10,707,993
股本	2,555,628
储备	2,513,111
保留盈余	1,232,422
母公司应占权益	6,301,161
非控股权益	342,217
权益总额	6,643,378
贷款及借款	1,528,676

应付账款及其他应付款	377,339
其他金融负债	5,847
递延税项负债	763,608
非流动负债	2,675,470
贷款及借款	437,262
应付账款及其他应付款	920,547
即期税项负债	31,336
流动负债	1,389,145
负债总额	4,064,615
权益及负债总额	10,707,993

表 5-6 备考综合全面收益表

单位:千港元

	2013 年度
营业额	2,012,245
销售成本	(1,221,131)
毛利	791,114
其他收入	42,565
行政费用	(170,924)
其他经营费用	(17,444)
经营活动业绩	645,311
融资收入	8,307
融资成本	(151,570)
财务费用	(143,263)
税前利润	502,048
税项支出	(130,667)
本年度利润	371,381
本公司拥有人应占利润	347,425
非控股权益应占利润	23,956
年度全面收益总额	454,529
本公司拥有人应占全面收益	421,636
非控股权益应占全面收益	32,893

表 5-7 备考综合现金流量表

单位:千港元

	2013 年度
税前利润	502,048
调整项目：
物业、厂房及设备折旧	19,246
无形资产摊销	36,488
处置服务特许权的收益	(27,347)
处置物业、厂房及设备亏损	125
公允价值亏损净额：
-认股权证	5,283

-交叉货币掉期	5,761
-应付或有代价	-
以权益结算的以股份为基础的交易	-
汇率变动的影响	(6,060)
融资成本	143,263
营运资金变动前的经营现金流量	678,807
营运资金变动：
金融应收款	(719,110)
存货	(5,089)
应收账款及其他应收款	(189,808)
应付账款及其他应付款	318,015
经营活动产生的现金	82,815
已付税项	(60,525)
经营活动产生的现金净额	22,290
购入：
-无形资产	( 848)
-附属公司，扣除收购现金	4,846
已收利息	8,307
购入物业、厂房及设备	(17,343)
处置下列各项所得款项：
-物业、厂房及设备	464
-特许权	2,515
投资活动所用的现金净额	(2,059)
行使认股权证	25,630
行使股份期权	144,899
发行股份	88,379
银行借款	260,432
发行票据	299,818
偿还银行借款	(368,400)
来自下列公司的预付款：
-一家同系附属公司	2,389
-中间控股公司	133,563
已付利息	(134,817)
贷款及借款相关的交易成本支付	(36,646)
已抵押银行结余增加	(14,980)
融资活动产生的现金净额	400,267
现金及现金等价物增加净额	420,498
年初现金及现金等价物	214,833
汇率波动对现金及现金等价物的影响	6,506
年末现金及现金等价物	641,837

三、 近三年合并财务报表范围的变化情况

公司的合并财务报表范围符合《香港财务报告准则》的相关规定。公司合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定，公司将其具有控制权的全部子公司

纳入合并财务报表的合并范围。

（一）2014 年度合并财务报表范围主要变化情况

2014 年度公司合并财务报表范围主要变化如下表所示：

表 5-8 2014 年度公司合并财务报表范围主要变化

收购主要子公司
公司名称	主要业务	注册地	持股比例
三门峡汉科水务有限公司	污水处理厂的设计、建造、 运营和维护	中国	100%
北京金迪水务有限公司	污水处理厂的设计、建造、 运营和维护	中国	100%
苏州金迪水务有限公司	污水处理厂的设计、建造、 运营和维护	中国	100%
南京金环水务发展有限公司	污水处理厂的设计、建造、 运营和维护	中国	100%
滨州金迪水务有限公司	污水处理厂的设计、建造、 运营和维护	中国	100%
北京汉柯森环境科技有限公司	提供环境保护技术、环保产品研发、污水处理技术 咨询和开发服务	中国	100%
咸阳百晟净化有限公司	污水处理厂的设计、建造、 运营和维护	中国	100%
连云港金兆水务有限公司	污水处理厂的设计、建造、 运营和维护	中国	100%
昆山港东污水处理有限公司	污水处理厂的设计、建造、 运营和维护	中国	100%
南京金迪水务发展有限公司	污水处理厂的设计、建造、 运营和维护	中国	100%
光大水务 (扬州) 有限公司	污水处理厂的设计、建造、 运营和维护	中国	100%
江苏通用环境工程有限公司	设备生产的工程设计、采 购和建造，以及水处理工程的涉及和建造	中国	100%

注：1、三门峡汉科水务有限公司现已更名为三门峡光大水务有限公司

2、北京金迪水务有限公司现已更名为光大水务（北京）有限公司

3、苏州金迪水务有限公司现已更名为光大水务（苏州）有限公司

4、南京金环水务发展有限公司现已更名为光大水质净化南京有限公司

5、滨州金迪水务有限公司现已更名为光大水务（滨州）有限公司

6、咸阳百晟净化有限公司现已更名为光大水务（咸阳）有限公司

7、连云港金兆水务有限公司现已更名为光大水务（连云港）有限公司

8、昆山港东污水处理有限公司现已更名为光大水务（昆山）有限公司

9、南京金迪水务发展有限公司现已更名为光大水务（南京）有限公司

（二）2015 年度合并报表范围主要变化情况

2015 年度公司合并财务报表范围主要变化如下表所示：

表 5-9 2015 年度公司合并财务报表范围主要变化

收购主要子公司
公司名称	主要业务	注册地	持股比例
大连东达水务有限公司	污水处理厂的设计、建造、 运营和维护，以及投资控股	中国	100%
大连东达环境集团春柳河污水 处理有限公司	污水处理厂的设计、建造、 运营和维护	中国	100%
大连寺儿沟水务有限公司	污水处理厂的设计、建造、 运营和维护	中国	100%
盘锦城市污水处理有限公司	污水处理厂的设计、建造、 运营和维护	中国	100%
鞍山城市水务运营有限公司	污水处理厂的设计、建造、 运营和维护	中国	100%
丹东东达污水处理有限公司	污水处理厂的设计、建造、 运营和维护	中国	100%

（三）2016 年度合并报表范围主要变化情况

新建主要子公司
公司名称	主要业务	注册地	持股比例
光大水务运营（新沂）有限公司	污水处理厂的设计、建造、 运营和维护，以及投资控股	中国	51%
光大水务（章丘）运营有限公司	污水处理厂的设计、建造、 运营和维护	中国	95%
光大工业废水处理南京有限公司	污水处理厂的设计、建造、 运营和维护	中国	60%
光大海绵城市发展镇江有限公司	海绵城市建设运营及研发	中国	70%
光大河道治理南京有限公司	河道治理工程、园林绿化工 程的施工、建设、技术服务	中国	100%
光大中水利用（南京）有限公司	污水的收集处理及净化后 的中水再利用，研究	中国	100%
变更股权联营公司
青岛光大水务运营有限公司	运营业务	中国	49%

截至 2016 年 12 月 31 日，发行人出售青岛海泊河水务有限公司（前称为青岛光大水务运营有限公司）的部分权益予青岛水务集团有限公司，自转让完成后 ，发行人于青岛海泊河的权益由 99%减少至 49%，对其不再具有控制权。

四、 最近三年及一期主要财务指标

表 5-10：合并口径主要财务数据

单位：千港元

指标	2017 年一季度 /2017 年3 月31 日	2016 年度/2016 年 12 月 31 日	2015 年度/2015 年 12 月 31 日	2014 年度/2014 年 12 月 31 日
资产合计	14,579,296	14,081,232	13,938,948	10,111,549

负债合计	7,089,780	6,889,530	6,641,928	3,560,389
股东权益合计	7,489,516	7,191,702	7,297,020	6,551,160
归属于母公司所有者权 益合计	6,998,543	6,798,187	7,060,943	6,325,480
税前利润	186,043	537,476	596,130	432,815
本公司拥有人应占利润	114,497	349,343	406,242	292,796
经营活动产生的现金流 量净额	-377,958	20,195	32,605	316,604
投资活动产生的现金流 量净额	145	-6,329	-2,177,471	430,125
筹资活动产生的现金流 量净额	31,466	142,364	2,954,083	-487,981
流动比率	1.24	1.33	1.13	1.22
速动比率	1.23	1.33	1.13	1.20
资产负债率	48.63%	48.93%	47.65%	35.21%
应收账款xx率（次）	1.51	1.77	2.06	2.46
存货xx率（次）	23.00	127.01	50.05	25.19
净利润率	16.81%	14.94%	23.34%	29.88%
总资产收益率	0.91%	2.66%	3.52%	4.05%
总资产报酬率	1.70%	5.25%	5.94%	6.75%
营业毛利率	33.56%	36.31%	45.41%	56.77%
EBITDA	268,262	836,344	786,156	547,263
EBITDA 利息保障倍数	4.66	4.23	6.65	6.07
贷款偿还率	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%
利息偿付率	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%

注：

1、流动比率=流动资产/流动负债

2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

3、资产负债率＝总负债/总资产×100％

4、净利润率=本年利润/营业额×100％

5、总资产收益率=本年利润/资产总额平均余额×100％

6、2014 年度、2015 年度、2016 年度及 2017 年一季度总资产收益率以当期（期初+期末）的平均值为依据

7、总资产报酬率=（税前利润+净融资成本）/平均资产总额

8、营业毛利率=毛利润/营业额×100％

9、应收账款xx率＝特许权安排的运营服务收入/应收账款平均余额，2014 年应收账款平均余额取 2014 年年末应收账款数

10、存货xx率＝销售成本/存货平均余额

11、EBITDA＝税前利润+净融资成本+折旧+摊销

12、EBITDA 利息保障倍数＝EBITDA/净融资成本

13、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

14、利息偿付率=实际支付财务费用/到期应付财务费用

五、 发行公司债券后公司资产负债结构的变化

x次公司债券发行完成后，将引起公司资产负债结构发生变化，假设公司的资产负债结构在以下假设基础上产生变动：

1、相关财务数据模拟调整的基准日为 2017 年 3 月 31 日；

2、假设本次债券的募集资金净额为 25 亿元，即不考虑融资过程中所产生的相关费用且全部发行；

3、假设本次发行的公司债券募集资金 15 亿元用于偿还子公司债务和绿色产业项目贷款，10 亿元用于补充子公司营运资金和绿色产业项目建设；

4、假设公司债券于 2017 年 3 月 31 日完成发行；

5、假设财务数据基准日与本次公司债券发行完成日之间不发生重大资产、负债、权益变化；及

6、汇率根据 2017 年 3 月 31 日中国外汇交易中心公布的人民币汇率中间价公告：1 港元对人民币 0.88779 元折算。

基于上述假设，本次债券发行对发行人资产负债结构的影响如下：

表 5-11： 本次公司债券发行后公司资产负债结构变化表

单位：千港元

项目	2017 年 3 月 31 日（原报表）	2017 年 3 月 31 日（模拟报表）	模拟变动额
流动资产	3,253,758	4,380,151	1,126,393
资产合计	14,579,296	15,705,689	1,126,393
流动负债	2,624,741	2,624,741	-
非 流 动 负 债	4,465,039	5,591,432	1,126,393
负债合计	7,089,780	8,216,173	1,126,393

流动比率	1.24	1.67	0.43
资 产 负 债 率	48.63%	52.31%	3.68%

六、 承诺及或有事项

（一）资本承担

2014 年末、2015 年末和 2016 年末，发行人已订约但尚未在财务报表内提拨

准备的采购物业、厂房及设备与建造厂房的资本开支分别为 308,667 千港元、

202,987 千港元和 857,124 千港元。

（二）经营租赁承担

2014 年末、2015 年末和 2016 年末，发行人就办公处所和员工宿舍订立数项经营租赁承担。这些租赁不包含续租条款，也没有对发行人施加任何限制。不可解除的经营租赁在日后应付的最低租赁付款总额如下表所示：

表 5-12 近三年最低租赁付款总额情况表

单位：千港元

	2014 年末	2015 年末	2016 年末
1 年内	4,930	3,688	6,807
1 年后 5 年内	3,533	1,984	5,239
5 年以后	－	－	544
合计	8,463	5,672	12,590

（三）财务担保

截至 2016 年 12 月末，发行人不存在对外担保的情形。

七、 未决诉讼或仲裁

截至募集说明书出具日，发行人报告期内无重大诉讼、仲裁和行政处罚事

项。

第六节 募集资金运用

一、 本次发行公司债券募集资金数额

根据《债券管理办法》的相关规定，结合发行人财务状况及资金需求状况，公司董事会审议通过了《中国光大水务有限公司董事会决议-拟于中国内地发行公司债券》，同意公司公开发行公司债券规模不超过人民币 25 亿元（含 25 亿元）的境内人民币债，其中包括部分绿色人民币债。

二、 本期发行公司债券募集资金的使用计划

x期公司债券发行规模不超过人民币 10 亿元（含 10 亿元），本期债券募集

资金扣除发行费用后 6.10 亿元将用于偿还子公司公司债务，剩余部分将用于补充子公司营运资金。

（一） 募集资金偿还借款明细

序号	项目名称	贷款单位	剩余本金（万元）	期限
1	光大水务（济南历城）有限公司	平安银行上海自贸试验区世纪支行	10,000.00	2015/9/24-2017/9/24
2	光大水务（济南）有限公司	厦门国际银行北京分行	24,948.00	2016/3/29-2019/3/28
3		平安银行上海自贸试验区世纪支行	11,000.00	2015/9/24-2017/9/24
4	光大水务（深圳）有限公司	中国银行蛇口网谷支行	5,000.00	2016/9/13—2017/9/12
5	光大水务（淄博）有限公司	平安银行深圳时代金融支行	10,000.00	2015/9/24-2017/9/24
合计			60,948.00

注：光大水务（济南）有限公司和厦门国际银行北京分行于 2016 年 3 月签署 2.52 亿元贷款合同，用于偿补充济南公司营运资金及偿还到期的银行贷款。该贷款采用外保内贷的业务模式，由境外质押美元，境内贷款人民币，综合融资利率 7.2%，远远超过同期银行基准贷款利率 4.75%，为节约财务利息，降低资金占用成本，为股东创造更高的投资回报率，提前予以归还该笔银行贷款。

三、 募集资金管理制度

（一）募集资金管理制度的设立

为了加强规范发行人发行债券募集资金的管理，提高其使用效率和效益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规的规定，公司制定了募集资金管理制度。公司将按照发行申请文件中承诺的募集资金用途计划使用募集资金。出现严重影响募集资金用途计划正常进行的情形时，公司应当及时报告交易所并公告。

（二）募集资金专项账户安排

发行人拟开立募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的存放、使用及监管。本期债券的资金监管安排包括募集资金管理制度的设立、债券受托管理人根据《债券受托管理协议》及《债券持有人会议规则》的约定对募集资金的监管进行持续的监督等措施。

发行人拟聘请中国农业银行股份有限公司广州海珠支行担任本期债券募集资金专项账户的监管人，在监管人的营业机构开立募集资金专项账户，用于管理募集资金。发行人委托监管人对专户进行监管。发行人应于本期债券发行首日之前在监管人的营业机构开设独立于发行人其他账户的募集资金专项账户，以上专户用于发行人本期债券募集资金的接收、存储、划转。

发行人成功发行本期债券后，需将全部募集款项净额（募集资金扣除按照约定需支付给主承销商的费用后的余额）划入募集资金专项账户，接受监管人、受托管理人对募集资金的监管。监管人及受托管理人有权随时查询募集资金专项账户内的资金及其使用情况。

发行人使用募集资金专项账户内的资金时，应同时向监管人提交以下资料：

（1）加盖与预留印鉴相符的财务专用章和私章的划款凭证，或通过监管人的网上电子银行系统向监管人发出划款申请，划款凭证（划款申请）中需包括付款金额、付款日期、付款人名称、付款账号、收款人名称、收款账号、收款人开户行和付款人附言等内容。

（2）发行人使用募集资金专项账户内的资金时，应以传真形式（监管人需留存复印件）向监管人提供由发行人的相关部门审批同意的当期调用募集资金的计划，且该次调用符合计划。

（三）发行人承诺募集资金投向募集说明书约定的绿色产业项目

发行人针对募集资金投向募集所明书约定的绿色产业项目作出以下几点承诺：一、本次发行的公司债券募集资金部分拟用于绿色产业项目建设、运营和偿

还绿色产业项目贷款。本公司确保募集资金专款专用，仅投向募集说明书约定的绿色产业项目，不用于弥补亏损和非生产性支出，不转借他人，不用于合并报表范围外的公司关联方资金拆借，保证募集资金的投入、运用等方面的顺畅运作。二、本公司将指定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。三、本公司将制订更具体的募集资金使用计划，并督促相关部门严格按照计划执行，以降低募集资金使用风险，保证投资者利益。

四、 本次募集资金运用对发行人财务状况的影响

x次发行公司债券募集资金运用对公司财务状况和经营成果将产生如下影响：

（一）对发行人资产负债结构的影响

x次债券如能成功发行且按上述计划运用募集资金，以 2017 年 3 月 31 日合并报表口径为基准，发行人的资产负债率水平将从债券发行前的 48.63%增加至 52.31%。本次债券的成功发行在有效增加发行人运营资金总规模的前提下，发行人的财务杠杆得到合理使用，并有利于公司中长期资金的统筹安排和战略目标的稳步实施。

（二）有利于拓宽公司融资渠道，提高经营稳定性

充足的资金是公司成为一流的水环境综合治理服务商的基础。近年来，虽然公司整体利润大幅增长，但自有资金仍无法满足未来跨越式发展的需要。目前，公司正处于快速发展期，资金需求量较大，而金融调控政策的变化会增加公司资金来源的不确定性，增加公司资金的综合使用成本，因此要求公司拓展新的融资渠道。通过发行固定利率的公司债券，可以锁定公司的财务成本，避免由于未来贷款利率变动带来的财务风险，降低发行人的综合资金成本。

综上所述，本次发行公司债券，是公司合理运用财务杠杆的重要举措，将有效地拓宽公司融资渠道，锁定公司的财务成本，满足公司对营运资金的需求，促进公司健康发展。

五、 发行人关于本次债券募集资金使用的承诺

发行人承诺本次募集资金仅用于已披露的用途，不转借他人使用，不被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，并建立切实有效的募集资金监管机制和

隔离措施。

第七节 备查文件

一、 备查文件

（一）发行人 2013-2015 年审计报告；

（二）发行人 2016 年审计报告

（三）主承销商出具的核查意见；

（四）法律意见书；

（五）资信评级报告；

（六）债券持有人会议规则；

（七）债券受托管理协议；

（八）中国证监会核准本次发行的文件。

二、 备查文件查阅时间及地点

（一） 查阅时间

工作日：除法定节假日以外的每日 9:00-11:30，14:00-16:30。

（二） 查阅地点

1、发行人：中国光大水务有限公司

办公地址：中国广东省深圳市福田区深南大道 1003 号东方新天地广场 A 座

26 楼

董事长：xxx联系人：xxx

联系电话：0000-00000000传真：0755-82999200

2、主承销商：光大证券股份有限公司法定代表人：xx

办公地址：上海市静安区新闸路 1508 号 19 楼联系人：xx、xxx、xx、xxx、xx电话：000-00000000

传真：021-22169844