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北京德恒律师事务所
关于杰创智能科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（🖂）
xxxxxxxxx 00 xxxxx X x 00 x 电话:000-00000000 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所
关于杰创智能科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（🖂）
德恒第 06F20160600-00032 号
致：杰创智能科技股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）作为杰创智能科技股份有限公司
（以下简称“发行人”或“杰创智能”）首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为本次发行上市出具本补充法律意见。
本所已就本次发行上市事宜出具《北京德恒律师事务所关于杰创智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见》（ xx第 06F20160600-00001 号，以下简称“《法律意见》”）、《北京德恒律师事务所关于杰创智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（德恒第 06F20160600-00002 号，以下简称“《律师工作报告》”）、《北京德恒律师事务所关于杰创智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）》（德恒第 06F20160600-00007 号）、《北京德恒律师事务所关于杰创智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）》（德恒第 06F20160600-00011 号）、《北京德恒律师事务所关于杰创智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）》
（xx第 06F20160600-00017 号）、《北京德恒律师事务所关于杰创智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（四）》（德恒第 06F20160600-00022 号），除非文义另有所指，前述法律意见和律师工作报告合
称“原法律意见”。
根据深交所《发行注册环节反馈意见落实函》（审核函〔2021〕011381 号，以下简称“落实函”）的要求，本所律师在对发行人本次发行上市的相关情况进一步查证的基础上补充发表法律意见。对于原法律意见中未发生变化的内容，本补充法律意见将不再重复披露。
本补充法律意见作为原法律意见之补充性文件，应与原法律意见一并使用。本所在原法律意见中声明的事项仍然适用于本补充法律意见。如无特别说明，本补充法律意见中使用的定义、术语、名称、缩略语与其在《法律意见》和《律师工作报告》的含义一致。
本所同意将本补充法律意见作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同原法律意见和其他申报材料一起上报，并愿承担相应的法律责任。本补充法律意见仅供发行人本次发行上市的目的使用，不得用作任何其他用途。
基于上述，本所律师依据国家法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人提供的有关文件和事实进行充分核查和验证的基础上，现出具补充法律意见如下：
第一部分 落实函回复
一、申请材料显示，发行人与报告期各期前五大客户签订的合同条款符合 “属于某一时段内履行履约义务”的具体条件要求，“条件一”为“客户在企业履约的同时即取得并消耗企业履约所带来的经济利益”，“条件二”为“客户能够控制企业履约过程中在建的商品或服务”，“条件三”为“企业履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且该企业在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项”。
请发行人：（1）进一步说明合同条款是否为格式条款，与不同客户签订的合同内容是否均包含上述条款；（2）对于符合“条件一”的合同，进一步说明终止履行后，其他供应商如何在发行人工作的基础上完成后续工作、合同条款中是否约定发行人与后续供应商交接具体条款，包括交接程序、交接内容等；是否存在终止履行后由其他供应商接续履约的相关案例；（3）对于符合“条件三”的合同条款，说明发行人是否拥有合格收款权，足以覆盖对于发行人已购买但是未投入的物品所发生的成本。请保荐机构和会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。请律师结合发行人相关合同条款，就发行人是否能够符合上述三类条件发表明确意见。
回复：
2020 年执行新收入准则以来，发行人系统集成业务不满足上述“某一时段内履行履约义务”三项条件之一，结合发行人报告期主要项目的合同条款分析如下：
条件一、客户在企业履约的同时即取得并消耗企业履约所带来的经济利益
根据《企业会计准则指南》新收入准则的规定，在进行上述标准判断时，可以假定在企业履约的过程中更换为其他企业继续履行剩余履约义务，当该继续履行合同的企业实质上无需重新执行企业累计至今已经完成的工作时，表明客户在企业履约的同时取得并消耗企业履约所带来的经济利益。
发行人系统集成业务为客户提供满足客户特定需求的智慧民生、社会安全管理、数据中心建设、城市管理与服务等领域的全周期综合解决方案。发行人的综合解决方案具有定制化特征，具体表现为众多设备、材料、软件等商品和设计、开发、集成、调试、维护等服务的结合。
根据发行人的说明，并经本所律师核查，根据系统集成项目的特殊性，如果项目执行的过程中客户更换另一家实施方继续履行剩余履约义务，发行人可以交接施工图纸、已经采购和安装的主要设备和材料以及已经开发完成的软件等部分已经完成的工作。但是，在项目实际执行的过程中，后续承接的实施方为确保方案可行性，可能要对原实施方案进行审核或修改，并重新执行方案设计、软件开发、系统集成调试等工作，即无法保证后续承接的实施方无需重新执行发行人已经完成的工作。报告期内，发行人不存在项目终止执行并与后续实施方进行交接或承接其他实施方未完工项目的情形。因此，无法举证客户在公司履约的同时即取得并消耗公司履约所带来的经济利益。
具体举例如下：
客户名称 | 项目名称 | 具体合同条款 | 结合具体合同条款判断是 否满足属于某一时段内履行履约义务 |
1.1、乙方负责广州市公安局应急指挥大厅综 | 不符合。 如果项目执行的过程中客户更换另一家实施方继续履行剩余履约义务，发行人可以根据施工图纸交接部分已经完成的工作，无法保证后续承接的实施方无需重新执行发行人已经完成的工作，无法举证客户在公司履约的同时即取得并消耗公司履约所带来的经济利益。 | ||
合调度系统高清升级改造项目系统的深化设 | |||
广州市公安局 | 广州市公安局应急指挥大厅综合调度系统高清升级改造项目 | 计，经甲方同意后实施； 1.2、乙方负责合同设备、材料的采购； 1.3、乙方负责合同设备、材料的安装及调试； 1.4、乙方负责网络工程的综合布线； 1.5、乙方负责系统工程的系统集成； 1.6、乙方负责项目的信息系统等级保护，乙方应按照相应等级保护、国产密码的标准和规范进行项目的规划、设计和开发集成，并 | |
配合甲方做好相关等保及国密的测评、整改、 | |||
备案工作。 | |||
东莞虎门港综合保税区信息 化项目 | 东莞市城建工程管理局 | 乙方应按国家或国际有关的标准与规范以及合同中的要求，在收到中标通知后，在征得设计方、业主和监理单位同意的前提下，对本次本项目工程在原设计图纸的基础上进行 深化、优化设计工作。乙方的所有的设计方案（包括但不限于深化设计、系统设计、详 |
细设计和设计修改）应由设计、监理、甲方联合审查评议，未经设计、监理、甲方联合审查评议和甲方审批确认，乙方不得进行下 一步工作。 | |||
广州市增城区石滩镇“平安石滩”视频监控系统服务项目 | 1.4 乙方负责完成本项目深化设计，形成正式 | ||
的设计文档和施工图纸提交甲方，由甲方组 | |||
广州市增城区石滩镇人民政府 | 织专家评审，评审通过的设计档案和施工图纸作为项目工程实施和验收的依据。 1.5 乙方应按照合同条款的规定和交货期向甲方提供合格的产品和服务。 5.3 深化设计方案应先报甲方审核并通过甲 方组织的专家评审后才能实施，工程变更应 | ||
先通过监理方审核通过，在报送甲方同意后 | |||
方可实施。 |
条件二、客户能够控制企业履约过程中在建的商品
根据中国证监会《监管规则适用指引-会计类第 2 号》关于“客户能够控制企业履约过程中在建商品或服务的判断”的解释，客户能够控制企业履约过程中在建的商品或服务，是指在企业生产商品或者提供服务过程中，客户拥有现时权利，能够主导在建商品或服务的使用，并且获得几乎全部经济利益。其中，商品或服务的经济利益既包括未来现金流入的增加，也包括未来现金流出的减少。
首先，发行人系统集成项目执行过程中，发行人的系统集成项目一般在客户所在场所或建筑主体根据总体规划在合同约定的范围内进行施工建设，客户会委派监理单位或由其自身对施工过程全程进行监督管理，但是客户不以主导在建商品或服务的使用并获取所有权为主要目的。系统集成项目需将各个独立的设备、软件及服务集成整合后才能发挥作用，最终交付成果为满足客户特定需求的综合解决方案。
其次，在项目实际执行过程中，客户虽然可以主导已交付的设备、材料及软件，但是无法完全主导在建产品或服务，如在定制软件开发过程中，客户并不能够合理利用公司开发过程中形成的程序、文档，并从中获得几乎全部的经济利益。综上，公司系统集成业务不满足客户能够控制企业履约过程中在建的商品。
具体举例如下：
客户名称 | 项目名称 | 具体合同条款 | 结合具体合同条款判断是否满足属于某一时段内履行履 约义务 |
广州市公安局 | 广州市公安局应急指挥大厅综合调度系统高清升级改造 项目 | 4.2.2 项目建设地点：广州市公安局内 4.3.4 乙方要服从本项目监理公司的监理 4.4.1 乙方必须在项目建设完成后 5 个工作日内，向甲方提供按本合同的技术规格、技术规范的要求编制的检验及验收方案，并经甲方同意后实施 | 不符合。 发行人系统集成项目一般在客户所在场所或建筑主体根据总体规划在合同约定的范围内进行施工建设，在项目实际执行过程中，客户不以主导在建商品或服务的使用并获取所有权为主要目的，无法完全主导在建产品或服务。 |
广州市增城区石滩镇人民政府 | 广州市增城区石滩镇“平安石滩”视频监控系统服务项目 | 3.1 项目地点：广州市增城区石滩镇（甲方指定地点） 5.6 所有的系统方案文档、设计文档、开发文档、测试文档、设备适用说明书、施工设计方案、施工图纸、软件说明书、系统维护手册、运维文档、项目管理文档等与本项目有关文档 的知识产权属于甲方所有。 | |
英德市人民 医院视频监控改造项目 | 广东省英 德市人民医院 | 乙方须按照双方签字确定的建设点位施工完成。 |
条件三、企业履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且该企业在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项
根据《企业会计准则指南》新收入准则的规定，有权就累计至今已完成的履 约部分收取款项，是指在由于客户或其他方原因终止合同的情况下，企业有权就 累计至今已完成的履约部分收取能够补偿其已发生成本和合理利润的款项，并且 该权利具有法律约束力。企业有权收取的该款项应当大致相当于累计至今已经转 移给客户的商品的售价，即该金额应当能够补偿企业已经发生的成本和合理利润。
根据发行人的说明，并经本所律师核查，发行人的系统集成服务是根据客户的需求提供方案设计、设备选购、软件开发、工程施工、软硬件集成调试等整体服务，将各个分离的软硬件设备集成为一个完整可靠、经济有效的整体，使之能彼此协调工作，向客户交付的成果为软硬件于一体的整体解决方案。因此，发行人和客户对项目采取整体定价的方式，合同价格一般仅由各项设备、材料和软件的价格构成，而部分核心工作（包括不限于总体协调和管理、方案深化设计、平
台开发、集成和调试等）一般在合同中并未单独约定价格，该部分服务的成本和利润体现在各项设备、材料和软件的价格和毛利中。
根据报告期内部分项目的合同条款和行业主管部门指导意见，在因客户原因终止合同的情形下，发行人有权按照合同约定的价格和条款对已经交付或已完成的货物收取对价。一般而言，该部分款项能够覆盖设备及施工劳务的成本，但可能无法保证能够覆盖发行人提供的相关设计、管理服务等其他工作的成本，只有在整个项目交付后，通过整个项目的价款收回才能保证补偿公司已经发生的成本和合理利润。因此，在整个合同期间内的任一时点如项目发生终止，发行人可能无法就累计至今已完成的履约部分收取补偿公司已经发生的成本和合理利润的款项，不满足“在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项”的规定。
具体举例如下：
客户名称 | 项目名称 | 具体合同条款 | 结合具体合同条款判断是否满足属于某一时段内履 行履约义务 |
甲方可以出于自身的便利向乙方发出书面通 | |||
知全部或部分终止合同，终止通知应明确终止 | |||
涉 密 项 目客户B | 智慧安全项目 B-1 | 合同是出于甲方的便利，合同终止的程度以及终止的生效日期。对乙方在收到终止通知后 30天内已完成并准备投运的货物，甲方应按原合同价和条款予以接收，对于剩下的货物，甲方可让任一部分按原合同价格和条款来完成和交货，或者取消该剩下的货物，并按双方商定的金额向乙方支付部分完成的货物和服务以 及乙方已投入的费用。 | 不符合。 发行人系统集成项目系软硬件于一体的整体解决方案，发行人和客户对项目采取整体定价的方式，而 部分核心工作一般在合同 |
东莞虎门港综合保税区信息化项目 | 甲方可在任何时候出于自身的便利向乙方发出书面通知全部或部分终止合同，终止通知应明确该终止合同是出于甲方的便利，合同终止的程度，以及终止的生效日期。对乙方在收到终止合同通知后三十（30）天内已完成并准备装运的货物，甲方应按原合同价格和条款予以接受，对于剩下的货物，甲方可：1）让任何一部分按照原来的合同价格和条款来完成和交货；和/或 2）取消该剩下的货物，并按双方 商定的金额向乙方支付部分完成的货物以及 | ||
中并未单独约定价格，在 | |||
整个合同期间内的任一时 | |||
东 莞 | 点如项目发生终止，发行 | ||
市 城 | 人无法保证在任意时点均 | ||
建 工 | 具有合格收款权。 | ||
程 管 | |||
理局 |
甲方以前已采购的原材料和部件的费用。 |
综上所述，经核查发行人相关合同条款，本所律师认为，发行人系统集成业务不满足《企业会计准则第 14 号-收入（财会[2017]22 号）》第十一条中规定的 “属于某一时段内履行履约义务”的三类条件。
第二部分 其他更新事项
一、发行人更换独立董事
根据xxx提供的调查表，并经本所律师核查，xxx自 2020 年 6 起担任发行人的独立董事，其任职资格符合法律、行政法规规章及规范性文件的要求，不存在《公司法》《注册管理办法》《公司章程》等规定的董事任职资格限制情况。
根据发行人的说明，xxx已被聘任为中山大学系统科学与工程学院副院长。根据《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》《关于进一步规 范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》等有关高校人员在企业兼职的 相关规定，xxx于 2021 年 12 月 24 日向发行人提交辞职报告，辞去发行人独
立董事、董事会提名委员会委员及董事会审计委员会委员职务。经发行人 2021
年 12 月 28 日召开的第三届董事会第六次会议和 2022 年 1 月 13 日召开的 2022
年第一次临时股东大会审议通过，xxx被选举为发行人新任独立董事。
1.新聘独立董事简历
根据xxx的简历，xxx的基本情况如下：xxxxx，1967 年 1 月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中国人民大学经济法专业，硕士学历。曾任广东南粤律师事务所主任、广东博文律师事务所主任、广东法制盛邦律师事务所管委会成员、合伙人，现任广东金领律师事务所副主任及高级合伙人、广州仲裁委员会仲裁员、中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、佛山仲裁委
员会仲裁员、中国人民大学客座教授及硕士生导师、广东外语外贸大学硕士生导师。2022 年 1 月至今，任发行人独立董事。
2.独立董事任职资格
根据xxxxx的调查表，并经本所律师检索中国证监会、深交所、上交所网站的公开披露信息，xxx不存在《公司法》《公司章程》规定中不得担任公司董事的情形以及《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 8 号-独立董事备案》规定中不得担任独立董事的情形，符合《公司法》等法律法规、《公司章程》及中国证监会、深交所规定的有关独立董事任职资格的要求。
综上，本所律师认为，发行人原独立董事xxx在公司担任独立董事期间，符合法律、行政法规、规章及规范性文件规定的任职要求；发行人已及时召开股东大会补选独立董事，履行了必要的法律程序；发行人新任独立董事的任职资格符合《公司法》等法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定；上述人员变动不会对发行人生产经营管理稳定性造成实质性影响，对发行人无重大不利影响，不会构成本次发行上市的障碍。
二、会计差错更正
2020 年 1 月 1 日执行新收入准则后，发行人原将系统集成业务认定为适用 “某一时段履行的履约义务”的情形，按照履约进度确认收入。现发行人结合系统集成业务特点、合同条款等进行审慎分析，认为公司系统集成业务适用“某一时点履行的履约义务”的情形，发行人系统集成业务收入确认由按照履约进度确认更正为按照经客户验收后确认。
发行人于 2022 年 2 月召开第三届董事会第七次会议审议通过《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》等相关议案，对公司系统集成业务执行新收入准则后的收入确认方法进行调整，发行人将本次收入确认方法的调整认定为会计差错更正，并采用追溯重述法对 2020 年及 2021 年 1-6 月财务报表的相关项目进行了调整。
因发行人本次前期会计差错更正，本所律师对涉及发行人报告期内财务数据及相关事项进行如下更新：
1.根据中审众环出具的“众环审字（2022）0600001 号”《审计报告》（以下简称“《审计报告》”），发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021年度 1-6 月的归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 4,272.88 万元、5,800.46 万元、10,403.46 万元、2,125.71 万元，具有持续经营能力，财务状况良好，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项之规定。
2.中审众环已对发行人最近三年一期财务会计报告出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项之规定。
3.根据《审计报告》，发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年度 1-6 月的归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 4,272.88 万元、5,800.46 万元、10,403.46 万元、2,125.71 万元。因此，发行人最近两年净利润均为正，且累计净利润不少于 5,000 万元，符合《股
票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项和第 2.1.2 条第（一）项之规定。
本所律师认为，除尚待取得中国证监会予以注册的决定及深交所关于发行人本次发行后股票在深交所创业板上市的核准外，发行人已具备了《公司法》《证券法》《注册管理办法》《股票上市规则》等法律、法规、规章及规范性文件中关于首次公开发行股票并在创业板上市的各项实质条件。
根据《审计报告》、发行人的确认，并经本所律师核查，报告期内，发行人是一家致力于推进物联网、云计算、大数据、人工智能等新一代信息技术在智慧城市、智慧安全领域的产业化应用，提供涵盖业务咨询、方案设计、设备采购、产品研发、系统集成及运营维护的全周期综合解决方案的xx技术企业，主营产品和服务按照服务领域主要分为智慧城市综合解决方案和智慧安全综合解决方案两类。发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年 1-6 月的主营业务收入分别为 42,230.86 万元、73,446.94 万元、74,141.56 万元和 30,113.29 万元，主营业务收入占当年度、当期营业收入的比例分别为 99.99%、100.00%、99.99%、
100.00%，主营业务突出。据此，本所律师认为，发行人最近两年内主营业务未发生重大变化，发行人主营业务突出。
报告期各期，公司向前五名客户销售的情况如下：
序号 | 公司名称 | 销售金额 （万元） | 占当期营业收入的 比重 |
2021 年 1-6 月 | |||
1 | 广州浩xxx网络科技有限公司 | 9,977.58 | 33.13% |
2 | 成都三零普瑞科技有限公司 | 5,666.64 | 18.82% |
3 | 中国建筑股份有限公司 | 2,498.41 | 8.30% |
4 | 中国广核集团有限公司 | 1,171.88 | 3.89% |
5 | 中国烟草总公司 | 1,063.42 | 3.53% |
合计 | 20,377.91 | 67.67% | |
2020 年度 | |||
1 | 涉密项目客户 B | 29,522.79 | 39.82% |
2 | 东莞市城建工程管理局 | 3,618.92 | 4.88% |
3 | 涉密项目客户 C | 3,065.11 | 4.13% |
4 | 中国广核集团有限公司 | 2,930.95 | 3.95% |
5 | 成都三零普瑞科技有限公司 | 2,611.68 | 3.52% |
合计 | 41,749.46 | 56.31% | |
2019 年度 | |||
1 | 广东省交通集团有限公司 | 21,048.67 | 28.66% |
2 | 中国通信建设第一工程局有限公司 | 6,371.68 | 8.68% |
3 | 广州广升电子科技有限公司 | 5,499.89 | 7.49% |
4 | 东莞市城建工程管理局 | 2,728.86 | 3.72% |
5 | 中国烟草总公司 | 2,566.22 | 3.49% |
合计 | 38,215.33 | 52.03% | |
2018 年度 | |||
1 | 中国烟草总公司 | 6,726.86 | 15.93% |
2 | 广东福能大数据产业园建设有限公司 | 3,317.99 | 7.86% |
3 | 中国广核集团有限公司 | 2,261.71 | 5.36% |
4 | 丹阳市智慧城市投资建设有限公司 | 2,116.75 | 5.01% |
序号 | 公司名称 | 销售金额 （万元） | 占当期营业收入的 比重 |
5 | 内蒙古电力（集团）有限责任公司电力调度控制分公司 | 1,519.19 | 3.60% |
合计 | 15,942.50 | 37.75% | |
注：受同一实际控制人控制的单位合并计算销售额，如广东省交通集团有限公司包括其下属广东新粤交通投资有限公司、广东省高速公路有限公司、广东联合电子服务股份有限公司以及肇庆粤肇公路有限公司、广佛高速公路有限公司等多家高速公路公司；中国烟草总公司包括其下属广东中烟工业有限责任公司、广东中烟工业有限责任公司广州卷烟厂、广东中烟工业有限责任公司韶关卷烟厂、贵州中烟工业有限责任公司铜仁卷烟厂、贵州中烟工业有限责任公司遵义卷烟厂、珠海醋酸纤维有限公司等多家公司；中国广核集团有限公司包括其下属中国广核电力股份有限公司、岭澳核电有限公司、阳江核电有限公司、苏州热工研究院有限公司、深圳市核电物资供应有限公司等多家公司；中国建筑股份有限公司包括其下属中国建筑一局（集团）有限公司、中国建筑第五工程局有限公司、中国建筑第八工程局有限公司等多家公司。
经本所律师核查，发行人前五大客户与发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员不存在关联关系，不存在前五大客户及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的关系密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
本补充法律意见正本一式四份，具有同等法律效力，经由承办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
（此页为《北京德恒律师事务所关于杰创智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（五）》之签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：
王 丽
承办律师：
贺存勖
承办律师：
施铭鸿
年 月 日