营业执照注册号：91370202MA3D3FJM2Q （2）统一社会信用代码：91320321313817505E
证券代码：002623 证券简称：亚玛顿 公告编号：2020-059
常州亚玛顿股份有限公司
关于孙公司出售太阳能光伏电站资产暨签订《股权转让协议》的公告
x公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
特别提示：
1、交易简要内容：常州亚玛顿股份有限公司（以下简称“亚玛顿”）下属孙公司 宁波保税区弘信新能源有限公司（以下简称“宁波弘信”、“转让方”、“甲方”）及 其全资子公司xxxx新能源有限公司（以下简称“徐州丰晟”、“目标公司1”、“丙 方1”）、沛县伟xx太阳能科技开发有限公司（以下简称“沛县伟xx”、“目标公 司2”、“丙方2”）、丰县耀辉新能源有限公司（以下简称“丰县耀辉”、“目标公司 3”、“丙方3”）、丰县日昌太阳能发电有限公司（以下简称“丰县日昌”、“目标公 司4”、“丙方4”）拟分别与中核山东能源有限公司（以下简称“中核山东”、“受让方”、“乙方”）签订《股权转让协议书》，上述转让交易的总价为16,100万元。转让 完成后公司不再持有上述四家公司股权，上述四家公司将不再纳入公司合并报表范围内。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次交易事项在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦
不构成关联交易。一、交易概述
为提升公司光伏产业链整体运行效益，进一步优化资源配置，降低负债率，增加资产流动性，公司下属孙公司宁波弘信拟将徐州丰晟新能源有限公司、沛县伟xx太阳能科技开发有限公司、丰县耀辉新能源有限公司、丰县日昌太阳能发电有限公司 100%股权转让给中核山东能源有限公司。
本次交易中xxxx、沛县伟xx、丰县日昌三家项目公司以 2020 年 9 月 30 日为
基准日，丰县耀辉以 2020 年 10 月 31 日为基准日由持有证券、期货业务资格的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）及开元资产评估有限公司出具的审计报告和评估报告为依据，双方在此基础上通过协商确定，股权转让总价款为 16,100 万元。转让完成后公司不再持有上述四家公司股权，上述四家公司将不再纳入公司合并报表范围内。
本次交易已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，根据《深圳证券交易所股
票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次交易事项在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。
二、交易对方情况 1、基本情况
名称：中核山东能源有限公司
公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)住所：xxxxxxxxxxxxx 0 x 0 xx 0 x
法定代表人：许钧才
注册资本：44,565 万元人民币
营业执照注册号：91370202MA3D3FJM2Q
经营范围：核电项目前期开发；核电运行安全技术研究及相关技术服务与咨询业务；核电项目配套设施的投资与运行管理；电力销售及输配电项目的投资与管理；风电、光电、抽水蓄能清洁能源项目投资开发与运行管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权结构
中国核能电力股份有限公司持有其 100%股权。 3、与公司关系
中核山东能源有限公司及其股东与公司董事、监事、高级管理人员及控股股东和实际控制人均不存在《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的关联关系，亦不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的的基本情况
（一）标的资产概况
1、宁波保税区弘信新能源有限公司持有的徐州丰晟 100%股权；
2、宁波保税区弘信新能源有限公司持有的沛县伟xx 100%股权；
3、宁波保税区弘信新能源有限公司持有的丰县耀辉 100%股权；
4、宁波保税区弘信新能源有限公司持有的丰县日昌 100%股权；
本次出售的标的资产权属清晰，部分标的公司存在股权及资产抵质押情况，目前正在办理相关股权及资产解除抵质押手续。标的资产不存在涉及有关股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）标的公司基本情况 1、xxxx
（1）名称：xxxx新能源有限公司
（2）统一社会信用代码：91320321313817505E
（3）住所：丰县王沟镇xx河村
（4）成立日期：2014 年 8 月 13 日
（5）法定代表人姓名：xx
（6）注册资本：1,500 万元人民币
（7）公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
（8）经营范围：太阳能发电；新能源发电工程设计、施工；太阳能发电设备及元器件的销售和售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（9）股权结构：xxxx持有其 100%的股权。
（10）财务状况
单位：万元
项目 | 2020 年 9 月 30 日 | 2019 年 12 月 31 日 |
总资产 | 7,893.89 | 8,506.15 |
总负债 | 6,269.02 | 4,591.20 |
所有者权益合计 | 1,624.87 | 3,914.95 |
项 目 | 2020 年 1-9 月 | 2019 年 1-12 月 |
营业收入 | 1,039.04 | 1,335.61 |
净利润 | 509.31 | 494.33 |
注：以上数据出自天职国际会计师事务所出具的天职业字【2020】第 41012 号《徐州丰晟新能源有限公司审计报告》
（11）信用状况：xxxx不属于失信被执行人，资信情况良好。 2、沛县伟xx
（1）名称：沛县伟xx太阳能科技开发有限公司
（2）统一社会信用代码：91320322MA1MANW34M
（3）住所：沛县五xxx正路 111 号
（4）成立日期：2015 年 11 月 02 日
（5）法定代表人姓名：xx
（6）注册资本：1,500 万元人民币
（7）公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
（8）经营范围：太阳能发电、太阳能光伏技术开发、服务、咨询、太阳能光伏工程设计及运营承包服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（9）股权结构：xxxx持有其 100%的股权。
（10）财务状况
单位：万元
项目 | 2020 年 9 月 30 日 | 2019 年 12 月 31 日 |
总资产 | 9,487.21 | 10,814.93 |
总负债 | 7,711.64 | 19.45 |
所有者权益合计 | 1,775.57 | 10,795.48 |
项 目 | 2020 年 1-9 月 | 2019 年 1-12 月 |
营业收入 | 974.60 | 1,275.29 |
净利润 | 432.82 | 689.39 |
注：以上数据出自天职国际会计师事务所出具的天职业字【2020】第 41011 号《沛县伟xx太阳能科技开发有限公司审计报告》
（11）信用状况：沛县伟xx不属于失信被执行人，资信情况良好。 3、丰县耀辉
（1）名称：丰县耀辉新能源有限公司
（2）统一社会信用代码：91320321331110204D
（3）住所：丰县师寨镇工业园区
（4）成立日期：2015 年 04 月 17 日
（5）法定代表人姓名：xx
（6）注册资本：1,500 万元人民币
（7）公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
（8）经营范围：太阳能发电、太阳能光伏技术开发、服务、咨询、太阳能光伏工程设计及运营承包服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（9）股权结构：xxxx持有其 100%的股权。
（10）财务状况
单位：万元
项目 | 2020 年 10 月 30 日 | 2019 年 12 月 31 日 |
总资产 | 32,494.76 | 37,954.53 |
总负债 | 26,096.09 | 22,848.15 |
所有者权益合计 | 6,398.67 | 15,106.37 |
项 目 | 2020 年 1-10 月 | 2019 年 1-12 月 |
营业收入 | 4,288.79 | 5,065.44 |
净利润 | 1,701.67 | 1,834.92 |
注：以上数据出自天职国际会计师事务所出具的天职业字【2020】第 41009 号《丰县耀辉新能源有限公司审计报告》
（11）信用状况：丰县耀辉不属于失信被执行人，资信情况良好。 4、丰县日昌
（1）名称：丰县日昌太阳能发电有限公司
（2）统一社会信用代码：913203213390719754
（3）住所：丰县师寨镇政府院内
（4）成立日期：2015 年 05 月 25 日
（5）法定代表人姓名：xx
（6）注册资本：1,000 万元人民币
（7）公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
（8）经营范围：太阳能发电；太阳能发电及附件的设计、制造、运营、维护、检修服务；电力工程设计服务；土地开发服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（9）股权结构：xxxx持有其 100%的股权。
（10）财务状况
单位：万元
项目 | 2020 年 9 月 30 日 | 2019 年 12 月 31 日 |
总资产 | 6,695.48 | 7,288.26 |
总负债 | 5,536.13 | 106.88 |
所有者权益合计 | 1,159.35 | 7,181.38 |
项 目 | 2020 年 1-9 月 | 2019 年 1-12 月 |
营业收入 | 760.20 | 983.17 |
净利润 | 328.96 | 404.15 |
注：以上数据出自天职国际会计师事务所出具的天职业字【2020】第 41010 号《丰县日昌太阳能发电有限公司审计报告》
（11）信用状况：丰县日昌不属于失信被执行人，资信情况良好。
（二）本次股权出售事项将导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后，公司不再持有上述标的公司股权，上述标的公司将不再纳入公司合并报表范围。公司不存在为上述标的公司提供担保、委托其理财的情况。
四、交易对价
经开元资产评估有限公司对标的公司股东全部权益于评估基准日 2020 年 9 月
30 日、2020 年 10 月 31 日（丰县耀辉）的价值进行了评估，评估结果如下：
1、于评估基准日，徐州丰晟股东全部权益价值评估值为 2,632 万元,与账面净资产
1,624.87 万元相比评估增值 1,007.13 万元，增值率 61.98%。
2、于评估基准日，沛县伟xx股东全部权益价值评估值为 1,838 万元,与账面净资
产 1,775.57 万元相比评估增值 62.43 万元，增值率 3.52 %。
3、于评估基准日，丰县耀辉股东全部权益价值评估值为 10,310 万元,与账面净资
产 6,398.68 万元相比评估增值 3,911.62 万元，增值率 61.13%。
4、于评估基准日，丰县日昌股东全部权益价值评估值为 1,103 万元,与账面净资产
1,159.36 万元相比评估增值-56.36 万元，增值率-4.86%。
本次股权转让价格，经各方协商，确定徐州丰晟 100%股权转让价格 2,650 万元、
沛县伟xx 100%股权转让价格 1,900 万元、丰县耀辉 100%股权转让价格 10,350 万元、丰县日昌 100%股权转让价格 1,200 万元。
四、协议主要内容
（一）关于转让徐州丰晟新能源有限公司 100%股权的协议书转让方（甲方）：xxxxxxxxxxxxxx
xxx（xx）：中核山东能源有限公司
目标公司 1（丙方 1）：xxxx新能源有限公司一、股权转让价款及支付方式
1、各方确定本次标的股权的股权转让价款合计为人民币【26,500,000.00】元（大写：贰仟xxx拾万元整）。各方一致同意，上述股权转让价款为乙方取得标的股权需向甲方支付的全部款项。除前述款项，以及乙方因本协议项下交易所应承担的税费及中介费外，乙方无需再向甲方、丙方或其他方就标的股权的取得支付其他任何股权款项，亦无需为甲方、丙方或其他方承担任何成本或费用（目标公司依据已签署且向乙方披露的合同之约定向目标公司债权人支付的款项除外）。
2、各方确认，从评估基准日起，目标公司取得的全部经营成果，均由乙方享有。
3、股权转让价款支付
（1）在本协议生效且相关条件全部成就后的【5】个工作日内，乙方向共管账户支付第一期股权转让价款人民币【5,300,000】元（大写：人民币xx叁拾万元，即全部股权转让价款的【20】%）：
（2）待相关条件全部成就后【5】个工作日内，释放共管账户全部第一期股权转让价款至甲方指定的收款专用账户。
（3）待相关条件全部成就后【5】个工作日内，乙方向甲方支付第二期股权转让款
【13,250,000】元（大写：人民币壹仟叁佰贰拾xxx，即股权转让价款的【50】%）至甲方指定的收款专用账户：
（4）待相关条件全部成就后【5】个工作日内，乙方向甲方支付第三期股权转让款
【5,300,000】元（大写：人民币xx叁拾万元，即股权转让价款的【20】%）至甲方指定的收款专用账户：
（5）待相关条件全部成就后【5】个工作日内，乙方向甲方支付第四期股权转让价款【2,650,000】元（大写：人民币贰佰陆拾xxx，即股权转让价款的【10】%）至甲方指定的收款专用账户。
二、过渡期约定事项
1、各方同意，自评估基准日（不含当日）起至股权交割完成日（含当日）的期间为过渡期。
2、各方同意，目标公司在评估基准日至股转日所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由受让方享有，评估基准日至股转日所产生的亏损或减少的净资产部分由甲方向乙方以现金方式补足或乙方在应支付的款项中予以相应扣除；评估基准日至股转日发生的亏损或净资产减少额，甲方应及时向乙方披露，同时以乙方聘请的审计机构作出的经甲乙双方共同确认的过渡期审计为准。
3、甲方、丙方保证，丙方在过渡期内的经营或财务状况等方面没有发生重大不利变化，且未发生除本协议约定外的任何形式的利润分配或抽逃出资、转移或处置业务或资产。
4、 各方同意，目标公司在过渡期内，未经乙方书面同意，不得在任何股权、资产或财产上设立或允许设立任何权利负担，亦不得以任何方式直接或者间接地处置其股权或重要资产。
各方应在股转日后 2 个工作日内启动过渡期审计工作，同时乙方需在股转日后 30日内完成过渡期审计工作。过渡期审计结果经甲乙双方共同确认后有效。因甲方原因导致乙方无法按期实施过渡期审计工作的，xxx将完成过渡期审计工作日期顺延。若在前述期限xx乙方原因未能完成过渡期审计，则各方一致同意并确认，乙方将按照评估基准日审计财务数据支付本协议所约定股权转让价款，丙方将按照评估基准日审计财务数据支付应付股利及关联方欠款。待过渡期审计完成，根据审计结果进行上述款项的最终确定，在后续款项支付过程中进行相应调整。
三、目标公司盈亏处理与债权债务安排
1、本协议各方同意目标公司自审计评估基准日至股转日期间内所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由乙方享有；过渡期目标公司所产生的亏损或减少的净资产部分由甲方承担，由乙方在应支付给甲方的各期股权转让款项中相应扣除，不足部分由甲方以现金形式补足。过渡期内发生的损益，甲方应及时向乙方披露，同时以乙方聘请的审计机构作出的经甲乙双方共同确认的过渡期审计为准。
2、各方确认，截至评估基准日丙方对甲方的关联方欠款共计【60,762,732.68 】元（大写：人民币陆仟零柒拾陆万贰仟柒佰叁拾贰元陆角捌分）及其它股东欠款（若有）归属于甲方，具体金额以过渡期审计为准；双方确认：
（1）股权交割完成后【60】日内，待相关条件成就后，丙方向甲方支付上述关联
方欠款及其它股东欠款扣除中项目消缺对应金额：人民币 2,671,700 元（大写：人民币贰佰陆拾柒万壹仟柒佰元整）后的所有款项（即人民币 58,091,032.68 元，大写：人民币伍仟捌佰零玖万壹仟零叁拾贰元陆角捌分）至甲方指定的收款专用账户：完成过渡期审计，完成过渡期审计的时间不超过股权交割完成日后 60 天。
（2）待相关条件成就后【5】个工作日内，丙方向甲方支付剩余所有关联方欠款人民币 2,671,700 元（大写：人民币贰佰陆拾柒万壹仟柒佰元整）及其它股东欠款至甲方指定的收款专用账户：甲乙双方达成一致的工程消缺事项已处理完毕，处理消缺事项的费用由甲方承担。
四、合同生效
x协议自各方法定代表人或其授权代表签字并加盖公司公章后成立，自各方已经就本次股权转让事宜，依照各自章程获得其决策机构的审批之日起生效，并且取代各方于本协议签署前就本协议项下的标的所作的任何口头或者书面的xx、保证、谅解、意向书、备忘录及协议。本协议的附件为本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等效力。
五、协议变更、解除和终止
1、非经协商一致，本协议任何一方不得擅自变更、解除或终止本协议，但法律法规和本协议另有规定的除外。对本协议的任何变更、解除或终止，必须由各方以书面形式作出方能生效。本协议另有约定的除外。
2、本协议未尽事宜，或因交易背景发生变化，各方另行协商后应以书面协议的方式对本协议进行修改和补充。经过各方签署的有关本协议的修改协议和补充协议是本协议的组成部分，具有与本协议同等的法律效力。补充协议与本协议不一致的，以补充协议为准。
（二）关于转让沛县伟xx太阳能科技开发有限公司 100%股权的协议书转让方（甲方）：xxxxxxxxxxxxxx
xxx（xx）：中核山东能源有限公司
目标公司 2（丙方 2）：沛县伟xx太阳能科技开发有限公司一、股权转让价款及支付方式
各方确定本次标的股权的股权转让价款合计为人民币【19,000,000】元（大写：壹仟玖佰万元整）。各方一致同意，上述股权转让价款为乙方取得标的股权需向甲方支付的全部款项。除前述款项，以及乙方因本协议项下交易所应承担的税费及中介费外，乙方无需再向甲方、丙方或其他方就标的股权的取得支付其他任何股权款项，亦无需为甲
方、丙方或其他方承担任何成本或费用（目标公司依据已签署且向乙方披露的合同之约定向目标公司债权人支付的款项除外）。
2、各方确认，从评估基准日起，目标公司取得的全部经营成果，均由乙方享有。
3、股权转让价款支付
（1）在本协议生效且相关条件全部成就后的【5】个工作日内，乙方向共管账户支付第一期股权转让价款人民币【3,800,000】元（大写：人民币叁佰捌拾万元整，即全部股权转让价款的【20】%）
（2）待相关条件全部成就后【5】个工作日内，释放共管账户全部第一期股权转让价款至甲方指定的收款专用账户。
（3）待相关条件全部成就后【5】个工作日内，乙方向甲方支付第二期股权转让款
【9,500,000】元（大写：人民币玖佰伍拾万元整，即股权转让价款的【50】%）至甲方指定的收款专用账户：
（4）待相关条件全部成就后【5】个工作日内，乙方向甲方支付第三期股权转让价款【2,850,000】元（大写：人民币贰佰捌拾xxx整，即股权转让价款的【15】%）至甲方指定的收款专用账户。
（5）待相关条件全部成就后【5】个工作日内，乙方向甲方支付第四期股权转让价款【2,850,000】元（大写：人民币贰佰捌拾xxx整，即股权转让价款的【15】%）至甲方指定的收款专用账户。
二、过渡期约定事项
1、各方同意，自评估基准日（不含当日）起至股权交割完成日（含当日）的期间为过渡期。
2、各方同意，目标公司在评估基准日至股转日所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由受让方享有，评估基准日至股转日所产生的亏损或减少的净资产部分由甲方向乙方以现金方式补足或乙方在应支付的款项中予以相应扣除；评估基准日至股转日发生的亏损或净资产减少额，甲方应及时向乙方披露，同时以乙方聘请的审计机构作出的经甲乙双方共同确认的过渡期审计为准。
3、甲方、丙方保证，丙方在过渡期内的经营或财务状况等方面没有发生重大不利变化，且未发生除本协议约定外的任何形式的利润分配或抽逃出资、转移或处置业务或资产。
4、各方同意，目标公司在过渡期内，未经乙方书面同意，不得在任何股权、资产
或财产上设立或允许设立任何权利负担，亦不得以任何方式直接或者间接地处置其股权或重要资产。
各方应在股转日后 2 个工作日内启动过渡期审计工作，同时乙方需在股转日后 30日内完成过渡期审计工作。过渡期审计结果经甲乙双方共同确认后有效。因甲方原因导致乙方无法按期实施过渡期审计工作的，xxx将完成过渡期审计工作日期顺延。若在前述期限xx乙方原因未能完成过渡期审计，则各方一致同意并确认，乙方将按照评估基准日审计财务数据支付本协议所约定股权转让价款，丙方将按照评估基准日审计财务数据支付应付股利及关联方欠款。待过渡期审计完成，根据审计结果进行上述款项的最终确定，在后续款项支付过程中进行相应调整。
三、目标公司盈亏处理与债权债务安排
1、本协议各方同意目标公司自审计评估基准日至股转日期间内所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由乙方享有；过渡期目标公司所产生的亏损或减少的净资产部分由甲方承担，由乙方在应支付给甲方的各期股权转让款项中相应扣除，不足部分由甲方以现金形式补足。过渡期内发生的损益，甲方应及时向乙方披露，同时以乙方聘请的审计机构作出的经甲乙双方共同确认的过渡期审计为准。
2、各方确认，截至评估基准日丙方对甲方的关联方欠款共计【76,325,096.09 】元（大写：人民币柒仟xxx拾贰万伍仟零玖拾xx零玖分）及其它股东欠款（若有）归属于甲方，具体金额以过渡期审计为准；双方确认：
（1）股权交割完成后【60】日内，待相关条件成就后，丙方向甲方支付上述关联方欠款及其它股东欠款扣除项目消缺对应金额人民币 2,560,400 元（大写：人民币贰佰陆拾伍万零肆佰元整）后的所有款项（即人民币 73,764,696.09 元，大写：人民币柒仟叁佰柒拾陆万肆仟xxx拾xx零玖分）至甲方指定的收款专用账户：完成过渡期审计，完成过渡期审计的时间不超过股权交割完成日后 60 天。
（2）待相关条件成就后【5】个工作日内，丙方向甲方支付剩余所有关联方欠款人民币 2,560,400 元（大写：人民币贰佰陆拾伍万零肆佰元整）及其它股东欠款至甲方指定的收款专用账户：甲乙双方达成一致的工程消缺事项已处理完毕，处理消缺事项的费用由甲方承担。
四、合同生效
x协议自各方法定代表人或其授权代表签字并加盖公司公章后成立，自各方已经就本次股权转让事宜，依照各自章程获得其决策机构的审批之日起生效，并且取代各方于
x协议签署前就本协议项下的标的所作的任何口头或者书面的xx、保证、谅解、意向书、备忘录及协议。本协议的附件为本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等效力。
五、协议变更、解除和终止
1、非经协商一致，本协议任何一方不得擅自变更、解除或终止本协议，但法律法规和本协议另有规定的除外。对本协议的任何变更、解除或终止，必须由各方以书面形式作出方能生效。本协议另有约定的除外。
2、本协议未尽事宜，或因交易背景发生变化，各方另行协商后应以书面协议的方式对本协议进行修改和补充。经过各方签署的有关本协议的修改协议和补充协议是本协议的组成部分，具有与本协议同等的法律效力。补充协议与本协议不一致的，以补充协议为准。
（三）关于转让丰县耀辉新能源有限公司 100%股权的协议书转让方（甲方）：xxxxxxxxxxxxxx
xxx（xx）：中核山东能源有限公司
目标公司 3（丙方 3）：丰县耀辉新能源有限公司一、股权转让价款及支付方式
1、各方确定本次标的股权的股权转让价款合计为人民币 103,500,000 元（大写：壹亿零叁佰伍拾万元整）。各方一致同意，上述股权转让价款为乙方取得标的股权需向甲方支付的全部款项。除前述款项，以及乙方因本协议项下交易所应承担的税费及中介费外，乙方无需再向甲方、丙方或其他方就标的股权的取得支付其他任何股权款项，亦无需为甲方、丙方或其他方承担任何成本或费用（目标公司依据已签署且向乙方披露的合同之约定向目标公司债权人支付的款项除外）。
2、各方确认，从评估基准日起，目标公司取得的全部经营成果，均由乙方享有。
3、股权转让价款支付
（1）在本协议生效且相关条件全部成就后的【5】个工作日内，乙方向共管账户支付第一期股权转让价款人民币 20,700,000 元（大写：人民币贰仟零柒拾万元整，即全部股权转让价款的【20】%）
（2）待相关条件全部成就后【5】个工作日内，释放共管账户全部第一期股权转让价款至甲方指定的收款专用账户。
（3）待相关条件全部成就后【5】个工作日内，乙方向甲方支付第二期股权转让款人民币 51,750,000 元（大写：人民币伍仟壹佰柒拾xxx整，即股权转让价款的【50】%）
至甲方指定的收款专用账户：
（4）待相关条件全部成就后【5】个工作日内，乙方向甲方支付第三期股权转让价款 25,875,000 元（大写：人民币贰仟xx捌拾柒万伍仟元整，即股权转让价款的【25】%）至甲方指定的收款专用账户。
（5）待相关条件全部成就后【5】个工作日内，乙方向甲方支付第四期股权转让价款 5,175,000 元（大写：人民币xx壹拾柒万伍仟元整，即股权转让价款的【5】%）至甲方指定的收款专用账户。
二、过渡期约定事项
1、各方同意，自评估基准日（不含当日）起至股权交割完成日（含当日）的期间为过渡期。
2、各方同意，目标公司在评估基准日至股转日所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由受让方享有，评估基准日至股转日所产生的亏损或减少的净资产部分由甲方向乙方以现金方式补足或乙方在应支付的款项中予以相应扣除；评估基准日至股转日发生的亏损或净资产减少额，甲方应及时向乙方披露，同时以乙方聘请的审计机构作出的经甲乙双方共同确认的过渡期审计为准。
3、甲方、丙方保证，丙方在过渡期内的经营或财务状况等方面没有发生重大不利变化，且未发生除本协议约定外的任何形式的利润分配或抽逃出资、转移或处置业务或资产。
4、各方同意，目标公司在过渡期内，未经乙方书面同意，不得在任何股权、资产或财产上设立或允许设立任何权利负担，亦不得以任何方式直接或者间接地处置其股权或重要资产。
各方应在股转日后 2 个工作日内启动过渡期审计工作，同时乙方需在股转日后 30日内完成过渡期审计工作。过渡期审计结果经甲乙双方共同确认后有效。因甲方原因导致乙方无法按期实施过渡期审计工作的，xxx将完成过渡期审计工作日期顺延。若在前述期限xx乙方原因未能完成过渡期审计，则各方一致同意并确认，乙方将按照评估基准日审计财务数据支付本协议所约定股权转让价款，丙方将按照评估基准日审计财务数据支付应付股利及关联方欠款。待过渡期审计完成，根据审计结果进行上述款项的最终确定，在后续款项支付过程中进行相应调整。
三、目标公司盈亏处理与债权债务安排
1、本协议各方同意目标公司自审计评估基准日至股转日期间内所产生的盈利，或
因其他原因而增加的净资产的部分由乙方享有；过渡期目标公司所产生的亏损或减少的净资产部分由甲方承担，由乙方在应支付给甲方的各期股权转让款项中相应扣除，不足部分由甲方以现金形式补足。过渡期内发生的损益，甲方应及时向乙方披露，同时以乙方聘请的审计机构作出的经甲乙双方共同确认的过渡期审计为准。
2、各方确认，截至评估基准日丙方对甲方的关联方欠款人民币 113,848,018.95元（大写：人民币壹亿壹仟叁佰捌拾肆万捌仟零壹拾捌元玖角伍分）及其它股东欠款（若有）归属于甲方，具体金额以过渡期审计为准；双方确认：
（1）股权交割完成后【60】日内，待相关条件成就后，丙方向甲方支付上述关联方欠款及其它股东欠款扣除项目消缺对应金额人民币 2,715,500 元（大写：贰佰柒拾壹万伍仟xx元整）后的所有款项（即人民币 111,132,518.95 元，大写：壹亿壹仟壹佰壹拾叁万贰仟xx壹拾捌元玖角伍分）至甲方指定的收款专用账户：完成过渡期审计，完成过渡期审计的时间不超过股权交割完成日后 60 天。
（2）待相关条件成就后【5】个工作日内，丙方向甲方支付剩余所有关联方欠款人民币 2,715,500 元（大写：贰佰柒拾壹万伍仟xx元整）及其它股东欠款至甲方指定的收款专用账户：甲乙双方达成一致的工程消缺事项已处理完毕，处理消缺事项的费用由甲方承担。
四、合同生效
x协议自各方法定代表人或其授权代表签字并加盖公司公章后成立，自各方已经就本次股权转让事宜，依照各自章程获得其决策机构的审批之日起生效，并且取代各方于本协议签署前就本协议项下的标的所作的任何口头或者书面的xx、保证、谅解、意向书、备忘录及协议。本协议的附件为本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等效力。
五、协议变更、解除和终止
1、非经协商一致，本协议任何一方不得擅自变更、解除或终止本协议，但法律法规和本协议另有规定的除外。对本协议的任何变更、解除或终止，必须由各方以书面形式作出方能生效。本协议另有约定的除外。
2、本协议未尽事宜，或因交易背景发生变化，各方另行协商后应以书面协议的方式对本协议进行修改和补充。经过各方签署的有关本协议的修改协议和补充协议是本协议的组成部分，具有与本协议同等的法律效力。补充协议与本协议不一致的，以补充协议为准。
（四）关于转让丰县日昌太阳能发电有限公司 100%股权的协议书
转让方（甲方）：xxxxxxxxxxxxxxxxx（xx）：中核山东能源有限公司
目标公司 4（丙方 4）：丰县日昌太阳能发电有限公司一、股权转让价款及支付方式
1、各方确定本次标的股权的股权转让价款合计为人民币【1200】万元（大写：【壹仟贰佰万】元整）。各方一致同意，上述股权转让价款为乙方取得标的股权需向甲方支付的全部款项。除前述款项，以及乙方因本协议项下交易所应承担的税费及中介费外，乙方无需再向甲方、丙方或其他方就标的股权的取得支付其他任何股权款项，亦无需为甲方、丙方或其他方承担任何成本或费用（目标公司依据已签署且向乙方披露的合同之约定向目标公司债权人支付的款项除外）。
2、各方确认，从评估基准日起，目标公司取得的全部经营成果，均由乙方享有。
3、股权转让价款支付
（1）在本协议生效且相关条件全部成就后的【5】个工作日内，乙方向共管账户支付第一期股权转让价款人民币 2,400,000 元（大写：贰佰肆拾万元整，即全部股权转让价款的【20】%）
（2）待相关条件全部成就后【5】个工作日内，释放共管账户全部第一期股权转让价款至甲方指定的收款专用账户。
（3）待相关条件全部成就后【5】个工作日内，乙方向甲方支付第二期股权转让款人民币 6,000,000 元（大写：人民币xxx元整，即股权转让价款的【50】%）至甲方指定的收款专用账户：
（4）待相关条件全部成就后【5】个工作日内，乙方向甲方支付第三期股权转让价款人民币 1,200,000 元（大写：人民币壹佰贰拾万元整，即股权转让价款的【10】%）至甲方指定的收款专用账户。
（5）待下列条件全部成就后【5】个工作日内，乙方向甲方支付第四期股权转让价款人民币 2,400,000 元（大写：人民币贰佰肆拾万元整，即股权转让价款的【20】%）至甲方指定的收款专用账户。
二、过渡期约定事项
1、各方同意，自评估基准日（不含当日）起至股权交割完成日（含当日）的期间为过渡期。
2、各方同意，目标公司在评估基准日至股转日所产生的盈利，或因其他原因而增
加的净资产的部分由受让方享有，评估基准日至股转日所产生的亏损或减少的净资产部分由甲方向乙方以现金方式补足或乙方在应支付的款项中予以相应扣除；评估基准日至股转日发生的亏损或净资产减少额，甲方应及时向乙方披露，同时以乙方聘请的审计机构作出的经甲乙双方共同确认的过渡期审计为准。
3、甲方、丙方保证，丙方在过渡期内的经营或财务状况等方面没有发生重大不利变化，且未发生除本协议约定外的任何形式的利润分配或抽逃出资、转移或处置业务或资产。
4、各方同意，目标公司在过渡期内，未经乙方书面同意，不得在任何股权、资产或财产上设立或允许设立任何权利负担，亦不得以任何方式直接或者间接地处置其股权或重要资产。
各方应在股转日后 2 个工作日内启动过渡期审计工作，同时乙方需在股转日后 30日内完成过渡期审计工作。过渡期审计结果经甲乙双方共同确认后有效。因甲方原因导致乙方无法按期实施过渡期审计工作的，xxx将完成过渡期审计工作日期顺延。若在前述期限xx乙方原因未能完成过渡期审计，则各方一致同意并确认，乙方将按照评估基准日审计财务数据支付本协议所约定股权转让价款，丙方将按照评估基准日审计财务数据支付应付股利及关联方欠款。待过渡期审计完成，根据审计结果进行上述款项的最终确定，在后续款项支付过程中进行相应调整。
三、目标公司盈亏处理与债权债务安排
1、本协议各方同意目标公司自审计评估基准日至股转日期间内所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由乙方享有；过渡期目标公司所产生的亏损或减少的净资产部分由甲方承担，由乙方在应支付给甲方的各期股权转让款项中相应扣除，不足部分由甲方以现金形式补足。过渡期内发生的损益，甲方应及时向乙方披露，同时以乙方聘请的审计机构作出的经甲乙双方共同确认的过渡期审计为准。
2、各方确认，截至评估基准日丙方对甲方的关联方欠款人民币 54,484,981.82 元
（大写：人民币伍仟肆佰肆拾捌万肆仟玖佰捌拾壹元捌角贰分）及其它股东欠款（若有）归属于甲方，具体金额以过渡期审计为准；双方确认：
（1）股权交割完成后【60】日内，待相关条件成就后，丙方向甲方支付上述关联方欠款及其它股东欠款扣除项目消缺对应金额人民币 1,678,910 元（大写：壹佰陆拾柒万捌仟玖佰壹拾元整）后的所有款项（即人民币 52,806,071.82 元，大写：伍仟贰佰捌拾万零陆仟零柒拾壹元捌角贰分）至甲方指定的收款专用账户：完成过渡期审计，完成过渡期审计的时间不超过股权交割完成日后 60 天。
（2）待相关条件成就后【5】个工作日内，丙方向甲方支付剩余所有关联方欠款人民币 1,678,910 元（大写：壹佰陆拾柒万捌仟玖佰壹拾元整）及其它股东欠款至甲方指定的收款专用账户：甲乙双方达成一致的工程消缺事项已处理完毕，处理消缺事项的费用由甲方承担。
四、合同生效
x协议自各方法定代表人或其授权代表签字并加盖公司公章后成立，自各方已经就本次股权转让事宜，依照各自章程获得其决策机构的审批之日起生效，并且取代各方于本协议签署前就本协议项下的标的所作的任何口头或者书面的xx、保证、谅解、意向书、备忘录及协议。本协议的附件为本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等效力。
五、协议变更、解除和终止
1、非经协商一致，本协议任何一方不得擅自变更、解除或终止本协议，但法律法规和本协议另有规定的除外。对本协议的任何变更、解除或终止，必须由各方以书面形式作出方能生效。本协议另有约定的除外。
2、本协议未尽事宜，或因交易背景发生变化，各方另行协商后应以书面协议的方式对本协议进行修改和补充。经过各方签署的有关本协议的修改协议和补充协议是本协议的组成部分，具有与本协议同等的法律效力。补充协议与本协议不一致的，以补充协议为准。
五、独立董事发表意见
1、 此次交易符合公司整体战略安排，有利于降低公司的资产负债率，提高资金利用效率，有利于全体股东利益；
2、在对上述资产出售交易的表决中，会议表决程序合法，不存在违反《中华人民共和国公司法》、《公司章程》有关规定的情形；
3、本次交易的审计及评估机构具备从事本次交易所需的相应专业能力及独立性。综上所述，我们一致认为：公司孙公司本次出售资产交易公开、公正、公平，交易
定价是合理、公允的，不存在侵害其他股东利益的问题。因此我们同意本次资产出售事
项。
六、本次交易背景、目的及对公司的影响
公司自成立以来一直专注于对新材料和新技术的研发和创新，从最初国内首家研发和生产应用纳米材料在大面积光伏玻璃上镀制减反射膜到目前国内唯一一家利用物理钢化技术规模化生产≤2.0 毫米超薄物理钢化玻璃、超薄双玻组件。2014 年，为了带
动公司超薄双玻组件的市场推广，公司以自有资金建设方式进行光伏电站运营投资，通过自建的超薄双玻组件电站示范工程使客户能够更加直观、深入地了解超薄双玻组件在实际应用终端的优势。随着双玻组件在光伏电站实际应用中发电量高、减少蜗牛纹的产生、降低 PID 衰减、延长组件的生命周期、耐候性较好、环保易回收等方面的优势逐步为产业所认知，超薄双玻组件呈现出了快速发展，市场占有率不断提升。
但是，因光伏电站投资运营业务属于重资产行业，随着公司相关资产规模的扩大，对公司的资金压力也日益凸现。为缓解上述压力，公司逐步调整光伏业务发展战略规划，计划将出售电站资产，减少债务及带来的现金流回收有利于公司减少财务费用、提高资产流动性。对公司未来的发展具有积极的推动作用。
本次资产出售将导致公司合并报表范围变更,同时,对公司的资产负债结构及利润都可能存在一定影响。根据公司财务部初步测算，本次交易预计将实现转让收益约人民币 4,700 万元，最终数据以会计师年度审计结果为准。
七、备查文件
1、第四届董事会第十三次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第十三次会议的相关独立意见。
4、标的公司《审计报告》；
5、标的公司《评估报告》。特此公告。
常州亚玛顿股份有限公司董事会二○二○年十二月二十一日