Tianjin Qingquan Pet Products Co.,Ltd.
天津庆泉宠物用品股份有限公司股票发行方案 公告编号：2018-015
证券简称：庆泉宠物 证券代码：871608 主办券商：西部证券
天津庆泉宠物用品股份有限公司
Tianjin Qingquan Pet Products Co.,Ltd.
住所：xxxxxxxxxxxxxx00x
股票发行方案
主办券商
西部证券股份有限公司
住所：xxxxxxxxxxxx000x0x00000x
二零一八年六月
声明
x公司全体董事、监事、高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
目录
（五）公司挂牌以来的分红派息、转增股本及其对本次发行价格的影响 13
（一）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 17
释义
除非另有说明，本发行方案中相关词语具有以下特定含义：
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《业务规则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 |
《管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司监督管理办法》 |
《业务细则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》 |
全国股份转让系统公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
公司、本公司、庆泉宠物 | 指 | 天津庆泉宠物用品股份有限公司 |
西部证券、主办券商 | 指 | 西部证券股份有限公司，本次股票发行的主办券商 |
元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
一、公司基本信息
公司全称：天津庆泉宠物用品股份有限公司证券简称：庆泉宠物
证券代码：871608
注册地址：xxxxxxxxxxxxxx 00 xxxxxx：xxx
xxxxx：xxxxxxx：000000
公司电话：000-00000000公司传真：022-22530998
公司网址：xxxx://xxxxxxx.xxx 电子邮箱：000000000@xx.xxx
二、发行计划
（一）发行目的
x公司专注于宠物用品的研发、生产、销售。本次发行主要目的是为了扩大公司产品在国内市场的受众面、加快品牌形象建设，在海外市场上丰富产品线、扩大销售规模，全面提升公司的综合竞争能力，增强公司凝聚力。
（二）发行对象及现有股东优先认购安排
1、现有股东优先认购安排
根据全国中小企业股份转让系统于 2013 年 12 月 30 日发布的《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行》第八条的规定：“挂牌公司股票发行以现金认购的，公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购。每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积。公司章程对优先认购另有规定的，从其规定。”
公司章程中未对现有股东的优先认购权另行规定。关于在册股东行使优先认购权的安排如下：
若出现以下情况之一，则视为现有股东自愿放弃本次股票发行的优先认购权：
（1）在册股东在 2018 年第二次临时股东大会召开日（2018 年 7 月 9 日）前签署放弃优先认购权的相关书面承诺；
（2）在册股东在股权登记日（2018 年 7 月 2 日）至 2018 年第二次临时股东大
会召开日（2018 年 7 月 9 日）之间未主动与公司联系并签署相关股票认购意向书；
（3）在册股东签署《股票认购协议》后未按照《股票发行认购公告》规定期限内将认购资金存入公司指定账户。
2、发行对象
x次股票发行为发行对象确定的发行。公司本次发行的对象为：公司核心员工合计 30 人。
本次核心员工经公司第一届董事会第十二次会议提名并提交公司 2018 年第二次临时股东大会审议。该议案尚需向全体员工进行公示及征求意见并需经公司监事会审议确认，尚需公司股东大会审议。
本次股票发行同时认定核心员工，拟定的核心员工在履行完毕核心员工认定程序后准予参与本次认购，如拟定的核心员工未通过前述相关程序审议，则该部分人员不
具备认购本次发行股票的认购资格，将不参与此次股票发行的认购。本次股票发行认购对象、拟认购数量及认购方式等如下：
序号 | 姓名 | 认购股数（股） | 认购金额（元） | 认购方式 | 是否为在册股东 |
1 | xxx | 50,000 | 110,000.00 | 现金 | 否 |
2 | xxx | 00,000 | 66,000.00 | 现金 | 否 |
3 | xxx | 5,000 | 11,000.00 | 现金 | 否 |
4 | xxx | 20,000 | 44,000.00 | 现金 | 否 |
5 | xxx | 20,000 | 44,000.00 | 现金 | 否 |
6 | 焦文静 | 50,000 | 110,000.00 | 现金 | 否 |
7 | xxx | 50,000 | 110,000.00 | 现金 | 否 |
8 | xxx | 1,000 | 2,200.00 | 现金 | 否 |
9 | xxx | 15,000 | 33,000.00 | 现金 | 否 |
10 | xxx | 1,000 | 2,200.00 | 现金 | 否 |
11 | xxx | 50,000 | 110,000.00 | 现金 | 否 |
12 | xx | 35,000 | 77,000.00 | 现金 | 否 |
13 | xxx | 2,000 | 4,400.00 | 现金 | 否 |
14 | xxx | 0,000 | 6,600.00 | 现金 | 否 |
15 | xxx | 5,000 | 11,000.00 | 现金 | 否 |
16 | xxx | 5,000 | 11,000.00 | 现金 | 否 |
17 | xxx | 1,500 | 3,300.00 | 现金 | 否 |
18 | xxx | 15,000 | 33,000.00 | 现金 | 否 |
19 | xxx | 10,000 | 22,000.00 | 现金 | 否 |
20 | 田亚会 | 30,000 | 66,000.00 | 现金 | 否 |
21 | xx | 15,000 | 33,000.00 | 现金 | 否 |
22 | 秦盼盼 | 10,000 | 22,000.00 | 现金 | 否 |
23 | xx | 10,000 | 22,000.00 | 现金 | 否 |
24 | xxx | 1,000 | 2,200.00 | 现金 | 否 |
25 | xxx | 2,000 | 4,400.00 | 现金 | 否 |
26 | xx | 1,000 | 2,200.00 | 现金 | 否 |
27 | 常贺程 | 5,000 | 11,000.00 | 现金 | 否 |
28 | xx | 3,000 | 6,600.00 | 现金 | 否 |
29 | xxx | 10,000 | 22,000.00 | 现金 | 否 |
30 | xxx | 44,500 | 97,900.00 | 现金 | 否 |
合计 | - | 500,000 | 1,100,000.00 | 现金 | - |
发行对象基本情况如下：
1、xxx，身份证号：12022419820104****，女，1982 年 1 月生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。2006 年 6 月至 2010 年 10 月，xxx工艺品（天津有限公司）技术研发部制作员；2011 年 6 月至今，任公司开发经理。
2、xxx，身份证号：12022419730701***8，女，1973 年 7 月生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1995 年 9 月至 2004 年 4 月，任xxxxxxxxx
xxxxx；0000 年 5 月至 2008 年 7 月，任天津奥林股份有限公司贸易经理；2008
年 8 月至 2012 年 7 月，任天津飞马爱特制衣有限公司贸易部经理；2012 年 11 月至今，任公司船务经理。
3、xxx，身份证号：12022419850503****，女，1985 年 5 月生，中国国籍，无境外永久留权，大专学历。2015 年 2 月至 2016 年 2 月，任达飞微金商务咨询（北京）有限公司销售经理；2016 年 6 月至今，任公司质检经理。
4、xxx，身份证号：12022419880315****，女，1988 年 3 月生，中国国籍，无境外永久留权，大专学历。2006 年 10 月至 2008 年 10 月，任塘沽千代达有限公司
文员；2009 年 5 月至 2011 年 5 月，任西青螺母半导体有限公司质检员；2011 年 10
月至今，任公司采购经理。
5、xxx，身份证号：12022519831226****，女，1983 年 12 月生，中国国籍，无境外永久留权，中专学历。2002 年 5 月至 2004 年 8 月，任天津三星电子有限公司质检员；2009 年 3 月至今，任公司生产经理。
6、xxx，身份证号：12022519850828****，女，1985 年 8 月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2007 年 6 月至 2012 年 4 月，任摩托罗拉电子有限公
司产品工程师；2012 年 5 月至 2014 年 9 月，任赫比电子（天津）有限公司产品工程师；2014 年 11 月至今，任公司销售经理。
7、xxx，身份证号：13292819821105**** ，女，1982 年 11 月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2017 年 1 月至今，任公司销售经理。
8、xxx，身份证号：12022419771111****，女，1977 年 11 月生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。2002 年 10 月至 2007 年 7 月，任天津津宝乐器有限
公司生产计划员；2009 年 5 月至 2012 年 1 月，任天津辉来旺饲料厂会计；2012 年 2
月至 2014 年 5 月，xxx商务有限公司任会计；2014 年 6 月至 2016 年 2 月，任xxx为建筑工程有限公司任会计；2016 年 3 月至今，任公司成本会计。
9、xxx，身份证号：12022419860227****，女，1986 年 2 月生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。2001 年 3 月至 2003 年 12 月，任xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx；0000 年 7 月至今，任公司成品库库管。
10、xxx，身份证号：12022419770303****，女，1977 年 3 月生，中国国籍，无境外永久居留权，职专学历。2006 年 8 月至今，任公司原材料库管员。
11、xxx，身份证号：12022419810909****，男，1981 年 9 月生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历。2000 年 7 月至 2002 年 10 月，任天津合信光通讯有
限公司任技术员；2003 年 5 月至 2008 年 5 月，任xxxxx（xx）xxxxxxxx；0000 年 4 月至今，任公司质检主任。
12、xx，身份证号：12022419891128****，男，1989 年 11 月生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。2013 年 5 月至 2015 年 3 月，任xxxx和合信息技术有限公司高级技术优化专员；2015 年 4 月至今，任公司销售经理。
13、xxx，身份证号：12022419780813****，女，1978 年 8 月生，中国国籍，无境外永久居留权，初中学历。2007 年 11 月至今，任公司缝纫生产主任。
14、xxx，身份证号：12022419890205****，男，1989 年 2 月生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。2013 年 8 月至 2015 年 3 月，任公司车间主任；2014
年 11 月至 2014 年 12 月，在成都中旭英才进行管理系学习深造；2015 年 4 月至 2016
年 12 月，任公司车间主任兼包装车间主任；2017 年 3 月至今，任公司生产主任。
15、xxx，身份证号：23070319690216****，男，1969 年 2 月生，中国国籍，无境外永久居留权，初中学历。1984 年至 1990 年，任职于xxxxxxxxxxxx；0000 年至 1994 年，辽宁丹东当兵；1994 年至 1998 年，任职于xxxxxxxxxxxx； 0000 年至今，任公司生产主任。
16、xxx，身份证号：23070319640126****，男，1964 年 1 月生，中国国籍，无境外永久居留权，初中学历。1980 年至 1981 年，任职于黑龙江南岔林业局白金河所；1981 年至 2003 年 1 月，任职于xxxxxxxxxxxx；0000 年 2 月至今，任公司开发技术员。
17、xxx，身份证号：12022419780728****，男，1978 年 7 月生，中国国籍，无境外永久居留权，初中学历。1998 年至 2004 年，任职于xxx件厂总管维修；2005年至 2009 年，任天津凡亚机电有限公司后勤主管；2011 年 3 月至今，任公司生产主管。
18、xxx，身份证号：12022419890827****， 男，1989 年 8 月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2010 年 6 月至 2014 年 2 月，任天津市华惠安信装饰
工程有限公司设计员；2014 年 3 月至 2016 年 3 月，任天津市宝坻区清雅居装饰工程
设计公司设计员；2016 年 3 月至 2017 年 2 月，任天津市天龙金属制品有限公司设计员；2017 年 2 月至今，任公司开发技术员。
19、xxx，身份证号：12022419911112****，男，1991 年 11 月生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。2009 年至 2012 年，任xxxxxxxxxxxxxxx ；0000 年 3 月至今，任公司质检员；2014 年 9 月至 2015 年 9 月，任公司支柱车间主任；2015 年 10 月至今，任公司木工车间数控员。
20、田亚会，身份证号：13062519900502****，女，1990 年 5 月生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。2013 年 8 月至今，任北京海特信达进出口有限公司销售专员。
21、xx，身份证号：13068319890921****，女，1989 年 9 月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2013 年 8 月至今，任北京海特信达进出口有限公司销售专员。
22、xxx，身份证号：13013319890210****，女，1989 年 2 月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2014 年 5 月至今，任公司销售专员。
23、xx，身份证号：13062619891002****，女，1989 年 10 月生，中国国籍，无境外永久居住权，本科学历。2014 年 5 月至今，任公司销售专员。
24、xxx，身份证号：12022519801112****，女，1980 年 11 月生，中国国籍，无境外永久居留权，初中学历。2013 年 3 月至今，任公司包布生产组长。
25、xxx，身份证号：12022419940906****，男，1994 年 9 月生，中国国籍，无境外永久留权，高中学历。2013 年 4 月至今，任公司包装生产组长。
26、xx，身份证号：12022419900406****， 男 ，1990 年 4 月生 ，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。2007 年 10 月至 2008 年 10 月，任北京机场魔姬咖啡
店咖啡师；2010 年 5 月至 2011 年 5 月，任宝坻温泉城物业员；2012 年 4 月至 2013
年 4 月，任华润万家生活连锁超市收银员；2014 年 3 月至今，任公司库管员。
27、常贺程，身份证号：15042819900914****，男，1990 年 9 月生，中国国籍，无境外永久留权，大专学历。2014 年 6 月至 2015 年 3 月，任内蒙古赤峰市金实财务会计师事务所报税员；2015 年 6 月至今，任公司质检员。
28、xx，身份证号：13053219930305****，女，1993 年 3 月生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。2014 年 7 月至今，任公司行政专员。
29、xxx，身份证号：12010519830408****，女，1983 年 4 月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2006 年 9 月至 2017 年 9 月，任职于天津今晚传媒集团；2017 年 10 月至今，任公司市场部经理。
30、xxx，身份证号：33022519810801****，男，1981 年 8 月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2004 年 7 月至 2008 年 9 月，任北京美博瑞电子薄膜
开关有限公司经理助理；2008 年 10 月至 2010 年 3 月，任北京慨尔康科技发展有限
公司总经办项目经理；2010 年 3 月至 2013 年 9 月，任北京德鑫泉物联网科技股份有
限公司总经理助理；2013 年 10 月至 2018 年 3 月，任神州霞光（北京）控股股份有限公司董事会秘书；2018 年 4 月至今，任公司战略发展经理。
xxx与xxx系兄弟关系。除上述关系外，本次发行认购对象相互之间无其他关联关系。本次发行认购对象与公司或在册股东之间无关联关系，与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间无关联关系。截至目前，本次发行认购对象均未在公司担任董事、监事或高级管理人员职务，均不存在被纳入失信联合惩戒对象名单的相关情形。
（三）发行价格及定价方法
x次股票发行价格为每股人民币 2.2 元，由发行对象以现金方式认购。
根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中喜审字[2017]第 1676 号《审
计报告》，截至 2016 年 12 月 31 日，归属于挂牌公司股东的每股净资产为 1.03 元。
根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中喜审字[2018]第 0857 号《审计报
告》，截至 2017 年 12 月 31 日，归属于挂牌公司股东的每股净资产为 1.16 元。
本次股票发行的价格综合参考了公司所处行业、成长性、公司发展规划、每股净资产等因素，并与认购对象沟通后最终确定。
（四）发行股份数量及预计募集资金总额
x次发行股票的种类为人民币普通股。
公司以非公开定向发行的方式发行股票不超过 500,000 股（含 500,000 股）人民
币普通股，预计募集资金不超过人民币 1,100,000 元（含 1,100,000 元）。
（五）公司挂牌以来的分红派息、转增股本及其对本次发行价格的影响
公司自 2017 年 6 月 16 日挂牌以来，未进行过分红派息、转增股本。公司在董事会决议日至本次股票发行完成期间不会发生除权、除息情况，不需对发行数量和价格进行相应调整。
（六）本次发行股票的限售安排
x次新增股份自愿限售安排遵照《股票认购协议》的相关约定：自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让。
（七）募集资金用途
1、公司前次募集资金使用情况
x次股票发行为公司在全国中小企业股份转让系统挂牌以来的首次发行，不存在前次募集资金使用的情况。
2、本次募集资金的主要用途
x次拟募集资金总额不超过人民币 1,100,000 元（含 1,100,000 元），在扣除发行费用后，全部用于公司在国内市场的推广建设、Chewy 电商扩产项目。
本次募集资金使用计划如下：
序号 | 募集资金使用计划 | 预计资金使用额（元） |
1 | 国内市场的推广建设 | 350,000 |
2 | Chewy 电商扩产项目 | 750,000 |
合计 | 1,100,000 |
此次募集资金的使用，是根据宠物用品行业发展趋势及公司未来的发展规划的合理预算。如募集资金金额不足时，公司根据具体情况对项目投入顺序进行合理调整，
使用的优先顺序为 chewy 电商扩产项目、国内市场的推广建设。将募集资金用于国内市场的推广建设和 Chewy 电商扩产项目，符合公司的实际情况和发展需要，有利于进一步提高公司产品的市场占有率和竞争力，提升公司的盈利能力。
（1）国内市场的推广建设
x次募集资金中的 350,000 元拟用于公司国内市场的推广建设，包括垂直电商平台所需的入驻费用、综合电商平台的引流费用以及市场专员、策划的人工成本。通过加强对国内市场的推广建设，有利于提高公司产品在国内市场的曝光率，吸引养宠用户，从而提升公司的品牌形象和销售规模。
○1 该部分募集资金的使用具体分配如下：
募集资金拟用于 | 募集资金金额（元） |
国内市场的推广建设： | 350,000 |
其中：垂直电商平台入驻费用 | 50,000 |
综合电商平台引流费用 | 200,000 |
人工成本 | 100,000 |
a、垂直电商平台方面，近年来，国内宠物用品行业的垂直电商平台，由于从产品、服务、用户等各方面精准定位养宠人群，获得了快速发展，日益成为消费者线上购买的重要渠道之一。为了扩大公司产品在国内市场的知名度与市场占有率，公司亟需在垂直电商平台进行布局。根据公司目前与电商平台的沟通咨询，入驻费用大约为 50,000 元。
b、综合电商平台方面，公司与京东达成自营产品合作，在天猫、淘宝分别设有旗舰店、专营店，历时超过 2 年，业已积累一定口碑和消费人群。通过网络推广引流，可能有效提升公司产品页面的日浏览量，引导潜在客户购买公司产品。公司根据相关导流单位的报价测算，引流费用大约为 200,000 元。
c、人工成本方面，公司上述电商活动业务需要投入如客户服务、营销策划等人员，公司根据发展规划及人力资源成本推算，人工成本费用大约为 100,000 元。
○2 必要性、可行性分析
国内市场是公司塑造品牌形象的重要环节。在宠物用品市场，美、日、欧等海外成熟市场已经进入品牌并购的阶段，各品牌已深入人心，公司及国内其他宠物用品厂商通过 OEM 或 ODM 方式难以进入终端市场并掌握议价权。与此同时，目前国内养宠人群正处于培养消费习惯的阶段，未来具有极大的市场空间。2016 年度、2017 年度，境内收入占公司全部营业收入的比例分别为 23.15%、16.99%，通过国内市场的推广建设，有利于扩大公司产品的受众面，为树立公司品牌打下基础，并最终提升公司产品在国内市场的占有率和销售规模。
（2）Chewy 电商扩产项目
x次募集资金中 750,000 元用于 Chewy 电商扩产项目，主要用于新产品的开发与试制费用、生产备料、人工成本等。Chewy 系美国领先的宠物垂直电商平台，是公司 2017 年度第一大客户，销售额 14,256,652.18 元，占比 25.15%。公司预计 2018年对 Chewy 的销售额将增长 50%以上。公司计划研发生产更符合电商平台定位的、适合物流运输的中小型产品以丰富电商产品线，满足客户需求。
○1 该部分募集资金的使用具体分配如下：
募集资金拟用于 | 募集资金金额（元） |
Chewy 电商扩产项目 | 750,000 |
其中：开发与试制费用 | 30,000 |
生产备料 | 600,000 |
人工成本 | 120,000 |
a、开发与试制方面，从平台载荷、材料质地到包装重量、尺寸，需充分研究并考虑美国市场上消费者对中小型产品的诉求点以及客户的基准品质要求，而新产品的开发与试制还需要对公司现有生产设备及工艺进行调试。公司根据历史经验，预测开发试制费用大约为 30,000 元。
b、生产备料方面，公司与 Chewy 业已达成良好合作关系，随着公司产品在其平台上的好评度不断提高，目前公司订单在逐步增加。为保证产品供应，公司需要对耗时较长的剑麻缠绕注胶、板材切割等工序所需的剑麻、纸管、板材提前备货，以缩短订单响应时间，提高服务质量。根据产品订单、生产周期、销售周期测算，公司预测
c、人工成本方面，公司所处行业属于劳动密集型，虽然公司在制造工艺上努力向标准化、自动化发展，但短期内新产品扩产仍需要增加一定的生产人员。根据产品订单及销售增长预测，公司预计人工成本费用大约为 120,000 元。
○2 必要性、可行性分析
国外市场历来是公司产品的主要销售方向，而美国是全球规模最大的宠物用品市场。自 2017 年起，公司加大对美国市场的开拓，并与 Chewy 建成良好的合作关系。 Chewy 作为美国规模最大的宠物用品电商平台，用户群体更为多样化，其对公司产品的品类也提出了更多要求。通过 Chewy 电商扩产项目，能够将公司的产品从中高端（中大型）扩展到中小型，丰富产品系列，满足价格敏感型消费者的需求，符合电商客户对产品小型化、轻量化的诉求趋势，有利于公司进一步扩大收入规模，增加市场占有率。
（八）本次募集资金的使用管理
公司已经按照全国股份转让系统于 2016 年 8 月 8 日发布的《挂牌公司股票发行常见问答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》的规定建立了募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部控制制度。2018 年 6
月 21 日，经公司第一届董事会第十二次会议审议通过，公司建立了《天津庆泉宠物用品股份有限公司募集资金管理制度》，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。公司将严格按照规定建立募集资金专项账户并在本次发行认购结束后验资前与主办券商、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议并向监管部门报备。公司已开立募集资金专用账户，具体开户信息为：开户行为中国建设银行股份有限公司天津开元路支行，账户名称为天津庆泉宠物用品股份有限公司，账号为 12050171540100000714。
（九）本次发行前滚存利润的处置方案
本次股票发行前公司滚存未分配利润由发行后公司新老股东共享。
（十）本次发行拟提交股东大会批准和授权的事项
涉及本次股票发行的《关于提名公司核心员工的议案》、《关于天津庆泉宠物用品股份有限公司股票发行方案的议案》、《关于签署〈股份认购协议〉的议案》、《关于修订公司章程的议案》、《关于股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》，尚需股东大会审议批准及授权。
（十一）本次发行涉及的主管部门审批、核准或备案的事项
根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》等相关法律法规和规范性文件的规定，“公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200 人的，豁免向中国证监会申请核准”。
截至本次董事会决议公告之日，公司在册股东人数为 15 人，本次股票发行新增
股东人数不超过 30 人。本次股票发行后公司股东人数没有超过 200 人，豁免向中国证监会申请核准。
本次股票发行需要向全国中小企业股份转让系统有限责任公司备案。
三、董事会关于本次股票发行对公司影响的讨论与分析
（一）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
x次股票发行不会导致公司控股股东、实际控制人、第一大股东发生变更。
本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等没有发生变化。
（二）本次发行对其他股东权益或其他类别股东权益的影响
本次募集资金将用于与公司主营业务相关的用途，有利于保障公司经营的正常发展，提高公司整体经营能力，增加公司的综合竞争力，为公司后续发展带来积极影响。本次股票发行完成后，公司股本、净资产等财务指标有所提升，对其他股东权益具有积极影响。
（三）与本次发行相关特有风险的说明
x次发行方案尚需公司股东大会审议批准，因而存在不能获得股东大会表决通过的风险。
除此之外，公司本次发行不存在其他特有风险。
四、股票认购合同内容摘要
（一）合同主体、签订时间
甲方（发行方）：天津庆泉宠物用品股份有限公司
乙方（认购方）：xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx会、xx、xxx、xx、xxx、xxx、xx、xxx、xx、xxx、xxx
签订时间：2018 年 6 月 18 日
（二）认购方式、支付方式
1、认购方式：以现金方式认购公司本次发行的股份。
2、支付方式：根据公司在全国中小企业股份转让系统信息披露平台公示的《股票发行认购公告》规定的期限内，向规定的缴款账户支付足额认购资金。
（三）合同的生效条件和生效时间
双方签字/盖章后且公司董事会、股东大会批准股票发行方案及本协议后生效。
（四）合同附带的任何保留条款、前置条件
无。
（五）自愿限售安排
x次公司股票发行对象承诺，自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让。
（六）估值调整条款
无。
（七）违约责任条款
（1）本协议各方应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议。
（2）乙方未按约定的支付方式或时间支付认购价款，则应向甲方支付认购价款的 10%作为违约金。
（3）任何一方违反其在本协议中所作的声明与保证或本协议项下的任何其他义务，视为该方违约，对方有权要求其赔偿由此产生的损失（包括因请求而发生的合理费用），赔偿金额以给对方造成的实际损失为限。
（八）其他条款
乙方承诺：自本协议生效之日起，至与甲方解除劳动关系后 2 年止，不亲自或委
五、其他需要披露的重大事项
（一）本次股票发行不存在公司的权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形；
（二）本次股票发行不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
（三）不存在现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内受到过中国证监会行政处罚，或者最近十二个月内受到过全国股份转让系统公司公开谴责的情形；
（四）不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形；
（五）公司自挂牌至今，不存在资金占用问题。
六、本次股票发行相关中介机构信息
（一）主办券商
1、名称：西部证券股份有限公司
2、法定代表人：xxx
0、住所：陕西省西安市新城区东新街 319 号 8 幢 10000 室
4、联系电话：000-00000000
5、传真：029-87406134
6、经办人员：xxx xxx
（二）律师事务所
1、名称：天津四方君汇律师事务所
2、负责人：xx
3、住所：天津市河西区围堤道 103 号峰汇广场 A-22 层
4、联系电话：000-00000000
5、传真：022-27305678
6、经办人员：xxx、xxx
（三）会计师事务所
1、名称：中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
2、执行事务合伙人：xxx
0、住所：北京市东城区崇文门外大街 11 号 11 层 1101 室
4、联系电话：000-00000000
5、传真：010-67080146
6、经办人员：xxx、xxx
x、公司全体董事、监事、高级管理人员声明
公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本股票发行方案不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
全体监事签字：
高级管理人员签字：
天津庆泉宠物用品股份有限公司
董事会
2018 年 6 月 22 日