深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45层)
证券代码：831650 证券简称：盛华德 公告编号：2015-020
广东盛华德通讯科技股份有限公司
(xxxxxxxxxxxxxxxxxx)
股票发行方案
主办券商
(xxxxxxxxxxx大厦A座38-45层)
二○一五年十二月
声 明
x公司全体董事、监事、高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
目 录
声 明 2
释 义 4
第一节 公司基本情况 5
第二节 发行计划 6
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 10
第四节 其他需要披露的重大事项 13
第五节 中介机构信息 14
第六节 有关声明 15
释 义
在本发行方案中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
公司、xx德 | 指 | 广东盛华德通讯科技股份有限公司 |
股东大会 | 指 | 广东盛华德通讯科技股份有限公司股东大会 |
董事会 | 指 | 广东盛华德通讯科技股份有限公司董事会 |
监事会 | 指 | 广东盛华德通讯科技股份有限公司监事会 |
高级管理人员 | 指 | 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
公司章程 | 指 | 广东盛华德通讯科技股份有限公司章程 |
全国股份转让系统公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
全国股份转让系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统 |
主办券商、招商证券 | 指 | 招商证券股份有限公司 |
元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
第一节 公司基本情况
公司名称：广东盛华德通讯科技股份有限公司证券简称：盛华德
证券代码：831650
注册地址：xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx：0000-00000000
传真：0757-87312518
法定代表人：xxx董事会秘书：xxx
第二节 发行计划
一、发行目的
x次股票发行为改善公司股权结构，加强员工的归属感，提高工作的积极性，保持公司长期、稳定、快速的发展。本次股票发行所募集资金用于补充公司营运资金，提升公司的盈利能力和抗风险能力，保障公司经营的持续发展。
二、发行对象及现有股东的优先认购安排
（一）发行对象
x次股票发行为定向发行，经董事会决议，本次发行的发行对象范围包括公司的监事、高级管理人员、核心员工共18人，具体认购情况如下：
序号 | 投资者名称 | 认购对象身份 | 本人实际认购股份（股） | 认购金额（元） | 认购方式 |
1 | xxx | 核心员工 | 200,000 | 360,000.00 | 现金 |
2 | xxx | 核心员工 | 200,000 | 360,000.00 | 现金 |
3 | xxx | 核心员工 | 195,000 | 351,000.00 | 现金 |
4 | xxx | 监事会主席 | 180,000 | 324,000.00 | 现金 |
5 | xx | 核心员工 | 177,000 | 318,600.00 | 现金 |
6 | xx | 核心员工 | 150,000 | 270,000.00 | 现金 |
7 | xxx | 核心员工 | 140,000 | 252,000.00 | 现金 |
8 | xxx | 核心员工 | 90,000 | 162,000.00 | 现金 |
9 | xx | 核心员工 | 60,000 | 108,000.00 | 现金 |
10 | xxx | 监事 | 57,000 | 102,600.00 | 现金 |
11 | xxx | 监事 | 50,000 | 90,000.00 | 现金 |
12 | xxx | 核心员工 | 50,000 | 90,000.00 | 现金 |
13 | xxx | 核心员工 | 45,000 | 81,000.00 | 现金 |
14 | xxx | 财务总监 | 28,000 | 50,400.00 | 现金 |
15 | xx | 核心员工 | 20,000 | 36,000.00 | 现金 |
16 | xxx | 核心员工 | 10,000 | 18,000.00 | 现金 |
17 | xxx | 核心员工 | 10,000 | 18,000.00 | 现金 |
18 | xxx | 核心员工 | 10,000 | 18,000.00 | 现金 |
合计 | 1,672,000 | 3,009,600.00 | — | ||
上述发行对象中，xxx为公司实际控制人xxx和xxx的女婿；除此之外，
其他发行对象与公司或在册股东之间无关联关系。
（二）现有股东的优先认购安排
根据全国中小企业股份转让系统于 2013 年 12 月 30 日发布的《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》第八条的规定，挂牌公司股票发行以现金认购的，公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购。每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘 积。公司章程对优先认购另有规定的，从其规定。
公司章程第十四条规定：“公司公开或非公开发行股份的，公司股东不享有优先认购权。”因此，公司现有股东不享有优先认购的权利。
三、发行价格及定价方法
x次股票发行的价格为每股人民币1.8元。本次股票发行的价格综合考虑了公司所处行业、公司成长性、静态、动态市盈率等因素，并与发行对象沟通后最终确定。
四、发行股份数量及预计募集资金总额
x次股票发行股份数量为1,672,000股，募集资金总额3,009,600.00元。
五、董事会决议日至股份认购股权登记日期间发生除权、除息时，发行数量和发行价格的调整
在董事会决议日至股份认购股权登记日期间预计不会发生除权、除息的情形。
六、公司挂牌以来的分红派息、转增股本及其对公司股价的影响
公司自挂牌至今，未实施分红派息、转增股本方案，对公司股价没有影响。
七、本次发行的限售安排及发行对象自愿锁定承诺
x次发行对象自愿承诺本次认购股份自股票登记完成后 24 个月内不进行转让。本次对象中的董事、监事、高级管理人员在自愿限售期满之后，所认购的股份将按照
《公司法》、《公司章程》等有关规定进行锁定，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，所持本公司股份自公司股票上市交易之日起两年内不得转让，上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
八、募集资金用途
1、本次募集资金将用于进一步补充公司流动资金，优化公司财务结构。
2、募集资金对财务状况及经营成果的影响
（1）募集资金运用对财务状况的影响
募集资金到位后，公司股本、净资产等财务指标将得以提高，资产负债率下降，从而进一步提高公司抵御财务风险的能力。
（2）募集资金运用对经营成果的影响
募集资金到位后，企业将补充经营所需的流动资金，扩大销售和研发规模，提高公司整体经营能力，增加公司的综合竞争力，募集资金的运用能够为公司经营带来积极影响。
九、本次股票发行前滚存未分配利润的处置
x次股票发行前公司滚存未分配利润由公司新老股东按本次发行完成后各自持有股份的比例共同分享。
十、本次股票发行拟提交股东大会批准或授权的事项
x《股票发行方案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次股票发行相关事
宜的议案》、《关于签署<附生效条件的股份认购协议>的议案》须提交股东大会批准和授权。
十一、本次股票发行涉及主管部门审批、核准或备案事项
x次股票发行不涉及主管部门审批或核准，但需向全国中小企业股份转让系统有限责任公司备案。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等的影响
x次股票发行目的在于向公司核心员工进行激励，进一步完善公司治理结构，完善公司薪酬考核体系，提升公司的凝聚力，增强公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。
本次发行后公司控股股东仍为xxx，实际控制人仍为xxx和xxxxx，本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等将不会发生变化。
二、本次发行对象的认购方式
x次发行对象以现金方式认购股票。
三、本次发行对其他股东权益或其他类别股东权益的影响
x次发行有利于提高公司高级管理人、监事和核心员工的工作积极性，降低公司的资产负债率，提高公司的持续经营能力，对其他股东权益或其他类别股东权益有积极影响。
四、本次发行相关的特定风险
x次发行方案尚需公司2015年第二次临时股东大会审议批准，因而存在不能获得股东大会表决通过的风险。
五、附条件生效的股份认购协议主要内容
1、协议主体
甲方：广东盛华德通讯科技股份有限公司
乙方：xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx共18名自然人
2、签订时间
2015年12月4日
3、认购方式、支付方式
认购方式：乙方以现金认购本协议所约定的股票。
支付方式：认购人同意在甲方指定下述账户为缴款账户，乙方应于甲方在全国中小企业股份转让系统公示的发行认购公告规定的期限内，向指定账户支付全部认购资金。
4、 协议的生效条件和生效时间
x协议经甲乙双方签字成立，并在满足下列全部先决条件后生效：
（1）公司与认购人签订的协议经双方签字盖章；
（2）本次发行获得甲方董事会、股东大会的批准通过。
5、 合同附带的任何保留条款、前置条件无。
6、 自愿限售安排
乙方应按照相关法律法规和中国证监会、全国股份转让系统的相关规定按照甲方要求就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。如乙方系公司的董事、监事和高级管理人员，乙方自愿承诺本次认购股份自股票登记完成后 24个月内不进行转让，自愿限售24个月期满后，按照公司法的规定，乙方每年出售本次新增股份数量不超过其上年末持股数量的25%。如乙方系公司核心员工，乙方自愿承诺本次认购股份自股票登记完成后24个月内不进行转让。
7、 估值调整条款无。
8、 违约责任条款
合同签署后，任何一方（违约方）未能按合同的规定遵守或履行其在合同项下的任何或部分义务，或做出任何虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约。违约方应赔
偿因其违约而对其他方（守约方）造成的一切损失。
合同生效后，认购方违反合同之约定，延迟支付认购资金的，每延迟一日向公司支付认购资金万分之五的违约金，并赔偿给公司造成的其他损失。若认购方延迟支付认购款项超过15日的，公司有权解除合同，认购方应当向公司支付相当于其逾期未缴金额的百分之十的违约金，并赔偿给公司造成的其他损失。
本协议项下约定的发行股票事宜如未获得甲方董事会、股东大会通过，不构成甲方违约。本协议则自始无效，双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，甲、乙双方互不追究对方的法律责任。
任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
第四节 其他需要披露的重大事项
公司及管理层不存在下列情形：
1、公司不存在权益被股东及其关联方严重损害且未消除的情形；
2、公司及其附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除情形；
3、公司现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内没有受到中国证监会行政处罚，最近十二个月内没有受到全国股份转让系统公司公开谴责。
4、公司不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形。
第五节 中介机构信息
一、主办券商
名 称：招商证券股份有限公司法定代表人：宫少林
住 所：xxxxxxxxxxx大厦A座38-45层联系电话：0000-00000000
传 真：0755-82943100
项目负责人：xxx
x、律师事务所
住 所：xxxxxxxxxx0000xxxxxxx00x联系电话：0000-00000000
传 真：0755-83025058
律 师：xxx、xxx
第六节 有关声明
x公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本次股票发行方案不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
1、全体董事
xxx xxx
xxx xxx
xxx
2、全体监事
xxx xxx
xxx
3、全体高级管理人员
任光升 任明德
xxx xxx
广东盛华德通讯科技股份有限公司
2015 年 12月 7日