Contract
牽頭經辦人
大和資本市場香港有限公司
副牽頭經辦人
第一上海證券有限公司海通國際證券有限公司
副經辦人
農銀國際證券有限公司
中國光大證券（xx）xxxxxxxxxx（xx）有限公司
包銷安排及開支香港公開發售 香港包銷協議
根據香港包銷協議，本公司按照本招股章程及申請表格的條款及條件並在有關條款及條件的規限下，提呈發售香港發售股份以供香港公眾人士認購。
香港包銷協議須待（其中包括）國際配售協議成為無條件後且並未予以終止，方可作實。
待聯交所上市委員會批准按本招股章程所述已發行及將予發行的股份上市及買賣，以及香港包銷協議所載的其他條件（包括由本公司、售股股東及獨家全球協調人
（代表香港包銷商）協定發xx）xxxx，xxxx商各自同意自行或促使認購者認購香港發售股份。
終止理由
倘於上市日期上午八時正（香港時間）前出現下列任何事件，獨家全球協調人
（為其本身及代表香港包銷商）可透過向本公司發出書面通知，終止香港包銷商於香港包銷協議項下的責任：
(a) 倘以下事件發展、出現、存在或生效：
(i) 於開曼群島、中國、香港、南非、美國或任何其他有關司法權區的任何法院或其他主管機關頒佈任何新法例或規例或現行法例或規例的任
何變動或其詮釋或應用的任何變動或任何其他類似事件，而獨家全球協調人（為其本身及代表香港包銷商）全權酌情認為會或可能會對本集團的業務或財務狀況或前景造成重大不利影響，或可能預期會對本集團的業務或財務狀況或前景造成重大不利影響；或
(ii) 於或影響開曼群島、香港、中國、南非、美國、英國、歐盟、日本或任何其他有關司法權區的當地、國家或國際金融、政治、軍事、工業、經濟、貨幣匯率、外匯管制、貨幣市場、財政或監管或市場狀況或任何貨幣或交易結算系統（包括但不限於股票及債券市場、貨幣及外匯市場以及銀行同業市場的狀況）的任何變動或涉及潛在變動的事態發展，或任何可能引起任何變動或涉及潛在變動的事態發展的事件或一連串事件；或
(iii) 紐約交易所、聯交所、東京證券交易所、倫敦證券交易所、深圳證券交易所或上海證券交易所全面暫停或限制股份或證券買賣，或任何上述交易所或有關系統或任何監管或政府機關下令釐定買賣的任何最低價或最高價或規定價格的最高範圍，或發生於或影響開曼群島、香港、中國、南非、美國、英國、歐盟、日本或任何其他有關司法權區的證券交收、付款或結算服務或程序的中斷；或
(iv) 開曼群島、香港、中國、南非、美國、英國、歐盟、日本或任何其他有關司法權區發生涉及稅務或外匯管制（或任何外匯管制的實施）或外商投資法規或貨幣匯率的變動或事態發展；或
(v) 本公司或本集團任何成員公司的財務或其他狀況，或盈利、業務狀況、業務前景、貿易狀況或營運，或客戶對本集團的產品的信心或本集團產品的銷量，出現任何變動或涉及潛在變動的事態發展，包括本公司或本集團任何成員公司面臨或遭任何第三方提出任何行動、起訴、程序、訴訟或申索，或遭政府部門或機關要求從市場上撤回產品；或
(vi) 本招股章程「風險因素」一節所載的任何風險出現任何變動或涉及潛在變動的事態發展或成為現實；或
(vii) 於或影響開曼群島、香港、中國、南非、美國、英國、歐盟、日本或任何其他有關司法權區的任何銀行活動或外匯買賣或交收或結算服務的停止或中斷；或
(viii) 爆發直接或間接涉及開曼群島、香港、中國、南非、美國、英國、歐盟或日本的任何敵意行為或敵意升級（不論有否宣戰）或恐怖活動或其他緊急狀況或災禍或廣泛蔓延的疫症或政治或社會危機或任何有關情況升級，或開曼群島、香港、中國、南非、美國、英國、歐盟或日本宣佈全國進入緊急狀態或戰爭；或
(ix) 任何直接或間接涉及開曼群島、香港、中國、南非、美國、英國、歐盟或日本的不可抗力事件，包括但不限於任何天災、戰爭、暴亂、公眾騷動、群眾暴亂、火災、水災、地震、爆炸、疫症或傳染病爆發、恐怖活動（不論是否有人宣稱對此負責）、勞資糾紛、罷工或閉廠；或
(x) 由日本、美國、英國、歐盟（或其任何成員國）對香港、中國、南非或任何其他有關司法權區直接或間接以任何形式實施任何經濟制裁；或
(xi) 董事被控或被公訴可公訴罪行或就可公訴罪行遭扣留，或因法律的實施而被禁止或因其他理由不符合資格擔任董事職務，
而獨家全球協調人（為其本身及代表香港包銷商）全權酌情認為：
(A) 上述事件目前或可能會或很可能會對本公司或本集團的業務、財務或其他狀況或前景造成重大不利影響或重大或嚴重損害；或就(iv)分段而言，對本公司任何現有或潛在股東的股東身份造成重大不利影響或重大或嚴重損害；或
(B) 上述事件已經或可能已經或可能會對香港公開發售、國際配售或全球發售順利進行或申請認購或接納發售股份的程度或發售股份的分配造成重大不利影響；或
(C) 上述事件導致或將會或可能導致繼續進行或推廣香港公開發售、國際配售或全球發售屬不明智、不適宜、不可行或商業上不可行，或導致按本招股章程訂定的條款及方式進行或實行香
港包銷協議、國際配售協議、香港公開發售、國際配售或全球發售的主要部分或發售股份的交付屬不明智、不適宜、不可行或商業上不可行；或
(b) 獨家全球協調人得悉任何事宜或事件，顯示本公司、控股股東及執行董事於香港包銷協議中所作出的任何保證於任何方面於作出或複述時屬失實、不準確或有所誤導，且就全球發售而言屬或獨家全球協調人全權酌情認為可能屬重大者；或
(c) 獨家全球協調人得悉本公司、控股股東或執行董事違反香港包銷協議或國際配售協議的任何條文；或
(d) 發生或發現任何並未在本招股章程內披露的事件，而倘有關事件於緊接本招股章程刊發日期前發生，即會構成本招股章程的重大遺漏；或
(e) 本招股章程、申請表格、正式通告及本公司就全球發售按協定格式發出的任何公告（包括其任何補充或修訂）所載的任何xx曾經、已經或可能成為失實、不正確或誤導；或
(f) 發生任何事件、行為或遺漏，導致或可能導致本集團須根據香港包銷協議所述彌償保證承擔任何重大性質的責任；或
(g) 不論因任何理由而向本公司或售股股東施加禁令，以禁止彼等根據全球發售的條款提呈發售、配發、發行或出售任何發售股份；或
(h) 任何債權人有效要求本公司或本集團任何成員公司於款項到期日前提早還款或支付本公司或本集團任何成員公司欠付的任何債項或本公司或本集團任何成員公司須負責的任何債項，而有關要求已經或可能合理預期會對本集團整體構成重大不利影響；或
(i) 已經就本公司或本集團任何成員公司的結業或清盤提出呈請，或本公司或本集團任何成員公司與其債權人訂立任何債務重整協議或安排或訂立重整債務計劃，或有關本公司或本集團任何成員公司結業的任何決議案已獲通
過，或已委任臨時清盤人、財產接管人或經理人接管本公司或本集團任何成員公司的全部或部分資產或業務，或本公司或本集團任何成員公司發生任何類似事件，而獨家全球協調人全權酌情認為就全球發售而言可能或很可能屬重大者（惟獨家全球協調人在實際可行範圍內應諮詢本公司有關上述任何發展的影響）。
根據香港包銷協議作出的承諾
由本公司作出
x公司向獨家全球協調人及各香港包銷商承諾，除根據全球發售（包括行使超額配股權及訂立借股協議）及資本化發行外，以及除非遵守上市規則的規定：
(a) 於香港包銷協議日期起至上市日期起計六個月屆滿期間（「首六個月期間」）內任何時間， 其將不會(i)提呈發售、接受認購、質押、押記、配發、發行、借出、出售、按揭、指讓、訂約配發、發行或出售、出售任何購股權或訂約購買、購買任何購股權或訂約出售、授出或同意授出任何購股權、權利或認股權證以供購買或認購、借出或以其他方式轉讓或處置（不論直接或間接、有條件或無條件），或購回任何股份或本公司其他證券或當中的任何權益（包括但不限於任何可兌換或可行使或可交換為任何股份或證券或當中的任何權益的任何證券，或附有權利可收取任何股份或證券或當中任何權益的任何證券）；或(ii)訂立任何掉期或其他安排，將擁有任何股份或證券或當中的任何權益的任何經濟後果全部或部分轉讓予他人，而不論上述任何交易是否以交付該等股份或該等其他證券、以現金或以其他方式結算；
(b) 倘於上市日期起計六個月當日後發行或出售任何股份或當中的任何權益，則本公司將採取一切合理步驟，以確保有關發行或出售將不會導致股份出現混亂或虛假市場；及
(c) 於首六個月期間屆滿當日起計的六個月期間（「次六個月期間」）內，本公司將不會發行或授出（有條件或無條件）任何可認購或以其他方式轉換或交換為本公司或其任何主要附屬公司的股份或證券的購股權或權利，致令控股股東（連同彼等的任何聯繫人）（不論個別或與彼等當中的其他人士共同地）
不再為本公司的控股股東（定義見上市規則），或不再直接或間接持有其或其任何聯繫人所控制並擁有任何股份的任何公司30%或以上的控股權益（或收購守則不時指定為可觸發強制性全面收購建議的較低水平），或本公司不再於任何該等主要附屬公司（定義見上市規則第13章）直接或間接持有30%或以上的控股權益。
由控股股東作出
控股股東各自共同及個別地向各獨家全球協調人、香港包銷商及本公司承諾：
(a) 其將不會及將促使其聯繫人或受其或任何代名人或以信託方式為其持有的受託人控制的公司不會（除根據全球發售（包括訂立借股協議及出售銷售股份的協議及超額配股權）（如適用）外，以及除非遵守上市規則的規定）於首六個月期間內任何時間，提呈發售、質押、押記、出售、訂約出售、出售任何購股權或訂約購買、購買任何購股權或訂約出售、授出或同意授出任何購股權、權利或認股權證以供購買或認購、借出或以其他方式轉讓或處置（不論直接或間接、有條件或無條件）其於上市日期持有的任何股份、本公司的債務資本或其他證券或當中的任何權益（包括但不限於任何可兌換或可行使或可交換任何該等股份或本公司其他證券或當中任何權益的證券，或附有權利可收取任何該等股份或本公司其他證券或當中任何權益的證券），或訂立任何掉期或其他安排，以致將於上市日期擁有該等股份或證券或當中的任何權益的任何經濟後果全部或部分轉讓予他人，而不論上述任何交易是否以交付股份或該等其他證券、以現金或以其他方式結算，或建議或同意進行上述任何一項或宣佈有意如此行事；
(b) 其將不會及將促使其聯繫人或受其或任何代名人或以信託方式為其持有的受託人控制的公司不會（除非遵守上市規則的規定）於次六個月期間內提呈發售、質押、押記、出售、訂約出售、出售任何購股權或訂約購買、購買任何購股權或訂約出售、授出或同意授出任何購股權、權利或認股權證以供購買或認購、借出或以其他方式轉讓或處置（不論直接或間接、有條件或無條件）其於上市日期持有的任何股份、本公司的債務資本或其他證券或當中的任何權益（包括但不限於任何可兌換或可行使或可交換任何該等股份或本公司該等其他證券或當中任何權益的證券，或附有權利可收取任
何該等股份或本公司該等其他證券或當中任何權益的證券），或訂立任何掉期或其他安排，將於上市日期擁有該等股份或當中任何權益的任何經濟後果全部或部分轉讓予他人，而不論上述任何交易是否以交付該等股份或該等其他證券、以現金或以其他方式結算，或建議或同意進行上述任何一項或宣佈有意如此行事，致令於上述交易結束後控股股東及╱ 或受其、其代名人或受託人控制的任何公司不再為本公司控股股東（定義見上市規則），而倘其於次六個月期間內出售任何股份或證券或當中的任何權益，則其將採取一切合理步驟，以確保有關出售將不會導致股份或本公司其他證券出現混亂或虛假市場；及
(c) 其須於由香港包銷協議日期起至上市日期後12個月當日止的期間內任何時間，(i)於就一項真誠商業貸款將就其或其聯繫人實益擁有的任何股份或證券或於股份或本公司證券中的權益質押或押記予一家認可機構（定義見香港法例第155章銀行業條例）時，即時就該等質押或押記連同已質押或押記的股份或證券數目以書面形式知會本公司及獨家全球協調人，並按上市規則規定的有關方式作出相關披露；(ii)於將就其或其聯繫人實益擁有的任何股份或證券或於股份或本公司證券中的權益質押或押記予一家認可機構
（定義見香港法例第155章銀行業條例）以外的任何第三方前，其須取得本公司及獨家全球協調人的事先書面同意，並按上市規則規定的有關方式作出相關披露；及(iii)於其接獲任何承質人或承押人作出的任何口頭或書面意向，表示將會出售任何已質押或押記的股份或證券或於股份中的權益時，即時以書面形式知會聯交所、本公司及獨家全球協調人有關意向。
控股股東各自共同及個別地向本公司、獨家保薦人、獨家全球協調人及香港包銷商承諾，其將促使其各自的聯繫人各自於其本身或其為或於本招股章程所示將為實益擁有人的任何證券的登記持有人進行出售時，遵守上市規則項下的所有限制及規定
（或就此不時作出的任何替代或修訂）。
國際配售
國際配售協議
就國際配售而言，預期本公司與國際包銷商將訂立國際配售協議，據此，本公司將提呈發售國際配售股份，向若干專業、機構及私人投資者作出配售，而國際包銷商將同意個別地認購國際配售股份。
我們預期將會向獨家全球協調人（為其本身及代表國際包銷商）授出超額配股權，其可由獨家全球協調人於國際配售協議日期起至遞交香港公開發售申請的截止日期後第30日隨時及不時行使，以要求我們按與國際發售項下每股發售股份相同的價格配發及發行最多合共57,720,000股額外股份（佔初步可供認購發售股份的15%），並僅用作補足國際發售的超額分配（如有）。
佣金及開支
香港包銷商將收取所有香港發售股份發售價總額的2.5%作為佣金。預期國際包銷商將收取所有國際配售股份發售價總額的2.5%作為包銷佣金，而彼等將從中支付任何分包銷佣金。本公司及售股股東亦可全權酌情決定向獨家全球協調人（僅為其本身）支付相等於所有發售股份的發售價最多0.88%的額外獎勵費。假設發售價為1.74港元（即發售價範圍每股發售股份1.42港元至每股發售股份2.05港元的中間價），包銷佣金、財務顧問及文件處理費、上市費、聯交所交易費、證監會交易徵費、法律及其他專業費用連同印刷以及本公司就全球發售承擔的其他開支估計將合共約為43.6百萬港元（假設並無行使超額配股權）。
包銷商於本公司的權益
大和資本市場香港有限公司確認其符合上市規則第3A.07條所載適用於保薦人的獨立性準則。
大和資本市場香港有限公司已獲委任為本公司的合規顧問，任期由上市日期起計，直至寄發上市日期後本公司首個財政年度全年的本公司財務業績為止。
除(i)本招股章程所披露者，以及(ii)彼等於包銷協議項下的權益及責任外，香港包銷商概無於本集團任何成員公司的任何股份中擁有實益或非實益的權益或擁有可認購或提名他人認購本集團任何成員公司的任何股份的任何權利（不論是否可合法執行）或購股權。