Contract
中国糖业酒类集团公司
与
酒鬼酒股份有限公司
2007年7月
本经营支持协议书（以下称“本协议”）于2007年7月 26 日由以下各方在中国北京签订：
中国糖业酒类集团公司 （以下简称“中国糖酒”），一家依中国法律合法成立并有效存续的国有企业，注册地址为xxxxxxxxxxxx000x；
酒鬼酒股份有限公司 （以下简称“酒鬼酒公司”），一家依中国法律合法成立并有效存续的上市公司，注册地址为湖南省吉首市振武营。
鉴于：
1、中国糖酒与皇权集团（香港）有限公司共同出资设立的中皇有限公司拟收购酒鬼酒公司股份共计10943.4万股，占酒鬼酒公司总股本的36.11%，成为酒鬼酒公司的第一大股东。
2、中国糖酒是中国大陆主导地位的糖业酒类销售企业，主要业务包括食糖和酒类产品的销售。
3、酒鬼酒公司是深圳上市公司，主营业务为生产和销售“酒鬼”和“湘泉”等系列白酒。酒鬼酒公司近年来生产经营出现严重问题，2005和2006年度产生了巨额亏损，其主要原因之一就是其产品销售环节较为薄弱，产品销售渠道不稳定。
为支持酒鬼酒公司发展，协助其建立广泛和稳定的销售体系，中国糖酒和酒鬼酒公司订立协议如下：
第1条 x协议之目的及原则
1.1 签定本协议之目的在于使酒鬼酒公司借助中国糖酒现有的国内销售网络的支持，打开国内市场的销售。
1.2 中国糖酒对于酒鬼酒公司的支持应本着以下原则进行：
（1）最惠待遇：在酒鬼酒公司利用中国糖酒的销售渠道时，中国糖酒给与
同类厂商的任何优惠政策都将适用于酒鬼酒公司产品。
（2）无偿提供管理和咨询服务：中国糖酒将利用其长期的糖酒产品销售经验向酒鬼酒公司无偿提供产品销售的管理和咨询服务。
（3）三公原则：中国糖酒和酒鬼酒公司之间的关联交易将遵循公开公平公正的原则，中国糖酒保证不利用其实际控制人的地位谋求不正常的利益。
（4）加强酒鬼酒公司独立经营能力：中国糖酒将通过为酒鬼酒公司提供人员培训、产品销售信息、介绍客户，根据酒鬼酒公司发展战略的需要，协助其建立独立的国内营销体系，不断加强其在国内市场的独立经营能力。
第2条 中国糖酒将酒鬼酒公司提供支持的具体途径
2.1 直属销售网络支持：酒鬼酒公司目前销售网络不健全，而建立销售网络需要一定的时间。在酒鬼酒公司自己的销售网络建立和完善之前，中国糖酒将以最优惠的政策，在2008年6月30日前支持酒鬼酒公司产品通过中国糖酒已建立的全国食糖营销网络进入食品销售终端进行销售，合作期限不短于两年。
2.2 参股连锁店渠道的支持：
（1）中国糖酒与日本伊藤洋华堂株式会社、伊藤忠商事株式会社共同投资组建的华糖洋华堂商业有限公司（华堂商场），目前已有8个店分别在北京、成都开业，明年上半年将达到13家店的规模。中国糖酒将保证酒鬼酒公司产品在 2008年6月30日前进入该终端渠道，合作期限不短于两年。中国糖酒将借助自己的股东地位使酒鬼酒公司在该终端渠道取得同类产品中最优惠的进入条件。
（2）中国糖酒作为在世界19个国家和地区拥有26000多家店铺的全球最大连锁经营企业7—11的合作伙伴，以及柒-拾壹（北京）有限公司的股东之一，在北京、天津及河北等地积极开展7—11便利店的发展经营，现在北京已开业53家店铺，目前已开展加盟商业务，预计明年将达到300家店铺规模，也是中外名酒在北京销售的重要场所及终端渠道。中国糖酒将保证酒鬼酒公司产品在2008年6月 30日前进入该终端渠道，合作期限不短于两年，并借助自己的股东地位使酒鬼酒公司在该终端渠道取得同类产品中最优惠的进入条件。
2.3 借助全国糖酒系统的影响力：中国糖酒原为行业性管理公司，与全国各省市糖酒公司长期存在业务指导关系，现在虽然各省市糖酒公司均独立经营不
再接受指导，但与中国糖酒均有着良好的业务合作关系，中国糖酒对其仍保持一定影响力。中国糖酒将发挥这种影响力，使各省市糖酒公司积极支持酒鬼酒公司的销售工作。
2.4 全国酒类流通协会途径的支持：全国酒类流通协会会员目前有约150家，囊括了全国主要的酒类销售企业。作为全国酒类流通协会会长单位，中国糖酒将通过其对会员单位的影响力增强全国酒类销售商对酒鬼酒公司产品的信心，为酒鬼酒公司产品销售提供一个良好的环境。
2.5 物流支持：中国糖酒将根据酒鬼酒公司产品销售规划的需要，以最优惠的政策，向酒鬼酒公司提供物流方面的支持，其中包括中国糖酒在北京、天津、廊坊、宁波、南通、郑州、漳州、北海、成都、青岛、营口等全国十几个城市所拥有的大型xx仓库，酒鬼酒公司可以按成本价格使用上述仓库。
2.6 “全国糖酒会”是由中国糖酒主办的国内酒业最大的展销活动。中国糖酒承诺以最优惠的条件为酒鬼酒公司在自2007年糖酒会起的未来至少三届糖酒会上提供有利的展位，使酒鬼酒公司以较低的成本换取理想的宣传效果、重新展示酒鬼酒公司的形象，争取订单。中国糖酒与承办“全国糖酒会”的地方政府之间有着长期、紧密的合作关系，中国糖酒可以帮助酒鬼酒公司做沟通和宣传，并使酒鬼酒在本协议有效期内至少两次成为“全国糖酒会”期间政府接待、宴请的指定用酒之一。
第3条 中国糖酒重点协助酒鬼酒公司进行的工作
3.1 产品规划顾问：中国糖酒将借助其在行业中的良好关系，为酒鬼酒公司产品规划广泛征求意见，协助其推出具有市场竞争力的产品。
3.2 销售服务：中国糖酒同意积极向酒鬼酒公司介绍国内客户、引荐订单，并利用中国糖酒在酒类销售方面的经验和渠道，帮助酒鬼酒公司实现较大的销售业绩。
3.3 商业信誉支持：针对目前酒鬼酒公司商业信誉较差的情况，中国糖酒将利用其在行业中的影响力，在本协议有效期内为酒鬼酒公司提供商业信誉支持，该类支持包括：
（1）酒鬼酒公司可以对外宣传酒鬼酒公司是中国糖酒的控股子公司或成员企业；
（2）酒鬼酒公司可以参加中国糖酒体系类的品牌推广、贸易洽谈、行业会议、联谊活动等有利于酒鬼酒公司提升形象、结识合作伙伴、扩大合作领域、促进产品销售的活动；
（3）中国糖酒可以为酒鬼酒的产品质量提供信誉保证；
（4）在酒鬼酒公司与供货商、经销商签订合作协议时，若合作方及酒鬼酒公司要求，中国糖酒将无条件为酒鬼酒公司的履约能力提供保证；
（5）双方商定的其它事项。
3.4 人才引进：中国糖酒将利用其与行业内专家的良好关系，协助酒鬼酒公司聘请专家到酒鬼酒工作，或担任酒鬼酒的顾问。目前，中国糖酒已为酒鬼酒公司引入了酿酒专家xxx和营销专家xx。
第4条 积极支持酒鬼酒公司建立和完善独立的全国营销体系
4.1 中国糖酒同意，按照酒鬼酒公司的经营规划，将协助酒鬼酒公司在全国设立营销机构或办事处等分支机构，使酒鬼酒公司逐步建立和完善独立的全国营销体系。
4.2 对于酒鬼酒公司的分支机构，中国糖酒将无偿提供管理和人员培训等方面的支持。
第5条 中国糖酒之声明和承诺
5.1 中国糖酒承诺尽量减少关联交易，对于有利于酒鬼酒公司发展的关联交易，中国糖酒保证按照公允价格和法定程序实施。
5.2 中国糖酒承诺在与酒鬼酒公司的经营支持中不以任何形式谋取不正当的利益。
第6条 适用法律
x协议的签订和履行适用中华人民共和国法律。
第7条 争议的解决
各方就本协议的解释和执行发生争议时，应通过友好协商解决。未能协商解决的争议，应提交北京仲裁委员会仲裁。
第8条 生效和其他
8.1 本协议由双方盖章及其授权代表签字并加盖公章后生效，有效期至 2009年12月31日。本协议生效后，中国糖酒与酒鬼酒公司于2007年6月签订的经营支持协议同时废止。
8.2 在本协议的有效期内，酒鬼酒公司董事会将每年对本协议的履行情况进行检查和评价，并在年报中对本协议履行情况进行披露。
8.3 本协议正本一式四份，签约双方各持一份。其余两份由酒鬼酒公司保存，以供报有关主管部门之用。每份正本均具有同等法律效力。
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