Contract

（様式２－２）

◆債権譲渡契約証書◆

□□□□□株式会社（以下「甲」という）と○○○建設業協同組合（以下「乙」という）とは、以下のとおり、債権譲渡契約を締結した。

第１条（譲渡債権）

甲と発注者（以下「丙」という）との間で　△年　△月　△日に締結した工事請負契約（以下単に「本件工事請負契約」という）に基づき、甲が丙に対して、現在有し及び将来確定し取得することあるべき以下の工事請負代金債権（以下「譲渡債権」という）を、　×年　×月　×日、丙の承諾を得ることを停止条件として、甲は乙に譲渡し、乙はこれを譲り受けた。

(1)　工事名

(2)　工事場所

(3)　契約日　　　　　　　　年　月　日

(4)　工期　　　　　　　　　年　月　日から　　　年　月　日まで

(5)　請負代金額　　　　　　　金　　　　　　円

(6)　既受領金額　　　　　　　金　　　　　　円

(7)　債権譲渡額（(5)－(6)）　金　　　　　　円（　　　年　月　日現在見込額）

ただし、債権譲渡額は、本件請負工事が完成した場合においては、本件工事請負契約約款第31条第２項の検査に合格し引渡を受けた出来形部分に相応する請負代金額から前払金、中間前払金、部分払金及び本件工事請負契約により発生する丙の請求権に基づく金額を控除した額とする。また、本件工事請負契約が解除された場合においては、本件工事請負契約約款第45条第１項の出来形部分の検査に合格し引渡を受けた出来形部分に相応する請負代金額から前払金、中間前払金、部分払金及び本件工事請負契約により発生する違約金等の丙の請求権に基づく金額を控除した額とする。

２　前項(5)及び(7)の金額は、契約変更等により請負代金額に増減が生じた場合には、増減後の金額による。請負代金額に変更が生じた場合は、遅滞なく、甲は乙に対して契約変更後の契約書の写しを提出するものとする。

３　前項のほか、本件工事請負契約に変更が生じた場合は、遅滞なく、甲は乙に対して契約変更後の契約書の写しを提出するものとする。

４　甲が本契約の規定により乙に対して行う債権譲渡の対価である買取代金（以下、本件買取代金という）の支払いは、乙を発生記録における債務者とする電子記録債権の発生により行うものとする。なお、第６条の規定により乙が発生させた電子記録債権の合計額が、本件買取代金を下回る場合には、その差額の支払いを金銭により行うことができるものとする。

５　前項により電子記録債権の債権者となった甲は、速やかに一般財団法人建設業振興基金と債務保証契約を締結している金融機関に当該電子記録債権を譲渡しなければならないものとする。

第２条（債権の移転の条件）

甲及び乙は、本債権譲渡につき、確定日付ある証書による丙の承諾を書面で得るものとする。

第３条（契約の効力の発生）

　この契約は前条に規定する丙の承諾を得た時から効力を生じる。

第４条（担保責任）

xは、譲渡債権について、丙が債権譲渡を承諾するにあたって異議を留めた事項以外には、相殺の抗弁、第三者からの差押等、乙の債権の行使を妨げる事由のないことを保証する。

第５条（禁止事項）

甲及び乙は、譲渡債権について、他の第三者に譲渡し又は質権を設定しその他債権の帰属並びに行使を害すべき行為をしてはならない。

２　甲は、第７条第１項の清算払いを受ける債権について、他の第三者に譲渡し又は質権を設定してはならない。

第６条（電子記録債権払い）

　甲は、本件請負工事の出来高が全体の５０％に到達した段階で、本件買取代金のうち電子記録債権による支払い（以下、電子記録債権払いという）を乙に対して請求することができる。

２　甲は、電子記録債権払いを請求する場合には、乙に対して、遅くとも当該電子記録債権払いを希望する日の●営業日前までに、乙に対し、本契約別紙●の様式の電子記録債権払い請求書にて下記の事項を含む明細を通知の上、当該電子記録債権払い請求書を乙に交付するものとする。

（1）電子記録債権払いを希望する日

（2）乙が合理的に満足する内容の出来高査定に係る資料

（3）既に電子記録債権払いを行ったことがあるときは、前回の請求の内容（前回の請求時点における出来高を含む）

３　乙は、甲から前項に定める様式による電子記録債権払いの請求を受領した場合には、速やかに本件請負工事の出来高の査定を行う。

４　乙は、前項の規定による査定を踏まえて、当該電子記録債権払い請求の全部又は一部を承諾し、又はこれを承諾しないことができる。

５　乙は、前２項に従って検討した結果、電子記録債権払いを承諾する場合には、乙を発生記録における債務者とし、甲を発生記録における債権者とする電子記録債権（以下の内容を含むものとする）を発生させる。

（1）支払期日　本件工事請負契約等を踏まえ、乙が決定した日

（2）債権額　本件工事請負契約及び第１条第１項（７）の債権譲渡額、本条第３項の本件請負工事の出来高の査定等を踏まえ、乙が決定した金額

第７条（清算払い）

　乙は、本件工事請負契約に基づき丙から譲渡債権に係る支払を受けた場合には、受領した金額から、前条の規定により発生させた電子記録債権の債権額及び乙が本契約を履行するに際して負担した諸費用（乙が前条の規定により発生させた電子記録債権の決済のために借入れを行った場合における、当該借入に係る利息、乙所定の手数料その他の負担金を含む）を控除して得た残額を、本件買取代金の最終の支払（以下、清算払いという）として甲に交付する。

２　乙が清算払いを実施することにより、本件買取代金の支払は完了し、甲はその後に譲渡債権の譲渡に関して何らの支払も請求することができない。

第８条（譲渡債権の請求）

　譲渡債権の請求及び受領は乙がこれを行い、乙以外の者は丙に対して直接支払を求めることができない。

第９条（解除）

次に掲げる事由が発生した場合には、乙は、その選択に従い、本件債権譲渡の全部又は一部を解除することができるものとする。

(1) 甲が第６条第２項に規定する電子記録債権払い請求書及びその附属資料（出来高査定に係る資料を含む）に虚偽の記載があった場合

(2) 甲が本契約に基づく義務に違反した場合又は甲による本契約における表明及び保証がxxかつ正確でなかったことが判明した場合

(3) 甲について破産、民事再生手続開始、会社更生手続開始又は特別清算開始の申立てがなされた場合

(4) 甲が手形交換所の取引停止処分を受けた場合

(5) 丙が甲に対し、本件工事請負契約に基づく工事の履行遅滞、履行不能、不完全履行、相違、瑕疵、数量の相違等を理由として、譲渡債権の全部又はその一部に関し、その不成立、無効、取消、解除又は抗弁を主張した場合

(6) 本件工事請負契約が解除された場合又は本件工事請負契約に基づき丙から支払われる譲渡債権の金額が既に行われた電子記録債権払いに係る電子記録債権の債権額を下回ることとなった場合

(7) 甲の所在不明等により本契約又は本件工事請負契約の履行を行うことが困難と認められる場合

２　前項の規定により解除がなされた場合には、本契約の当事者は相手方に直ちに原状回復を行う義務を負う。この場合において、解除の時点で既に行われた電子記録債権払いがあるときは、甲は乙に対し、原状回復として、次に掲げる行為を行うものとする。

(1) 当該電子記録債権の債権額（ただし、一部解除の場合には、当該電子記録債権の債権額と、解除に係る譲渡債権の額のいずれかの小さい方の金額。以下「解除対象額」という。）を、譲渡記録（解除対象額が当該電子記録債権の債権額に満たない場合には、分割記録及び譲渡記録。）によって再度乙に譲渡すること、又は解除対象額の金銭を支払うこと

(2) 乙が解除に関して負担した諸費用（乙所定の手数料を含む。）を支払うこと

３ 第１項の規定による解除にかかわらず、乙に損害が生じた場合、乙は甲に対して損害賠償請求を行うことができるものとする

第10条（合意管轄）

本契約に関して争いを生じたときには、乙の所在地を管轄する地方裁判所を管轄裁判所とする。

この契約を証するため本証書二通を作成し、各自その内容を確認し署名捺印のうえ、各々一通を所持する。

×年×月×日

～住所～

債権譲渡人（甲）　　　　　□□□□□株式会社

代表取締役　□□　□□　　　実印

～住所～

債権譲受人（乙）　　　　　○○○建設業協同組合

代表理事　　□□　□□　　　実印