Contract
神戸空港
特定運営事業等基本協定書（案）1
1 神戸市は、本基本協定書（案）に定める内容について、公募手続において実施する競争的対話等を通じて本事業に関して合意した事項に基づき、追加又は変更することがあります。
目 | 次 | ||
第1条 | |||
第2条 | |||
第3条 | |||
第4条 | |||
第5条 | |||
第6条 | |||
第7条 | |||
第8条 | |||
第9条 | |||
第10条 | |||
第11条 | |||
第12条 | |||
第13条 | |||
第14条 | |||
第15条 | |||
別紙 1 SPC 設立時及び事業開始日の優先交渉権者構成員の出資一覧 16
神戸空港特定運営事業等に関して、神戸市（以下「神戸市」という。）と●、●（以下総称して「優先交渉権者構成員」という。）は、以下のとおり基本協定を締結する。
第 1 条 本協定において、
(1) 「運営権」とは、空港用施設について、第 8 条に基づき平成●年●月●日付で SPC に設定される予定の PFI 法第 2 条第 7 項に定義される公共施設等運営権をいう。
(2) 「SPC」とは、本事業を遂行することを目的として設立される【株式会社】2をいう。
(3) 「会社法」とは、会社法（平成 17 年法律第 86 号）をいう。
(4) 「空港用施設」とは、本空港について本事業を実施するために必要となる施設であって、空港用地及びその近傍に所在する、空港基本施設等、空港航空保安施設、空港機能施設、及び附帯業務施設（護岸、進入灯橋梁、構内道路を除き、これらについて実施契約に基づき運営権の対象となる空港用施設が変更された場合の当該施設を含む。）をいい、事業開始日においては、施設リスト記載の上記施設の総称をいう。
(5) 「空港用地」とは、航空法（昭和 27 年法律第 231 号）第 46 条に基づき告示された本空港の用地のうち、神戸市の保有する土地をいう。
(6) 「契約保証金」とは第 6 条に従い、SPC から神戸市に対して支払われる金員をいう。
(7) 「航空運送事業者」とは、航空法（昭和 27 年法律第 231 号）第 2 条第 18 項に定める航空運送事業を経営する者、その親会社（会社法第 2 条第 4 号に定める者をいう。）及びそれらの子会社（会社法第 2 条第 3 号に定める者をいう。）をいう。
(8) 「神戸空港ターミナル」とは、神戸空港ターミナル株式会社をいう。
(9) 「事業開始日」とは、実施契約に定める本事業の開始条件（実施契約に基づき充足が放棄された条件を除く。）が充足され、SPC により本事業が開始された日をいう。
(10) 「事業期間」とは、事業開始日から事業終了日までの期間をいう。
(11) 「事業終了日」とは、平成 72 年 3 月 31 日又は実施契約の規定により変更された日をいう。
(12) 「実施契約」とは、本事業の実施に関し、第 9 条に基づき神戸市と SPC との間で締結される予定の神戸空港特定運営事業等公共施設等運営権実施契約を
2 神戸市が認めた場合は、優先交渉権者の提案に従って株式会社以外の形態とすることも可能とします。
いう。
(13) 「代表企業」とは、優先交渉権者構成員のうち、提案書類に代表企業として記載された●をいう。
(14) 「提案書類」とは、優先交渉権者が平成●年●月●日付で提出した提案審査書類及び本事業の実施に係るその他の提案書類一式（提案審査書類についての確認事項回答文書、その他提案書類一式に関して神戸市が優先交渉権者に対して確認した事項に対する優先交渉権者の書面による回答、その他神戸市に提出された書類を含む。）をいう。
(15) 「ビル施設売買契約」とは、第 7 条に基づき神戸市と神戸空港ターミナルとの間で締結される予定の、神戸空港ターミナルが同契約締結日現在所有する本空港の旅客ビル施設（団体待合室を含む。）、貨物ビル施設、駐車場施設の所有権を神戸空港ターミナルから神戸市に移転する内容の売買契約をいう。
(16) 「PFI 法」とは、民間資金等の活用による公共施設等の整備等の促進に関する法律（平成 11 年法律第 117 号）をいう。
(17) 「募集要項」とは、神戸市が平成 28 年 10 月 11 日付で公表した神戸空港特定運営事業等募集要項をいう。
(18) 「募集要項等」とは募集要項及びその添付書類（基本協定書（案）、実施契約書（案）、その他各契約案並びに要求水準書（案）及び参考資料集を除く。）並びにこれらの補足資料及び神戸市による公表、ホームページへの掲載、その他の方法により示した質問回答書、その他これらに関して神戸市が示した書類を加えたもの（いずれも修正があった場合は、修正後の記述による。）を総称していう。
(19) 「本議決権株式」とは、SPC の発行する株式で、SPC の株主総会におけるすべての決議について議決権を有する普通株式をいう。
(20) 「本議決権株主」とは、本議決権株式の株主をいう。
(21) 「本空港」とは、空港法（昭和 31 年法律第 80 号）第 5 条第 1 項、空港法施行令（昭和 31 年政令第 232 号）第 1 条第 3 項において特定された神戸空港をいう。
(22) 「本事業」とは、神戸空港特定運営事業等として、実施契約に基づき本空港において要求水準書に従って実施される事業として実施契約に定める各事業の総称をいう。
(23) 「優先交渉権者」とは、神戸市が、SPC を設立し SPC をして本事業を実施せしめる者を選ぶために実施する優先交渉権者選定手続で選定された●をいう。
(24) 「要求水準書」とは、神戸空港特定運営事業等要求水準書（要求水準書が追加又は変更された場合は、当該追加又は変更を含む。）をいう。
第 2 条 本協定は、募集要項等に定める手続により、優先交渉権者構成員が SPC を設立し SPC をして本事業を実施せしめる者として選定されたことを確認するとともに、優先交渉権者構成員が本事業を実施するために今後設立する SPC をして、神戸市との間で実施契約を締結せしめること、その他本事業を円滑に開始するために、神戸市及び優先交渉権者構成員が負うべき責務及び必要な諸手続について定めることを目的とする。
第 3 条 神戸市及び優先交渉権者構成員は、優先交渉権者が、募集要項等に定める手続により、SPC を設立し、SPC をして本事業を実施せしめる者として選定されたことを確認する。
2 優先交渉権者構成員は、募集要項等に記載された条件を遵守のうえ、神戸市に対し提案書類による提案を行ったものであることを確認する。
3 優先交渉権者構成員の本協定に基づく権利の行使、意思表示及び通知等の受領は、代表企業がこれを代表して行わなければならず、神戸市の、優先交渉権者構成員に対する本協定に基づく義務の履行、通知等は、代表企業に対して行われることをもって、優先交渉権者構成員全員に対して行われたものとみなす。
第 4 条 優先交渉権者構成員は、本協定締結後速やかに、以下の各号の要件を満たす SPC を設立し、SPC の設立登記完了後速やかに SPC に係る①定款の原本証明付きの写し並びに②商業登記簿謄本及び③代表印の印鑑証明書のそれぞれの原本を神戸市に提出しなければならない。3
(1) SPC は、会社法に基づき有効かつ適法に設立され、存続する株式会社であること。
(2) 【SPC は、設立時における資本金と資本準備金の合計額が●億円であること。】4
(3) SPC の定款に、SPC が発行できる株式は、本議決権株式のみであることの定めがあること。
(4) SPC の定款に、会社法第 326 条第 2 項に定める取締役会、監査役会及び
3 本記載は SPC が株式会社であることを前提に、想定される事項について記載したものですが、法人形態、株主構成（無議決権株式の発行を含む。）その他の事項について別途優先交渉権者が提案し、神戸市がこれを認めた場合には、当該提案に従い表明保証事項についても変更を行います。
4 SPC への出資の金額及び方法に関する表明保証は、優先交渉権者の提案を踏まえて修正します。
会計監査人を設置する定め5があること。
(5) SPC の定款に、各暦年の 4 月 1 日に始まり、翌年の 3 月 31 日に終了する 1 年間（SPC 設立日を含む年度にあっては、設立日から次に到来する 3 月 31 日までの期間。）を事業年度とする定めがあること。
(6) SPC が、第 5 条第 2 項第 5 号の違反となる者でないこと。
(7) SPC の定款の事業目的が本事業の遂行に限定されていること。
(8) SPC は PFI 法第 29 条第 1 項第 1 号イからトまでのいずれにも該当しないこと。
(9) 前各号の他、提案書類において SPC の誓約事項として提案した事項を充足していること。
2 優先交渉権者構成員は、SPC の設立登記完了後速やかに、SPC をして、【設立時監査等委員である設立時取締役及びそれ以外の設立時取締役並びに設立時会計監査人】を神戸市に通知させるものとする。
第 5 条 【すべての優先交渉権者構成員は、SPC 設立日及び事業開始日において、それぞれ、別紙 1 に優先交渉権者構成員の出資額として記載されている金額の出資をし、かかる出資に対応する本議決権株式の割り当てをそれぞれ受けるものとする。本項に基づく出資及び本議決権株式の割り当ては、次項各号の違反とはならないものとする。】6
2 優先交渉権者構成員は、【SPC 設立時において、】7以下の事項を誓約し、
【SPC 設立と同時に、】別紙 2 記載の様式の株主誓約書を提出するものとする。
(1) 本議決権株主は、本議決権株式（当該株式に転換若しくは交換され得る有価証券又は当該株式を受領する権利を表象する有価証券を発行した場合には当該有価証券も含む。以下本条において同じ。）について、第三者に対して譲渡（信託譲渡を含む。）、質権設定その他の担保設定、その他の方法による処分（自己信託を含み、総称して「処分」という。以下本条において同じ。）を行おうとするときは、書面による神戸市の事前の承認を受けるものとする。
5 SPC の機関は、優先交渉権者の提案（会社法に定める監査等委員会設置会社又は指名委員会等設置会社とすることを含む。）を踏まえて修正します。
6 神戸市が認めた場合は、優先交渉権者の提案する出資方法等に従って異なる出資構成（代表企業又は優先交渉権者構成員が基本協定締結後に設立される会社等をして間接的に SPC 株式を保有すること、株式会社以外の法人形態の主体が出資すること等を含む。）となることも可能です。なお、代表企業又は優先交渉権者構成員による間接保有、株式会社以外の法人形態の主体が出資すること等を予定している応募者は、その旨提案書類に記載してください。
7 優先交渉権者の提案する出資方法等に従って変更がありうるものとします。
(2) SPC が本議決権株式を新規発行しようとする場合において株主総会の決議が必要となるときは、本議決権株主は、神戸市の事前の書面による承認を得たうえで、これらの発行を承認する株主総会において、その保有する議決権を行使するものとする（但し、本議決権株主の出資比率に応じた本議決権株式の株主割当による新規発行については、神戸市の事前の書面による承認を要しない。）。
(3) 本議決権株主は、第 1 号又は前号の定めに従い神戸市の承認を得たうえで、その所有に係る本議決権株式を処分しようとする場合又は SPC をして本議決権株式を第三者に割り当てようとする場合、当該処分先又は割当先をして、別紙 2 記載の株主誓約書と同様の内容の株主誓約書をあらかじめ神戸市に提出させるものとする。
(4) 本議決権株主は、以下のいずれかの要件を満たさない者に対してその所有に係る本議決権株式を処分し又は SPC をして本議決権株式を新規発行し割り当ててはならない。
① 地方自治法施行令（昭和 22 年政令第 16 号）第 167 条の 4、神戸市契
約規則（平成 26 年規則第 16 号）第 3 条及び神戸市契約事務等から
の暴力団等の排除に関する要綱（平成 22 年市長決定）第 5 条各号の定めに該当しない者であること。
② PFI 法第 9 条に定めのある、特定事業を実施する民間事業者の欠格事由に該当しない者であること。
③ 会社更生法（平成 14 年法律第 154 号）に基づく更生手続の開始の申
立てがなされていない者又は民事再生法（平成 11 年法律第 225 号）に基づく再生手続の開始の申立てがなされていない者であること。
(5) 本議決権株主は、SPC が、航空運送事業者及び航空運送事業者の関連会社（会社法施行規則（平成 18 年法務省令第 12 号）第 2 条第 3 項第 20 号に定める者をいう。）（その子会社を含む。）の子会社又は関連会社となるような態様での本議決権株式の処分又は新規発行その他の行為をしてはならない。
(6) 本議決権株主は、株主間契約（2 者以上の本議決権株主との間で締結される、SPC における本議決権株主の出資割合、議決権割合又は SPC の運営に関するすべての契約をいう。）を締結する場合、当該契約において、公募時の参加希望者及び応募者の参加資格要件に準じた資格要件並びに提案書類において提案された内容の事項と矛盾する内容を定めてはならない。また、本議決権株主は、株主間契約を締結した場合には、締結時から速やかに（既に締結済みの契約がある場合は本協定締結時から速やかに）その写しを神戸市に提出するものとする。当該契約が変更された場合も同様とし、当該契約が解除又は終了した場合にはその旨神戸市に通知する。
3 本議決権株主が本議決権株式の処分又は新規発行について前項第 1 号又は第 2号の神戸市の事前の承認を求めた場合において、①本議決権株式の処分又は割当が前項第 4 号に違反せず、②当該処分又は新規発行によっても SPC が前項第 5 号に違反せず、かつ、③当該本議決権株式の処分者及び処分又は割当先が、(i)公募時の参加希望者及び応募者の参加資格要件に準じた資格要件を満たしていること及び(ii)当該処分又は新規発行によっても提案書類において提案された事業実施方針及び事業計画の継続、事業遂行能力の維持により SPC の事業実施の継続を阻害しないことをいずれも証明した場合には、神戸市は、原則として当該処分又は新規発行を承認する。
4 第 2 項各号の規定にかかわらず、SPC が本事業の実施に要する資金を調達するために金融機関等から借入を行う場合であって、当該借入のために本議決権株式に対して担保権を設定する場合、神戸市は合理的な理由なくこれに対する承認を拒否しない。但し、当該借入及び担保設定に関する契約書の写しが神戸市に提出されること、及び神戸市と金融機関等の間で実施契約に従い神戸市の合理的に満足する内容の担保実行等に関する協定書が締結されていることを承認の条件とする。
第 6 条 優先交渉権者構成員は、本協定締結後速やかに、連帯して、契約保証金として、金 3 億円を神戸市が指定する銀行口座に振り込んで預託するものとする。かかる預託に要する振込手数料は優先交渉権者構成員の負担とする。
2 前項に定める契約保証金が、実施契約締結時において、支払われており、かつ、これが没収又は返還されていない場合、当該金員をもって、SPC による実施契約上の契約保証金の預託があったものとみなし、この場合、神戸市はかかる契約保証金を優先交渉権者構成員に返還することを要しない。
第 7 条 神戸市は、実施契約の締結までに、以下の各号に定める事項をいずれも完了するものとする。
(1) 神戸空港ターミナルとの間でビル施設売買契約の仮契約を締結すること。
(2) 神戸市及び神戸空港ターミナル株式会社双方において、ビル施設売買契約の本契約としての効力発生に必要な議会の議決又は機関決定等の承認手続を完了させること。
2 ビル施設売買契約に基づくビル施設の所有権移転は、同契約に定める条件がすべて充足されることを停止条件として、事業開始日（又は神戸市と神戸空港ターミナルが別途合意した日）に効力が発生するものとする。
第 8 条 神戸市及び優先交渉権者構成員は、第 4 条に定める SPC 設立後遅滞なく、募集要項等に記載された条件及び提案書類に基づき、神戸市及び SPC それぞれにおいて必要な議会の議決又は機関決定等の承認手続を完了したうえで、SPC に本事業の運営権を設定する。
2 前項の運営権に基づく神戸空港特定運営事業等は、実施契約で別途定める本事業の開始条件を SPC が充足することを停止条件として開始するものとし、当該開始により、当該開始時点における空港用施設の運営等に関する権利及び責任は神戸市から SPC に移転する。
3 第 1 項に定める運営権の登録申請書の作成その他運営権の登録に必要な費用等は、優先交渉権者構成員又は SPC がこれを負担するものとする。
第 9 条 神戸市及び優先交渉権者構成員は、前条に定める運営権の設定後速やかに、募集要項等に記載された条件及び提案書類に基づき、神戸市と SPC との間において実施契約が締結できるよう、それぞれ最大限の努力をするものとする。なお、神戸市は、募集要項等に定める手続において修正された実施契約書（案）の修正には応じない。
2 優先交渉権者構成員は、神戸市から請求があった場合には速やかに、神戸市に対し、提案書類の詳細を明確にするために必要又は相当として神戸市が合理的に要求する資料その他一切の書面及び情報（以下「資料等」という。）を提供する。
3 前項に基づき提案書類を明確にする過程において、神戸市が資料等の中に募集要項等に記載された条件に合致しない内容が含まれていると判断した場合、優先交渉権者構成員は、自己の責任及び費用により、提案書類及び資料等が募集要項等に記載された条件に合致するよう訂正する。
4 神戸市及び優先交渉権者構成員は、募集要項等の定めるところに従い、実施契約の締結日までに SPC によるセルフモニタリングの項目、手法、頻度及び時期等について提案書類に基づいて定めるものとする。
5 優先交渉権者構成員は、SPC の設立の前後を問わず、また、実施契約締結前であっても、自己の費用と責任において、本事業に関して必要な準備行為をなすことができるものとし、神戸市は、必要かつ可能な範囲でかかる準備行為に協力するものとする。また、神戸市が実施契約締結前に本事業に関して必要な準備行為をなす場合には、優先交渉権者構成員は、自己の費用と責任において、これに協力するものとする。なお、優先交渉権者構成員は、SPC 設立に際して、それ以前に優先交渉権者構成員が行った準備行為を SPC に引き継ぐものとする。
6 神戸市及び優先交渉権者構成員は、実施契約締結日までに、神戸市及び SPC そ
れぞれにおいて実施契約の効力発生に法令上必要となる手続を完了させる。
7 神戸市は、実施契約の締結がなされる前に優先交渉権者構成員のいずれかに次の各号に定める事由が生じたとき（第 7 号に定める事由については、当該事由が判明したとき）は、実施契約を締結しないことができる。
(1) 本事業に関し、優先交渉権者構成員が私的独占の禁止及びxx取引の確保に関する法律（昭和 22 年法律第 54 号。以下「独占禁止法」という。）第 3 条の定めに違反し、又は優先交渉権者構成員を構成事業者とする事業者団体が独占禁止法第 8 条第 1 号若しくは同第 2 号の定めに違反したことにより、xx取引委員会が優先交渉権者構成員に対し、独占禁止法第 7 条の 2 第 1 項（独占禁止法第 8 条の 3 において準用する場合を含む。）の定めに基づく課徴金の納付命令（以下「納付命令」という。）を行ったとき、又は同法第 7 条の 2 第 18 項若しくは第 21 項の定めによる課徴金の納付を命じない旨の通知を行ったとき。
(2) 本事業に関し、独占禁止法第 7 条若しくは第 8 条の 2 の定めに基づく排除措置命令（以下「排除措置命令」という。）において、優先交渉権者構成員が独占禁止法第 3 条の定めに違反し、又は優先交渉権者構成員が構成事業者である事業者団体が第 8 条第 1 号若しくは同第 2 号の定めに違反する行為の実行としての事業活動があったとされたとき。
(3) 納付命令又は排除措置命令により、優先交渉権者構成員又は優先交渉権者構成員が構成事業者である事業者団体に独占禁止法第 3 条又は第 8 条第 1号若しくは同第 2 号の定めに違反する行為があったとされた期間及び当該違反する行為の対象となった取引分野が示された場合において、本事業が、当該期間（これらの命令に係る事件について、xx取引委員会が優先交渉権者構成員に対し納付命令を行い、これが確定したときは、当該納付命令における課徴金の計算の基礎である当該違反する行為の実行期間を除く。）に優先交渉権者選定手続が行われたものであり、かつ、当該取引分野に該当するものであるとき。
(4) 本事業に関し、優先交渉権者構成員（法人にあっては、その役員又は使用人を含む。）に対し、刑法（明治 40 年法律第 45 号）第 96 条の 6 若しくは第 198 条又は独占禁止法第 89 条第 1 項若しくは第 95 条第 1 項第 1 号に定める刑の容疑により公訴が提起されたとき。
(5) 優先交渉権者構成員が、PFI 法第 9 条に定めのある、特定事業を実施する民間事業者の欠格事由に該当したとき。
(6) 優先交渉権者構成員が、神戸市契約事務等からの暴力団等の排除に関する要綱（平成 22 年市長決定）第 5 条各号の定めに該当したとき。
(7) 優先交渉権者構成員が、偽りその他不正の方法により募集要項等に基づく選定手続において優先交渉権者として選定されたとき。
第 10 条 優先交渉権者構成員は、提案書類の定めに従い、SPC へ出資し、SPC への出資者を募り、また、SPC による借入その他の SPC の資金調達を実現させるものとする。
第 11 条 第 13 条第 1 項但書に基づき本協定が終了した場合、以下の規定に従うものとする。
(1) 神戸市は、違約金として、第 6 条に基づき預託された契約保証金を没収することができる。この場合、神戸市の契約保証金返還債務は消滅するものとする。
(2) 前号の規定は、神戸市に生じた実際の損害額が当該違約金の金額を超える場合において、神戸市が優先交渉権者構成員に対して当該超過分につき賠償請求することを妨げるものではない。
2 前項の規定にかかわらず、第 13 条第 1 項但書に基づき本協定が終了した場合であって、実施契約の未締結が神戸市の責めに帰すべき事由による場合には、以下の規定に従うものとする。
(1) 神戸市は、優先交渉権者構成員に対して第 6 条に基づいて預託された契約保証金（利息等は付さない。）を返還する。
(2) 優先交渉権者構成員は、前号に基づく返還を受けた上で、神戸市に対して自らに生じた損害について賠償請求することができる。
3 第 1 項の規定にかかわらず、第 13 条第 1 項但書に基づき本協定が終了した場合であって、実施契約の未締結が神戸市及び優先交渉権者構成員のいずれの責めにも帰すべからざる事由（神戸市議会におけるビル施設売買契約の本契約としての効力発生に必要な議決及び運営権設定に必要な議決が得られないことを含むがこれらに限られない。）による場合には、既に神戸市及び優先交渉権者構成員が本事業の準備に関して支出した費用その他の損害又は増加費用については各自これを負担するものとして相互に債権債務関係の生じないことを確認する。また、この場合、神戸市は、第 6 条に基づいて預託された契約保証金（利息等は付さない。）を優先交渉権者構成員に返還することとする。
第 12 条 神戸市及び優先交渉権者構成員は、本協定に関する事項につき、相手方の同意を得ずして第三者に開示しないこと及び本協定の目的以外には使用しないことを確認する。
2 前項の定めにかかわらず、神戸市及び優先交渉権者構成員は、以下の場合に限
り、本協定に関する情報を開示することができる。但し、開示の方法について神戸市が指示した場合には、当該指示に従い開示する。
(1) 特定の第三者に対して開示することが予定されている情報を当該第三者に対して開示する場合
(2) ①当該情報を知る必要のある神戸市の職員若しくは優先交渉権者構成員の従業員等若しくは弁護士、公認会計士、税理士等の専門家、又は②当該情報を知る必要のある優先交渉権者構成員の親会社、子会社、関連会社その他関係会社としてあらかじめ神戸市との間で合意された会社等又はそれらの従業員等若しくは又は弁護士、公認会計士、税理士等の専門家に対して、優先交渉権者構成員と同一の秘密保持義務を負うことを条件として開示する場合
(3) 本条の定めに違反することなく第三者に既に知られている情報を、当該第三者に対して開示する場合
(4) 既に公知の事実となっている情報を、第三者に対して開示する場合
(5) 法令等、裁判所又は監督官庁の命令により開示を求められた情報を開示する場合
第 13 条 本協定の有効期間は、別段の合意がある場合を除き、本協定締結の日から事業開始日までとする。但し、本協定の締結から 6 ヶ月以内に実施契約の締結に至ら
なかった場合又は第 9 条第 7 項に基づき神戸市が実施契約を締結しないこととした場合には、神戸市が代表企業に通知することにより、本協定の有効期間は終了する。なお、本協定の有効期間の終了にかかわらず、次項並びに前 2 条及び第 15条の定めの効力は存続するものとする。
2 事業開始日以降においても、本議決権株主が本議決権株式の処分又は新規発行について第 5 条第 2 項第 1 号又は第 2 号に基づく神戸市の事前の承認を求めた場合、第 5 条第 3 項に記載の条件がすべて充足された場合には、神戸市は、原則として当該株式処分又は新規発行を承認するものとし、また、本議決権株式の担保設定については、第 5 条第 4 項の規定に従い、同項但書の条件がすべて充足された場合には、合理的な理由なく承認を拒否しないものとする。
第 14 条 本協定に定めがない事項又は疑義を生じた事項については、必要に応じて神戸市と優先交渉権者構成員が協議して定めるものとする。
第 15 条 本協定は日本国の法令に従い解釈されるものとし、本協定に関連して発生した
すべての紛争は、神戸地方裁判所を第xxの専属的合意管轄裁判所とする。
2 本協定は日本語を正とするものとし、英訳が作成された場合であっても当該英訳は参考として取り扱うものとして、日本語により解釈されるものとする。
以上を証するため、本協定書●通を作成し、神戸市並びに代表企業及び各優先交渉権者構成員は、それぞれ記名押印のうえ、各 1 通を保有する。
（以下余白）
平成●年●月●日
神戸市
住所 ●
神戸市 市長 ●
平成●年●月●日
代表企業
住所 ●
●
代表取締役社長 ●
平成●年●月●日
優先交渉権者構成員住所 ●
●
代表取締役社長 ●
別紙 1 SPC 設立時及び事業開始日の優先交渉権者構成員の出資一覧8
8 本議決権株式に転換若しくは交換され得る有価証券又は当該株式を受領する権利を表象する有価証券を SPC 設立時又は事業開始日時点で発行する場合には、その内容についても記載してください。
別紙 2 株主誓約書の様式
株 主 誓 約 書
平成 年 月 日
神戸市長 ●● ●● あて
住所
代表取締役 ●
●（以下「当社」という。）は、本日付けをもって、神戸市（以下「神戸市」という。）に対して下記の事項を誓約し、又は表明及び保証いたします。なお、特に明示のない限り、本誓約書において用いられる用語の定義は、【神戸市及び●、●との間の神戸空港特定空港運営事業等公共施設等運営権基本協定書（以下「基本協定書」という。）／神戸市及び●間で締結される神戸空港特定空港運営事業等公共施設等運営権実施契約書（以下「実施契約」という。）】9に定めるとおりとします。
記
１． SPC10が、平成●年●月●日に会社法（平成 17 年法律第 86 号）上の株式会社として適法に設立され、本日現在有効に存在すること。
２． 当社は、SPC の株主として、本議決権株式（当該株式に転換若しくは交換され得る有価証券又は当該株式を受領する権利を表象する有価証券を発行した場合には当該有価証券も含む。以下本誓約書において同じ。）について、第三者に対して譲渡（信託譲渡を含む。）、質権設定その他の担保設定、その他の方法による処分（自己信託を含み、総称して「処分」という。以下本誓約書において同じ。）を行おうとするときは、基本協定書第 5 条（同第 13 条第 2 項により準用される場合を含む。以下同じ。）に従って書面による神戸市の事前の承認を受けること。
３． SPC が、本議決権株式を新規発行（但し、【①基本協定書第 5 条第 1 項に定める出
9 本誓約書提出時点でいずれか有効な協定又は契約を引用するものとします。
10 実施契約締結後に差し入れられる本誓約書においては、「運営権者」に置き換えるものとします。
資に係る本議決権株式の新規発行】11及び②本議決権株主の出資比率に応じた本議決権株式の株主割当による新規発行を除く。）しようとする場合、当社は、基本協定書第 5 条に従って神戸市の事前の書面による承認を得た場合にのみ、これらの発行を承認する株主総会において、その保有する議決権を行使するものとすること。
４． 当社は、第 2 号の定めに従い、神戸市の承認を得たうえで、当社がその所有に係る本議決権株式を処分しようとする場合、当該処分先をして本誓約書と同様の内容の誓約書をあらかじめ神戸市に提出せしめるものとすること。当社は、前号の定めに従い、神戸市の承認を得た上で当該新規発行を承認する株主総会において当該議決に同意する内容の議決権行使をするのは、SPC が当該割当先をして本誓約書と同様の内容の誓約書をあらかじめ神戸市に提出させることが当該新規発行の実行にかかる条件とされている場合に限るものとすること。
５． 当社は、以下のいずれかの要件を満たさない者に対してその所有に係る本議決権株式を処分しないものとし、また、SPC による本議決権株式の新規発行若しくは割当
（但し、本議決権株主の出資比率に応じた本議決権株式の株主割当による新規発行を除く。）を承認する株主総会において当該議決に同意する内容の議決権行使をするのは、SPC がかかる者が割当先とされていないことを当該新規発行の実行にかかる条件としている場合に限るものとすること。
① 地方自治法施行令（昭和 22 年政令第 16 号）第 167 条の 4、神戸市契約規則（平
成 26 年規則第 16 号）第 3 条及び神戸市契約事務等からの暴力団等の排除に関
する要綱（平成 22 年市長決定）第 5 条各号の定めに該当しない者であること。
② PFI 法第 9 条に定めのある、特定事業を実施する民間事業者の欠格事由に該当しない者であること。
③ 会社更生法（平成 14 年法律第 154 号）に基づく更生手続の開始の申立てがなさ
れていない者又は民事再生法（平成 11 年法律第 225 号）に基づく再生手続の開始の申立てがなされていない者であること。
６． 当社は、SPC が、航空法（昭和 27 年法律第 231 号）第 2 条第 18 項に定める航空運送事業を経営する者、その親会社及びそれらの子会社（以下「航空運送事業者」という。）並びに航空運送事業者の関連会社（その子会社を含む。）の子会社又は関連会社となる結果をもたらす本議決権株式の処分を自ら行わず、また、SPC による本議決権株式の新規発行を承認する株主総会において当該議決に同意する内容の議決権行使をするのは、SPC がかかる結果をもたらさないことを当該新規発行の実行にかかる条件としている場合に限るものとすること。
11 優先交渉権者の提案する出資方法等に従って変更がありうるものとします。
７． 当社は、SPC の株主として株主間契約（2 者以上の本議決権株主との間で締結される、SPC における本議決権株主の出資割合、議決権割合又は SPC の運営に関するすべての契約をいう。）を締結又は締結後に変更した場合、当該契約において、公募時の参加希望者及び応募者の参加資格要件に準じた資格要件並びに提案書類において提案された内容と矛盾する内容の事項を定めないこと。また、当社は、株主間契約を締結した場合には、締結時から速やかに（既に本誓約書提出時に締結済みの契約がある場合には本誓約書提出時から速やかに）その写しを神戸市に提出する（また、当該契約が解除又は終了した場合にはその旨神戸市に通知する）ものとすること。
８． 当社は、実施契約が同契約に定める事業開始日以降、事業終了日よりも前に解除された場合であるか否かを問わず、SPC が実施契約の定めに従って瑕疵担保責任を負う期間が終了するまでの間、SPC の解散その他再編行為を承認する株主総会において当該議決に同意する内容の議決権行使をしないものとすること。
９． 当社は、本誓約書に関する事項につき、裁判所又は監督官庁により開示が命ぜられた場合、当社又は SPC による本事業に関する資金調達に必要として開示する場合、又は①当該情報を知る必要のある当社又は SPC の従業員等若しくは弁護士、公認会計士、税理士等の専門家、又は②当該情報を知る必要のある当社又は SPC の親会社、子会社、関連会社その他関係会社としてあらかじめ神戸市との間で合意された会社等又はそれらの従業員等若しくは又は弁護士、公認会計士、税理士等の専門家に対して、当社と同一の秘密保持義務を負うことを条件として開示する場合を除き、神戸市の同意を得ずして第三者に開示しないこと及び本誓約書の目的以外には使用しないこと。
１０．本誓約書は日本国の法令に従い解釈されるものとし、本誓約書に関連して発生したすべての紛争は、神戸地方裁判所を第xxの専属的合意管轄裁判所とする。また、本誓約書は日本語を正とするものとし、英訳が作成された場合であっても当該英訳は参考として取り扱うものとして、日本語により解釈されるものとすること。
以 上