NEW ISLAND DEVELOPMENT HOLDINGS LIMITED
於二零一三年十月十八日更新
此乃合併版本 組織章程大綱及細則
NEW ISLAND DEVELOPMENT HOLDINGS LIMITED
新洲發展控股有限公司*
未經
新洲發展控股有限公司的股東於股東大會上
正式採納
註：如新洲發展控股有限公司之組織章程大綱及細則的英文版本與中文版本存在分歧或差異，皆以英文版本作準。
* 僅供識別
NEW ISLAND DEVELOPMENT HOLDINGS LIMITED
新洲發展控股有限公司*
（於百慕達註冊成立之有限公司）
組織章程大綱及
細則
於一九九三年二月二十二日註冊成立
（經本公司股東於一九九三年三月二十五日通過之書面決議案採納）
（經一九九四年九月二十九日舉行之股東週年大會修訂）
（經一九九六年九月二十日舉行之股東週年大會修訂）
（經二零零三年八月二十九日舉行之股東週年大會修訂）
（經二零零四年八月二十日舉行之股東週年大會修訂）
（經二零零五年九月二十三日舉行之股東週年大會修訂）
（經二零零六年八月二十五日舉行之股東週年大會修訂）
（經二零一三年八月十六日舉行之股東週年大會修訂）
* 僅供識別
百慕達
一九八一年公司法股份有限公司 組織章程大綱
（第7(1)及(2)條）
NEW ISLAND DEVELOPMENT HOLDINGS LIMITED
新洲發展控股有限公司*
組織章程大綱
********************************************************************************
（以下稱為「本公司」）
1. 本公司股東之責任以當時彼等各自持有之未繳股款（如有）為限。
2. 吾等，下方簽署人，即，
姓名 | 地址 | 百慕達狀態 （是／否） | 國籍 | 認購股份數目 |
Xxxx X. Marshall | Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM11, Bermuda | 是 | 英國 | 一股 |
Xxxx X. Sharpe | -同上- | 是 | 英國 | 一股 |
Xxxxx Xxxxx | -同上- | 是 | 英國 | 一股 |
謹此各自同意接納本公司股份，數目乃由臨時董事可能分配予吾等，不超過吾等分別已認購之股份，並繳清董事、臨時董事或本公司發起人就分配予吾等之股份作出之催繳股款。
3. 本公司為一九八一年公司法所界定之獲豁免公司。
4. 本公司有權持有位於百慕達之土地，惟面積合共不超過（包括下列地塊）-零。
5. #本公司之法定註冊股本為38,000,000.00港元，分為每股0.10港元之股份。本公司最低認購股本為100,000.00港元。
6. 本公司註冊成立之宗旨為－參閲隨附附表。
# 本公司現有之法定註冊股本為400,000,000.00港元，分為4,000,000,000股每股0.01港元之股份，經由本公司之股東於二零一零年十二月二十日批准。
* 根據本公司股東於二零一三年八月十六日舉行之股東週年大會上通過之特別決議
案，本公司將其名稱更改為「New Island Development Holdings Limited」，並採納「新洲發展控股有限公司」作為本公司中文名稱，以供識別。
一九八一年公司法股份有限公司 組織章程大綱
（第7(1)及(2)條）
********************************************************************************
NEW ISLAND DEVELOPMENT HOLDINGS LIMITED
新洲發展控股有限公司*
附錄至表格2
本公司之宗旨／權力
6. 本公司之宗旨：
1) 在其所有分公司中作為控股公司及行使控股公司之一切功能，以及協調在註冊成立地點或進行業務地點之任何附屬公司或本公司或任何附屬公司為當中成員公司或本公司以任何形式直接或間接控制之任何一組公司之政策及管理；
2) 作為投資公司，並就此收購及持有任何項目及（以本公司名義或任何代名人名義）由在註冊成立地點或進行業務地點之任何公司或由任何政府、主權、管治者、專員、公共組織或機關（最高級、市政級或地方級）發行或擔保，或最初認購、招標、購買、轉換、包銷、加入財團或透過任何其他方式之股份、股票、債權證、債務股份、年金、票據、按揭、債券、債務及證券、外匯、外幣存款及貨品（不論是否繳足款項），以及就有關事項於要求繳付或要求預先繳付或其他情況下支付款項，以及認購有關事項（不論有條件或絕對），以及當作投資而持有有關事項，但有權更改任何投資，以及行使及執行有關事項所賦予或所屬之一切權利及權力，以及按可不時釐定之方式投資及處置本公司就該等證券而非即時所需之金額；
3) 誠如一九八一年公司法附表二第(b)至(n)段及(p)至(u)段所載。
7. 本公司之權力
1) 本公司有權根據一九八一年公司法第42條發行優先股，該等優先股可予贖回，但須視乎持有人之選擇；
2) 本公司有權根據一九八一年公司法第42A條購入其自身之股份；
* 僅供識別
3) 本公司有權將退休金、年金或其他津貼（包括死亡津貼）批予本公司或於任何時間為或曾為本公司附屬公司或控股公司或本公司控股公司之另一附屬公司或於其他方面與本公司有聯繫之任何公司之任何董事、高級職員或僱員或前任董事、高級職員或僱員，或批予任何該等公司之業務之前任人之任何董事、高級職員或僱員或前任董事、高級職員或僱員，以及任何該等人士之親人、親屬或受養人，並批予提供一項或多項直接或間接令本公司獲益之服務或本公司認為對本公司有任何道義上申索之其他人士或其親人、親屬或受養人；設立或支持任何社團、組織、會社、學校建築及房屋計劃、基金及信託；就保險或其他可能令任何該等人士獲益或在其他方面增加本公司或其股東利益之其他安排作出付款；為任何可能直接或間接推進本公司或其股東利益之目的，或為任何民族、慈善、仁愛、教育、社會、公眾、大眾或有用之目的而認捐、擔保或支付款項。
4) 本公司並無一九八一年公司法附表一第8段所載之權力。各認購人簽署，並由至少一名見證人見證–
認購日期：一九九三年二月十六日
一九八一年公司法附表一
股份有限公司可根據法律或其章程之任何條文，行使以下全部或任何權力–
1. [已刪除]
2. 收購或著手本公司獲授權經營任何業務之人士之全部或任何部分業務、物業及負債；
3. 申請註冊、購買、租賃、取得、持有、使用、控制、許可、出售、轉易或處置專利、專利權、版權、商標、配方、牌照、發明、工序、獨特標識及其他權利；
4. 與任何經營或從事或將要經營或從事本公司獲授權經營或從事之任何業務或交易，或對本公司有利之任何業務或交易之人士建立合作夥伴關係或就分佔溢利、互惠、合作、合營、互讓或其它方面作出任何安排；
5. 認購或以其他方式收購及持有與本公司擁有共同或部分類似目標或從事對本公司有利之任何業務之其他法人團體之證券；
6. 根據第 96 條，向與本公司交易或本公司擬與其進行交易之任何僱員或任何人士或本公司持有任何股份之任何其他法人團體提供貸款；
7. 透過授權、立法、出讓、轉讓、購買或其他方式申請、取得或獲得及行使、開展及享有任何政府或權力機關或任何法人團體或其他公共機構可能有權授出之任何許可證、牌照、權力、授權、專營權、特許權、權利或特權，以及就令其生效支付款項、資助及出資並承擔由此而產生之任何負債或責任；
8. [已刪除]
9. 促使任何公司收購或接管本公司任何資產及負債或促使任何公司就可能有利於本公司之任何目的行事；
10. 購買、租賃、交換、僱傭或以其他方式獲得本公司認為其業務所需或為其業務帶來便利之任何個人財產及任何權利或特權；
11. 修建、維修、更改、翻新及拆卸其宗旨所需或為其宗旨帶來便利之任何建築或工程；
12. 透過租賃或出租協議（租期不超過二十一年）於百慕達取得土地，該土地為本公司業務所需之「誠信」土地並經部長酌情同意，透過租賃或出租協議於百慕達取得類似租期之土地，以為其高級職員及僱員提供住所或娛樂場所，及倘毋須就上述任何目的行事時，則可終止或轉讓租賃或出租協議；
13. 除其註冊成立公司法或大綱可能另有明確規定（如有）者外，根據公司法條例，各公司應有權透過抵押位於百慕達或其他地方之各類房地產或個人財產之方式動用本公司之資金，並有權出售、交換、更改或處置本公司不時決定之有關抵押；
14. 除其註冊成立公司法或大綱可能另有明確規定（如有）者外，根據公司法條例，各公司應有權透過抵押位於百慕達或其他地方之各類房地產或個人財產之方式動用本公司之資金，並有權出售、交換、更改或處置本公司不時決定之有關抵押；
15. 以紅利、貸款、承諾、背書、擔保或其他方式為任何人士集資及協助集資，並擔保任何人士履行或達成任何合約或責任，及特別擔保任何該等人士償還債務本金及利息；
16. 借出款項或籌集資金或以本公司可能認為合適之方式擔保付款；
17. 開具、製作、承兌、背書、貼現、簽立及發行匯票、本票、提單、認股權證及其他可流通或轉讓之文據；
18. 倘獲適當授權，則可按本公司認為適當之代價出售、租賃、交換或以其他方式處置本公司業務或其任何部分（作為整體或絕大部分作為整體）；
19. 於本公司正常業務過程中出售、改善、管理、發展、交換、租賃、處置、利用或以其他方式處理本公司物業；
20. 採納可能合宜之方式，尤其透過廣告、購買及展示藝術品或收藏品、出版書籍及期刊、授予獎品及獎金以及作出捐贈之方式宣傳本公司產品；
21. 促使本公司於任何境外司法權區註冊及取得認可，並根據該境外司法權區之法例指派當地人士或代表本公司，為本公司及代表本公司就任何法例程式或訴訟接收送達文件；
22. 為支付或部分支付本公司所購買或以其他方式獲得之任何物業或過往為本公司提供之任何服務配發及發行已繳足之本公司股份；
23. 透過股息、紅利或任何其他被認為合宜之方式以現金、實物、同類形式或可能議決之其他形式向本公司股東分派本公司之任何資產，惟不得削減本公司股本，除非該分派乃就令本公司解散而作出或該分派（本段所述情況除外）另行合法；
24. 設立代理及分支機搆；
25. 獲取或持有抵押、擔保權、留置權及押記，以確保本公司支付購買價或購買價任何未支付餘額或本公司所售出不論何種類別之部分物業或買方及其他人士結欠本公司之任何款項，以及出售及以其他方式處置任何該等抵押、擔保權、留置權或押記；
26. 支付本公司註冊成立及組建之所有成本及費用或附帶成本及費用；
27. 以可能決定之方式動用及處理本公司目標當前暫無需求之本公司資金；
28. 以委託人、代理、承包商、受託人或其他身分，單獨或聯同其他人士共同進行本小節所授權之任何事宜及大綱所授權之全部事宜；
29. 作出從屬或有助達至上述目標之所有其他事項並行使本公司權力。
各公司可於百慕達境外行使其權力，惟尋求於該地行使權力之有效法律須許可。
一九八一年公司法附表二
公司可透過參考有關內容將以下任何業務目標納入公司大綱–
(a) [已刪除]
(b) 各類商品之包裝；
(c) 各類貨物之購買、銷售及交易；
(d) 各類貨物之設計及生產；
(e) 金屬、礦物、化石燃料及各類寶石之開採、挖掘及勘探以及銷售及使用準備；
(f) 汽油及碳氫化合物產品（包括石油及石油產品）之勘探、鑽探、移動、運輸及提煉；
(g) 工藝、發明、專利及設計之科學研究（包括改善、發現及開發），以及修建、維修及經營實驗室及研究中心；
(h) 涵蓋陸地、海上及空中輸送乘客、郵件及各類貨物之海陸空業務；
(i) 船舶及飛行器之所有人、管理人、營運商、代理、建造商及修理商；
(j) 收購、擁有、銷售、租賃、維修及買賣船舶及飛行器；
(k) 旅行代理、貨運承包商及轉運代理；
(l) 碼頭所有人、碼頭管理人及倉庫管理人；
(m) 船用雜貨商及買賣繩索、帆布、石油及各類船舶店舖；
(n) 各種工程；
(o) [已刪除]
(p) 農民、家畜飼養人及管理人、放牧人、肉販、皮革匠以及各類活禽及死禽、羊毛、皮革、牛油、穀物、蔬菜及其他產品之加工商及經銷商；
(q) 透過購買或其他方式獲得及持有發明、專利、商標、商號、商業機密、設計及類似資產作為投資；
(r) 購買、銷售、租用、出租及買賣任何類別運輸工具；
(s) 僱傭、提供、出租及代理各類藝術家、演員、演藝人員、作家、作曲家、製作人、主管、工程師及專家或任何領域專家；
(t) 透過購買或其他方式獲得及持有、出售、處置及買賣百慕達境外之房地產及不論任何地方之各類個人財產；及
(u) 訂立任何擔保、彌償或保證合約，並確保、支持或保證（無論有無代價及是否有利於履行任何一名或多名人士之任何義務）及擔保正在或計劃提交信任或信譽狀況之人士之誠信。
一九八一年公司法股份有限公司
NEW ISLAND DEVELOPMENT HOLDINGS LIMITED
新洲發展控股有限公司*
（於百慕達註冊成立之有限公司）
細則
* 根據本公司股東於二零一三年八月十六日舉行之股東週年大會上通過之特別決議
案，本公司將其名稱更改為「New Island Development Holdings Limited」，並採納「新洲發展控股有限公司」作為本公司中文名稱，以供識別。
標題 | 索引 | 細則編號 |
詮釋 | 1-2 | |
股本 | 3 | |
更改股本 | 4-7 | |
股份權利 | 8-9 | |
修訂權利 | 10-11 | |
股份 | 12-15 | |
股票 | 16-21 | |
留置權 | 22-24 | |
催繳股款 | 25-33 | |
沒收股份 | 34-42 | |
股東名冊 | 43-44 | |
記錄日期 | 45 | |
股份轉讓 | 46-51 | |
股份轉移 | 52-54 | |
無法聯絡之股東 | 55 | |
股東大會 | 56-58 | |
股東大會通告 | 59-60 | |
股東大會議事程序 | 61-65 | |
投票 | 66-77 | |
委任代表 | 78-83 | |
由代表行事之公司 | 84 | |
股東書面決議案 | 85 | |
董事會 | 86 | |
董事退任 | 87-88 | |
撤銷董事資格 | 89 | |
執行董事 | 90-91 | |
替任董事 | 92-95 | |
董事袍金及開支 | 96-99 | |
董事權益 | 100-103 | |
董事之一般權力 | 104-109 | |
借貸權力 | 110-113 | |
董事之議事程序 | 114-123 | |
經理 | 124-126 | |
高級職員 | 127-131 | |
董事及高級職員登記冊 | 132 | |
會議記錄 | 133 | |
印章 | 134 | |
文件認證 | 135 | |
文件銷毀 | 136 | |
股息及其他付款 | 137-146 | |
儲備 | 147 | |
撥充資本 | 148-149 | |
認購權儲備 | 150 | |
會計記錄 | 151-153 | |
審核 | 154-159 |
索引（續） | ||
標題 | 細則編號 | |
通告 | 160-162 | |
簽署 | 163 | |
清盤 | 164-165 | |
彌償保證 | 166 | |
更改公司細則及修訂章程大綱 | 167 | |
資料 | 168 |
詮釋
1. 於本公司細則內，除文義另有所指者外，下表第一欄所列詞彙具各自對應第二欄所載涵義。
詞彙 | 涵義 | |
「法案」 | 指 | 經不時修訂之百慕達一九八一年公司法。 |
「聯繫人士」 | 指 | 具指定證券交易所規則賦予之涵義 |
「核數師」 | 指 | x公司當時之核數師及可能包括任何個人或合作夥伴。 |
「公司細則」 | 指 | 現有形式之本公司細則或經不時補充或修訂或替代之公司細則。 |
「董事會」或 「董事」 | 指 | x公司董事會或（視乎文義而定）於具法定人數出席之本公司董事會議上出席並有權投票之本公司董事。 |
「股本」 | 指 | x公司不時之股本。 |
「整日」 | 指 | 有關通告期間且不包括發出或視為發出通告之日及通告生效或視為生效之日。 |
二「結算所」八 零四議案 | 指 | x公司股份上市或報價之證券交易所所在司法權區法例認可之結算所。 |
「本公司」 | 指 | 新洲發展控股有限公司* |
「主管監管機構」 | 指 | x公司股份上市或報價之證券交易所所在地區之主管監管機構。 |
「公司代表」 | 指 | 根據法案由公司委任以該身份作為之任何人士（為本公司成員）。 |
經二零零四年八月二十日決議案通過
經一九九六年九月十日,二零零三年月廿九日及二零 年八月二十日決 通過
經一九九六年九月二十日決議案通過
「債權證」及「債權證持有人」 | 指 | 分別為債權證及債權證持有人。 |
「指定證券交易所」 | 指 | 就法案而言屬本公司股份上市或報價之指定證券交易所，而該指定證券交易所視該上市或報價為本公司股份第一上市或報價。 |
「港元」 | 指 | 香港法定貨幣港元。 |
「總辦事處」 | 指 | 董事不時認定為屬本公司主要辦事處之本公司辦事處。 |
「股東」 | 指 | x公司股本中股份不時之正式登記持有人。 |
「月」 | 指 | 暦月。 |
「指定報章」 | 指 | 法案賦予之意義。 |
「報章」 | 指 | 流通於本公司股份上市或報價的證券交易所所在領土之任何報章，即於該領土每天出版及之所在領土證券交易所指定之報章。 |
「通告」 | 指 | 書面通知，另有特別聲明及本公司細則另有界定者除外。 |
「辦事處」 | 指 | x公司當時之註冊辦事處。 |
「繳足」 | 指 | 繳足或入賬列作繳足。 |
「股東名冊」 | 指 | 主要股東名冊及（如適用）任何根據法例規定存置之本公司股東名冊分冊。 |
「過戶登記處」 | 指 | 就任何類別股本而言，由董事會不時釐定以 存置該類別股本之股東名冊及（除非董事會另有指示）遞交該類別股本之過戶或其他所有權文件辦理登記及將予登記之地點。 |
「印鑑」 | 指 | 於百慕達或百慕達以外任何地區使用之本公司法團印鑑或任何一個或多個相同印鑑（包括證券印鑑）。 |
「秘書」 | 指 | 董事會委任以執行本公司秘書任何職責之任何人士、公司或企業，包括任何助理、代理、暫委或署理秘書。 |
「法規」 | 指 | 百慕達司法部門當時生效且適用於或影響本公司、其組織章程大綱及／或本公司細則之法案及任何其他法例。 |
「年」 | 指 | 曆年。 |
2. 於本公司細則內，除非項目或內容與詮釋不相符，否則：
(a) 單數詞彙涵蓋其複數涵義，反之亦然；
(b) 性別詞彙涵蓋兩性及中性涵義；
(c) 表示個人及中性之詞彙包括公司、團體及個人機構，不論是否屬公司性質；
(d) 詞彙：
(i) 「可能」應詮釋為許可；
(ii) 「應」或「將」應詮釋為必要；
(e) 書面之表述（除非出現相反意向）應詮釋為包括印刷、平板印刷、攝影及以可見形式表達文字之其他方式，包括以電子展示形式作出之xx，惟送交有關文件或通告之模式及股東選擇（如適用）須遵守所有適用法規、規則及規例；
(f) 對任何法例、條例、法規或法定條文之提述應詮釋為有關當時有效之任何法規之修訂版或重訂；
(g) 除上述者外，法規中所界定詞彙及表述應具與本公司細則相同之涵義（倘並非與內文之主題不相符），惟內文許可內「公司」包括任何於百慕達或其他地方註冊成立之公司；
經一九九六年九月二十日決議案通過
經一九九六年九月二十日決議案通過
(h) 決議案應為由有權表決之股東親身或由其各自之正式授權代表或（如允許委任代表）受委代表於股東大會上以不少於四分之三之大多數票通過之特別決議案，其中已就該大會正式發出不少於二十一(21)個整日之通告，當中訂明（在不影響本公司細則賦予修訂權力之情況下）將該決議案提呈為特別決議案之意向。前提為（股東週年大會除外），倘有權出席任何該大會並於會上投票之大多數（即共同持有不少於賦予該權利股份面值百分之九十五(95%)）股東同意，則可就作為特別決議案於會上提呈並通過之決議案發出少於二十一(21)個整日之通告；
(i) 決議案應為由有權表決之股東親自或由其正式授權代表或（如允許委任代表）受委代表於股東大會（須正式發出不少於十四(14)個整日之通告）上以簡單大多數票通過之普通決議案；
(j) 就本公司細則或法規之任何條文明確規定之普通決議案而言，特別決議案均屬有效；
股本
3. (1) 本公司股本自本公司細則生效之日為38,000,000港元，分為380,000,000股每股面值0.01港元之股份。
(2) 在法規、本公司組織章程大綱及（如適用）任何指定證券交易所及／或任何主管監管機構規則規限下，本公司購買或以其他方式購入其本身股份（包括其可贖回股份）及認股權證或其他證券之任何權力，應由董事會根據其認為適當之條款及條件行使。
(3) 本公司或其任何附屬公司不得向收購或擬收購本公司股份之人士直接或間接提供財務援助以進行該收購（不論在收購之前或當時或之後），惟本條公司細則並不禁止法規所允許的交易。
更改股本
4. 根據法例第45條，本公司可不時於股東大會透過普通決議案：
(a) 增加其股本，增加之金額及所須劃分一個或以上之類別之股份數目概由決議案指定；
(b) 將其全部或任何部分股本合併及分拆為面值大於現有股份之股份；
(c) 將其股份分為若干類別股份，且不得損害先前已授予現有股份持有人之任何股份特權，分別為任何優先、遞延、合資格或特別權利、優先權、條件或有關限制，倘本公司於股東大會並無作出有關決定，則董事可作出決定，惟倘本公司發行不附帶投票權之股份，則須在有關股份之稱謂中加上「無投票權」字眼；如股本包括附帶不同投票權之股份，除附最優先投票權之股份外，須在各類別股份之稱謂中加上「受限制投票權」或「有限制投票權」字眼；
(d) 將股份或任何股份拆細為較組織章程大綱所設定（惟須遵守有關法例）者面值較細之股份，及可以有關決議案（於拆細產生之股份持有人間）決定，其中一股或多股股份可能較其他股份享有優先、或受任何限制，而本公司有權力將其附加於未發行或新股份；
(e) 更改其股本的貨幣單位；
(f) 註銷於決議案獲通過當日仍未獲任何人士認購或同意認購之任何股份，並按註銷股份數額削減其股本；及
(g) 訂立規定，發行及配發不附帶任何投票權的股份。
5. 董事會可於其認為適宜之情況下解決因前段公司細則下合併及拆細所產生之任何難題，特別是在不損害上述一般性之情況下，就零碎股份發行股票或安排出售該等零碎股份，並按適當比例向應有權取得該等零碎股份之股東分派出售所得款項凈額（經扣除出售開支），及就此而言，董事會可授權若干人士向買家轉讓零碎股份，或議決將支付予本公司之有關所得款項凈額撥歸本公司所有。買家毋須理會購買款項之應用情況，其就該等股份之所有權概不會因出售程序不合規或不具效力而受影響。
經二零零四年 6. 待取得法例規定之任何確認或同意後，本公司可不時透過特別決議案，削減其法
八月二十日決
議案通過
定或已發行股本，（法例明確許可使用股份溢價除外）或任何股份溢價賬及或其他不可
分派儲備。
7. 除發行條件或本公司細則另有規定者外，透過增設新股份籌集之任何資金，應視為猶如構成本公司原有股本之一部分，且該等股份須受有關催繳股款、分期付款、轉讓及轉移、沒收、留置權、註銷、交回、表決及其他方面之本公司細則所載條文規限。
股份權利
8. 根據任何股份或類別股份持有人獲賦予之任何特別權利，本公司可通過普通決議案決定（或倘無任何該項決定或迄今並無作出特別規定，則由董事會決定）發行附有該等權利或限制（不論關於股息、投票權、資本退還、資產分派或其他）之本公司任何股份（不論是否構成現有股本之一部分）。
經二零零四年9. 根據法例第42及第43條，優先股可予發行任何或轉換為股份，而該等股份可於待
八月二十日決
議案通過
定日期，按本公司或持有人（倘獲組織章程大綱授權）之選擇，按於有關發行或轉換前
透過股東普通決議案決定之條款或方式予以贖回。倘本公司就贖回事宜購回可贖回股份，非透過市場作出或招標之購回須受本公司不時於股東大會就一般或指定贖回釐定最高價格之限制。倘購回以招標作出，招標接受所有相同股東應投。
修訂權利
10. 根據法例及在不損害本公司細則第8條之情況下，股份或任何類別股份目前附帶之全部或任何特別權利可不時（不論本公司是否正進行清盤）透過該類已發行股份面值不少於四分三之股份持有人書面同意，或由該類股份持有人於獨立召開之股東大會上通過特別決議案批准更改、修訂或廢除，惟該類別股份之發行條款另有規定者除外。就各獨立召開之股東大會而言，有關本公司股東大會之本公司細則全部規定均於作出適當修訂後適用，惟：
(a) 大會（續會除外）所需法定人數為持有或由受委代表持有不少於該類已發行股份面值三分之一之兩名人士，而於該等持有人之任何續會上，兩名持有人親身或由受委代表出席（不論其所持股份數目）即構成法定人數；
(b) 該類股份每名持有人每持有一股該類股份可投一票；及
(c) 任何親身或由受委代表出席之該類股份持有人均有權要求按股數投票表決。
11. 賦予任何股份或任何類別股份持有人之特別權利不得（該等股份附帶之權利或發行條款另有明確規定者除外）因增設或發行與該等股份享有同等權益之額外股份而視作已被更改、修訂或廢除。
股份
12 .(1) 根據法例及本公司細則，在不損害任何股份或任何類別股份目前附帶之任何特權或限制情況下，本公司之未發行股份（不論是否構成原有或任何已增加股本之一部分）應由董事會處置，董事會可按其全權酌情決定之時間、代價及條款與條件，向有關人士提呈發售、配發、授予涉及該等股份之購股權或以其他方式處置該等股份，惟任何股份不得以折讓價發行。本公司或董事會在作出或授出任何股份配發、發售、購股權或出售時，毋須向其註冊地址位於董事會認為如無註冊聲明或無辦理其他特別手續情況下即屬或可能屬違法或不切實可行之任何特定地區之股東或其他人士，提呈任何該等配發、發售、購股權或股份。基於上段受到影響之股東無論如何不得成為或不被視為獨立類別股東。
(2) 董事會可按彼等不時決定之條款，發行賦予其持有人權利可認購本公司股本中任何類別股份或證券之認股權證，惟須受股東於股東大會所批准。
(3) 於發行任何新股份之前，本公司可經普通決議案決定首先按面值或溢價按與其各自所持有各類別股份數目盡量接近之比例向任何類別股份的所有現有持有人提呈發售相關新股份或其任何部分，或就發行及配發該等股份作出任何規定，惟倘並無任何該等決定或沒有提供提決案，則該等股份於發行相同股份前猶如本公司資本一部份處理。
13. 本公司可就發行任何股份行使法例所賦予或許可支付佣金及經紀費用之一切權利。根據法例，佣金可透過支付現金或配發全部或部分實繳股份或部分以現金而另一部分以配發全部或部分實繳足股份之方式結付。
14. 除法例規定外，概無任何人士因持有任何置於信託之股份而獲本公司確認，且本公司不受約束或毋須以任何方式對任何股份或股份之任何零碎部分之任何公平、或然、日後或部分權益或（惟僅於本公司細則或法例另有規定者除外）有關任何股份之任何其他權利（登記持有人之整體絕對權利除外）作出確認（即使於發出通告之情況下）。
15. 遵照法例及本公司細則，董事會可於配發股份後隨時（惟須於任何人士作為持有人記入股東名冊之前），確認承配人以某些其他人士為受益人放棄獲配股份，並給予股份承配人權利以根據董事會認為適當施行之條款及條件並在其規限下令有關放棄生效。
股票
16. 所發行每張股票均須蓋有印鑑或印鑑之摹印本，並須訂明數目、類別及其相關之指定股份數目（如有）及就此實繳之款項，並按董事可能不時確定之方式作出。所發行之股票概不能代表一類以上之股份。董事會可決議（無論一般情況或任何特別情況），任何有關股票（或其他證券證書）上任何簽署毋須親筆簽署，但可以機印方式加蓋或加印於該等證書上，或指定該等證書毋須經任何人士簽署。
17. (1) 倘多名人士聯名持有股份，則本公司毋須就此發行多於一張股票，且向該等聯名持有人之其中一人送交股票即屬向所有該等持有人充分送交股票。
(2) 倘股份以兩名或以上人士名義登記，則名列股東名冊首位之人士視為接收通知之人士，及根據本公司細則條文，就有關本公司全部或任何其他事項（轉讓股份除外）而言，將視為有關股份之唯一持有人。
18. 於配發股份後，作為股東記入股東名冊之每名人士有權免費就任何一類所有該等股份獲發一張股票，或就首張以外每張股票支付董事會不時釐定之合理實際開支後，就一股或多股股份獲發多張股票。
經一九九六年 19. 股票須於配發後或（除屬本公司當時有權拒絕登記及並無登記之轉讓外）於向本
九月二十日及
二零零四年八 公司指定證券交易所不時規定之期間內提交轉讓全數或部份繳足股份後，在法例指定之
月二十日決議 有關時限或指定證券交易所規定之期間內（或發行條款提供之較長期間内）發出。
案通過
20. (1) 於每次轉讓股份後，轉讓人所持股票須予放棄以作註銷，並據此作相應註銷，並向該等股份之承讓人發出新股票，有關費用載於本公司細則第(2)段。倘所放棄股票中所載股份之任何部分由轉讓人保留，則轉讓人向本公司就此支付上述費用後，會就餘下股份向其發出新股票。
經一九九六年九月二十日決議案通過
(2) 上文第(1)段所指費用應不高於2.50港元或指定證券交易所不時釐定之最高款額，惟董事會可隨時就該費用釐定較低款額。
21. 倘股票受損或損毀或聲稱已告遺失、被竊或銷毀，則於提出要求及支付相關費用
（指定證券交易所可能釐定之最高付款或董事會可能釐定之較低款額），且在遵守有關證據及彌償保證之條款（如有），及支付本公司調查該等證據及準備董事會認為適合之彌償保證之成本或合理實際開支，並（就受損或損毀而言）向本公司交回舊有股票後，本公司可向有關股東發出代表相同數目股份之新股票，惟倘已發出股份憑證，則不會發出新股份憑證，以取代原已遺失者，除非董事並無理由懷疑且合理信納原件確已遭損毀。
留置權
22. 本公司對於已於指定時間作出催繳或應付全部股款（無論是否為目前應付者）之股份而言，均擁有每股股份（並非繳足股份）之第一及最高留置權。此外，對於該名股東或其承繼人目前應向本公司支付全部款項（無論該等款項於向本公司發出有關股東以外任何人士之股權或其他權益之通知之前或之後產生，及無論付款或履行付款責任期間是否已實質到期，且即使該等款項成為該名股東或其承繼人與任何其他人士（無論是否為本公司股東）之共同債務或負債），則本公司對以該股東（無論是否聯同其他股東）名義登記之每股股份（並非繳足股份）擁有第一及最高之留置權。本公司於股份之留置權應伸延至有關該等股份之全部股息或其他應付款項。董事會可隨時（就一般情況或就任何特定情況而言）放棄已產生之任何留置權或宣佈任何股份全部或部分獲豁免遵守本公司細則之規定。
23. 根據本公司細則，本公司可以董事會決定之方式出售本公司擁有留置權之任何股份，惟除非存在留置權股份之某些款額目前應付，或存在留置權之有關責任或承諾須現時達成或履行，且通告（聲明及要求支付現時應付之款項，或指定責任或承諾及要求達成或履行責任或承諾及通知有意違約出售）已送呈當時之股份登記持有人或因其身故或破產或清盤而有權收取之人士後十四個整日已屆滿，否則不得出售。
24. 出售所得款項淨額由本公司收取，並用於支付或履行存在留置權且現時應付之債務或負債，而任何餘額須（受於出售前在股份中存在而債務或負債並非目前應付之類似留置權所規限）支付予出售時享有股份權利之人士。為使任何出售生效，董事會可授權某些人士轉讓已售予買家之股份。買家須登記為獲轉讓股份之持有人，而毋須理會購買款項之運用情況，其就該等股份之所有權概不會因出售程序不合規或不具效力而受影響。
催繳股款
25. (1)於本公司細則及配發條款規限下，董事會可不時向股東催繳有關彼等所持股份之任何未繳款項（不論是否為股份面值或溢價），且各股東應（獲發不少於十四(14)個整日通告，其中訂明繳付時間及地點）向本公司支付該通知所要求就其股份繳付之催繳股款。董事會可決定全部或部分延遲、押後或撤回催繳，惟股東概無權作出任何遲延、押後或撤回，惟獲得寬限及優待者則另作別論。
(2)除根據細則25(1)發出通知外，向股東發出獲委任收取各催繳款項之人士及付款指定時間及地點之通知須刊登於報章上。
26. 催繳股款應視為於董事會授權催繳之決議案獲通過時發出，並可以一筆過全數或以分期方式繳付。
27. 儘管涉及催繳股款之股份其後轉讓，被催繳股款之人士仍須承擔催繳股款責任。股份聯名持有人須共同及個別負責支付所有催繳股款及到期之分期付款或相關之其他款項。
28. 倘股東未能於指定付款日期前或該日繳付股份之催繳股款，則欠款股東須按董事會釐定之利率（不得超過年利率二十厘(20%)）繳付由指定付款日期起至實際付款日期止有關未繳款項之利息，惟董事會可全權酌情豁免繳付全部或部分利息。
29. 於股東（無論單獨或聯同任何其他人士）付清應向本公司支付之催繳付款或應付分期付款連同應計利息及開支（如有）前，概無權收取任何股息或紅利或（無論親身或委任代表）出席任何股東大會並於會上投票（除非作為另一股東之受委代表）或計入法定人數或行使作為股東之任何其他特權。
30. 於有關收回任何催繳到期款項之任何訴訟或其他法例程序之審訊或聆訊中，根據本公司細則，作出催繳之決議案正式記錄於會議記錄，及催繳通知已正式向被起訴之股東發出，即屬證明被起訴股東名稱已記入股東登記冊列作產生債務股份持有人或其中一名持有人之充分憑證；且毋須證明作出催繳之董事委任，亦毋須證明任何其他事項，惟上述事項之證明應為該債務之不可推翻憑證。
31. 於配發或於任何指定日期就股份應付之任何款項（無論按面值或溢價或作為催繳股款之分期付款）應視為已正式作出催繳及應於指定付款日期支付，倘並未支付，則本公司細則之條文將予適用，猶如其已因正式作出催繳及通知而到期支付。
32. 董事會可於發行股份時可區分承配人或持有人之催繳股款金額及付款時限。
33. 董事會可向任何股東收取其自願向本公司提前繳付其所持任何股份涉及的全部或部分未催繳及未繳或本應付分期款項，而於提前繳付全部或部分該等款項後，本公司可按董事會釐定的利率（如有）支付利息（年息不超過20厘）。董事會可向有關股東發出不少於一個月之書面通告，表明有意償還上述提前繳付之款項，以隨時償還該等提前繳付款項，除非在該通告屆滿之前提前繳付款項涉及之股份已被催繳股款。就催繳股款提前繳付之任何款項不得使股東就該股東於到期催繳之前已提前繳付款項之股份或適當部分之股份收取任何股息或行使作為股東之任何權利或特權。
沒收股份
34. (1) 倘催繳股款於到期應付後仍未繳付，則董事會可向欠款之人士發出不少於十四(14)個整日之通知；
(a) 要求支付未繳付款額，連同一切應計利息及累計至實際付款日期止之利息；及
(b) 聲明作出付款之地點，須為本公司辦事處或本公司其他一般作出催繳之地點；及
(c) 聲明倘通告不獲遵從，則該等已催繳股款之股份須予沒收。
(2) 倘任何該通告之要求不獲遵從，則董事會其後可隨時透過決議案，於按該通告之要求繳款及就該款項支付應付利息前，沒收該通告所涉及股份，而該項沒收包括於沒收前就沒收股份已宣派而未實際派付之一切股息及紅利。
(3) 沒收股份時，股東有責任且必須立即向本公司交付其所持有該等被沒收股份之股票，而在任何情況下代表該等被沒收股份之股票須為無效及再無其他效力。
35. 倘任何股份遭沒收，則須向沒收前該等股份之持有人送呈沒收通知。發出通知方面有任何遺漏或疏忽均不會令沒收失效。
36. 董事會可接受交回任何須予沒收股份，在該情況下，本公司細則中有關沒收之提述將包括交回。
37. 直至根據法案規定廢止前，遭沒收之任何股份須視為本公司之財產，且可按董事會決定之條款及方式發售、重新配發或以其他方式出售予有關人士，於發售、重新配發或出售前之任何時間，有關沒收可按董事會確定之條款由董事會廢止。
38. 股份遭沒收之人士不再為被沒收股份之股東，惟仍有責任向本公司支付於沒收當日該股東就股份應付予本公司之一切款項，連同（如董事酌情要求）按董事會釐定之利率（不得超過年利率二十厘(20%)）自沒收股份日期起至付款日期止有關款項之利息。倘董事會認為適當，可於沒收當日強制執行有關付款，而不扣除或扣減遭沒收股份之價值，惟倘本公司已獲支付有關股份全數款項，則其責任亦告終止。就本公司細則而言，根據股份發行條款，於沒收日期後之指定時間應付之任何款項（無論為股份面值或溢價），即使時限未到，亦視為於沒收日期應付，且該款項於沒收時即成為到期及應付，且只須就上述指定時間至實際付款日期期間支付其利息。
39. 董事或秘書宣佈股份於指定日期遭沒收即為不可推翻之事實憑證，據此，任何人士不得宣稱擁有股份權益，有關宣佈（如有必要，由本公司簽立轉讓文據規限）即構成股份之完整所有權，獲出售股份之人士須登記為該股份之持有人，而毋須理會代價（如有）之運用情況，其就該股份之所有權概不會因股份沒收、重新配發或銷售或出售程序有任何不合規或不具效力而受到影響。倘任何股份已遭沒收，則須向緊接沒收前股份登記於其名下之股東發出宣佈通知，及沒收事宜須於該日隨即記入股東名冊。發出通知或作出任何記錄方面倘有任何形式之遺漏或疏忽均不會令沒收失效。
40. 儘管已作出上述沒收，於任何遭沒收股份銷售、重新配發或以其他方式出售前，董事會可隨時准許按支付所有催繳股款及其應收利息及就該股份已產生開支之條款及其認為適當之其他條款（如有）購回遭沒收股份。
41. 沒收股份不應損害本公司對該股份已作出之任何催繳或應付分期付款之權利。
42. 本公司細則有關沒收之規定應適用於不支付根據股份發行條款於指定時間成為應付之任何款項（無論為股份面值或溢價）之情況，猶如該等款項已因正式作出催繳及通知而成為應付。
股東名冊
43. (1) 本公司須存置一份或以上股東名冊並於其內加載下列詳情，即：
經二零零四年八月二十日決議案通過
(a) 各股東名稱及地址，其所持未繳足股份數目及類別以及就該等股份已支付或同意視為已支付之股款；
(b) 各人士記入股東名冊之日期；及
(c) 任何人士終止為股東之日期。
(2) 根據法案，本公司可存置一份海外或當地或居於任何地方之其他股東之股東名冊分冊，且董事會於決定存置任何有關股東名冊及維持其存置股東名冊所在之過戶登記處時，可訂立或修訂有關規例。
44. 股東名冊及股東名冊分冊（視情況而定）須於每個營業日上午 10 時至中午 12 時內，於辦事處或根據法案存置股東名冊之百慕達其他地點供股東免費查閱，或於任何其他人士繳付最高費用五百慕達元後，或（如適用）於過戶登記處繳付最高費用十元後查閱。於指定報章及（如可行）任何指定證券交易所規定之任何其他報章以廣告方式發出通知後，股東名冊（包括任何海外或當地或其他股東名冊分冊）一般或就任何類別股份於董事會決定之有關時間或期間暫停登記，惟每年合共不得超過三十(30)日。
記錄日期
45. 儘管本公司細則有任何其他規定，本公司或董事仍可釐定任何日期為記錄日期，以：
(a) 確定有權收取任何股息、分派、配發或發行之股東，而有關記錄日期可為宣派、派付或作出有關股息、分派、配發或發行之任何日期前後不超過三十(30)日之任何時間；
(b) 確定有權收取本公司任何股東大會通告並於會上投票之股東。
股份轉讓
經二零零四年46. 在本公司細則之規限下，任何股東可以一般或通用格式或董事會批准的任何其他
八月二十日決
議案通過
格式，或指定證券交易所指定格式之轉讓文據，並於親筆簽署（或倘轉讓人或受讓人為
結算所或其代名人，則親筆或以機印或以董事會不時批准之其他簽署方式簽署）後，轉讓其全部或部分股份。
47. 轉讓文據須由轉讓人或承讓人雙方或其代表簽署，惟董事會於其認為合適之任何情況下可酌情豁免承讓人簽署轉讓文據。董事會亦可就一般或特別情況，應轉讓人或承讓人要求，議決接受機印方式簽署轉讓文據。於股份承讓人記入股東名冊前，轉讓人仍被視為股份之持有人。本公司細則概無妨礙董事會確認獲承配人以某些其他人士為受益人放棄獲配發或暫定配發之任何股份。
48. (1) 董事會可全權酌情且毋須申述任何理由，拒絕登記將任何股份（非繳足股份）轉讓予其不認可之人士，或根據僱員股份獎勵計劃發行予僱員而其轉讓仍受限制之股份轉讓，及董事會亦可（在不損害上述一般性情況下）拒絕登記將任何股份（不論已繳足與否）轉讓予多於四(4)名聯名股份持有人或本公司擁有留置權之股份（非繳足股份）之轉讓。
(2) 股份概不得轉讓予嬰兒或精神不健全之人士或法例上喪失能力之人士。
(3) 於適用法例允許下，董事會可全權酌情隨時及不時將股東名冊之股份轉至分冊，或將分冊之股份轉至股東名冊或其他分冊。倘作出任何轉讓，要求作出轉讓之股東須承擔轉讓成本（除非董事會另有決定）。
(4) 除非董事會另行同意（該同意可按董事會不時全權酌情釐定之條款及條件作出，且董事會在毋須給予任何理由下可全權酌情作出或收回該同意），否則不可將股東名冊之股份轉至分冊或將分冊之股份轉至股東名冊或任何其他分冊。所有轉讓文據及其他所有權文件須予提交登記，當中與分冊股份有關之所有轉讓文據及其他所有權文件，須提交有關過戶登記處；而與股東名冊股份有關之所有轉讓文據及其他所有權文件，則須提交辦事處或根據法案於存置股東名冊之百慕達其他地點登記。
(5) 儘管本條公司細則有任何規定，本公司應盡快及定期將任何股東名冊分冊辦理的一切股份過戶事宜記錄於股東名冊內。
49. 於不限於上一條公司細則之一般性情況下，董事會可拒絕確認任何轉讓文據，除非：-
(a) 已就股份轉讓向本公司支付指定證券交易所規定須予支付之最高數額或董事會不時釐定之較低數額費用；
(b) 轉讓文據僅關於一類股份；
(c) 轉讓文據連同有關股票及董事會可合理要求以證明轉讓人有權轉讓之憑證
（及倘轉讓文據由其他人士代表簽署，則授權行事人士之授權書）一併送交辦事處或根據法案存置股東名冊之百慕達其他地點或過戶登記處（視情況而定）；
(d) （如適用）轉讓文據已正式及妥為蓋印；及
(e) 股份概不附帶以本公司為受益人的任何留置權。
50. 倘董事會拒絕登記任何股份之轉讓，則須於向本公司提交轉讓要求之日起計兩(2)個月內，分別向轉讓人及承讓人發出拒絕通知。
51. 於指定報章及報章以廣告形式發出通知後，可暫停辦理股份或任何類別股份之過戶登記，其時間及限期由董事會決定，惟於任何年度內不得超過完整三十(30)日。
股份轉移
52. 倘股東身故，則其一名或以上生存者（倘身故者為聯名持有人）及其法定遺產代理人（倘其為僅有或唯一生存持有人）將為擁有股份權益而獲本公司認可之唯一人士；惟本公司細則概無解除已故股東（無論單獨或聯名）就單獨或聯名持有任何股份之任何遺產責任。
53. 在法案第 52 條規限下，因股東身故或破產或清盤而有權擁有股份之任何人士，於出示董事會可能要求之所有權憑證後，可選擇成為股份登記持有人或提名他人登記為股份承讓人。倘其選擇成為登記持有人，則須書面通知本公司，並於過戶登記處或辦事處
（視情況而定）辦理手續，以令其生效。倘其選擇登記其他人士，則須以該人士為受益人進行股份轉讓。此等公司細則內有關轉讓及登記股份轉讓之規定將適用於上述通知或轉讓，猶如該股東並無身故或破產或清盤，及該通知或轉讓仍由該股東簽署。
54. 因股東身故或破產或清盤而有權擁有股份之人士，應有權獲得相當於其登記成為股份持有人而有權享有之股息及其他利益。然而，倘董事會認為適當，董事會可預扣有關股份之任何應付股息或其他利益付款，直至該人士成為股份之登記持有人，或獲實質轉讓該等股份，惟倘符合第 75(2)條規定，該人士可於會上投票。
無法聯絡之股東
55. (1) 在不損害本公司於本公司細則第(2)段項下權利之情況下，倘有關股息支票或股息單連續兩次不獲兌現，則本公司可停止郵寄股息權益支票或股息單。然而，本公司有權於有關支票或股息單中首次出現未能交付而遭退回後，停止寄發權益支票或股息單。
(2) 本公司有權以董事會認為適當之方式出售無法聯絡股東之任何股份，惟於下列情況下，方可出售：
(a) 有關股份之所有股息支票或股息單（合共不少於三份，而有關應以現金向該等股份持有人支付之款項於有關期間按本公司之公司細則許可之方式寄發）仍未兌現；
(b) 於有關期間屆滿時，據本公司所知，本公司於有關期間內任何時間並無接獲任何有關股東（即該等股份之持有人或擁有該等股份之人士）身故、破產或執法之消息；及
(c) 倘股份上市所在指定證券交易所之規管規則有此規定，本公司根據指定證券交易所規定以廣告方式於報章刊發通知，表示有意以指定證券交易所要求之方式出售該等股份，且自刊登廣告之日起計三(3)個月或指定證券交易所允許之較短期間已屆滿。
就上文而言，「有關期間」指本公司細則(c)段所述廣告刊登之日前十二年起至該段所述期間屆滿之期間。
(3) 為令任何有關出售生效，董事會可授權某些人士轉讓上述股份，而由該人士或其代表簽署或以其他方式簽立之轉讓文據效力等同於登記持有人或獲轉移股份之人士簽立之轉讓文據，買方毋須理會購買款項之運用情況，該等股份之所有權不會因出售程序不合規或不具效力而受到影響。任何出售所得款項淨額將撥歸本公司所有，本公司於收訖該款項淨額後，即欠付該名前股東一筆相當於該項淨額之款項。概不會就該債項設立信託，亦不會就此支付利息，本公司毋須對自所得款項淨額（可用於本公司業務或本公司認為適當之用途）賺取之任何款項作出說明。即使持有所出售股份之股東身故、破產或出現其他法例上喪失能力或行事能力之情況，有關本公司細則之任何出售仍為有效及具效力。
股東大會
56. (1) 除本公司註冊成立之年度外，本公司之股東週年大會須每年（自上屆股東週年大會舉行日期起計不超過十五(15)個月內，除非較長期間並無違反任何指定證券交易所規則（如有））舉行一次，時間及地點由董事會決定。
(2) 股東大會或任何類別股東大會可透過容許所有參與大會的人士彼此互相同步及即時溝通的形式舉行，例如電話、電子或其他通訊設備，而就計入法定人數而言，參與該大會即構成親身出席該大會。
57. 股東週年大會以外之各股東大會均稱為股東特別大會。股東大會可依董事會決定於世界任何地方舉行。
58. 董事會可於其認為適當之任何時候召開股東特別大會。任何於遞交請求日期持有不少於本公司實繳股本（附有於本公司股東大會表決權利）十分之一之股東，於任何時候有權透過董事會或秘書發出書面要求，要求董事會召開股東特別大會，以處理有關要求中訂明之任何事項；且該大會應於遞交該要求兩(2)個月內舉行。倘遞交後二十一(21)日內，董事會未有召開該大會，則請求人士可根據法案第 74(3)條作出此舉。
股東大會通告
59. (1) 股東週年大會及其他為通過特別決議案而召開之股東特別大會，須發出不少於二十一(21)個整日之通知，所有其他股東特別大會則可以不少於十四(14)個整日之通知召開。惟在徵求下列人士同意下，可發出較上述者為短之股東大會通告：
(a) 如為召開股東週年大會，由全體有權出席及表決之本公司股東；及
(b) 如為任何其他大會，則由大多數有權出席及於會上表決之股東（合共持有賦予該項權利之已發行股份面值百分之九十五(95%)）。
(2) 通告須列明會議時間及地點，及如有特別事項，則須載列該事項之一般性質。召開股東週年大會之通告亦須列明上述資料。每次股東大會之通告須寄交所有股東、因股東身故或破產或清盤而持有股份之所有人士及各董事及核數師，惟按照本公司細則之條文或所持股份之發行條款無權收取本公司該等通告者除外。
60. 因意外漏發之大會通告或（倘連同通告寄發之委任代表文據）委任代表文據，或並無接獲該通告或委任代表文據，則有權收取該通告之任何人士亦不得令任何已獲得通過之決議案或該大會之議程失效。
股東大會議事程序
61. (1) 於股東特別大會處理之事項及在股東週年大會處理之事項，均被視為特別事項，惟以下事項除外：股息之批准；審閱、考慮並採納賬目及資產負債表以及董事會與核數師報告及資產負債表須附帶之其他文件；選舉董事或委任核數師及其他高級人員以代替退任者；釐定核數師薪酬、就薪酬或給予董事之額外薪酬表決。
經一九九六年九月二十日決
(2) 任何股東大會倘無足夠法定人數出席，則不可處理任何事項。兩(2)名有權
議案通過
表決並親身出席之股東或正式授權代表或受委代表即組成可處理任何事項之法定人數。
62. 倘於大會指定舉行時間後三十(30)分鐘（或大會主席可能決定等候不超過一小時之較長時間），出席人數不合法定人數，則（倘應股東要求而召開）須予散會。於任何其他情況下，須押後至下星期同日同一時間及地點或董事會可能決定之其他時間及地點舉行。倘於有關續會上，於大會指定舉行時間起計半小時內出席人數不合法定人數，則須予散會。
63. 本公司總裁或主席須出任主持人或主席，主持每次股東大會。倘於任何大會上，主持人或主席（視情況而定）於大會指定舉行時間後十五(15)分鐘未能出席或不願擔任主席，則須委任其中一名出席董事為主持大會，或如僅有一名董事出席，則其須出任主席（如願意出任）。倘概無董事出席或出席董事概拒絕主持大會，或倘獲選主席已退任，則有權表決之股東須推舉彼等其中一名出任主席。
64. 於具法定人數出席之任何大會取得同意（及倘大會作出如此指示則須）後，大會主席可按大會決定不時休會或另訂舉行地點，惟於任何續會上概不得處理任何事務，惟倘無休會而於會上合法處理之事務除外。倘休會十四(14)日或以上，則須就續會發出至少七(7)個整日之通知，其中列明續會舉行時間及地點，惟並無必要於該通知內列明續會上處理事務及將予處理事務之一般性質。除上述者外，並無必要就任何續會發出通知。於任何該等續會上概不得處理任何事務，倘有休會而於會上處理之事務除外。
65. 倘建議對考慮中之任何決議案作出修訂，惟遭大會主席真誠裁定為不合程序，則該實質決議案之議程不應因裁定有任何錯誤而失效。倘屬正式作為特別決議案提呈之決議案，於任何情況下，對其作出之修訂（不包括更正明顯錯誤之純粹文字修訂）概不予考慮，亦不會就此表決。
投票
二零零五年九
經一九九六年 66. 按照或根據本公司細則，在任何股份於當時隨附之投票特權或限制規限下，於任九月二十日及 何股東大會上如以舉手方式表決，則每名親身出席之股東或正式授權法團代表或受委代月廿三日決議 表可投一票，如以投票方式表決，則每名親身出席之股東或正式授權公法團代表或受委
案通過
代表可就每持有一股繳足股份投一票，惟就此而言，在催繳股款或分期款項前實繳或入賬列為實繳股款不會被視作已繳股款。除非以指定證券交易所規則規定須投票表決或
（在宣佈舉手表決結果之前或之時，或撤回任何其他投票之要求時）按以下人士要求以投票方式表決，否則於股東大會上提呈之決議案必須以舉手方式表決：
(a) 有關大會之主席；或
經一九九六年九月二十日決議案通過
經一九九六年九月二十日決議案通過
經一九九六年九月二十日及二零零五年九月廿三日決議案通過
經二零零五年九月廿三日決議案通過
(b) 當時獲授權於大會投票之至少三名親身出席之股東或正式授權法團代表或受委代表；或
(c) 親身出席或正式授權法團代表出席或受委代表出席並代表不少於全部有權於大會表決之全體股東總表決權十分之一之一名股東或多名股東；或
(d) 出席或正式授權法團代表出席或受委代表出席並持有隨附權利於大會表決股份且已繳股款總額不少於全部隨附該項權利股份已繳股款總額十分之一之一名或多名股東；或
(e) 根據指定交易所規則所規定，任何董事或多位董事在會議上個別或共同持有委任代表投票權，佔總投票權百分之五（5%）或以上。
由身為股東委任代表或正式授權法團代表之人士提出之要求應視為與股東提出之要求相同。
67. 除非正式要求以投票方式表決，且並未撤回要求，否則主席宣佈一項決議案經表決通過或一致通過或大多數通過，或大多數不通過或被否決，而在本公司會議記錄為該事項作記載時，即為此項事實之具決定性之憑證，而毋須再證明記錄所得之贊成或反對票數目或比例。
經二零零四年 68. 倘正式要求以投票方式表決，則投票表決結果將被視為要求以投票方式表決之大
八月二十日決
議案通過
會之決議案。
69. 就推選主席或續會問題而要求以投票方式表決者可隨即進行。就任何其他問題要求以投票方式表決者須按主席指定之方式（包括採用不記名投票或投票單或選票）隨即進行或於主席指定之時間（不得超過要求日期起計三十(30)日）及地點進行。除非主席另有指示，否則毋須就並無即時進行之投票發出通告。
70. 以投票方式表決之要求不應阻礙大會繼續進行或阻礙處理要求投票表決事項以外之任何事項，及在徵求主席同意下，可於大會結束或投票表決（以較早者爲準）前任何時間撤回。
九月二十日決
經一九九六年 71. 於投票表决時，可親身或委派正式授權公司代表或受委代表表决。
議案通過
72. 於投票表決時，有權投多於一票之人士毋須盡投其票數，亦毋須以同一方式投票。
73. 倘票數相等，則無論以舉手方式表決或以投票方式表決，大會主席均有權投第二票或（除任何其他投票外）投下決定票。
74. 倘為任何股份之聯名持有人，任何一名聯名持有人可親身或委派代表就股份投票，猶如其為唯一有權投票人，惟倘超過一名該等聯名持有人出席任何大會，則於表決時將接納排名首位人士之投票（不論親身或委派代表），其他聯名持有人之投票一律不獲接納，就此而言，聯名持有人之排名先後將根據股東名冊內之排名次序而定。就本公司細則而言，以其名義登記股份之身故股東之若干遺囑執行人或遺產管理人將被視為股份聯名持有人。
75. (1) 倘股東基於任何原因成為精神病患者或由任何具司法權（可保護或管理無能力管理其本身事務人士之事務）之法院裁定，可由其接管人、委員會、財產保佐人或由法院委任具接管人、委員會、財產保佐人性質之其他人士表決（無論以舉手方式或以投票方式），而該等接管人、委員會、財產保佐人或其他人士可委派受委代表於表決時投票，亦可以其他方式行事及就股東大會而言，視作該等股東，惟須於大會或其續會或投票表決（視情況而定）指定舉行時間不少於四十八(48)小時前向本公司辦事處、總辦事處或過戶登記處（如適用）遞交董事會可能要求證明該人士有權表決之憑證。
(2) 根據公司細則第53條登記為任何股份持有人之任何人士，可就此於任何股東大會以相同方式表決，猶如彼為該等股份之登記持有人，惟須於彼擬表決之大會或其續會（視情況而定）舉行時間最少四十八(48)小時前，令董事會信納彼於該等股份之權利，或董事會已事先批准於大會上表決有關股份之權利。
76. 除非已正式登記及已就該等股份向本公司支付目前應付之所有催繳款項或其他款項前，否則股東無權出席任何股東大會或於會上投票並計入法定人數，惟董事會另有決定者則作別論。
經二零零四年 76A. 倘本公司實際知悉任何股東根據任何指定證券交易所之規則須就任何特定決議案
八月二十日決
議案通過 放棄投票或受限制僅可就任何特定決議案投贊成票或反對票，則該名股東或其代表違反
有關規定或限制所作任何投票均不得計算。
77. 倘：
(a) 對任何投票人之資格提出任何反對；或
(b) 原不應予以點算或原應予否定之任何表決已點算在內；或
(c) 原應予以點算之任何表決並無點算；
除非該反對或失誤於作出或提出反對或發生失誤之大會或（視情況而定）續會上提出或指出，否則不會令大會或續會有關任何決議案之決定失效。任何反對或失誤須由大會主席處理，且倘主席裁定該情況可能已對大會決定產生影響，方會令大會有關任何決議案之決定失效。主席就該等事項作出之決定須為最終及具決定性。
受委代表
經一九九六年78. 凡有權出席本公司大會並於會上投票之股東有權委任另一名人士作為其受委代
九月二十日及
二零零四年八表出席大會並代其投票。一位為兩股或以上股份持有人之股東，可委任一位以上之受委
月二十日決議代表代其出席本公司股東大會或同類型大會，並於會上投票。受委代表毋須為股東。此
案通過
外，一位或多位受委代表（代表一位個人股東或公司股東）有權代表股東行使等同於其
代表之股東可予行使之權力。
79. 委任代表文據須由委任人或其正式書面授權人士親筆簽署，或（如委任人為公司）則須蓋上公司印章或由高級人員、授權人士或獲授權之其他人士親筆簽署。由高級人員代表公司簽署之代表委任文據被視為（除非出現相反情況）該高級人員已獲正式授權代表公司簽署代表委任文據，而毋須另行提供憑證。
80. 委任代表文據，及（如董事會要求）簽署委任代表文據之授權書或其他授權文件
（如有），或經公證人簽署證明之授權書或其他授權文件副本，須於名列該文據之人士擬投票之大會或其續會指定舉行時間至少四十八(48)小時前，或倘於大會或續會日期後以投票方式表決，則不超過指定投票時間前二十四(24)小時，送達召開大會通告或其附
註或隨附任何文件內就此目的可能指定之地點或其中一個地點（如有），或（如並無指定地點）於過戶登記處或辦事處（如適用），否則委任代表文據視為無效。委任代表文據將於當中的指定簽立日期起計十二(12)個月屆滿後失效，惟原訂由該日起計十二(12)個月內舉行大會之續會或於該大會或續會上之投票表決要求則除外。交回委任代表文據後，股東仍可親身出席所召開之大會並於會上投票，在此情況下，委任代表文據視作撤銷論。
81. 受委代表文據應以任何一般格式或者以該等董事會可能批准之其他格式，惟發給股東作委任代表出席股東特別大會或股東週年大會（會上將會處理任何事項）並投票使用之任何表格，須使該股東能根據其意向指示代表投票贊成或反對處理任何該事項之各決議案（若無指示，可就此行使酌情權），及董事會如認為適合可將會議適用之受委代表文據連同任何會議通告一併寄出。受委代表文據須被視為賦予授權就於會議上提呈之任何決議案之修改（經受委代表認為適合而作出）要求投票及參與投票，除該文據另有相反訂明，否則受委代表文據在與其有關之會議之任何會議續會應同樣有效。
82. 即使委託人身故或患上精神錯亂，或委任文據遭撤回或已執行其項下之授權，按照委任代表文據條款作出之表決仍屬有效，前提為於採用委任文據之大會或續會或投票表決開始至少兩(2)小時前，本公司辦事處或過戶登記處（或大會召開通告或隨後送交之其他文件就交付委任代表文據可能指定之其他地點）並無接獲有關身故、精神錯亂或撤回之書面通知。
83. 根據本公司細則，股東可進行之任何事項均可同樣由其正式委任之代表進行，且本公司細則內有關委任代表及委任代表文據之規定（經必要修訂後）應適用於有關任何該等授權人士及據此委任授權人士之文據。
由代表行事之公司
案通過
九月廿九日及
經一九九四年 84. (1) 身為股東之任何公司可透過其董事或其他監管機構之決議案，授權其認為一九九六年九 合適之人士在本公司任何大會或任何類別股東大會上出任其代表。獲授權人士有權代表月二十日決議 該公司行使倘公司為個別股東可行使之同等權力，就本公司細則而言，獲授權人士親身
出席有關大會，即視為由該公司親身出席。本公司細則有關公司股東之正式授權代表之
任何提述指根據本條公司細則條文獲授權之代表。本條公司細則之內容概無禁止身為本公司股東之公司根據公司細則第78條委任一名或以上受委代表以代表該公司。
經一九九四年九月廿九日,一
(2) 倘股東為結算所（或其代名人及於各情況下均為公司），則可授權其認為
九九六年九月合適之人士作為其於本公司任何大會或任何類别股東大會之代表或受委代表，惟該授權
二十日,二零零
三年八月廿九或委任代表文據須指明有關獲授權或委任各人士之股份數目及類别。根據本條公司細則
日及二零零四之規定，獲授權或委任之各人士須有權行使結算所（或其代名人）可行使之同等權利及
年八月二十日
決議案通過
權力（包括個别舉手表决之權利），猶如該人士為結算所（或其代名人）就有關授權或
委任代表文據所指明股份數目及類别所持本公司股份之登記持有人。
股東書面決議案
85. 就本公司細則而言，由當時有權收取本公司股東大會通告及出席大會並於會上投票之所有人士或其代表簽署之書面決議案（以有關方式明確或隱晦表示無條件批准），須視為於本公司股東大會上獲正式通過之決議案，及（如適用）據此通過之特別決議案。任何該等決議案應視為已於最後一名股東簽署決議案當日舉行之大會上獲通過，及倘決議案聲明某日期為任何股東簽署之日，則該聲明應為該股東於當日簽署決議案之表面憑證。該決議案可能由數份相同格式之文件（均由一名或以上有關股東簽署）組成。
董事會
86. (1) 除本公司於股東大會上另行決定，董事人數不可少於兩(2)名。董事人數並無最高限額。董事首次由法定股東大會及其後本公司各次股東週年大會選出或委任，任期直至下一次委任董事或其繼任人獲選出或委任為止。在任何股東大會上可授權董事會填補於股東大會上尚未填補之董事空缺。
經二零零五年九月廿三日決議案通過
(2) 在獲股東於股東大會上授權之情況下，董事有權不時或隨時委任任何人士為董事，以填補董事會之空缺或增加現時董事會席位，直至及除非該授權遭撤回，惟就
此獲委任之董事數目不應超過股東不時於股東大會所釐定之任何最高人數。任何就此獲委任之董事任期至本公司隨後一次股東週年大會（就填補臨時空缺）或本公司隨後一次股東週年大會（就董事會新增成員）為止，以及合資格於該大會上重選連任。
(3) 董事或替任董事均毋須持有本公司任何股份以符合資格，並非股東之董事或替任董事（視情況而定）有權接獲通告及出席本公司所有類别股份之任何股東大會，並於會上發言。
經二零零六年八月廿五日決議案通過
(4) 在本公司細則中與此相反的任何規定之規限下，股東可於任何董事任期屆滿前，隨時於根據本公司細則召開及舉行之任何股東大會上，通過特別決議案免除該董事（包括董事總經理或其他執行董事）職務，而毋須理會本公司細則所載之任何條文或本公司與該董事訂立之任何協議（惟不得損害任何協議之任何損害索償），惟就罷免董事而召開之任何會議之通知須載有目的聲明，並須於大會召開前不少於十四 (14)天前送達相關董事，且於相關大會上相關董事應有權就其罷免動議發言。
(5) 根據上文第(4)分段之規定免除董事職務而產生之董事會空缺，可由股東於免除董事職務之大會上選出或委任另一名人士為董事以填補，直至其繼任者獲選出或委任或直至下屆本公司股東週年大會為止，並符合資格重選，倘並無相關選舉或委任，則於相關股東大會上可授權董事會填補任何懸空之空缺。
(6) 本公司可不時於股東大會上透過普通決議案增加或削減董事人數，惟董事人數不得少於兩(2)名。
董事退任
案通過
三月廿五日及
經一九九三年87. (1) 除公司細則內任何其他規定外，於每屆股東週年大會上，當時在任董事之二零零五年九三分之一須輪值退任，若董事人數並非三或三之倍數，則以最接近但不少於三分之一之月廿三日決議董事須輪值退任，而每名董事（包括按特定年期委任者）須最少每三年內輪值退任一次。
經一九九三年三月廿五日決議案通過
(2) 退任董事均符合資格重選連任及繼續作為董事直至彼退任之大會結束為止。輪值退任之董事將包括（就確定須輪值退任之董事人數）擬退任而不再重選連任之
任何董事。任何其他須就此退任之董事，應為彼等上次連任或獲委任起計，任期最長而須輪值退任之董事，而於同日成為或於同日獲重選連任之董事，則以抽籤方式決定（彼等就此自行達成協議除外）。獲委任之董事根據公司細則第86(2)條毋須計及個別董事或輪值退任董事之數目。
(3) 在法案規限下，如股東週年大會或沒有在適當時間沒有推選董事，本公司繼續業務及現任董事繼續任職為合法。
經二零零四年 88. 除退任董事外，概無人士符合資格於任何股東大會內重選董事職位（獲董事推薦
八月二十日決
議案通過
重選者除外），除非有正式合資格出席該次大會及於會上投票的股東（受提名人除外）
簽署確認表明有意提名該人士重選的書面通知，連同該受提名人士確認有意重選並已簽署核實的書面通知遞交至辦事處或總辦事處，惟發出有關通知的最短期限為七(7)天，而遞交上述通知期限，須由寄發進行該重選的股東大會通告後翌日起，至該大會舉行日期前不早於七(7)天止。
撤銷董事資格
89A. 董事須在下列情況下離職：
經二零零四年八月二十日決議案通過
(1) 倘以通知送呈本公司辦事處或在董事會會議上提交辭任通知辭職；
(2) 倘精神不健全或身故；
(3) 倘未經董事會特別批准，連續六個月缺席董事大會，而其替任董事（如有）於此期間並無代其出席大會，且董事會議決免除其職務；
(4) 倘宣佈破產或接獲接管指令或暫停償債或與債權人訂立償債協議；
(5) 倘法例禁止出任董事；
(6) 倘法規之任何條文終止出任董事或根據本公司細則免除職務；或
(7) 被裁定涉及不誠實之任何刑事罪行。
89B. 不得要求董事離職或指其不符合資格重選連任或獲續聘為董事，且不得僅因任何人士達到任何特定年齡而指其不符合資格獲委任為董事。
執行董事
90. 董事會可不時委任一名或多名成員為董事總經理、聯席董事總經理或副董事總經理或出任本公司任何其他職位或行政主管職位，其任期（受限於其出任董事之持續時間）及條款由董事會釐定，及董事會可撤銷或終止任何有關委任。上述之任何撤銷或終止委任不應影響董事可能向本公司提出或本公司可能向董事提出之任何損害索償。根據本公司細則獲委任之董事須遵守與本公司其他董事相同之辭職或撤職規定，倘其因任何原因終止出任董事，則須（根據其與本公司訂立之任何合約條文）依照事實即時終止任職職位。
91. 即使公司細則第96、97、98及99條之條文，根據公司細則第90條獲委任之執行董事應收取董事會不時釐定之薪酬（可以薪金、佣金、參與溢利或其他方式或以全部或任何該等方式發放）及其他福利（包括退休金及／或撫恤金及／或其他退休福利）及董事會可能不時釐定之津貼，作為其董事薪酬以外之收入或取代其董事薪酬。
替任董事
92. 受限於細則169條，本公司可於股東大會上以普通決議案選出一名或以上之人士出任董事以替任任何一名或以上之董事或授權董事會委任該替任董事。任何受委任之人士委任其之該名董事之所有權利及權力，惟該名人士於釐定是否達到法定人數時不被計入超過一次。替任董事可隨時由本公司於股東大會上以普通決議案及（如為董事會委任）由董事會罷免或由作出委任之團體罷免，據此，替任董事之任期將持續，直至下屆董事週年選舉為止，或倘更早，則直至相關董事終止其董事職務之日為止。替任董事之委任及罷免，須經由委任人簽署通知並交付辦事處或總辦事處或在董事會會議上呈交，方可生效。替任董事本身亦可出任董事，並可擔任一名以上之董事替任人。如其委任人要求，
替任董事有權於作出委任之董事之相同程度內，除該委任董事接收董事會議或董事委員會會議通知外，並有權於有關程度內出席委任董事未有親身出席之任何該等大會並於會上投票，及行使及履行委任人作為董事之所有職能、權力及職責，就該等大會之議事程序而言，本公司細則之條文將猶如其為董事般適用，惟在其替任一名以上董事之情況下其表決權可累積除外。
93. 受限於細則169條，每一替代董事將在各方面（除委任一位替任董事及在薪酬方面之權力外）受所有有關法案或是本公司細則有關董事之規定規限以及須個別對於其行為及錯誤向公司負責，且將不會被視為委任其之董事之代理。一名替任董事有權以其猶如一名董事（作出該等必須之修改後）之地位訂立合約及於合約或安排或交易中擁有權益及據此獲得利益及獲本公司償付開支及彌償保證，惟其不得以作為替任董事之身份收取本公司任何袍金，除非是由其委任人不時以通知指示本公司原應支付予該名委任人之該等酬金部分（如有）。
94. 擔任替任董事之每名人士可就其替任之董事擁有一票投票權（倘其亦為董事，則不包括其本身之投票權）。倘其委任人當時不在香港或基於其他原因未可或未能行事，則替任董事簽署之任何董事會或委任人為股東之董事委員會書面決議案應與其委任人簽署同樣有效，除非其委任通知有相反規定。
95. 替任董事將照其事實不再擔任替任董事倘其委任人以任何原因不再擔任董事，然而，此替任董事或其他人士可受董事重新聘任為替任董事，惟倘受限於細則169條股東先前於股東大會上授予董事一般授權以委任替任董事而此授權並未撤回。
董事袍金及開支
96. 董事之一般薪酬須由本公司於股東大會上不時釐定，並須（除非就此投票之決議案另有指示）按其可能協定之比例及方式分配予各董事，如無協議，則平分；惟倘董事任職期間僅佔有關支付薪酬之整段期間一部分，則僅可按其在任時間之比例收取薪酬。該等薪酬應被視為按日累計。
97. 在董事會酌情決定下，每名董事有權獲預付或償付所有差旅費、酒店費及其他開支，包括彼出席董事會會議、董事委員會會議或股東大會或本公司任何類別股份或債券之獨立會議或因執行董事職務所合理預期產生或合理產生之費用。
98. 倘任何董事應要求為本公司出國或於國外居住，或提供任何董事會認為超逾董事一般職責之服務，董事會可決定向該董事支付額外薪酬（可以薪金、佣金、參與溢利或其他方式支付），作為根據任何公司細則規定之一般薪酬以外或代替該一般薪酬之額外薪酬。
99. 董事會於向本公司任何董事或前董事作出付款以作為離職補償或退任代價或退任有關付款（並非董事按合約有權享有者）前，須於股東大會上取得本公司批准。
董事權益
100. (1)董事可：
(a) 根據法案之相關條文，於任職董事期間兼任本公司之任何其他有酬勞職務或職位（核數師職位除外），任期及條款由董事會決定。董事就任何其他有酬勞之職務或職位而獲支付之任何薪酬（可以薪金、佣金、參與溢利或其他方式支付）應為任何其他公司細則所規定或根據任何其他公司細則規定以外之薪酬；
(b) 由本身或其公司以專業身分（核數師除外）代本公司行事，其或其公司可就專業服務獲取薪酬，猶如其並非董事：
(c) 繼續擔任或出任由本公司發起或本公司作為賣方、股東或其他身分而擁有權益之任何其他公司之董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級人員或股東，且（除非另有協定）毋須交代其因出任該等其他公司之董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級人員或股東或在該等其他公司擁有權益而收取之薪酬、溢利或其他利益。倘公司細則另有規定，則董事可按其認為適當之方式就各方面行使
或促使行使本公司所持有或擁有任何其他公司之股份所賦予，或其作為該其他公司之董事可行使之表决權（包括表决贊成任命董事或其中任何一名董事為其他公司之 董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級人員之決議案），或表决贊成或規定向該其他公司之董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級人員支付薪酬，儘管任何董事可能或即將被委任為該公司之董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級人員及就此可能在以上述方式行使表决權時有利益關係，其仍可以上述方式行使表决權投贊成票。
(2) 董事不得就委任其本身在本公司或本公司於其中持有權益之任何其他公司擔任可收取利益之任何職務或職位（包括該項委任條款之訂定或修改，或該項委任之終止）之任何董事會決議案投票或被計入法定人數內。
(3) 在審議有關委任兩位或以上董事在本公司或本公司於其中持有權益之任何其他公司擔任可收取利益之職位或職務之安排（包括委任條款之訂定或修改或委任之終止）時，可就每位董事之委任提交獨立之決議案，於此情況下，每位有關董事有權就關於其本身之委任者以外之每一項決議案投票（及被計入法定人數內），按上文所述委任該董事擔任董事連同其聯繫人士擁有上述其他公司百分之五(5%)或以上權益（定義見本公司細則103(2)條）之其他公司受薪職位之決議案則除外。
101. 根據法案及本公司細則，概無董事或建議委任或候任董事失去與本公司訂立有關其兼任有酬勞職務或職位任期之合約或以賣方、買方或任何其他身分與本公司訂立合約之資格；而該等合約或董事於其中擁有利益之其他合約或安排亦不得被撤銷；訂約或有此利益關係之董事毋須因其董事職務或由此建立之受託關係向本公司或股東交代其由於任何該等合約或安排所獲之薪酬、溢利或其他利益，惟董事須按照本公司細則第102條披露其於有利益關係之合約或安排中之利益性質。
102. 據董事所知，其以任何方式（不論直接或間接）於與本公司訂立或擬訂立之合約或安排中擁有權益，須於就考慮訂立相關合約或安排事宜首次召開之董事會會議上，對其本身權益之性質作出聲明（如屆時其已知悉其本身之權益存在），或在任何其他情況下，該董事須於得悉其本身現時或已經擁有之相關權益後於首次董事會會議上作出相關聲明。就本公司細則而言，倘董事向董事會提交一般通知，可令下列各項生效：
(a) 其為特定公司或商號之股東或高級人員，並視作於可能在此通知日期後與該公司或商號訂立之任何合約或安排中擁有權益；或
(b) 其被視作於可能在此通知日期後與特定人士（與該董事有關連）訂立之任何合約或安排中擁有權益；
則該通知將被視作根據本公司細則就任何有關合約或安排作出足夠之權益聲明，除非該通知在董事會會議上提出或董事採取合理措施以確保該通知會於發出後在下一次董事會會議上呈交及審閱，否則有關通知不會視作有效。
經二零零四年 103. (1) 董事不得就其所知涉及其本身或其任何聯繫人士擁有重大權益之任何合約或安
八月二十日決
議案通過
排或任何其他建議之董事會決議案投票（亦不計入法定人數），但該項禁制不適用於任
何下列事項：
(i) 就該董事或其任何聯繫人士應本公司或其任何附屬公司之要求或就本公司或其任何附屬公司之利益借出款項或招致或承擔之債務，而向該名董事或其聯繫人士提供任何抵押品或彌償保證所訂立之任何合約或安排；
(ii) 就該董事或其聯繫人士因本公司或任何附屬公司之債項或債務而根據一項擔保或彌償保證或以提供抵押方式向一名第三者提供任何抵押或彌償保證而個別或共同承擔全部或部分責任所訂立之任何合約或安排；
(iii) 涉及本公司或可能由本公司發起之任何其他公司所提呈股份或債券或其他證券以供認購或購買而訂立之任何合約或安排，而該董事或其聯繫人士現時或將會參與有關發售建議之包銷或分包銷而擁有權益；
(iv) 該董事或其聯繫人士僅由於在本公司之股份、債券或其他證券權益中擁有權益，而與本公司之股份、債券或其他證券之其他持有人以相同方式於當中擁有權益之任何合約或安排；
(v) 涉及該董事或其聯繫人士僅由於身為任何其他公司之高級職員、行政人員或股東而直接或間接擁有該公司權益之任何合約或安排，惟董事或其任何聯繫人士於該公司（或其本身或其聯繫人士藉以取得權益之任何第三者公司）合共實益擁有任何類別已發行股份或投票權不超過百分之五(5%)或以上權益；或
(vi) 涉及採納、修訂或實施購股權計劃、退休金或退休、身故或殘疾福利計劃涉及本公司或其附屬公司僱員之福利之任何建議或其他安排，有關建議或安排與本公司或其任何附屬公司董事或其聯繫人士及僱員有關，且並無給予任何董事或其聯繫人士於該計劃或基金所涉及該類別人士一般並無獲賦予之任何特權或利益。
(2) 倘及只要（但僅倘及只要在）董事及／或其聯繫人士直接或間接持有或實益擁有一間公司（或董事及／或其任何聯繫人士藉以取得權益之任何第三者公司）任何類別權益股本或該公司股東可享有之投票權為百分之五(5%)或以上，則該公司應被視為由該董事及／或其任何聯繫人士擁有百分之五(5%)或以上權益之公司。就本段而言，由董事或其任何聯繫人士作為無條件受託人或託管受託人持有，而彼於當中並無擁有實益權益之任何股份；及假設及只要有其他人士有權收取一項信託之所得收入，而該董事或其聯繫人士擁有權益之該項信託中包含屬複還或剩餘權益之任何股份；及該董事或其聯繫人士僅由於身為單位持有人而於當中擁有權益之認可單位信託計劃包含之任何股份，均不得計算在內。
(3) 倘董事及／或其聯繫人士持有公司5%或以上權益，而該公司在交易中有重大權益，則該董事及／或其聯繫人士亦應被視為在該交易中擁有重大權益。
(4) 倘在任何董事會會議上提出有關董事（大會主席除外）是否擁有重大權益或任何董事（大會主席除外）是否有權表決之事宜，而有關事宜並無透過該董事自願同意放棄表決之方式決定，則有關事宜將交由大會主席決定，該主席就此所作出與該等董事有關之決定將為最終決定及不可推翻，惟據該董事所知有關之董事權益性質或範圍尚未向董事會公平披露者除外。倘任何上述事宜涉及大會主席，則有關事宜應由董事會通過決議案決定（就此而言，會議主席不得就此表決），該決議案將為最終決定及不可推翻，惟據該主席所知主席權益之性質或範圍尚未向董事公平披露者除外。
董事之一般權力
104. (1) 本公司之業務由董事會管理及經營，其須支付本公司成立及註冊之所有開支，並可行使根據法規或根據本公司細則並無規定須由本公司於股東大會上行使之本公司所有權力（無論關於本公司業務管理或其他方面），惟須受法規及本公司細則條文以及本公司於股東大會上制定並無與上述規定抵觸之其他規則限制，但本公司於股東大會上制定之規則不得使如無該等規例原屬有效之任何董事會過往行為成為無效。本公司細則賦予之一般權力不受任何其他公司細則賦予董事會之任何特別授權或權力限制或約束。
(2) 任何於一般業務過程中與本公司訂立合約或交易之人士，有權倚賴由任何兩名董事共同代表本公司訂立或簽立（視情況而定）之任何書面或口頭合約或協議或契據、文件或文據，且上述各項應視為由本公司有效訂立或簽立（視情況而定），並於任何法例規定之規限下對本公司具有約束力。
(3) 在不損害本公司細則所賦予一般權力情況下，謹此明確表明董事會擁有以下各項權力：
(a) 給予任何人士於某未來日期要求獲按面值或可能協議按溢價配發任何股份之權利或選擇權。
(b) 給予本公司任何董事、高級職員或受僱人士於任何特定業務或交易之權益或參與溢利或本公司之一般溢利，以上各項可額外附加於或代替薪金或其他薪酬。
(c) 根據法例條文，議決本公司不再於百慕達註冊及於百慕達以外指定國家或司法管轄區存續。
105. 董事會可在任何地方就管理本公司任何事務成立任何地區或地方董事會或代理，並可委任任何人士出任該地方董事會之成員或任何經理或代理，及可釐定其薪酬（可以薪金、佣金或授予權力參與本公司溢利或綜合兩者或以上此等模式組合之方式支付），以及支付其因公司業務而僱用之任何僱員之工作開支。董事會可向任何地方董事會、經理或代理授予董事會所獲賦予或可行使之任何權力、授權及酌情權（其催繳股款及沒收股份之權力除外）連同分授權力，並可授權任何該等董事會成員填補當中任何空缺及在儘管有空缺之情況下行事。上述任何委任或授權可按董事會認為合適之條款及條件規限作出，董事會並可罷免如上文所述委任之任何人士以及可撤回或更改該等授權，但本著誠信行事人士在沒有通知撤回或更改下不會受此影響。
106. 董事會可就其認為合適之目的，透過加蓋印鑑之授權委託書，委任任何公司、商號或人士或任何由多名人士組成之團體（不論由董事會直接或間接提名），在其認為合適之期間內並在其認為合適之條件規限下，作為本公司之受託人，並將具備其認為適當之權力、授權及酌情權（不超過董事會根據本公司細則獲賦予或可行使者），任何上述委託授權書中可載有董事會認為合適之規定，以用作保障及方便與任何上述受託人有事務往來之人士，亦可授權任何上述受託人分授其獲賦予之全部或任何部分權力、授權及酌情權。倘經加蓋公司印鑑授權，該名或該等受託人可以其個人印章簽立任何契據或文據，效力等同加蓋公司印鑑。
107. 董事會可按其認為合適之條款及條件以及限制，並在附加或摒除其本身權力下，委託及向董事總經理、聯席董事總經理、執行董事或任何董事賦予其可行使之任何權力，並可不時撤銷或更改任何該等權力，惟本著誠信行事之人士在沒有通知撤銷或更改下不會受此影響。
108. 所有支票、承兌票據、匯款單、匯票及其他票據（無論是否流通或是否可轉讓）及本公司就應收款項發出之所有收據，均須按董事會不時透過決議案釐定之方式簽署、開具、承兌、背書或以其他方式簽立（視情況而定）。本公司應在董事會不時決定之一家或以上銀行開設本公司戶口。
109. (1) 董事會可成立或與其他公司（本公司之附屬公司或有關聯業務之其他公司）協議或共同成立由本公司撥資之任何計劃或基金，以為僱員（此詞彙及下段所用詞彙包
括於本公司或其任何附屬公司中任何擔任行政職位或其他有酬勞職位之董事或前董事）及本公司前僱員及其供養人或任何類別之該等人士提供退休金、疾病或撫恤津貼、人壽保險或其他福利。
(2) 董事會將受或不受任何條款或條件約束，在可撤回或不可撤回之情況下向僱員或前僱員及其供養人支付、訂立協議支付或授出退休金或其他福利，包括該等僱員或前僱員或其供養人根據前段所述任何計劃或基金享有或可能享有者以外另加之退休金或福利（如有）。任何該等退休金或福利將在董事會認為合適時於實際退休前及預期退休期間或之時或之後向僱員授出。
借貸權力
110. 董事可行使本公司一切權力集資或借取款項，並按揭或抵押本公司全部或任何部分現時或未來之業務、物業及資產以及未催繳股本，及按照法案發行債權證、債券或其他證券作為本公司或任何第三方債項、負債或責任之全部或附屬抵押。
111. 債權證、債券及其他證券可由本公司與獲發行債權證、債券及其他證券之人士轉讓，而毋須任何股本。
112. 任何債權證、債券或其他證券均可按折讓價（股份除外）、溢價或其他價格發行，並附有關於贖回、交回、提取、配發股份、出席本公司股東大會並於會上投票、委任董事及其他方面之任何特權。
113. (1) 倘以本公司任何未催繳股本作為抵押，則所有於其後進行抵押之人士須採用與之前抵押相同之物品，並無權向股東發出通知或以其他方式取得先前抵押之任何優先權。
(2) 董事會應按照法案條文，促使妥善存置所有對本公司財產構成特定影響之按揭或抵押登記冊及本公司發行之任何債權證系列或不可交付轉讓的債權股證，並妥為遵守法案內關於登記當中所列按揭、抵押及債權證以及其他事宜之規定。
董事之議事程序
114. 董事會將舉行會議處理事務及休會並於彼等認為適當時以其他方式規管會議。於任何會議上提出之事宜將以大多數票決定。倘票數相同，大會主席可投第二票或決定票。
115. 董事會會議可應董事要求由秘書或任何董事召開。秘書應總裁或主席或（視情況而定）任何董事要求召開董事會會議時，須以書面或電話或董事不時決定之其他方式發出通知。任何董事均可於會議之前或之後豁免任何會議之通知。
116. (1) 董事會處理事務所需法定人數可由董事會決定，法定人數應為兩(2)人，除非董事會決定其他人數。替任董事在其替任之董事缺席時，須被計入法定人數，惟決定是否已達到出席法定人數時不得被計算多於一次。
(2) 董事可通過電話會議、電子或其他通信設備參與任何董事會會議，據此，所有參與會議之人士均可即時互相交流，就計算法定人數而言，以上述方式參與會議應構成出席會議，猶如該等參與人親身出席。
(3) 在董事會會議上不再擔任董事之任何董事，如其他董事並無反對及出席董事未達到法定人數，可繼續出席及作為董事行事以及計入法定人數，直至該董事會會議終止。
117. 即使董事會有任何空缺，繼續留任董事或單獨繼續留任之唯一董事仍可行事，惟倘及只要董事人數減至低於根據及按照本公司細則規定之最少人數，則即使董事人數少於根據或按照本公司細則規定之法定人數或僅有一名董事繼續留任，繼續留任之各董事可就填補董事會空缺或召開本公司股東大會之目的行事，但不得為任何其他目的行事。
118. 董事會可就會議選出一名主席及一名或以上副主席，並決定該等人士各自之任期。倘概無選出主席或副主席，或倘於任何會議上主席或副主席均未於會議指定召開時間五(5)分鐘內出席，則出席會議之董事可選擇其當中一人擔任會議主席。
119. 出席人數達法定人數之董事會會議符合資格行使當時董事會獲賦予或可行使之所有權力、授權及酌情權。
120. (1) 董事會可轉授其任何權力、授權及酌情權予由董事或各董事及其認為合適之其他人士組成之委員會，並可不時全部或部分就任何人士或目的撤回該等權力轉授或撤回委任及解散任何該等委員會。任何據此成立之委員會在行使獲授之權力、授權及酌情權時，須遵守董事會可能對其實施之任何規例。
(2) 該等委員會在遵守該等規例下就履行其獲委任之目的（但非其他目的）所作之一切行為，應猶如董事會所作出般具有同等效力及作用，董事會經本公司在股東大會上同意後，有權向該等委員會之成員支付薪酬，以及把該等薪酬列為本公司之經常開支。
121. 由兩名或以上成員組成之委員會會議及議事程序應受公司細則所載有關規管董事會會議及議事程序之規定（只要有關規定適用）所規限，且不得被董事會根據前一條公司細則實行之規例所取代。
122. 由全體董事（因當時不在辦事處所屬之領土、健康欠佳或身體殘障暫時未能行事者除外）及所有替任董事（如適用，而其委任人根據公司細則第93條如上所述暫時未能行事）簽署之書面決議案，將猶如在正式召開及舉行之董事會會議上通過之決議案般具有同等效力及作用，惟有關人數須足以構成法定人數及已按本公司細則所規定發出會議通告之相同方式，向當時有權收取董事會會議通告之全體董事發出有關決議案副本或已知會其內容。有關決議案可載於經由一名或以上董事或替任董事簽署之一份文件或形式類同之若干文件，及就此而言，董事或替任董事之傳真簽署應視為有效，惟載有董事或替代董事簽名正本之文件須於傳真日期起計十(10)日內交予秘書。
123. 所有由董事會或任何委員會或以董事或委員會成員身分行事之人士誠信作出之行為（儘管其後發現董事會或委員會任何成員或以上述身分行事之人士委任有若干不妥之處，或該等人士或任何該等人士不符合資格或已離任）應屬有效，猶如各人均獲正式委任及合資格及繼續擔任董事或該等委員會成員。
經理
124. 董事會可不時委任本公司總經理及一位或以上經理，並可釐定其薪酬（可以薪金或佣金或賦予權利參與本公司溢利或綜合上述兩者或以上該等模式之方式派付）以及支付總經理及一位或以上經理因本公司業務而僱用任何職員之工作開支。
125. 該總經理及一位或以上經理之委任期間由董事會決定，董事會可向其賦予董事會認為適當之所有或任何權力。
126. 董事會可按其全權酌情認為在所有方面適當之條款及條件，與任何總經理及一位或以上經理訂立一份或以上協議，包括該總經理及一位或以上經理有權為經營本公司業務而委任其屬下一位或以上助理經理或其他僱員。
高級職員
127. (1) 受限於細則169條，本公司高級職員包括總裁、副總裁、董事及秘書以及董事會不時決定之其他高級職員包括主席，以上所有人士就法規及公司細則而言被視為高級職員。
(2) 受限於細則169條，各董事須於每次委任或選舉董事後盡快在各董事中選任一位總裁及另一位副總裁及選任一位主席(其可為總裁)及亦可於當中選任一位董事總經理；倘超過一(1)名董事獲提名該等職位，則該等職位選舉將按董事決定之方式進行。
(3) 高級職員收取之薪酬應由董事不時釐定。
(4) 倘本公司常駐百慕達之董事未能達到法定人數，本公司須根據法案委任並設有一名常駐於百慕達之常駐代表，且該常駐代表須於百慕達設有辦事處並遵守法案條文。
本公司須向該常駐代表提供其可能需要之文件及資料，以遵守法案條文。
常駐代表有權收取所有董事會會議或本公司股東大會之通告、出席該等會議並於會上發言。
128.(1) 秘書及其他高級職員（如有）須由董事會委任，並按董事會釐定之條款及任期任職。倘認為合適，可委任兩(2)名或以上人士擔任聯席秘書。董事會亦可按其認為合適之條款不時委任一名或以上助理或副秘書。
(2) 秘書須出席所有股東會議及確切保存該等會議之會議記錄，並在就此目的提供之適當賬冊內記入該等會議記錄。其須履行法案或本公司細則或董事會指定之其他職責。
129. 總裁或主席（視乎情況而定）應於其出席之所有股東會議及董事會議上出任主席。於其缺席情況下，應由出席會議者委任或選舉一名主席。
130. 本公司高級職員在本公司之管理、業務及事務上應具有董事不時授予彼等之有關權力並須履行有關職責。
131. 法案或本公司細則規定或授權由或對董事及秘書作出某事宜之條文，不得由或對同時擔任董事以及擔任或代替秘書之同一人士而作出。
董事及高級職員登記冊
132. (1) 董事會須促使在其辦事處之一本或以上賬冊中保存董事及高級職員登記冊，並須於當中記錄各董事及高級職員以下各方面詳細資料，即：
(a) 其姓氏及名字；及
(b) 其地址。
(2) 董事會須於下列事件發生後十四(14)日期間內，
(a) 其董事及高級職員出現任何變動；或
(b) 載於董事及高級職員登記冊之詳細資料出現任何變更， 促使在董事及高級職員登記冊內記錄有關變更之詳情及其發生日期。
(3) 董事及高級職員登記冊須公開讓公眾股東於每個營業日上午十時正至中午十二時正期間內在辦事處免費查閱。
(4) 於本條公司細則內「高級職員」具法案第92A(7)條所賦予涵義。
會議記錄
133. (1) 董事會可就以下目的之會議記錄正式記入賬冊：
(a) 推選及委任所有高級職員；
(b) 列明出席各董事及任何董事委員會會議之董事姓名；
(c) 提呈各股東大會、董事會會議及董事委員會會議之所有決議案及議事程序。
(2) 所有該等會議記錄，如果聲稱由進行議程會議的主席或下一次會議的主席來簽署， 即已為充分證據。
(3) 董事會須妥為遵守法案中有關存置股東名冊以及製作及提供該名冊副本或摘要的規定。
(4) 本公司細則或法規規定須由本公司或代表本公司存置的任何名冊、索引、會議記錄冊、賬冊或其他簿冊，可透過在釘裝簿冊內的手冊方式保存，或透過不同方式（在不損害一般情況下）包括以錄影帶、微型影片、電腦或任何其他非手動紀錄系統方式保存。如不使用釘裝簿冊，董事須就偽造方面採取足夠預防措施並促進揭發。
印鑑
134. (1)本公司須就本公司發行之股份及其他證券設置一枚或以上印鑑。本公司亦可設置一枚證券印鑑，該印鑑為本公司印鑑副本，另在其正面加上「證券印鑑」字樣或董事會可能批准之其他形式。董事會應妥善保管每一枚印鑑，且未獲董事會或董事會為此授權之董事委員會授權，概不得使用印鑑。除本公司細則另有規定者外，無論於一般或任何特定情況下，加蓋印鑑之所有文據均須由一名董事及秘書或兩名董事或獲董事會委任之其他一名或以上人士（包括董事）親筆簽署，惟就本公司股份或債券或其他證券之任何證書而言，董事會可通過決議案議決該等簽署或免除其中一方簽署或以若干機械簽署方式或系統加蓋（該決議案列明須親筆簽署或該等證書毋須任何人士簽署除外）。凡以本條公司細則所規定形式簽立之文據應視為事先經董事會授權蓋章及簽立。
(2) 倘本公司設有專供海外使用之印鑑，董事會可就加蓋及使用有關印鑑，通過加蓋印鑑方式書面委任海外任何代理或委員會作為本公司正式獲授權代理，且董事會可就其使用情況施加其認為適宜之限制。於及只要情況適用，本公司細則對印鑑作出之提述，均視為包括上述任何其他印鑑。
文件認證
135. 任何董事或秘書或任何就此目的獲董事會委任之人士，均可鑒定任何影響本公司章程之文件及任何由本公司或董事會或任何委員會通過之決議案，以及任何與本公司業務有關之賬冊、記錄、文件及賬目，並核實其副本或摘要是否為真實副本或摘要。倘任何賬冊、記錄、文件或賬目位於辦事處或總辦事處以外地方，本公司負責保管賬冊、記錄、文件或賬目之當地經理或其他高級職員應視為據此獲董事會委任之人士。凡宣稱為本公司或董事會或任何委員會決議案副本或會議記錄摘要之文件，若按上文所述經核實，即為向所有因xxx等文件而與本公司交易之人士證明有關決議案已獲正式通過或
（視情況而定）有關會議記錄或摘要為正式召開會議程序之真實記錄之最終憑證。
銷毀文件
136. (1) 本公司有權在以下時間銷毀下列文件：
(a) 任何已被註銷之股票可於註銷日期起計一(1)年屆滿後任何時間銷毀；
(b) 任何股息授權書或其任何更改或撤銷或任何更改公司名稱或地址之通告可於本公司記錄該授權書、更改、撤銷或通告之日起計兩(2)年屆滿後任何時間銷毀；
(c) 任何已登記之股份轉讓文據可於登記之日起計六(6)年屆滿後任何時間銷毀；
(d) 任何配發函件可於刊發日期起計六(6)年屆滿後銷毀；及
(e) 委託授權書、遺囑認證書及遺產管理書之副本可於有關委託授權書、遺囑認證書或遺產管理書相關賬戶關閉後滿六(6)年之任何時間銷毀；及
(f) 任何其他文件，惟須於其首次記錄於登記冊上的日期起計六(6)年期限屆滿後；
並為本公司利益最終假定，即登記冊中宣稱根據任何如上所述銷毀之文件作出之每項記錄均已妥善及適當記載；每份如上所述銷毀之股票均為妥善及適當銷毀之有效股票；每份如上所述銷毀之轉讓文據均為妥善及適當登記之有效文據；每份據此銷毀之其他文件均為有效文件並與本公司賬冊或記錄中所記錄詳情一致，惟(1)上述本條公司細則條文僅適用於秉承誠信及在本公司未獲明確通知該文件之保存與申索有關情況下銷毀文件；(2)本條公司細則內容不得詮釋為因早於上述時間銷毀任何有關文件或未能達成上述第(1)項條件情況下而對本公司施加任何責任；及(3)本條公司細則對銷毀任何文件之提述包括以任何方式處理文件。
股息及其他付款
137. 在法案規限下，本公司可於股東大會不時宣佈以任何貨幣向股東派發股息，惟股息額不得超過董事會建議派付之金額。本公司亦可於股東大會上自任何實繳盈餘向股東作出分派（根據法案確定）。
138. 倘自實繳盈餘支付股息或作出分派將導致本公司無法償付其到期負債，或令其資產可變現價值少於其負債與其已發行股本及股份溢價賬之總和，則概不自實繳盈餘支付股息或作出分派。
139. 除非股份附有權利或其發行條款另有規定，否則：
(a) 所有股息須按派息股份之實繳股款金額宣派及派付，惟就本條公司細則而言，凡在催繳前已就股份實繳之股款不會視為股份之實繳股款；及
(b)所有股息均會根據股份在有關派發股息期間任何時間內之實繳股款按比例分配或派付。
140. 董事會可不時向股東派付其認為本公司溢利足以支付之中期股息，尤其在不損害上文所述之一般性情況下，倘於任何時間本公司股本可劃分為不同類別，則董事會可就本公司股本中賦予其持有人遞延或非優先權之該等股份，以及就賦予其持有人股息優先權之該等股份派付中期股息，惟倘董事會按誠信行事，其毋須對賦予優先權之股份持有人因派付附有遞延或非優先權之任何股份之中期股息而承擔任何責任。在董事會認為溢利足以支付有關派付情況下，亦可每半年或於任何其他日期就本公司任何股份派付任何定期股息。
141. 倘股東欠付催繳股款或其他款項，董事會可從本公司就任何股份向彼等派付之股息或其他款項中，扣除彼應償還本公司之全部款額（如有）。
142. 本公司毋須承擔本公司就任何股份派付之股息或其他款項之利息。
143. 以現金向股份持有人支付之任何股息、利息或其他款項，可透過支票或認股權證以郵遞方式寄往股份持有人之登記地址，或倘屬聯名持有人，則寄往股東名冊內就有關股份排名首位之持有人於登記冊所示登記地址，或寄往持有人或聯名持有人書面指定之有關人士及地址。除股份持有人或聯名持有人另有指示者外，所有有關支票或認股權證應以持有人為抬頭人，或倘屬聯名持有人，則以於股東名冊就有關股份排名首位之持有人為抬頭人，郵誤風險概由其承擔，而於付款銀行支付支票或認股權證後，即可證明本公司已付款，儘管其後可能發現該支票或認股權證被盜或其任何簽名屬假冒。兩位或以上聯名持有人其中任何一人可就該等聯名持有人所持股份之任何股息或其他應付款項或可分派財產發出有效收據。
144. 宣派後一(1)年未領取之所有股息或花紅，均可在領取前由董事會用作投資或其他符合本公司利益之用途，而宣派日期後六(6)年未領取之所有股息或花紅，可沒收並撥歸本公司所有。董事會將就股份之未領取股息或其他款項之付款轉撥至獨立賬戶，本公司並不因此成為該款項之受託人。
145. 董事會或本公司於股東大會上議決派付或宣派股息時，董事會可進一步議決，以派發任何種類特定資產（特別是可認購本公司或任何其他公司證券之繳足股份、債券或認股權證）之方式支付全部或部分有關股息，或在給予或不給予股東可選擇以現金收取該等股息之權利之情況下，以任何一種或以上方式，倘分派過程產生任何困難，董事會可按其認為適當之方式解決，特別是可就碎股發行股票、不計算或調高或調低零碎權益，及可釐定分派有關特定資產或其任何部分之價值，並可基於所釐定價值決定向任何股東支付現金以調整所有各方之權利，及可在董事會認為適宜情況下將任何有關特定資產撥歸受託人所有，以及可委任任何人士代表有權獲享股息人士簽署任何所需之轉讓文據及其他文件，而有關委任對股東有效。董事會可決議，不得向登記地址位於董事會認為在並無作出登記聲明或辦妥其他特別手續情況下將會或可能違法或不可行之任何特定一個或多個地區之股東分派有關資產，而在此情況下，上述股東僅可按上述形式收取現金付款。受上段規定影響之股東不得就任何原因列入或視作獨立股東類別。
146. (1) 當董事會或本公司於股東大會上議決就本公司任何類別股本派付或宣派股息時，董事會可進一步決議：
(a) 以配發入賬列為繳足之股份支付全部或部分該等股息，惟有權獲派股息之股東將有權選擇以現金方式收取該等股息（或部分股息）以代替有關配發。在此情況下，以下條文將適用：
(i) 任何該等配發之基準應由董事會釐定；
(ii) 董事會在釐定配發基準後，應向有關股份持有人發出不少於兩(2)個星期關於彼等獲賦予選擇權之通知，並隨有關通知附奉選擇表格，訂明應遵從之手續以及交回填妥選擇表格以使其生效之地點及截止日期及時間；
(iii) 選擇權可就全部或部分已獲授選擇權之該部分股息行使；及
(iv) 就現金選擇權未獲正式行使之股份（「非選擇股份」）而言，股息
（或上述以配發股份而派付之該部分股息）不得以現金支付，而於償付該股息時，則須根據上述所釐定配發基準，向非選擇股份持有人配發入賬列作繳足之相關類別股份，就此而言，董事會應將其決定之本公司任何部分未分派溢利（包括認購權儲備除外之任何儲備或其他特別賬之進賬溢利，）撥充資本及予以應用，該筆款項將可能用以繳足按有關基準向非選擇股份持有人配發及分派股份之適當股數；或
(b) 有權獲派該等股息之股東將有權選擇獲配發入賬列作繳足之股份以代替全部股息或董事會認為適當之部分股息。在此情況下，以下條文將適用：
(i) 任何該等配發之基準應由董事會釐定；
(ii) 董事會在釐定配發基準後，應向有關股份持有人發出不少於兩(2)個星期關於彼等所獲賦予選擇權之通知，並隨有關通知附奉選擇表格，訂明應遵從之手續以及交回填妥選擇表格以使其生效之地點及截止日期及時間；
(iii) 選擇權可就全部或部分已獲授選擇權之該部分股息行使；及
(iv) 就股份選擇權已獲正式行使之股份（「選擇股份」）而言，股息（或獲賦選擇權之該部分股息）不得以現金支付，而於償付該股息時，則須根據上述所釐定配發基準，向選擇股份持有人配發入賬列作繳足之相關類別股份，就此而言，董事會應將其決定之本公司任何部分未分派溢利（包括認購權儲備除外之任何儲備或其他特別賬之進賬溢利）撥充資本及予以運用，該筆款項將可能用以繳足按有關基準向選擇股份持有人配發及分派之股份之適當股數；
(2) (a) 根據本條公司細則第(1)段條文配發之股份與當時已發行之同類別股份（如有）在各方面享有同等權益，惟僅參與相關股息或任何其他與派付或宣派相關股息前或同時已支付、作出、宣派或公佈之分派、花紅或權利除外，除非與董事會就相關股息建議應用本條公司細則第(1)段第(a)或(b)分段條文作出之公佈同步，或與關於分派、花紅或權利之公佈同步，否則，董事會將註明根據本條公司細則第 (1)段條文將予配發股份將有權參與有關分派、花紅或權利之地位。
(b) 董事會可根據本條公司細則第(1)段作出令任何資本化生效且屬必要或權宜之一切行為及事宜，並在股份可以碎股形式分派情況下全權制定其認為合適之條文（包括據此將全部或部分零碎權益匯集及出售並向有權獲派發者分配所得款項淨額，或不計算在內或調高或調低，或據此將零碎權益撥歸本公司而非有關股東之條文）。董事會可授權任何人士代表全體擁有權益之股東，就該等撥充資本及相關事宜與本公司簽訂協議，而根據該等授權簽訂之任何協議將有效並對所有有關方具有約束力。
(3) 本公司可在董事會推薦建議下透過特別決議案就本公司任何特定股息議決，不論本條公司細則第(1)段之條文，以配發入賬列作繳足股份之方式派發全部股息，而毋須賦予股東選擇收取現金股息以代替有關配發之權利。
(4) 董事會可於任何情況下決定，不向登記地址位於董事會認為並無作出登記聲明或辦妥其他特別手續情況下將會或可能違法或不可行之任何地區之股東提出或作出本條公司細則第(1)段下之選擇權及股份配發，在此情況下，上述條文應按該決定閱讀及詮釋。受上述規定影響之股東不得就任何目的作為或視為獨立股東類別。
(5) 就任何類別股份宣派股息之任何決議案，不論屬本公司股東大會之決議案或董事會決議案，均可訂明該股息應付予或分派予於特定日期營業時間結束後登記為該等股份持有人之人士，儘管該日期早於通過決議案之日，就此，應按彼等各自之登記持股量派付或分派股息，惟不損害任何該等股份轉讓人及承讓人就該股息之權利。本條公司細則條文在加以適當修訂後適用於本公司向股東作出之花紅、資本化發行、已變現資本溢利分派或要約或授出。
儲備
147. 在建議派付任何股息前，董事會可自本公司溢利劃撥其決定之款項作為儲備，該款項將按董事會酌情決定，用於可適當運用本公司溢利之任何用途，而在作上述用途之前，董事會亦可酌情決定用於本公司業務，或投資於董事會不時認為適當之投資項目，因此毋須將構成儲備之投資與本公司任何其他投資分開或獨立處理。董事會亦可不將該款項撥入儲備，而結轉為其認為不應分派之任何溢利。
資本化
148. 經本公司於股東大會建議，本公司可隨時及不時通過普通決議案，表明適宜將任何儲備或基金（包括損益賬）當時進賬之全部或任何部分款項撥充資本（不論該款項是否可供分派），就此，該款項將可供分派予如以股息形式分派時原可享有該款項之股東或任何類别股東及按相同比例作出分派，基礎條件為該款項並非以現金支付，而是用作繳入該等股東各自持有之本公司股份當時未繳金額，或繳足該等股東將獲以入賬列為繳足方式配發及分派之本公司未發行股份、債權證或其他證券，又或是部分用於一種用途而部分用於另一用途，董事會並須令該決議案生效，惟就本條公司細則而言且根據法案第40(2A)條，股份溢價賬及任何儲備或屬於未變現利潤之基金，只可用於繳入該等股東將獲以入賬列為繳足方式配發之本公司未發行股份。在結轉儲備及動用該款項時，董事會須遵守法案條文。
149. 董事會可按其認為適當之方式，解決根據前一條公司細則作出分派時產生之任何困難，特别是可就零碎股份發行股票，或授權任何人士出售及轉讓任何零碎股份，或議決該分派應在實際可行情況下盡量按最接近正確但並非確切之比例，或可完全不理會零碎股份，並可在董事會視為適宜時決定向任何股東作出現金付款以調整所有各方之權利。董事會可委任任何人士代表有權参與分派之人士簽署任何必要或適當之合約以使其生效，而該項委任對股東有效並具約束力。
認購權儲備
150. 在並未受法案禁止及符合法案之情況下，以下條文具有效力：
(1) 在本公司發行以認購本公司股份之認股權證所附任何權利尚可行使時，本公司如作出任何行為或參與任何交易，以致按照認股權證之條件規定調整認購價，致使認購價降至低於股份面值，則以下規定適用：
(a) 由該行為或交易之日起，本公司按照本條公司細則之規定，設立及於此後
（在本條公司細則規定規限下）維持一項儲備（「認購權儲備」），其金額在任何時間均不得少於當時須撥充資本之款項，以於所有未行使認購權獲全數行使而根據下文(c)分段發行及配發入賬列為繳足股份時，用以繳足所須發行及配發額外股份之面額，以及須在該等額外股份全數配發時運用認購權儲備繳足該等股份；
(b) 除非本公司所有其他儲備（股份溢價賬除外）已用盡，否則認購權儲備不得用作上文訂明者以外之任何用途，而屆時亦只可在法例要求時用於填補本公司之虧損；
(c) 在任何認股權證所代表所有或任何認購權獲行使時，與行使認購權有關之股份面額，應與該認股權證持有人在行使認股權證所代表認購權（或在部分行使認購權之情況下，則為有關之部分，視情況而定）時須支付之現金金額相等，此外，行使認購權之認股權證持有人就該等認購權將獲配發額外面值等於下列兩項差額之入賬列為繳足股份：
(i) 該認股權證持有人在行使該股權證所代表認購權（或在部分行使認購權之情況下，則為有關之部分，視情況而定）時須支付之上述現金金額；及
(ii) 在該等認購權有可能作為以低於面值認購股份之權利之情況下，在考慮認購權證之條件規定後，與本應屬可行使之認股權證有關之股份面值；
而緊隨該行使後，繳足該等額外股份面值所需認購權儲備進賬金額將撥充資本，並用於繳足該等立即配發予該認股權證持有人之入賬列為繳足額外股份之面
值；及
(d) 任何認股權證代表之認購權獲行使後，倘認購權儲備進賬金額不足以繳足該行使認股權證持有人可享有相當於上述差額之額外股份面值，則董事會須運用當時或其後可供此用途之任何利潤或儲備（在法律准許範圍内，包括股份溢價賬），直至該等額外股份面額已繳入及如上所述配發為止，在此情況下，本公司當時已發行繳足股份將不會派付或作出任何股息或其他分派。在付款及配發前，該行使認股權證持有人將獲本公司發出一張證書，證明其獲配發該額外面值股份之權 利。該證書代表之權利屬記名形式，可按股份當時之相同轉讓方式，以一股為單位全數或部分轉讓，而本公司須作出安排，就此維持一份股東名冊，以及辦理與此有關且董事會認為合適之其他事宜。在該證書發出後，每名相關行使認股權證持有人應獲提供有關該等證書之充足詳情。
(2) 根據本條公司細則規定配發之股份與有關認股權證所代表認購權獲行使時配發之其他股份，在所有方面享有同等權益。儘管本條公司細則第(1)段有任何規定，概不會就認購權之行使配發任何零碎股份。
(3) 未經該等四分三認購權（由本公司尚未行使認股權證親身或由受委代表所代表，且就有關決議案於根據有關認股權證之條款及條件正式召開並舉行之大會上投票表決）持有人藉決議案批准，本條公司細則有關設立及維持認購權儲備之規定，不得以任何方式修改或增訂以致將會更改或撤銷或具有效力更改或撤銷本條公司細則下與該等認股權證持有人或該類别認股權證持有人之利益有關之規定。
(4) 有關是否需要設立及維持認購權儲備及如需要時須設立及維持之金額、有關認購權儲備曾使用之用途、有關其曾用作填補本公司虧損之程度、有關將須向行使認股權證持有人配發之入賬列為繳足額外股份之面額以及有關認購權儲備任何其他事宜由本公司當時核數師編製之證書或報告（在並無明顯錯誤之情況下）對本公司及所有認股權證持有人及股東而言屬不可推翻並具約束力。
會計記錄
151. 董事會須安排保存本公司之收支款項、有關收支事項、本公司物業、資產、信貸及負債以及公司法規定或為真實及公平反映本公司之財政狀況及解釋其交易所需一切其他事項之真確賬目。
152. 會計記錄必須存置於辦事處，或在法案規限下存置於董事會決定之其他地點，並須隨時公開以供董事查閱。除法律准許或由董事會或由本公司在股東大會授權者外，董事以外之股東均無權查閱本公司之會計記錄或賬冊或文件。
153. 在法案第88條規限下，一份董事會報告之印刷本連同截至適用財政年度末之資產負債表及損益賬（包括法律規定須隨附之各份文件），當中須載有以xx標題編製之本公司資產負債概要及收支表，加上核數師報告，須於股東大會日期前最少二十一（21）日，送交根據法案條文及本公司細則有權收取本公司股東大會通告之各名人士，並根據法案規定於股東大會上向本公司呈報，惟本條公司細則不得要求把該等文件送交本公司不知悉其地址之人士或股份或債權證聯名持有人中一名以上持有人。
審核
154. 在法案第88條規限下，於每年股東週年大會上或其後之股東特别大會上，股東須委任一名核數師對本公司之賬目進行審核，直至下屆股東週年大會結束或該核數師辭任或獲罷免為止。該核數師可為股東，惟董事或本公司高級人員或僱員在任職期間概無資格擔任本公司核數師。
155. 在法案第88條規限下，本公司賬目須每年審核至少一次。
156. 核數師酬金須由本公司於股東大會上或以股東可能決定之方式釐定。
157. 如由於核數師辭任或身故或由於核數師在有需要其服務時因病或其他能力缺失而未能履行職務，令核數師職位出現空缺，則董事須儘快召開股東特別大會以填補該職位空缺。
158. 核數師在所有合理時間應可查閱本公司保存之所有賬冊以及所有相關賬目及會計證據，其亦可請求董事或本公司高級人員提供該等人士所管有與本公司賬冊或業務有關之任何資料。
159.(1) 本公司細則規定之收支表及資產負債表須由核數師審查，並與相關賬冊、賬目及會計證據比較，核數師並須就此編製書面報告，說明所制定之報表及資產負債表是否公平地呈列回顧期間內本公司之財務狀況及經營業績，倘請求董事或本公司高級人員提供資料，則說明是否獲提供資料及資料是否符合需要。本公司之財務報表應由核數師按照公認核數準則審核。核數師須按照公認核數準則作出書面報告，而核數師報告須於股東大會上向各股東呈報。本公司細則所指公認核數準則可包括百慕達以外之國家或司法權區所用者。在此情況下，財務報表及核數師報告應披露此事並註明該國家或司法權區。
(2) 在法案條文之規限下，即使核數師之聘任存在若干漏洞或其於獲聘任時屬不合資格或之後被取消資格，就所有為本公司以誠信行事之人士而言，任何作為核數師之人士所作之所有行為應屬有效。
通知
160. 任何由本公司向股東發出之通知，均應屬書面形式或經由電報、電傳或傳真傳輸之資訊形式，而任何該等通告及（如適用）任何其他文件在由本公司向股東送達或交付時，可採用面交方式或以預付郵資方式郵寄，信封須註明股東在股東名冊所示登記地址或股東就此向本公司提供之任何其他地址，或（視情況而定）可按股東就向其發出通告而向本公司提供者或按傳輸通告之人士合理及真誠相信在有關時間傳輸即可使股東妥為收到通告者，傳輸至任何其他地址或傳輸至任何電傳或傳真號碼，亦可按照指定交易所之規定透過於指定報章（定義見法案）或報章上刊登公告而送達。倘屬聯名股份持有人，則所有通知應向股東名冊排名最先之該位聯名持有人發出，而如此發出之通告視為向所有聯名持有人充分送達或交付。
161. 任何通告或其他文件：
(a) 如以郵遞方式送達或交付，在適當情況下應以空郵寄送，載有通告或文件之信封應適當預付郵資及註明地址，並視為於投郵之日之翌日送達或交付。在證明送達或交付時，證明載有通告或文件之信封或封套已適當註明地址及已投郵，即為充分證明，而由秘書或本公司其他高級人員或董事會委任之其他人士簽署之證明書，表明載有通告或文件之信封或封套已如上所述註明地址及投郵，即為決定性證據；
(b) 如以本公司細則所述任何其他方式（於指定報章或報章上刊登公告方式則除外）送達或交付，應視為於面交或交付之時或（視情況而定）有關寄發或傳輸之時送達或交付，而在證明送達或交付時，由秘書或本公司其他高級人員或董事會委任之其他人士簽署之證明書，表明該送達、交付、寄發或傳輸之行為及時間，即為決定性證據；及
(c) 如以於指定報章或報章上刊登公告方式送達，應視為於通知首次刊登之日送達。
162. (1) 根據本公司細則交付或郵寄或留置於股東登記地址之任何通告或其他文件，儘管該股東當時已身故或破產或已發生任何其他事件，及不論本公司是否有該身故或破產或其他事件之通知，均視為已就以該股東作為單獨或聯名持有人名義登記之股份妥為送達或交付（除非在送達或交付通告或文件之時其姓名已從股東名冊刪除作為股份持有人），且該送達或交付就所有目的而言，均視為已向所有擁有股份權益（不論共同或透過該股東申索）之人士充分送達或交付該通告或文件。
(2) 因股東身故、精神紊亂或破產而享有股份權利之人士，本公司可透過預付郵資之信函及在信封或封套上註明其為收件人向該人士發出通告，以身故者代表或破產者受託人之稱謂或類似稱謂而享有股份權利之人士，本公司可將通告寄交聲稱如上所述享有權利之人士就此目的提供之地址（如有），或（直至獲提供地址前）透過並未發生該身故、精神紊亂或破產時原來之方式發出通告。
(3) 任何透過法律之實施、轉讓或其他方式而享有股份權利之人士，須受在其姓名及地址記入股東名冊前原已就股份向獲取股份權利之人士正式發出之每份通告所約束。
(4) 任何註冊地址位於本公司股份上市或報價所在證券交易商以外之股東，須以書面形式知會本公司其位於有關領土之地址，就通告送達而言，應被視為其註冊地址。
(5) 本公司發出之任何通告之簽署可為親筆或機印簽署。
簽署
163. 就本公司細則而言，聲稱來自股份持有人或（視情況而定）董事或替任董事或身為股份持有人之法團之董事或秘書或獲正式委任受權人或正式獲授權代表之電報或電傳或傳真傳輸訊息，在倚賴該資訊之人士於有關時間未有獲得相反之明確證據時，應被視為該持有人或董事或替任董事按收取時之條款簽署之書面文件或文據。
清盤
164. (1) 董事會有權以本公司名義及代表本公司向法院提交將本公司清盤之呈請。
(2) 有關本公司在法庭頒令下清盤或自動清盤之決議案須為特別決議案。
165. 倘本公司清盤（無論為自動清盤或法庭頒令清盤），清盤人可在獲得特別決議案授權下及根據法案規定之任何其他批准，將本公司全部或任何部分資產以金錢或實物分發予股東，而不論該等資產為一類或多類不同之財產，且清盤人就此可為如前述分派之任何一類或多類財產釐定其認為公平之價值，並決定股東或不同類別股東間之分派方式。清盤人可在獲得同樣授權之情況下，將資產之任何部分交予清盤人（在獲得同樣授權之情況下）認為適當而為股東利益設立之信託之受託人，本公司之清盤即時結束及本公司解散，惟不得強迫出資股東接受任何附有債務之股份或其他財產。
彌償保證
166. (1) 本公司當時之董事、秘書及其他高級職員及各核數師以及當時就本公司任何事宜行事之清盤人或受託人（如有）以及該等人士及該等人士之各繼承人、遺囑執行人及遺產管理人，均可自本公司之資產及溢利獲得彌償，該等人士及任何該等人士、該等人士之任何繼承人、遺囑執行人或遺產管理人就各自之職務或信託履行其職責或假定職責時因所作出、發生、或遺漏任何行為而產生或持續蒙受之所有法律行動、費用、收費、損失、損害及開支，可獲確保就此免受任何損害；該等人士毋須為他人或該等人士之其他人士之行為、待遇、疏忽或過失負責，亦毋須為符合規定以致收取任何待遇，或為本公司向其寄存或存入任何款項或財產作保管用途之任何銀行或其他人士，或為本公司投放或投資本公司任何款項或財產時抵押不充分或不足，或為該等人士履行職責或信託時造成之任何其他損失、不幸事故或損害而負責，惟此項彌償保證並不伸延至與上述任何人士故意疏忽、故意違約、欺詐或不忠誠有關之任何事宜。
(2) 各股東同意放棄因董事於履行本公司職責時採取任何行動或未有採取任何行動而向董事提起之索償或起訴權利（不論個別或根據或憑藉本公司之權利），惟放棄該權利並不伸延至與該董事故意疏忽、故意違約、欺詐或不忠誠有關之任何事宜。
修改細則及修訂組織章程大綱及本公司名稱
167. 撤銷、更改或修訂任何公司細則及新增任何公司細則，均須獲董事議決批准，並經股東通過特別決議案確認方可作實。組織章程大綱任何規定之更改或更改公司名稱須經特別決議案通過。
資料
168. 有關本公司營運或任何與本公司經營業務有關及董事認為就本公司股東之權益而言不宜向公眾透露且屬商業秘密或秘密工序性質之事宜之詳情，股東（並非董事）不得要求作出披露或提供任何資料。
適用法律之變更
169.(1) 以下之條款，或任何其中之條款，在法規不禁止下或與法規條款有任何差異時，將於任何時間及不時有效。
經二零零五年九月廿三日決議案通過
(2) 現存細則92條第一句將被完全取替並以以下取代：
“任何董事均可於隨時通過向辦事處或總辦事處發出通知或於董事會議上委任任何人士為其替任董事，而倘該替任董事並非另一名董事，則有關委任除非獲董事會事先批准，否則須待獲得批准後，方可作實。”
經二零零五年九月廿三日決議案通過
經二零零五年九月廿三日決議案通過
經二零零五年九月廿三日決議案通過
經二零零五年九月廿三日決議案通過
(3) 現存細則93條第一句將被完全取替並以以下取代：
“每一替代董事當執行董事職務時將在各方面（除委任一位替任董事及在薪酬方面之權力外）受所有有關法案或是本公司細則有關董事之規定規限以及須個別對於其行為及錯誤向公司負責，且將不會被視為委任其之董事之代理。”
(4) 現存細則95條條款將被完全取替並以以下取代：
“惟倘任何董事在任何會議上退任但在同一會議上獲重選，則緊接該董事退任前有效之根據公司細則作出之該項替任董事委任將繼續有效，猶如該董事並無退任。”
(5) 現存細則127(1)條將被完全取替並以以下取代：
“本公司高級職員包括主席、董事及秘書以及董事會不時決定之其他高級職員，以上所有人士就法規及公司細則而言被視為高級職員。”
(6) 現存細則127(2)條將被完全取替並以以下取代：
“各董事須於每次委任或選舉董事後盡快在各董事中選任一位主席及亦可於當中選任一位董事總經理；倘超過一(1)名董事獲提名該等職位，則該等職位選舉將按董事決定之方式進行。”