期後將減至倫敦銀行同業拆息加2厘。還款期不早於自首次提取日期後第33個月起計，分14期每半年於付息日還款。本公司將所持的東岳化工、東岳高分子、東岳氟硅及東岳有機硅全部股權抵押予國際金融公司，作為貸款的擔保，惟有關擔保將於上市日期解除。有關擔保文件規定（其中包括），只要尚未清償國際金融公司貸款，本公司不得於期內買賣所持上述附屬公司股權及將若干土地使用權按揭。本集團已於2007年9月18日提取國際金融公司貸款。作為提取國際金融公司貸款條件之一，本公司及控股股東簽訂股份保留協...

為提高本公司整體競爭力及股東價值，本公司跟霸菱及國際金融公司於2007年3月26日簽訂協議，該等公司分別認購本公司50,000,000股優先股及25,000,000股優先股成為本公司的股東。於2007年7月31日，全部上述優先股以一換一對換形式換為本公司普通股份，而優先股的所有附帶權利於轉換後失效。霸菱及國際金融公司在其投資本公司的優先股之前已與本公司保持密切聯繫，而霸菱已在認購優先股前授予本公司貸款。霸菱及國際金融公司均為從事私人股本投資的國際知名機構，擁有豐富的企業管治經驗及知識以及融資與業務決策的專業技術。此外，世界銀行集團的環保及社會行為準則為多家國際公司及銀行（透過赤道原則）採用的國際公認準則。透過採用該等準則，本公司正改進本集團的環保、社會準則及安全常規以符合全體股東的長遠利益，並致力保持本公司企業管治的高標準及透明度以成為承擔社會責任的企業公民。本公司董事相信，霸菱及國際金融公司於中國及類似國際企業之其他投資所投入的交易經驗對本公司極為寶貴，因而可提高本公司整體內在價值，並可增加本集團整體競爭力及股東回報。

國際金融公司亦於2007年6月2日與本公司其中一家附屬公司訂立本金額50,000,000美元的貸款協議。

xx亦透過其提名的董事xxx先生與本公司保持密切聯繫，x先生自其於2007年4月 4日獲委任以來一直參與本公司董事會的決策。本公司董事相信，本公司可受惠於霸菱及國際金融公司提供予本公司的經驗、專業技術及有關企業管治的國際準則。有關本公司機構投資者其他詳情載於下文。

國際金融公司

國際金融公司有179個成員國，總部在華盛頓，是世界銀行集團的私營部門機構，國際金融公司矢志推動發展中國家開放及競爭市場發展。國際金融公司亦以支持可持續私人公司和其他生產工作夥伴為目標，並為發展中國家的人民提供基本服務以創造更多機會減少貧困和提升生活標準。國際金融公司亦投資盈利機構及就產品及服務收取市場價格。

0000x0x0x，xxxxxxxx金融公司訂立金額達50,000,000美元貸款（「國際金融公司貸款」）的貸款協議，為本公司提供融資，以建設年產量預期為60,000噸的硅單體廠房。該 50,000,000美元定期貸款分為兩筆，每筆25,000,000美元。作為國際金融公司貸款的其中一項條件，本公司與國際金融公司訂立擔保協議，本公司擔保東岳有機硅根據上述貸款協議準時全數還款，而倘東岳有機硅未能根據國際金融公司貸款還款，則本公司須於接獲要求時償還國際金融公司貸款。其他提取條件包括訂立國際金融公司貸款協議的若干交易文件，如擔保文件、股份保留協議及提供法律意見。利率為倫敦銀行同業拆息加2.25厘，而利率於上市日

期後將減至倫敦銀行同業拆息加2厘。還款期不早於自首次提取日期後第33個月起計，分14期每半年於付息日還款。本公司將所持的東岳化工、東岳高分子、東岳氟硅及東岳有機硅全部股權抵押予國際金融公司，作為貸款的擔保，惟有關擔保將於上市日期解除。有關擔保文件規定（其中包括），只要尚未清償國際金融公司貸款，本公司不得於期內買賣所持上述附屬公司股權及將若干土地使用權按揭。本集團已於2007年9月18日提取國際金融公司貸款。作為提取國際金融公司貸款條件之一，本公司及控股股東簽訂股份保留協議，據此，新華聯國際、Macrolink 及新華聯控股直接或間接持有至少合共45%本公司股權，直至國際金融公司貸款已償還為止。有關繼續持有本公司合共最少45%權益的契約在達到合資格首次公開發售的要求後於上市日期失效。本公司認為全球發售符合上述合資格首次公開發售條件。本公司將繼續於其各中國附屬公司維持控股權益，直至償清國際金融公司貸款為止。就股份保留協議所有其他訂約方而言，股份保留協議將於上市日期後失效，各訂約方的有關責任亦將解除。此外，於同一期間及上述合資格首次公開發售前，控股股東不可將彼等相關本公司的股權轉讓予被檢控或須承擔民事責任的實體，亦不可在未得到國際金融公司事先同意而轉讓股權。根據國際金融公司貸款償還計劃，國際金融公司貸款的貸款期約為十年。

霸菱

霸菱是一家獨立的私人投資公司，專注於亞洲，主要是中國、印度和日本的中型公司的增長資本融資和收購。霸菱由於管理靈活、長期合作理念，對行業深入了解及廣泛的地區間聯繫而脫穎而出。

2006年12月19日，本公司與霸菱訂立金額為12,500,000美元的定期信貸（「霸菱貸款」）協議，據此，霸菱會向本公司提供金額為12,500,000美元的免息定期信貸，為本公司提供融資以自浙江精工建設收購本公司附屬公司東岳化工的27.39%股權，收購於2006年12月22日完成，東岳化工於此成為由本公司持有78.61%股權的本公司附屬公司。該定期信貸可支付部分霸菱認購的50,000,000股優先股。

2007年2月26日霸菱與本公司簽訂補充定期信貸協議定期信貸，主要條款乃有關霸菱再向本公司提供5,000,000美元免息貸款（「補充霸菱貸款」）。補充霸菱貸款及霸菱貸款餘額用以購入淄博桓台大地持有東岳化工的15.95%股權，收購於2007年2月15日完成，東岳化工於此成為由本公司持有94.56%股權的本公司附屬公司。霸菱貸款及補充霸菱貸款為免息貸款，代價為本公司給予霸菱獨家權利（除已與本公司協商的國際金融公司外）於指定期間與本公司商討認購優先股。霸菱貸款及補充霸菱貸款已撥充資本，以支付霸菱認購50,000,000股本公司優先股應付的部分代價。

投資者股權

霸菱及國際金融公司各自認購每股約0.63美元的優先股，有關價格乃參考有關各方協定的市盈率而經公平磋商釐定。霸菱及國際金融公司的已付認購款項分別為31,466,666.67美元及15,733,333.33美元。在全球發售及資本化發行前當時，霸菱及國際金融公司分別持有約 18.18%及9.09%已發行股份。計及資本化發行但不計及下述可能自原有股東轉讓的額外股份，霸菱及國際金融公司分別佔有283,636,364股及141,818,182股權益。因此，霸菱及國際金融公司支付價格為每股約0.87港元。假設發售價為2.34港元（發售價範圍的中間值），霸菱及國際金融公司所付的價格為該每股發售股份價格享有約63.0%折讓的價格。優先股（已全部轉換為普通股）的權利摘要如下：

(a) 股息方面，人民幣32,500,000元的股息須首先分派予霸菱及國際金融公司投資前的股東，而超過人民幣32,500,000元的金額則按比例以假設已兌換基準分派予霸菱及國際金融公司全體股東。本公司承諾除支付一次性股息外，於上市日期前不會作出任何分派；

(b) 投票權方面，每股可投一票；

(d) 清盤方面，股份持有人有權於清盤前優先獲得相等於原定每股優先股價格約0.63美元的數額另加每年8%的贖回溢價。

於2007年7月31日，霸菱及國際金融公司已將其各自持有的本公司優先股兌換為普通股。於兌換後，彼等分別持有50,000,000股及25,000,000股本公司股份。

與本公司公司投資者訂立的協議

僅就本節而言，除文義另有所指外，下列詞語具有以下涵義︰

「調整權」	指	x售股章程本節下文中「原有股東於上市日期後可能將股份轉讓予霸菱及國際金融公司」一段所定義者
「股本保薦人」	指	新華聯控股及 Macrolink
「首個交易日」	指	根據上市規則霸菱及國際金融公司之股份禁售期屆滿後的首個交易日
「投資股東」	指	股本保薦人、霸菱、國際金融公司及原有股東
「里程碑日期」	指	首個交易日及上市日期
「觀察員」	指	在霸菱或國際金融公司並無委任董事加入本集團任何成員公司的情況下，由彼等委任加入本集團成員公司董事會的觀察員
「原有股東」	指	新華聯國際、Dongyue Team、Dongyue Initiator 及 Dongyue Wealth
「目標內部回報率」	指	霸菱及國際金融公司的內部回報率，視全球發售完成的時間而定，可低至49.5%或大幅高於此。該回報率乃經參考 (i)2007年4月12日（認購優先股日期）至上市日期的時間（以年為單位）； (ii)發售價及(iii)霸菱及國際金融公司於里程碑日期所持股份價值計算

x集團與霸菱及國際金融公司訂立若干協議，據此，只要仍持有本公司股權，霸菱及國際金融公司即享有策略投資者的特別權利。於籌備本公司於香港聯交所上市時，霸菱及國際金融公司均同意於上市日期後放棄所持的特別權利。儘管於上市日期後彼等會放棄特別權利，但仍訂立有關原有股東於上市日期後可能將股份轉讓予霸菱及國際金融有限公司的協議。此外，本公司透過於本公司企業管治守則中採用相同規定，於上市日期後，保留投資者協議中的若干規定，即(i)購買足夠的保險；(ii)遵守世界銀行集團的環保及社會行為準則（獲眾多跨國公司採用的國際準則）；及(iii)不得投資於若干受禁止活動或進行若干違禁付款。董事會將會負責監管及執行企業管治守則。然而，xxxxx負責執行有關保險及違禁款項的規定。

xxxxx擁有逾5年會計及財務經驗。有關環保及社會政策的規定將由xxxxx監管及執行，彼自1988年起一直服務本集團。xxx先生主要負責監管及執行本集團的環保政策。有關該等規定的其他詳情載列如下：

(a) 保險

x集團須為本公司可受保的資產及業務投保。

(b) 環保及社會責任政策

x集團須於各財政年度收集足夠數據，以監控有關環保及社會責任政策的報告，包括本公司遵守當地環保、社會責任、安全及衛生標準的狀況，本公司氣體排放的質量及水平，噪音、污水、固體廢物、危險物料、飲用水、僱員於工作中受傷及患病及其他一般資料。本集團亦會致力達到國際金融公司環保及社會政策及其環保、衛生及安全指引載列的基本標準。該等環保及社會政策界定管理項目責任，並涉及社會及環保評估與管理系統、勞工及工作條件、預防及減少污染、公共衛生、安全及保安、收購土地及非自願拆遷及其他方面的表現準則。本集團亦須遵守本集團經營業務所在國家的有關環保及其他安全法律、指引及準則，並會委任及維持聘用一名合資格技術人員負責本公司設施的環保管理。

(c) 受禁止付款及活動

x集團不會從事或投資若干受禁止活動（包括涉及有害或剝削勞工／童工的生產或活動）或進行若干違禁付款。受禁止付款包括直接或間接授予或供任何官員使用或受益的任何優惠、禮物或其他形式付款，旨在影響有關官員的任何行為、決策或導致彼等疏忽以取得、保留或管理有關業務，或取得任何不當利益或好處。

原有股東於上市日期後可能將股份轉讓予霸菱及國際金融公司

各原有股東、霸菱及國際金融公司亦於2007年7月31日訂立股份調整協議，雙方同意（其中包括），倘(i)全球發售於截至2008年6月30日尚未完成，或(ii)全球發售於2008年6月30日或之前完成，但於里程碑日期其中一天或兩天均未達到目標內部回報率，則霸菱及國際金融公司有權（「調整權」）要求原有股東根據上市規則規定按於相關日期各自所持股權比例將原有股東所持的股份轉讓予霸菱及國際金融公司（分別佔2/3及1/3），或根據有關各方達成的替代協議

作出其他股份轉讓或現金補償。由於原有股東轉讓該等股份須待符合上市規則第10.07條規定方可進行，故此，最早將於上市日期起計6個月後（即2008年6月10日）進行。倘國際金融公司及╱或霸菱行使調整權，本公司會根據上市規則規定刊發相關公佈。

倘相關人士於上文(i)段所述2008年6月30日後15天內未能另行達成協議，或上文(ii)段所述目標內部回報率於有關里程碑日期後15天內未能達成，則根據上市規則規定，轉讓予霸菱及國際金融公司的本公司普通股份總數將參考發行予霸菱及國際金融公司的股份原定發行價乘以2006年本公司純利（經重列調整）及除以人民幣150百萬元而計算。受此調整的規限下股份數目上限為113,392,044股，即於全球發售完成當時並假設並無行使超額配股權及根據購股權計劃所授任何購股權的本公司已發行股本總額約5.45%。假設原有股東按協定比例向霸菱及國際金融公司轉讓股份上限，且於全球發售完成後當時已發行股本於將相關股份轉讓予霸菱及國際金融公司當時仍保持不變（不計及因行使根據購股權計劃授出的購股權或超額配股權而發行的任何股份），原有股東、霸菱及國際金融公司的持股量如下︰

股東名稱	股份數目	佔已發行股本百分比*
新華聯國際 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	658,643,953	31.67%
Dongyue Team . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	149,905,318	7.21%
Dongyue Wealth . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	78,628,810	3.78%
Dongyue Initiator . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	133,975,330	6.44%
霸菱 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	359,231,059	17.26%
國際金融公司 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	179,615,530	8.64%

* 指於全球發售完成後當時的本公司已發行股本並假設該等已發行股本於股份轉讓予霸菱及國際金融公司當時保持不變（不計因根據購股權計劃授出的購股權或超額配股權而發行的任何股份）

由於上述轉讓僅於控股股東、霸菱與國際金融公司之間進行，故上述調整不會對公眾股東有攤薄影響。

原有股東亦與霸菱及國際金融公司訂立認沽期權協議，據此，倘截至2012年4月12日無法進行合資格首次公開發售，則原有股東同意分別授予霸菱及國際金融公司權利，按以下款總額要求原有股東購買霸菱或國際金融公司持有的股份：(i)由霸菱或國際金融公司按原有每股發行價就股份支付的未償還本金總額；(ii)到期收益率（以一年365日基準及最接近日期計算，少於一年的期間按比例得出的年利率為8%）乘以於2012年4月12日股份的未償還本金總額；及 (iii)所有截至2012年4月12日的應計及未支付股息合計的價格。本公司預期全球發售屬於合資格首次公開發售，因此預期認沽期權於上市日期失效。

霸菱及國際金融公司已各自向本公司董事會及獨家全球協調人承諾，除本售股章程所披露者外，在未經本公司董事會及獨家全球協調人事先書面同意，於首六個月期間任何時間，不會發售、質押、抵押、出售、訂約出售、出售任何購股權或訂約購買、購買任何購股權或訂約出售、授出或同意授出任何購股權、權利或認股權證以購買或認購、借出或以其他方式直接或間接、有條件或無條件轉讓或出售於上市日期所持的本公司任何股本、債務資本或其他證券或任何相關權益（包括但不限於可兌換或可行使或可交換為本公司股本或其他證券或相關權益或有權收取該等股本或其他證券或相關權益的權利的任何證券）或訂立任何掉期或其他安排以轉讓上述股本或證券或任何相關權益所有權的全部或任何部分經濟後果，而不論任何上述交易是否以交付股本、其他證券、現金或其他方式結算，或提呈或同意或宣佈有意作出上述行動。董事會及獨家全球協調人決定解除霸菱及國際金融公司各自的不出售承諾時，將僅以股東整體最佳利益為依歸。

霸菱亦向本公司承諾於首六個月期間屆滿當日至上市日期起計滿12個月當日（包括該日）期間任何時間，立即通知其中一名本公司指定董事：

(i) 出售、質押或抵押本身實益擁有的本公司股份或其他證券，以及所出售、質押或抵押的股份或其他證券數目；及

(ii) 本身接獲任何承押人將會出售所質押或抵押股份或其他證券的口頭或書面指示。

下圖列示本集團及本公司聯營公司於全球發售及資本化發行完成當時（假設並無行使超額配股權惟並無因行使根據購股權計劃授出的購股權發行任何股份）的股權架構，亦假設在上述向霸菱及國際金融公司轉讓上限數目的股份後再無發行股份：

40%

Macrolink(6)

xxx

劉傳奇

xxx

100%

31.67%

7.21%

3.78%

6.44%

8.64%

17.26%

公眾

霸菱

國際金融公司

Dongyue Initiator

Dongyue Wealth

Dongyue Team

新華聯國際

25.00%

55%

94.56%

71.17%

東岳有機硅(4)

東岳高分子

東岳化工(1)

本公司

60%

20%

淄博東岳氯源

東營新華聯鹽業(5)

東岳氟硅(2)

20% 28.83%

100% 51%

東岳金峰(3)

附註：

(1) 東岳化工其餘5.44%股權的持有人為清華控股有限公司，為國有企業，屬獨立第三方。

(2) 東岳氟硅其餘25%股權的持有人為山東省xx技術投資有限公司，為國有企業，除擁有東岳氟硅股權外，屬獨立第三方。

(3) 東岳金峰其餘49%股權的持有人為赤峰金峰銅業（持有19%股權）、喀喇沁旗礦業（持有10%股權）及錫林通和

（持有20%股權）。赤峰金峰銅業、喀喇沁旗礦業及錫林通和分別由xxx、xxx及xxx最終擁有，彼等均為東岳金峰的董事。除上述外，赤峰金峰銅業、喀喇沁旗礦業及錫林通和為獨立第三方。

(4) 東岳有機硅其餘40%股權的持有人為宏達礦業，除擁有東岳有機硅股權外為獨立第三方，其股權持有人為xxx、xxx、xx、xx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx及xxx。

(5) 東營新華聯鹽業其餘80%股權的持有人為本公司執行董事xx先生，彼擁有42.5%股權的新華聯控股，而新華聯控股其餘57.5%股權由xxx擁有20%、xxx擁有2.25%、xxx擁有31.65%、xx擁有1.6%、xxx擁有1%及xxx擁有1%，除吳向東為xx先生的親屬外，彼等獨立於本集團。東營新華聯鹽業為本集團的聯營公司。

(6) 持有 Macrolink 其餘60%權益的股東包括xxx（15%）、xxx（5%）、xxx（26%）、xxx（6%）、xxx

（6%）及xxx（2%）。除xxx先生（xx先生的親屬）外，該等股權持有人均為本集團的獨立第三方。除上述者及xxxxx與xxxxx為兄弟外， Xxxxxxxxx 的股權持有人互相並無關連。

(7) 於霸菱仍為主要股東期間，霸菱的股權不計入公眾持股量，而國際金融公司的股權則計入公眾持股量。

下圖列示本集團及本公司聯營公司於全球發售及資本化發行完成當時（假設全數行使超額配股權惟並無因行使根據購股權計劃授出的購股權發行任何股份）的股權架構，亦假設在上述向霸菱及國際金融公司轉讓上限數目的股份後再無發行股份：

40%

Macrolink(6)

xxx

劉傳奇

xxx

100%

30.52%

6.95%

3.64%

6.21%

8.32%

16.65%

公眾

霸菱

國際金融公司

Dongyue Initiator

Dongyue Wealth

Dongyue Team

新華聯國際

27.71%

55%

94.56%

71.17%

東岳有機硅(4)

東岳高分子

東岳化工(1)

本公司

60%

20%

淄博東岳氯源

東營新華聯鹽業(5)

東岳氟硅(2)

20% 28.83%

100% 51%

東岳金峰(3)

附註：

(1) 東岳化工其餘5.44%股權的持有人為清華控股有限公司，為國有企業，屬獨立第三方。

(2) 東岳氟硅其餘25%股權的持有人為山東省xx技術投資有限公司，為國有企業，除擁有東岳氟硅股權外，屬獨立第三方。

(3) 東岳金峰其餘49%股權的持有人為赤峰金峰銅業（持有19%股權）、喀喇沁旗礦業（持有10%股權）及錫林通和

（持有20%股權）。赤峰金峰銅業、喀喇沁旗礦業及錫林通和分別由xxx、xxx及xxx最終擁有，彼等均為東岳金峰的董事。除上述外，赤峰金峰銅業、喀喇沁旗礦業及錫林通和為獨立第三方。

(4) 東岳有機硅其餘40%股權的持有人為宏達礦業，除擁有東岳有機硅股權外為獨立第三方，其股權持有人為xxx、xxx、xx、xx、xxx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx及xxx。

(5) 東營新華聯鹽業其餘80%股權的持有人為本公司執行董事xx先生，彼擁有42.5%股權的新華聯控股，而新華聯控股其餘57.5%股權由xxx擁有20%、xxx擁有2.25%、xxx擁有31.65%、xx擁有1.6%、xxx擁有1%及xxx擁有1%，除吳向東為xx先生的親屬外，彼等獨立於本集團。東營新華聯鹽業為本集團的聯營公司。

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