亚士创能科技（上海）股份有限公司（以下简称“亚士创能”或“公司”）拟向实际控制人李金钟先生非公开发行 A 股股票（以下简称“本次交易”或“本次非公开发行”），公司与李金钟先生于 2021 年 11 月 15 日签署《附生效条件的非公开发行股份认购协议》（以下简称“《认购协议》”）。鉴于公司目前的实际情况及市场环境变化，公司对本次非公开发行方案进行了调整，并于 2022 年 11 月 25...

证券代码：603378 证券简称：xxxx xx：0000-000

xxxxxx（xx）股份有限公司

关于与特定对象（关联方）签订《附生效条件的非公开发行股份认购协议之补充协议》暨关联交易的公告

x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

亚士创能科技（上海）股份有限公司（以下简称“亚士创能”或“公司”）拟向实际控制人xxx先生非公开发行 A 股股票（以下简称“本次交易”或“本次非公开发行”），公司与xxxxx于 2021 年 11 月 15 日签署《附生效条件的非公开发行股份认购协议》（以下简称“《认购协议》”）。鉴于公司目前的实际情况及市场环境变化，公司对本次非公开发行方案进行了调整，并于 2022 年 11 月 25 日与xxxxx签署了《附生效条件的非公开发行股份认购协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）。xxxxx为公司实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。

非公开发行股票事项尚需公司股东大会审议通过并取得中国证券监督管理委员会

（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。一、关联交易概述

经调整后，公司本次非公开发行的募集资金总额（含发行费用）不超过人民币 60,000

万元，本次非公开发行的股票数量不超过 76,045,627 股（含本数），并以中国证监会核

准的发行数量为准。本次非公开发行价格为 7.89 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。本次非公开发行股票的认购对象为公司实际控制人xxx

xx，根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，xxx先生为公司关联方，其认购公司本次非公开发行股票的行为构成关联交易。

二、关联方的基本情况

x次非公开发行 A 股股票的发行对象为公司实际控制人xxxxx。

（一）基本信息

xxxxx，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理硕士，公司董事长、总经理， 1964 年 9 月 12 日出生，身份证号码为 330724196409******，住所为浙江省杭州市上城区。

本次非公开发行 A 股股票的发行对象为公司实际控制人xxxxx。本次非公开发行前，xxxxx直接持有公司股份 27,058,395 股，占公司总股本的 6.27%；xxxxx持有创能明 70.00%的股权，创能明持有公司 26.30%的股权；xxxxx持有润合同生 80.05%的股权，x合同生持有公司 9.64%的股权；xxxxx持有润合同泽 100%的股权，x合同泽持有公司 8.77%的股权；xxxx有润合同彩 68.07%的股权，润合同彩持有公司 7.28%的股权。xxxxx持股及通过创能明、x合同泽、x合同生和x合同彩间接持股，控制了发行人 58.26%的股权，为公司的实际控制人，并担任公司董事长、总经理。

（二）最近五年主要任职情况

任职单位	任职日期	职务
上海创能明投资有限公司	2016 年 1 月至今	执行董事
上海润合同生投资有限公司	2016 年 1 月至今	董事长
上海润合同泽投资有限公司	2016 年 1 月至今	执行董事
上海润合同彩资产管理有限公司	2016 年 1 月至今	执行董事
亚士漆（上海）有限公司	2016 年 1 月至今	执行董事兼总经理
亚士创能科技（天津）有限公司	2016 年 1 月至今	执行董事
亚士创能科技（西安）有限公司	2016 年 1 月至今	执行董事
亚士漆（香港）有限公司	2016 年 1 月至今	董事

截至公告日，除任职亚士创能董事长、总经理之外，xxxxx最近五年的主要任职情况如下：

任职单位	任职日期	职务
ASSETSINO GROUP LIMITED	2016 年 1 月至今	董事
上海市青浦区工商联合会	2016 年 1 月至今	副主席
中涂（上海）教育科技有限公司	2016 年 8 月至 2022 年 8 月	董事
上海亚士合通建筑材料科技有限公司	2019 年 8 月至今	董事

（三）对外投资及其业务情况

截至公告日，xxx先生除亚士创能外控制或有重大影响的核心企业及其核心业务如下：

序号	公司名称	注册资本	持股比例	主营业务
1	上海创能明投资有限公司	3,100 万元	70.00%	xx技术产业投资、实业投资， 商务信息咨询
2	上海润合同生投资有限公司	1,100 万元	80.05%	xx技术产业投资、实业投资， 商务信息咨询
3	上海润合同泽投资有限公司	1,000 万元	100.00%	xx技术产业投资、实业投资， 商务信息咨询
4	上海润合同彩资产管理有限公司	830 万元	68.07%	资产管理、实业投资、xx技术 产业投资、商务信息咨询
5	ASSETSINO GROUP LIMITED	5 万美元	100.00%	股权投资

（四）发行对象最近五年诉讼、处罚等情况

xxx先生最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）发行对象与公司的同业竞争和关联交易情况

x次发行后，xxxxx与公司不会因本次非公开发行产生同业竞争。

xxxxx为公司实际控制人，与公司构成关联关系；xxxxx以现金方式参与本次发行的认购，构成关联交易。

除上述交易外，本次非公开发行完成后，xxxxx不会因本次非公开发行与本公司产生新的关联交易。

（六）本次非公开发行股份预案披露前 24 个月内重大交易情况

公司的各项关联交易均严格履行了必要的决策和披露程序，符合有关法律法规以及

公司制度的规定。本预案披露前 24 个月内的重大关联交易详细情况请参阅登载于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站（xxx.xxx.xxx.xx）的有关定期报告及临时公告等信息披露文件。

（七）认购资金来源情况

xxx先生本次认购资金是合法合规的自有资金或自筹资金。三、关联交易情况

xxx先生为公司实际控制人，与公司构成关联关系；xxxxx以现金方式参与本次发行的认购，构成关联交易。

除上述交易外，本次非公开发行完成后，xxxxx不会因本次非公开发行与本公司产生新的关联交易。

四、关联交易协议之补充协议的主要内容

（一）协议主体和签订时间

甲方：亚士创能科技（上海）股份有限公司乙方：xxx

签订时间：2022 年 11 月 25 日

（二）协议主要内容

1、认购价格及定价依据

（1）将本次非公开发行的定价基准日由“本次非公开发行的董事会决议公告日”变更为 “第四届董事会第三十一次会议决议公告日（即 2022 年 11 月 28 日）”。

（2）将本次非公开发行的发行价格由 19.39 元/股（2022 年 6 月 9 日转增股本后价

格调整为 13.38 元/股）变更为 7.89 元/股，原协议项下其他条款不变。 2、认购数量

将乙方同意认购甲方本次非公开发行的股份认购数量由“不超过 30,943,785 股（含本数）”变更为“不超过 76,045,627 股（含本数）”；

3、合同生效条件

x补充协议在下述条件全部满足后立即生效；

（1） 本次非公开发行调整方案经甲方董事会、股东大会审议通过；

（2） 本次非公开发行取得中国证券监督管理委员会的核准。五、关联交易对公司的影响

x次非公开发行 A 股股票募集资金在扣除相关发行费用后，将用于补充流动资金或偿还银行债务，从而改善公司筹资活动现金流量，有助于提高公司的偿债能力，增强公司抵御财务风险的能力，有利于增强公司的业务拓展能力，从而提高公司的综合竞争力和整体盈利能力。

本次非公开发行不会导致公司的实际控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备在上交所上市的条件。公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会因本次发行而发生变化，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行而产生关联交易和同业竞争。本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人非经营性占用的情形，也不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

六、该关联交易应当履行的审议程序

x次关联交易议案已经公司第四届董事会第三十一次会议审议通过。董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律法规和《公司章程》的规定，关联董事进行了回避表决。本议案提交股东大会审议时，关联股东将回避表决。

七、独立董事意见

公司本次非公开发行涉及的关联交易符合公开、公平、公正原则，公司与xxx先 生签订的附生效条件的非公开发行股份认购协议及其补充协议内容合理、可行；公司不 存在向xxx先生作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利 益相关方向股票认购方xxx先生提供财务资助或补偿的情形；公司本次非公开发行方 案符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。公司实际控制人xxxxx参与认购公司本次非公开发行的股票，表明其对公司价值高

度认可，对公司未来发展有坚定的信心，有利于实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益。

公司全体独立董事同意本次非公开发行方案及关联交易事项，并同意将该事项提交股东大会进行审议。

八、监事会意见

x次非公开发行涉及的关联交易事项内容和决策程序均符合中国证监会和上海证券交易所的相关法律法规、规范性文件要求及公司的有关规定，关联董事对相关议案进行了回避表决本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况。监事会对本次非公开发行涉及的关联交易事项无异议，并同意将该事项提交股东大会进行审议。

特此公告。

亚士创能科技（上海）股份有限公司董事会

2022 年 11 月 28 日