Contract

深圳市艾比森光电股份有限公司章程修正案

序号

原章程内容

修订后的内容

第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月

内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者

在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，

负有责任的董事依法承担连带责任。

第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和

证券交易所备案。

第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证

券交易所备案。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，同时结合公司实际情况，董事会同意对《公司章程》中的相关条款进行修订。具体如下：

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证

明材料。

在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间，召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明

材料。

第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股

东名册。

第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合并及时履行信息披露义务。董事会应当

提供股权登记日的股东名册。

第五十三条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得

进行表决并作出决议。

第五十三条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第五十五条股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登

第五十五条股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点、方式、会议召集人和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必

是公司的股东；

	记日；	（四）有权出席股东大会股东的股权登记
	（五）会务常设联系人姓名，电话号码。	日；
	股东大会通知和补充通知中应当充分、	（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
	完整披露所有提案的全部具体内容。拟	股东大会通知和补充通知中应当充分、完
	讨论的事项需要独立董事发表意见的，	整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论
	发布股东大会通知或补充通知时将同时	的事项需要独立董事发表意见的，发布股
	披露独立董事的意见及理由。	东大会通知或补充通知时将同时披露独
	股东大会采用网络或其他方式的，应当	立董事的意见及理由。
	在股东大会通知中明确载明网络或其他	股东大会采用网络或其他方式的，应当在
	方式的表决时间及表决程序。股东大会	股东大会通知中明确载明网络或其他方
	互联网投票系统开始投票的时间为股东	式的表决时间及表决程序。股东大会互联
	大会召开当日上午 9:15，结束时间为现	网投票系统开始投票的时间为股东大会
	场股东大会结束当日下午 3:00。	召开当日上午 9:15，结束时间为现场股东
	股权登记日与会议日期之间的间隔应当	大会结束当日下午 3:00。
	不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确	股权登记日和会议召开日之间的间隔应
	认，不得变更。	当不少于 2 个工作日且不多于 7 个工作
		日。股权登记日一旦确认，不得变更。
	第五十七条发出股东大会通知后，无	第五十七条发出股东大会通知后，无正
	正当理由，股东大会不应延期或取消，	当理由，股东大会不应延期或取消，股东
	股东大会通知中列明的提案不应取消。	大会通知中列明的提案不应取消。一旦出
6	一旦出现延期或取消的情形，召集人应	现延期或取消的情形，召集人应当在原定
	当在原定召开日前至少 2 个工作日前向	召开日前至少 2 个工作日公告并说明原
	全体股东发出通知并说明原因。	因。延期召开股东大会的，应当在通知中
		公布延期后的召开日期。
	第六十条个人股东亲自出席会议的，	第六十条个人股东亲自出席会议的，应
	应出示本人身份证或其他能够表明其身	出示本人身份证或其他能够表明其身份
	份的有效证件或证明、股票账户卡；委	的有效证件或证明、股票账户卡；委托代
	托代理他人出席会议的，应出示本人有	理他人出席会议的，应出示本人有效身份
	效身份证件、股东授权委托书。	证件、委托人身份证复印件、委托人股东
7	法人或其他组织股东应由该单位的法定	账户卡复印件和股东授权委托书。
	代表人或者法定代表人委托的代理人出	法人或其他组织股东应由该单位的法定
	席会议。法定代表人出席会议的，应出	代表人或者法定代表人委托的代理人出
	示本人身份证、能证明其具有法定代表	席会议。法定代表人出席会议的，应出示
	人资格的有效证明；委托代理人出席会	本人身份证、能证明其具有法定代表人资

议的，代理人应出示本人身份证、法人或其他组织股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。有限合伙企业的自然人执行事务合伙人或执行事务合伙人委派代表视为法定代表人。

格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人或其他组织股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。有限合伙企业的自然人执行事务合伙人或执行事务合伙人委派代表视为法定代表

人。

第七十二条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十二条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且

该部分股份不计入出席股东大会有表决

第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单

独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该

部分股份不计入出席股东大会有表决权

	权的股份总数。	的股份总数。
	公司董事会、独立董事和符合相关规定	公司董事会、独立董事、持有百分之一以
	条件的股东可以公开征集股东投票权。	上有表决权股份的股东或者依照法律、行
	征集股东投票权应当向被征集人充分披	政法规或者国务院证券监督管理机构的
	露具体投票意向等信息。禁止以有偿或	规定设立的投资者保护机构，可以作为征
	者变相有偿的方式征集股东投票权。公	集人，自行或者委托证券公司、证券服务
	司不得对征集投票权提出最低持股比例	机构，公开请求公司股东委托其代为出席
	限制。	股东大会，并代为行使提案权、表决权等
		股东权利。征集股东投票权应当向被征集
		人充分披露具体投票意向等信息。禁止以
		有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
		权。公司不得对征集投票权提出最低持股
		比例限制。
	第九十五条公司董事为自然人，有下	第九十五条公司董事为自然人，有下列
	列情形之一的，不能担任公司的董事：	情形之一的，不能担任公司的董事：
	（一）无民事行为能力或者限制民事行	（一）无民事行为能力或者限制民事行为
	为能力；	能力；
	（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用	（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
	财产或者破坏社会主义市场经济秩序，	产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
	被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者	处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪
	因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾	被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
	5 年；	（三）担任破产清算的公司、企业的董事
	（三）担任破产清算的公司、企业的董	或者厂长、总经理，对该公司、企业的破
10	事或者厂长、总经理，对该公司、企业	产负有个人责任的，自该公司、企业破产
	的破产负有个人责任的，自该公司、企	清算完结之日起未逾 3 年；
	业破产清算完结之日起未逾 3 年；	（四）担任因违法被吊销营业执照、责令
	（四）担任因违法被吊销营业执照、责	关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
	令关闭的公司、企业的法定代表人，并	个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
	负有个人责任的，自该公司、企业被吊	执照之日起未逾 3 年；
	销营业执照之日起未逾 3 年；	（五）个人所负数额较大的债务到期未清
	（五）个人所负数额较大的债务到期未	偿；
	清偿；	（六）被中国证监会处以证券市场禁入处
	（六）被中国证监会处以证券市场禁入	罚，期限未满的；
	处罚，期限未满的；	（七）被证券交易所公开认定为不适合担

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、

委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，或者独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告

送达董事会时生效。

第一百一十条董事会决定公司的对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、收购出售资产（购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、融资（贷款或授信）、资产抵押（或质押）、对外担保、关联交易等交易事项的权限如下：

（一）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、购买出售资产、融资（贷款或授信）、资产抵押（或质押）等交易事项（本条以下简称“交易”）

的权限符合下列标准之一，由董事会审

第一百一十条董事会决定公司的对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）、购买或出售资产（购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、提供财务资助（含委托贷款）、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利）、融资（贷款或授信）、资产抵押（或质押）、提供担保

（指上市公司为他人提供的担保，含对控

议批准：

1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元；

5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

未达到前述标准的，由总经理审议批准。前述由董事会审议批准的交易事项，若达到如下标准之一的，还应当提交股东大会审议：

1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3,000 万元；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计

股子公司的担保）、关联交易等交易事项的权限如下：

（一）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）、购买或出售资产、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利）、融资（贷款或授信）、资产抵押（或质押）等交易事项（本条以下简称 “交易”）的权限符合下列标准之一，由董事会审议批准，并应及时披露：

1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%

以上，且绝对金额超过 1,000 万元；

5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

未达到前述标准的，由总经理审议批准。

年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 3,000 万元；

5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司进行证券投资、委托理财或衍生产品投资事项应由公司董事会或股东大会审议批准（审批权限根据本章程的规定确定），公司董事会或股东大会不得将该等事项的审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。

（二）公司发生关联交易时，应按照如下要求审议：

1、公司与关联自然人发生的交易金额在

30 万元人民币以上的关联交易；

2、公司与关联法人发生的交易金额在

100 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易；

3、公司与关联人发生的交易（获赠现金资产和提供担保除外）金额在 1,000 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，公司董事会审议后，应将该交易提交股东大会审议批准。

（三）对外担保

1、公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交

前述由董事会审议批准的交易事项，若达到如下标准之一的，还应当提交股东大会审议：

1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；

5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按照前述规定履行股东大会审议程序。

（二）公司发生关联交易时，应按照如下

要求审议：

股东大会审议。

2、公司董事会审议批准本章程第四十一条规定或法律法规规章及其他规范性文件规定的须由股东大会审议批准以外的对外担保。公司董事会或股东大会不得将对外担保事项的审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。

超过本条所规定的公司董事会审批权限的事项，以及根据法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的相关规定须提交股东大会审议的事项，应由董事会报股东大会审议批准。

1、公司与关联自然人发生的交易金额在

30 万元人民币以上的关联交易；

2、公司与关联法人发生的交易金额在 300万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易； 3、公司与关联人发生的交易（获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3,000 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，公司董事会审议后，应将该交易提交股东大会审议批准。

（三）对外担保

1、公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

（四）提供财务资助

公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。

财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： 1、被资助对象最近一期经审计的资产负

债率超过 70%；

2、单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；

3、深交所或者公司章程规定的其他情形。公司资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，免于根据前述规定履行股东大会或董事会审议

程序。

第一百一十六条董事会召开临时董事会会议的，应于会议召开日 2 日前以书面方式通知全体董事和监事。经全体董事同意召开的董事会会议可即时召开。

第一百一十六条董事会召开临时董事会会议的，应于会议召开日 2 日前以书面方式通知全体董事和监事。经全体董事同意召开或者情况紧急的董事会会议可即

时召开。

第一百四十条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百四十条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、总经理和其他高级管理人员任职期间不得担任公司监

事。

第一百四十三条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百四十三条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数，或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和

本章程的规定，履行监事职务。

第一百五十九条公司的利润分配政策为：

（一）利润分配原则：公司实行同股同利和持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

（二）利润分配形式：公司可以采取现

金、股票或者二者结合的方式或者法律

第一百五十九条公司的利润分配政策为：

（一）利润分配原则：公司实行同股同利和持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

（二）利润分配形式：公司可以采取现金、

股票或者二者结合的方式或者法律许可

许可的其他方式分配股利。

（三）利润分配的时间间隔：公司每一会计年度进行一次利润分配，通常由年度股东大会审议上一年的利润分配方案；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红，由临时股东大会审议。

（四）利润分配的顺序：在现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，具备现金分红条件的，公司应当优先采取现金方式分配股利。

（五）现金分红的条件和比例：公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 20%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

公司发展阶段属成长期且有重大资金支

出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到

的其他方式分配股利。

（三）利润分配的顺序：在现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，具备现金分红条件的，公司应当优先采取现金方式分配股利。

（四）现金分红的条件、时间间隔和比例： 1）现金分红的条件：

①公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

②公司累计可供分配利润为正值；

③公司未来 12 个月内无重大资金支出安排。

2）现金分红的时间间隔和比例：

在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该连续三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

同时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

公司发展阶段属成熟期且有重大资金支

20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。本章程中的“重大资金支出安排”是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 30%（含 30%）的事项。重大资金支出安排应经过董事会审议后，提交股东大会通过。现金分红的具体比例由董事会根据经营状况等因素拟定，由股东大会审议决定。

（六）股票股利分配条件：如董事会认为因公司营业收入快速增长等原因导致公司股本规模与公司目前发展状况不相符时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。

（七）公司当年度盈利但公司董事会未做出现金利润分配预案的，应在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

（八）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

（九）公司董事会在利润分配方案论证

过程中，需与独立董事、监事会（包括

出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

本章程中的“重大资金支出安排”是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 30%（含 30%）的事项。重大资金支出安排应经过董事会审议后，提交股东大会通过。现金分红的具体比例由董事会根据经营状况等因素拟定，由股东大会审议决定。

（五）股票股利分配条件：如董事会认为因公司营业收入快速增长等原因导致公司股本规模与公司目前发展状况不相符时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。

（六）公司当年度盈利但公司董事会未做出现金利润分配预案的，应在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

（七）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议

外部监事，如有）充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配预案，有关利润分配预案需分别经公司 1/2 以上独立董事及监事会（包括外部监事，如有）同意后，方能提交公司股东大会审议，公司应提供网络等投票方式，为社会公众股东参加投票提供便利。

（十）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，需分别经公司 1/2 以上独立董事及监事会

（包括外部监事，如有）同意后，方能提交股东大会审议，股东大会提案中应详细论证和说明原因，公司应提供网络等投票方式，为社会公众股东参加投票提供便利。

（十一）若存在公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。公司将根据自身实际情况及届时有效的利润分配政策，每三年制定或修订一次利润分配规划和计划，分红回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。董事会制定或调整公司各期利润分配的具体规划和计划安排后，提交公司股东大会批准。

前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

（八）公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事、监事会（包括外部监事，如有）充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配预案，有关利润分配预案需分别经公司 1/2 以上独立董事及监事会（包括外部监事，如有）同意后，方能提交公司股东大会审议，公司应提供网络等投票方式，为社会公众股东参加投票提供便利。

（九）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，需分别经公司 1/2 以上独立董事及监事会（包括外部监事，如有）同意后，方能提交股东大会审议，股东大会提案中应详细论证和说明原因，公司应提供网络等投票方式，为社会公众股东参加投票提供便利。

（十）若存在公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。

公司将根据自身实际情况及届时有效的利润分配政策，每三年制定或修订一次利润分配规划和计划，分红回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科

学的回报机制。董事会制定或调整公司各

期利润分配的具体规划和计划安排后，提

交公司股东大会批准。

第一百六十二条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以

续聘。

第一百六十二条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。

深圳市艾比森光电股份有限公司

董事会 2020 年 12 月 25 日

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