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普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限公司总经理工作细则
普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限公司总经理工作细则
第一章 总则
第一条 为完善普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，明确总经理职责、权限，确保公司总经理依法行使职权，忠实履行义务，促进公司生产经营管理工作的顺利完成，维护公司、股东及全体员工的合法权益，制定总经理工作细则（“以下简称“本细则”）。
第二条 本细则依照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定制定。
第三条 本细则是总经理及其他高级管理人员执行职务过程中的基本行为准则。总经理及其他高级管理人员履行职权除应遵守本细则的规定外，还应符合有关法律、法规、规章、规范性文件和公司章程的规定。
第二章 总经理的任职条件及职权
第四条 公司设总经理一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。董事可受聘担任公司总经理、副总经理或其他高级管理人员。
第五条 有下列情形之一的不得担任公司总经理：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六） 被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会"）确定为市场禁入者，并且禁入尚未被解除的或因涉嫌犯罪、违法违规被司法机关、中国证监会立案侦查、调查，尚未有明确结论意见的人员；
（七）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的人员或最近三年内受到证券交易所公开谴责的人员；
（八）在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外其他职务的人员；
（九） 法律、行政法规或部门规章以及公司章程规定的其他情形。第六条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。
第七条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会、股东大会报告工作;
（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；
（四） 拟订公司的基本管理制度；
（五） 制订公司的具体规章；
（六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员并依法决定公司职工的薪酬福利；
（八）召集并主持公司总经理办公会议；
（九）在公司章程和董事会授权范围内，代表公司审批、签署公司的日常经营合同、协议、业务文件和其他法律文件；
（十）未达到公司董事会审议权限的交易事项，可由总经理以办公会议的形式审批决定；
（十一）董事会、股东大会审批权限以外的关联交易事项由总经理审议，通
过总经理办公会议的形式审议，总经理办公会议审议时，关联方应回避表决；总
金额在 10 万元以下的与关联自然人之间的关联交易及 50 万元以下的与关联法人之间的交易由总经理决定审议形式，但总经理与该等交易存在关联关系的情形除外。
（十二）在董事会授权范围内，决定公司分支机构设立或撤销方案；
（十三）《公司章程》或董事会及本细则授予的其他职权。第八条 总经理列席董事会会议。
第九条 公司实施对外投资、资产和权益处置等交易，须提交公司董事会审议批准；若属于股东大会审议范畴的事项，则提交股东大会审议批准。该等事项的有关合同和协议必须由董事长亲自签署，或由董事长授权总经理签署。
本条称“交易”包括下列事项：
（一） 购买或出售资产；
（二） 对外投资（含委托贷款、对子公司投资等）；
（三） 提供财务资助；
（四） 提供担保；
（五） 租入或租出资产；
（六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七） 赠与或受赠资产；
（八） 债权或债务重组；
（九） 研究与开发项目的转移；
（十） 签订许可协议；
（十一） 中国证监会认定的其他交易。
本条购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
第十条 总经理在拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保险、劳动保
护等涉及职工切身利益的问题，应事先听取公司工会和职工的意见，并邀请工会或职工代表列席有关会议。
第十一条 总经理应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，对董事会负有诚信的义务，《公司章程》关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同样适用于总经理。
第十二条 总经理不能履行职权时，由董事会指定一名董事代行职权。
第十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体办法和程序在总经理聘用合同中规定。
第十四条 副总经理的职权范围为：
（一）依照分工负责具体的经营管理工作；
（二）协助总经理工作。
副总经理的职权范围可以由董事会在聘任时确定或在与该人员与公司签订的聘任合同中约定。
第三章 总经理办公会议制度
第十五条 公司建立总经理办公会议制度。总经理办公会议是研究和解决公司经营管理方面重要问题的会议，是总经理行使职权的主要形式。总经理为履行职权所作的决策除以总经理办公会议决议形式做出外，还可以总经理决定指令方式做出。
第十六条 会议由总经理召集和主持，总经理因故不能履行召集职责的，可以委托其他高级管理人员召集、主持总经理办公会议。
第十七条 总经理办公会议的参会人员包括：
（一） 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。
（二） 与会议议题相关的部门负责人、会议记录员等；
（三） 应邀参加会议的其他人员。
第十八条 总经理办公例会原则上每月召开一次，并可根据公司业务的需要随时召开临时会议。有下列情形之一的，总经理应在三个工作日内组织召开办公
临时会议：（一）总经理认为必要时；（二）其他高级管理人员提出需总经理办公会审议的重大议题时；（三）董事会提议时。
第十九条 每月的总经理办公例会，由各部门负责人分别汇报本部门的生产运营情况，研究讨论公司的日常经营管理工作。
第二十条 总经理办公会议的召开程序：
（一） 总经理根据各方面情况和工作需要确定会议议题、内容、参会人员、时间、地点。
（二） 总经理办公室工作人员应将会议议题、地点、时间提前两天以口头、书面或电子邮件等方式通知应参会人员，并做好会议通知记录。
（三） 总经理办公会议可对研究的问题进行表决。总经理在充分听取各方面意见的基础上，参考表决结果进行最终决策，并形成会议纪要。总经理决策与表决结果不一致时，应在会议纪要中阐明总经理的决策依据。
（四） 总经理办公会议应有会议记录，会议记录包括以下内容：会议召开的日期、地点、主持人、出席人员姓名、会议议题、参会人员发言要点、表决方式和结果等会议重要信息。会议记录由总经理办公室负责保存，保管期不少于十年。
（五） 总经理根据工作分工和工作需要，指定专人负责对会议中形成的意见进行落实、催办，保证会议中形成的意见得到有效落实。
（六） 总经理要定期对会议决议落实催办情况进行调度检查，对出现的问题提出改进意见和建议。
（七）总经理办公例会必须有半数以上成员出席方可召开。出席或列席人员因故不能参加会议，应在会前向召集人请假。
第二十一条参加、列席会议的人员，应当遵守相关的保密规定，不得泄露会议讨论的未公开事项和信息。
第二十二条 公司出现下列情形之一的，总经理或者其他高级管理人员应当及时组织会议，形成明确意见向董事会报告，充分说明原因及对公司的影响，并提请董事会按照有关规定履行信息披露义务：
1. 公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品结
构、主要原材料和产品或服务价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重大变化的；
2. 预计公司经营出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅变动，或者预计公司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的；
3. 其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响的事项。
第四章 责任及义务
第二十三条 总经理应认真履行董事会赋予的职权，不断提高公司的经营管理水平，确保公司资产的保值和增值，保持公司效益和股东权益持续增长。维护公司法人财产权，正确处理所有者、公司和职工、股东等各方的利益关系，同时权衡社会责任。
第二十四条 总经理应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责、维护公司利益，实施董事会确定的工作任务和各项经营经纪指标，并保证任务与指标的完成，不得利用在公司的地位和职权为自己牟取私利。
第二十五条 总经理应严格执行董事会决议，不得擅自变更董事会决议或者越位行使职权，还应定期向董事会提交公司经营管理工作报告；根据董事会或者监事会的要求，总经理应当向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和经营盈亏情况。
第二十六条 在董事会闭会期间，总经理应就公司经营计划的实施情况、股东大会及董事会决议的实施情况、公司重大合同的签订和执行情况、资金运用情况、重大投资项目进展情况向董事长报告。报告可以书面或口头方式进行，并保证其真实性。
第二十七条总经理应当对下列行为承担法律责任
1. 利用职权收受贿赂或者其他非法收入，侵占公司的财产；
2. 挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人或其他组织；
3. 将公司资产以自己个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
4. 未经董事会决定，擅自以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
5. 自营或者为他人经营与自己所任职公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；
6. 除公司章程规定或者股东会同意外，不得同本公司订立合同（不包括订立聘任合同）或者进行交易；
7. 除依照法律规定或者经股东会同意外，不得泄露公司秘密；
8. 执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任；
9. 其他会对公司带来不利后果的不当行为。