第１条 本協定は、民間収益事業予定者がPFI 事業の入札において応募者グループとして選定されたことを確認し、県と民間収益事業予定者との間の民間収益事業の実施に 係る事業用定期借地権設定契約（以下「事業用定期借地権設定契約」という。）締結のための県及び民間収益事業予定者の双方の協力、その他民間収益事業の円滑な実施に必要 な諸手続について定めることを目的とする。
県プール整備運営事業
基本協定書（民間収益事業）（案）
令和２年 11 月xx県
民間収益事業に関して、xx県（以下「県」という。）と〔 〕及び〔 〕（以下「民間収益事業予定者」という。なお、民間収益事業予定者が民間収益事業を実施するための特別目的会社を設立する場合は、以下「民間収益事業予定者」を「民間収益事業出資予定者」に読み替える。）との間で、以下のとおり基本協定（以下「本協定」という。）を締結する。
（趣旨）
第１条 本協定は、民間収益事業予定者がPFI 事業の入札において応募者グループとして選定されたことを確認し、県と民間収益事業予定者との間の民間収益事業の実施に係る事業用定期借地権設定契約（以下「事業用定期借地権設定契約」という。）締結のための県及び民間収益事業予定者の双方の協力、その他民間収益事業の円滑な実施に必要な諸手続について定めることを目的とする。
（用語の定義）
第２条 本協定において使用する用語の定義は、本文中に明示されているものを除き、県が令和２年 11 月９日付で公表した県プール整備運営事業 入札説明書（以下「入札説明書」という。）における定義と同一とする。
２ 本協定における各条項の見出しは、参照の便宜のために付すものであり、基本協定の各条項の解釈に影響を与えないものとする。
（県及び民間収益事業予定者の努力義務）
第３条 県及び民間収益事業予定者は、事業用定期借地権設定契約の締結に向けて、それぞれ誠実に対応するものとする。
２ 民間収益事業予定者は、事業用定期借地権設定契約締結のための協議に当たっては、県の要望事項を尊重するものとする。ただし、当該要望事項が、入札説明書及び県が令和２年 11 月
９日付で公表した県プール整備運営事業要求水準書（以下「要求水準書」という。）並びにこれらに関する質問に対する回答から逸脱している場合を除く。
（民間収益事業者の設立）1
第４条 民間収益事業出資予定者は、事業用定期借地権設定契約の締結予定日の前日までに、会社法（平成 17 年法律第 86 号）に定める株式会社として特別目的会社を設立し、当該法人に係る商業登記簿謄本（履歴事項全部証明書）、定款の原本証明付写し及び株主名簿の原本証明付写しを県に提出するものとする。なお、特別目的会社は、次に掲げる内容を全て満たすものでなければならない。
1 特別目的会社を設立しない場合には、第４条、第５条、第６条第５項、及び第 7 条第 2
項は削除されます。
(1) 本店所在地を宮崎県内としていること。
(2) 資本金額を民間収益事業出資予定者が県に提出した入札書類に記載された金額以上としていること。
(3) 定款において民間収益事業に係る業務のみを目的としていること。
(4) 定款において株式の取締役会及び監査役を置くことを規定していること。
(5) 定款において会社法第 107 条第２項第１号イに定める事項についての定めを置いていること。
(6) 定款において会社法第 107 条第２項第１号ロに定める事項及び同法第 140 条第５項但書に定める事項についての定めを置いていないこと。
(7) あらかじめ県の書面による承諾を得た場合を除き、定款において会社法第 108 条第２項各号に定める事項についての定めを置いておらず、かつ同法第 109 条第２項に定める株主ごとに異なる取扱いを行う定めを置いていないこと。
２ 民間収益事業出資予定者を構成する企業等（以下「本出資企業等」という。）は、必ず特別目的会社に株式出資するものとし、設立時における民間収益事業者の株主総会における議決権割合の合計が全体の２分の１を超えるものとする。
（株式の譲渡等）
第５条 本出資企業等は、県の事前の書面による承諾なく、本出資企業等の有する持ち株における本出資企業等相互の持ち株割合を変更できず、県は、本出資企業等以外の特別目的会社の株主がいるときは、当該株主の有する持ち株における当該株主相互の持ち株割合の変更を承諾しないものとする。なお、本出資企業等の持ち株割合の変更については、民間収益事業の安定的遂行及びサービス水準の維持が図られるとともに、県の利益を侵害しないと認められ、かつ、当該持ち株割合の変更後の本出資企業等の株主総会における議決権割合の合計が全体の２分の１を超える場合には、県は協議に応じることができるものとする。
２ 本出資企業等は、その保有する特別目的会社の株式を本出資企業等以外の第三者（本出資企業等以外の特別目的会社の株主がいるときは、当該株主を含む。）に対して譲渡し、担保権を設定し又はその他一切の処分（合併・会社分割等により包括承継されることを含む。）を行う場合には、県の事前の書面による承諾を得なければならない。
３ 本出資企業等は、前項に従い県の承諾を得て特別目的会社の株式に担保権を設定した場合には、担保権設定契約書の写しをその締結後速やかに県に提出するものとする。
４ 本出資企業等は、特別目的会社の設立時及び増資時において、別紙様式による誓約書を県に提出し、また、本出資企業等以外の特別目的会社の株主をして提出させるものとする。
（事業用定期借地権設定契約）
第６条 県及び民間収益事業予定者は、令和●年●月を目途に入札説明書に従い事業用定期借地権設定契約を締結せしめるべく最大限努力するものとする。
２ 事業用定期借地権設定契約の締結までに、民間収益事業予定者に、PFI 事業の入札に係る不正行為が判明したときは、県は、事業用定期借地権設定契約を締結しないことができる。
３ 県は、事業用定期借地権設定契約の締結までに、民間収益事業予定者のいずれかの者が次の各号のいずれかに該当するときは、事業用定期借地権設定契約を締結しないことができる。
(1) 役員等（民間収益事業予定者が個人である場合にはその者を、民間収益事業予定者が法人である場合にはその役員又はその支店若しくは常時建設工事の請負契約を締結する事務所の代表者をいう。以下同じ｡ ）が暴力団員（暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律（平成３年法律第 77 号）第２条第６号に規定する暴力団員をいう。以下同じ。）であると認められるとき。
(2) 暴力団又は暴力団員が経営に実質的に関与していると認められるとき。
(3) 役員等が、暴力団員であることを知りながら、その者を雇用し、又は使用したと認められるとき。
(4) 役員等が自己、自社若しくは第三者の不正の利益を図る目的又は第三者に損害を加える目的をもって、暴力団又は暴力団員を利用するなどしたと認められるとき。
(5) 役員等が、暴力団又は暴力団員に対して資金等を供給し、又は便宜を供与するなど直接的若しくは積極的に暴力団の維持、運営に協力し、又は関与していると認められるとき。
(6) 役員等が暴力団又は暴力団員と社会的に非難されるべき関係を有していると認められるとき。
(7) 下請契約又は資材、原材料の購入契約その他の契約に当たり、その相手方が(1)から(6)までのいずれかに該当することを知りながら、当該者と契約を締結したと認められるとき。
(8) 民間収益事業予定者が、第１号から第６号までのいずれかに該当する者を下請契約又は資材、原材料の購入契約その他の契約の相手方としていた場合（第７号に該当する場合を除く｡ ）に、県が民間収益事業予定者に対して当該契約の解除を求め、民間収益事業予定者がこれに従わなかったとき。
４ 県は、入札説明書に付随して公表した事業用定期借地権設定契約のための覚書の文言に関し、民間収益事業予定者の求めに応じ、趣旨を明確にするものとする。
５ 県及び民間収益事業予定者は、事業用定期借地権設定契約締結後も民間収益事業の遂行のために協力するものとする。
６ 県は、事業用定期借地権設定契約の本契約の締結までに第３項各号のいずれかの事由が生じた場合、民間収益事業予定者に対し、本件土地の貸付料（事業用定期借地権設定契約のための覚書第５条第１項に規定する本件土地の貸付料をいう。次項において同じ。）の年額に相当する金額の支払を違約金として請求することができるものとする。民間収益事業予定者は、当該違約金の支払義務を連帯して負担するものとし、県の指定する期間内に支払わなければならない。
７ 第３項、次項又は第９項の場合を除き、県は、民間収益事業予定者のいずれかの責めに帰すべき事由により令和●年●月●日までに事業用定期借地権設定契約の締結に至らなかった場合、民間収益事業予定者に対し、本件土地の貸付料の年額に相当する金額の支払を違約金と
して請求することができるものとする。民間収益事業予定者は、当該違約金の支払義務を連帯して負担するものとし、県の指定する期間内に支払わなければならない。
８ 県は、民間収益事業予定者のいずれかが、本協定の締結のときから事業用定期借地権設定契約の締結までの間に、入札説明書に定める参加資格要件を満たさなくなったときは、事業用定期借地権設定契約を締結しないことができる。
９ 事業用定期借地権設定契約の契約の締結までに、県と事業予定者（県プール整備運営事業基本協定書（PFI 事業）に規定する事業予定者をいう。）の間で締結される基本協定が解除され又は PFI 事業に係る事業契約が不成立となった場合、県は、事業用定期借地権設定契約を締結しないことができる。
（準備行為）
第７条 令和●年●月●日から事業用定期借地権設定契約締結前までになされた行為は、事業用定期借地権設定契約によりなされた行為（この項及び次項において「準備行為」という。）とみなし、民間収益事業予定者は、自己の責任と費用において、民間収益事業に関してスケジュールを遵守するために必要な準備行為（設計に関する打ち合わせを含む。次項において同じ。）を行うことができるものとし、県は、必要かつ可能な範囲で民間収益事業予定者に協力するものとする。
２ 民間収益事業予定者は、事業用定期借地権設定契約締結後速やかに、前項の定めるところに従ってなされた準備行為の結果を特別目的会社に引き継ぐものとする。
（事業用定期借地権設定契約締結不調の場合における処理）
第８条 事由の如何を問わず事業用定期借地権設定契約の締結に至らなかった場合、すでに県及び民間収益事業予定者が民間収益事業の準備に関して支出した費用は各自の負担とし、第
６条第６項及び第７項に規定する違約金を除き、相互に債権債務関係の生じないことを確認する。
（遅延損害金）
第９条 民間収益事業予定者が第６条第６項及び第７項に規定する違約金を県の指定する期間内に支払わないときは、民間収益事業予定者は、当該期間を経過した日から支払をする日までの日数に応じ、政府契約の支払遅延防止等に関する法律（昭和 24 年法律第 256 号）第８条第１項本文に規定する財務大臣が決定する率の割合で計算した額（１円未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。）の遅延利息を違約金の額に付加して県に支払わなければならない。 なお、この場合における日割の算定に用いる１年間の日数は、閏年の日を含む期間についても、 365 日とする。
（秘密保持）
第 10 条 県及び民間収益事業予定者は本協定又は民間収益事業に関して相手方から秘密情報として受領した情報を相手方の同意を得ずして第三者に開示しないこと及び本協定の目的以外に使用しないことを確認する。ただし、裁判所により開示が命ぜられた場合及び民間収益事業予定者が民間収益事業に関する資金調達に必要として開示する場合は、この限りではない。
（準拠法及び管轄裁判所）
第 11 条 本協定は日本国の法令に従い解釈されるものとし、本協定に関する一切の裁判の第xxの専属管轄はxx地方裁判所とする。
（協定の有効期間）
第 12 条 本協定の有効期間は、本協定締結の日から事業用定期借地権設定契約の契約期間の終了時までとする。ただし、PFI 事業契約又は事業用定期借地権設定契約の締結に至らなかった場合は、PFI 事業契約又は事業用定期借地権設定契約の締結に至る可能性がないと県が判断して民間収益事業予定者に通知した日までとする。本協定の有効期間の終了にかかわらず、第６条第６項及び第７項、第９条並びに第 10 条の規定の効力は存続する。
（協議）
第 13 条 本協定に定めのない事項又は疑義を生じた事項については、必要に応じて県と民間収益事業予定者で協議して定める。
以上を証するため、本協定を２通作成し、当事者記名押印の上、各１通を保有する。令和 年 月 日
（県） ［住所］xx県
xx県知事 印
（民間収益事業予定者）所在地
商号又は名称
代表者名 印
（民間収益事業予定者）
所在地
商号又は名称
代表者名 印
別紙 出資者誓約書の様式
令和 年 月 日
宮崎県
xx県知事〔 〕様
出資者誓約書
宮崎県と〔民間収益事業予定者名〕の間において、令和 年 月 日付で締結された県プール整備運営事業基本協定書（その後の変更及び修正を含み、以下「本協定」といいます。）に基づ き、〔特別目的会社名〕（以下「特別目的会社」といいます。）の株主である当社は、本日付をもっ て、xx県に対して下記の事項を誓約し、かつ、表明及び保証いたします。なお、特に明示のない限り、本出資者誓約書において用いられる用語の定義は、本協定に定めるとおりとします。
記
１ 特別目的会社が、令和●年●月●日に会社法上の株式会社として適法に設立され、本日現在有効に存在すること。
２ 特別目的会社が本協定第４条第１項第１号から第７号までの内容を満たしていること。
３ 特別目的会社の本日現在における発行済株式総数は●株であり、うち●株を当社が、保有しており、事業用定期借地権設定契約期間中において、xx県の事前の書面による承諾なく、持ち株割合を変更しないこと。
４ 特別目的会社の本日現在における株主構成は、当社らにより全議決権の２分の１を超える議決権が保有されていること。
５ 事業用定期借地権設定契約の終了までの間、特別目的会社の株式を保有するものとし、xx県の事前の書面による承諾がある場合を除き、譲渡、担保権の設定その他一切の処分（合併・会社分割等により包括承継させることを含む。）を行わないこと。
６ 当社は、xx県の事前の書面による承諾を受けた上で、当社が保有する特別目的会社の株式に担保権を設定した場合には、担保権設定契約書の写しをその締結後速やかにxx県に対して提出すること。
７ 当社は、事業用定期借地権設定契約に規定される解除原因が発生している又は発生するおそれがある等、xx県が民間収益事業の遂行状況に問題が発生していると判断した場合、xx 県から求められたときは、xx県と特別目的会社との協議に参加し、特別目的会社に関する情報をxx県に提供すること。
８ 当社は、事業用定期借地権設定契約上のxx県と特別目的会社の債権債務関係がすべて終了するまで、特別目的会社について、解散又は破産手続、民事再生手続、会社更生手続その他倒産手続の申立を行わないこと。
９ 当社が、民間収益事業に関して知り得たすべての情報について守秘義務を負い、xx県の事前の書面による承諾を受けた場合を除き、当該情報を第三者に開示しないこと。
所在地
商号又は名称
代表者名 印
＜個人＞住所
氏名 印