参与人员根据适用范围，分为A计划和B计划。

xx缝纫机股份有限公司 核心员工创投新业务管理办法

第一章 依据与目的

第二章 投资范围与投资原则

第三章 适用对象及参与人员标准第四章 管理机构

第五章 权益份额授予、管理、处置及分配第六章 平台退出

第七章 附则

第一章 依据与目的

第一条 制定依据

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国合伙企业法》以及其他有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《xx缝纫机股份有限公司章程》《xx缝纫机股份有限公司重大投资决策管理制度》的规定，制定《xx缝纫机股份有限公司核心员工创投新业务管理办法》（以下简称“本办法”、“管理办法”），旨在将股东利益、公司利益和员工个人利益有机结合，实现公司持续、健康发展，建立核心员工从职业经理人向合伙人转变的机制，激发核心员工创新创业激情。

第二条 制定本办法的原则

(一) 坚持股东利益、公司利益和员工利益互相xx，有利于上市公司及创新业务的可持续发展；

(二) 坚持风险与收益相一致，核心员工与公司共同投资、共担风险、共享收益；

(三) 坚持规范操作，公开透明，遵循相关法律法规和《公司章程》规定； (四) 坚持从实际出发，实践检验，不断完善。

第三条 制定本办法的目的

(一) 更好地支持公司进入创新业务领域，设立创投创新投资平台，激发核心员工创业精神和创新动力；

(二) 体现共创、共担和共享的价值观，建立良好、均衡的价值分配体系； (三) 充分调动核心员工的积极性，支持公司战略实现和长期可持续发展。

第二章 投资范围及投资原则第四条 投资的范围

x办法的投资方向，主要关注投资周期较长，具有较高风险和不确定性，但

需要进行直接或间接的投资探索，以便公司择机拓宽新业务领域，实现公司持续发展需要。目前公司已投资且发展尚不成熟，需要进一步投入的业务，亦可以作为本办法投资标的。

公司及其子公司现有的，已较为成熟的、拥有较高市场份额和竞争优势的业务，不纳入本投资业务范围。

第五条 投资的原则

x管理办法下的创投创新业务投资计划（简称本计划、投资计划）的投资原则如下：

(一) 所投资的创新业务子公司独立经营、独立核算、自负盈亏；

(二) 创新业务子公司与公司及其子公司的业务往来遵循规范关联交易的相关规定；

(三) 所投资的创新业务子公司原则上应由上市公司控股、实际控制或作为第一大股东；

(四) 所投资的创新业务子公司需依照法律法规及相关规定建立健全组织架构，并应满足上市公司的监管要求，遇有重大事项依法及时向上市公司报告，分拆上市的子公司应当依据法律法规规定履行有关信息披露义务；

(五) 本计划坚持股东利益、公司利益和员工利益互相xx，有利于上市公司的可持续发展；

(六) 本计划坚持风险与收益相一致，参与人员与公司共同投资、共担风险、共享收益。

第三章 适用对象及参与人员标准

第六条 适用对象

x办法适用于公司及其下属子公司（包括创新业务子公司、xxx）、参与人员等参与本计划及/或本计划涉及的主体。

第七条 参与人员的资格与标准

参与本计划的人员应当同时满足如下资格与标准，方可申请获得本计划的权益份额：

(一) 为公司的全职员工，已签订合法有效的劳动合同；

(二) 为对公司整体业绩和持续发展有重要影响的中高层管理人员、核心技术人员或骨干员工；

(三) 近三年来不存在违反国家法律法规而受到刑事责任、重大处罚、违反公司各项规章制度而受到处分的情况；

(四) 签署并遵守本计划项下的保密义务、不竞争义务承诺函等文件并严格遵守本办法、实施细则及其配套文件。

本办法实施细则及其配套文件可以根据实际情况的需要，进一步细化参与人员的资格与标准。

第八条 参与人员的分类

参与人员根据适用范围，分为A计划和B计划。

A计划，由符合条件的上市公司及其下属子公司核心员工，及创新业务子公司的中高层管理人员组成。该类员工根据公司整体安排投资各类创新业务投资计划，保持该类员工与公司创新业务的利益一致性，形成共创、共担的整体机制。

B计划，由符合条件的创新业务子公司中除已参与A计划人员外的其他核心员工组成。该类员工参与投资其所在创新业务子公司投资计划，与其所在的创新业务子公司保持利益协同，进一步激发创新业务子公司核心员工的活力与动力，共创共赢。

经参与人员代表会另行审议同意，允许对参与人员的分类方式进行调整或对 A计划和B计划参与人员予以进一步细分，具体方式由参与人员代表会确定。

参与人员所持有的权益份额类别原则上不予转换，经管理委员会另行审议同意的情形除外，具体规则由本办法的实施细则及其配套文件予以规定。

第四章 管理机构

第九条 参与人员代表会

参与人员代表会为本计划项下权益份额管理的最高权力机构，参与人员代表会按照本办法、实施细则及其配套文件的规定代表全体参与人员行使权利。

参与人员代表会的主要职权如下：

(一) 审议批准本办法的实施细则及其修正案；

(二) 审议批准管理委员会针对权益份额的衍生权益制定的相关适用办法和细则，并授权管理委员会予以执行；

(三) 根据实际情况确立参与人员权益份额授予、处置和收益分配总体原则； (四) 审议确定并公布单位权益份额净值，并以此作为当年度权益授予及处

置的定价依据；

(五) 审议确定本计划后续募集、募集规模变动方案及年度预算； (六) 选举和更换管理委员会成员

(七) 审议批准管理委员会的工作情况报告、经费使用情况报告； (八) 审议批准其他与参与人员权益有关的重大事项。

参与人员代表的产生具体参照本办法的实施细则等配套文件规定予以执行。第十条 执行管理委员会

参与人员代表会下设管理委员会，负责参与人员代表会授权范围内的日常决策、执行等事项。

管理委员会的主要职权如下：

(一) 制订本办法的实施细则及其修正案；

(二) 针对权益份额的衍生权益制订相关适用办法和细则；

(三) 根据本办法、实施细则及参与人员代表会确立的原则，确认参与人员人选；

(四) 根据本办法、实施细则及参与人员代表会确立的原则，确定并实施权益份额授予、处置及收益分配的具体方案；

(五) 根据创新业务子公司年度经营情况，拟定单位权益份额净值，并提交参与人员代表会审议；

(六) 制订本计划后续募集、募集规模变动方案，并提交参与人员代表会审议后执行；

(七) 根据参与人员代表会批准的本计划年度预算,决定投资项目选择、资金使用等相关事宜；

(八) 决定员工持股平台的运营架构及其调整相关事项；

(九) 制定、批准、修改、执行有关实施细则项下具体操作指引等配套文件及流程性文件；

(十) 负责召集参与人员代表会会议并向其报告工作；

(十一) 决定本办法、实施细则及其他配套文件实施过程中的日常运作、管理事项；

(十二) 本办法、实施细则规定的其他职权，或其他经参与人员代表会授权决策、执行的事项。

管理委员会成员的产生具体参照本办法的实施细则等配套文件规定予以执行。

第五章 权益份额授予、管理、处置及分配第十一条 权益授予原则

参与人员权益份额的授予原则如下：

(一) 关注岗位价值：权益份额授予向核心主价值链的岗位倾斜，向对业务成败起到关键影响的岗位倾斜；

(二) 强绩效导向：权益份额授予将紧密地与组织、个体的绩效结果挂钩，充分体现绩效导向的价值导向，不做平均分配；

(三) 关注文化认同：对于高度认同公司文化、有奋斗者精神、对组织和他人有积极的价值观影响力、带动力的核心员工，在权益份额授予中应有体现； (四) 动态管理：根据上市公司对即有新业务发展所需的增资、新标的项目

的投资，将动态地增加投资计划，同时，参与本计划的人员及权益份额授予也将结合绩效、岗位变动等因素予以动态管理；

(五) 参与人员代表会根据实际情况确立的其他权益授予原则。第十二条 权益授予流程

管理委员会根据本办法及其实施细则等配套文件及参与人员代表会确立的权益授予总体原则，结合参与人员的资格与标准、岗位级别、组织绩效、个人绩效等因素进行综合评价，研究是否向员工授予权益份额、授予数量等内容，确定并实施每期参与人员权益份额授予的具体方案。

计划设立时初始权益授予价格为各类别计划的初始单位权益份额净值。后续权益授予价格为经参与人员代表会会议审议通过并公布的上一年度末各类别单位权益份额净值。权益份额处置的具体条件和流程由本办法的实施细则等配套文件予以规定。

第十三条 权益份额认购

参与人员认购权益份额应根据管理委员会的统一安排，按时、足额缴纳认购 款项；如参与人员逾期未缴全部或者部分应缴款项的，视为其本人放弃认购未缴 部分款项所对应的份额，管理委员会有权调整其权益份额数量或取消其参与资格。

第十四条 权益份额处置

本条项下的权益份额处置总体原则如下：

(一) 权益份额转让：参与人员不得擅自买卖、赠送或以其他方式向其他参与人员或任何第三方转让权益份额，且不得对权益份额设置抵押、质押、留置等权利负担；

(二) 权益份额类别转换：参与人员所持有的权益份额类别原则上不予转换，经管理委员会另行审议同意的情形除外；

(三) 权益份额退出：

参与人员发生终止聘用的情形时，应当同时丧失参与人员资格，其所持有的权益份额应按上一年度末单位权益份额净值作价并转让给执委会指定的主体。

(四) 权益份额定向回购：经参与人员代表会审议同意，允许本计划定向回购参与人员所持有的权益份额。

管理委员会应根据本办法及其实施细则等配套文件以及参与人员代表会确立的权益处置原则，结合参与人员的资格与标准、权益份额需转让或转换的具体

情形、参与人员岗位变动情况或离职情况、申诉与处理情况等因素进行综合评价，确定权益份额处置的具体方案并实施。

权益份额处置价格为经参与人员代表会会议审议通过并公布的上一年度末各类别单位权益份额净值。权益份额处置的具体条件和流程由本办法的实施细则等配套文件予以规定。

第十五条 参与人员的收益分配

参与人员依据其持有的权益份额分享投资收益并承担减值风险。本计划项下权益的收益与风险包括：持有权益所获得的分红、权益的增值或减值。

管理委员会应根据参与人员代表会确立的收益分配总体原则确定并实施当期收益分配具体方案。收益分配的具体条件和流程由本办法的实施细则等配套文件予以规定。

第十六条 参与人员份额信息管理

管理委员会及其指定机构应负责参与人员所持份额的信息记录、管理及保管等工作。

第六章 平台退出

第十七条 上市公司回购

对于持股平台持有的创新业务子公司股权，经公司董事会、股东大会等有权机构批准，公司可以决定进行整体或部分回购。整体回购时，股权转让价按照公允价格确定。

第十八条 股权转让

经持股平台投资决策，并经公司董事会批准，持股平台可以对外转让其持有的创新业务子公司股权。

第十九条 分拆上市

如创新业务子公司发展壮大，并符合独立分拆上市条件的，创新业务子公司 可以依据届时有效的法律法规规定，选择在我国境内或境外申请发行股票并上市，公司予以支持。

公司筹划创新业务子公司分拆上市事项的，可以依据届时有效的法律法规规定或上市方案的要求，对本计划进行调整，包括但不限于参与人员分类方式、权益份额归属、权益份额类别转换或处置等其他调整或安排，参与人员代表会可以在其权限范围内将有关事项授权执行委员会决定并实施。

为创新业务子公司分拆上市之目的，经持股平台投资决策，并经公司董事会批准后，持股平台可以对外转让其持有的创新业务子公司股权。

第七章 附则

第二十条 文件签署

为维护公司和员工的利益，在本计划的实施过程中，参与人员等参与主体配套签署的相关协议、书函等文件，对各方具有法律约束力。

第二十一条 争议解决

参与本计划的各方主体如有意见分歧，首先应当通过友好协商解决；如协商不成的，提交公司所在地人民法院以诉讼方式解决。

第二十二条 关于税费

x计划项下权益份额发生权益授予、权益处置和收益分配而产生的相关税费，由

参与人员依法自行承担。第二十三条 关于解释

x办法由公司董事会进行解释。

本办法的实施细则等配套文件由管理委员会进行解释。第二十四条 关于效力

x办法的规定如与法律、行政法规、规范性文件的规定有冲突的，以法律、行政法规、规范性文件的规定为准。

参与人员代表会批准的本办法的实施细则，对全体参与人员均具有约束力。本办法的实施细则等配套文件不得与本办法所确定的原则与精神相违背，如与本办法的规定有冲突的，以本办法的规定为准。

第二十五条 关于生效

x办法由公司董事会审议通过后生效。