買主株主：ジャフコ・スーパーV3 共有投資事業有限責任組合対象会社：株式会社足利銀行
株式売買契約書
売 主：預金保険機構
買 主：株式会社足利ホールディングス
買主株主：xxフィナンシャル・パートナーズ株式会社 買主株主：ネクスト・キャピタル・パートナーズ株式会社
買主株主：ジャフコ・スーパーV3 共有投資事業有限責任組合対象会社：株式会社足利銀行
目 次
第 1 章 定義 1
第 1 条（定義） 1
第 2 章 本件株式売買 2
第 2 条（本件株式売買） 2
第 3 章 売主に対する資金援助の申込み等 2
第 3 条（適格性の認定の申請） 2
第 4 条（資産の買取りの申込み） 2
第 5 条（金銭の贈与の申込み） 2
第 4 章 株式売買実行時までの当事者の義務等 3
第 6 条（株式売買実行時までの売主の義務） 4
第 7 条（株式売買実行時までの買主の義務） 4
第 8 条（株式売買実行時までの買主株主の義務） 5
第 9 条（株式売買実行時までの対象会社の義務等） 5
第 10 条（表明及び保証違反等の通知義務） 6
第 5 章 対象会社の定款の変更等 6
第 11 条（定款の変更） 6
第 12 条（株券の発行等） 7
第 6 章 本件株式売買の前提条件 7
第 13 条（本件株式売買の前提条件） 7
第 7 章 表明及び保証 7
第 14 条（表明及び保証） 7
第 8 章 本件株式売買の実行 8
第 15 条（本件株式売買の実行） 8
第 9 章 募集株式の発行 8
第 16 条（募集株式の発行） 8
第 10 章 本件株式売買の実行後の当事者の義務等 9
第 17 条（事業計画の履行等） 9
第 18 条（対象会社の取締役等の構成） 10
第 19 条（対象会社に関する事項） 10
第 20 条（買主に関する事項） 11
第 21 条（買主の株式の上場等） 12
第 22 条（対象会社の係争案件に係る事項） 12
第 11 章 損害補償・損害賠償・解除等 12
第 23 条（損害補償） 12
第 24 条（損害賠償） 13
第 25 条（解除） 13
第 26 条（救済手段の限定） 13
第 12 章 雑則 14
第 27 条（連帯保証等） 14
第 28 条（譲渡等の禁止） 14
第 29 条（費用の負担） 15
第 30 条（通知等） 15
第 31 条（契約の変更） 16
第 32 条（本契約の適用の終了） 16
第 33 条（疑義等の処理） 17
第 34 条（準拠法） 17
第 35 条（管轄） 17
第 36 条（言語） 17
別紙 1 株式売買実行時までの対象会社の義務 19
別紙 2 売主の義務の履行の前提条件 21
別紙 3 買主の義務の履行の前提条件 23
別紙 4 売主の表明及び保証 25
別紙 5 買主の表明及び保証 30
別紙 6 買主株主の表明及び保証 33
別紙 7 売主の解除事項 36
別紙 8 買主の解除事項 37
株式売買契約書
預金保険機構（以下「売主」という。）、株式会社足利ホールディングス（以下「買主」という。）、xxxxxxxxx・パートナーズ株式会社（以下「xx FP」という。）、ネクスト・キャピタル・パートナーズ株式会社（以下「NCP」という。）及びジャフコ・スーパーV3 共有投資事業有限責任組合（以下xx FP からジャフコ・スーパーV3 共有投資事業有限責任組合までを総称して「買主株主」という。）並びに株式会社足利銀行（以下
「対象会社」という。）は、平成 20 年 4 月 11 日付けで本株式売買契約（以下「本契約」という。）を締結する。
売主は、預金保険法（昭和 46 年法律第 34 号）の立法趣旨を踏まえ、特別危機管理の終了を目指し、金融庁の指導・監督を受けつつ、買主、買主株主及び対象会社と契約条項の交渉を行った。
買主は、本契約を誠実かつ真摯に遵守し、預金保険法に定める特別危機管理のもとで業務を遂行している対象会社の株式を買い受けることにより、対象会社をその子会社とするとともに、対象会社が新たに発行する募集株式を引き受けることにより、対象会社の財務内容の健全性を確保し、また、対象会社をして、事業計画を適切かつ確実に履行させることによって、金融機関としての持続可能性と質の高い経営管理を確保しつつ、栃木県を中心とする地域において金融仲介機能を継続的に発揮させていくことを目的として、対象会社の株式を買い受けることを表明した。
ここに、売主、買主、買主株主及び対象会社との間において、次のとおり合意した。
第 1 章 定義
第 1 条（定義）
本契約において、次の各号に掲げる用語の意義は、それぞれ当該各号に定めるところによる。
(1) 「当事者」とは、売主、買主、買主株主及び対象会社をいう。
(2) 「本件株式」とは、売主が保有する対象会社の発行に係る(ⅰ)普通株式 8 億 8,488万 355 株、(ⅱ)甲種優先株式 2 億 1,000 万株（第一回甲種優先株式 1 億 5,000 万株及び第二回甲種優先株式 6,000 万株）及び(ⅲ)乙種優先株式 8,564 万株（第一回乙種優先株式 8,564 万株）をいう。
(3) 「本件株式売買」とは、本契約に基づく売主と買主との間の本件株式の売買をいう。
(4) 「株式売買実行日」とは、平成 20 年 7 月 1 日又は売主と買主との合意により本件
株式売買が行われる日として定められた日をいう。
(5) 「株式売買実行時」とは、本件株式売買が行われる時をいう。
(6) 「対象会社グループ」とは、足利信用保証株式会社、株式会社あしぎん事務センター、あしぎんビジネスサポート株式会社、あしぎんシステム開発株式会社及び株式会社あしぎんディーシーカードをいう。
第 2 章 本件株式売買
第 2 条（本件株式売買）
1. 株式売買実行日において、本契約の規定により、売主は買主に対して本件株式を売り渡し、買主は売主からこれを買い受けるものとする。
2. 本件株式売買の代金は、合計金 1,200 億円とする。
第 3 章 売主に対する資金援助の申込み等第 3 条（適格性の認定の申請）
買主及び対象会社は、平成 20 年 5 月 13 日又は売主と買主との合意により定められた日
までに、預金保険法第 118 条第 2 項において準用する同法第 61 条第 2 項の規定により、
本件株式売買について適格性の認定（同法第 118 条第 2 項において準用する同法第 61
条第 1 項の認定をいう。以下同じ。）の申請を連名で行うものとする。
第 4 条（資産の買取りの申込み）
本件株式売買について適格性の認定がされた場合には、買主及び対象会社は、平成 20
年 5 月 21 日又は売主と買主との合意により定められた日までに、預金保険法第 59 条第
4 項の規定により、対象会社が買取りを希望する資産について、売主が対象会社の資産の買取りを行うことを売主に連名で申し込むものとする。
第 5 条（金銭の贈与の申込み）
本件株式売買について適格性の認定がされた場合には、買主及び対象会社は、平成 20
年 5 月 21 日又は売主と買主との合意により定められた日までに、預金保険法第 118 条
第 1 項の規定により、売主が次の各号に掲げる事項を内容とする金銭の贈与を行うことを売主に連名で申し込むものとする。
(1) 当該金銭の贈与がされないと仮定した場合における株式売買実行日の前日（売主及び買主が別途合意した場合には、その合意により定められた日）現在の対象会社の
債務超過の見込額に相当する金銭を対象会社に贈与金として交付すること。
(2) 前号の贈与金（以下この号において「贈与金」という。）について、次の（ア）から
（ウ）までに掲げる増額又は減額を行うこと。
（ア） 贈与金が交付された場合において、株式売買実行日の前日（売主及び買主が別途合意した場合には、その合意により定められた日）における対象会社の貸借対照表（単体）（会社計算規則（平成 18 年法務省令第 13 号）第 163 条各号のいずれにも該当するものに限る。）の純資産の部の合計（以下（ア）において「純資産額」という。）が正の値又は負の値となったときは、贈与金について純資産額に相当する額を減額又は増額すること。ただし、贈与金の額について調整を行うべき額として計上したものが当該貸借対照表の負債の部又は資産の部にある場合には、純資産額はこれを計上しなかったものと仮定して算出するものとする。
（イ） 対象会社の債務（贈与金を交付する日までに消滅するもの及び株式売買実行日以降に発生するものを除く。（ウ）において同じ。）の存否に関する日本国内における係争に係る案件であって、現に係争が開始されているもの又は係争が開始されるおそれのあるものとして、金銭の贈与の申込みの時点において係争の相手方及び係争内容を買主及び対象会社が特定した案件のうち、当該申込みに係る売主の運営委員会の議決が行われる日の翌日から起算して 11 箇月を経過する日までに係争が開始されたものについて、裁判、仲裁、調停又は和解によって対象会社が負担し又は負担するおそれのある損失（当該案件に係る訴訟費用、弁護士費用その他の係争の遂行に係る費用のうち、売主が当該係争の遂行に必要と認めたものを含む。（ウ）及び第 22 条第 1 項において同じ。）を補てんするために贈与金を増額すること。ただし、当該贈与金の増額の総額は、申込み時において買主及び対象会社が特定した案件に係る損失の合計額を上限とするものとする。
（ウ） 対象会社の債務の存否に関する日本国内における係争に係る案件であって、株式売買実行日から起算して 2 年を経過する日までに係争が開始されたもののうち、売主、買主及び対象会社が別途合意した類型の係争に該当するものについて、裁判、仲裁、調停又は和解によって対象会社が現に損失を負担し又は負担することが確実になったときは、当該損失を補てんするために贈与金を増額すること。
第 4 章 株式売買実行時までの当事者の義務等
第 6 条（株式売買実行時までの売主の義務）
売主は、本契約を締結した日（以下「契約締結日」という。）から株式売買実行時までの間、対象会社が第 9 条第 1 項から第 4 項までに規定する義務を履行するにあたり、必要な協力をするものとする。
第 7 条（株式売買実行時までの買主の義務）
1. 買主は、銀行法（昭和 56 年法律第 59 号）第 52 条の 17 第 1 項の規定により、同法第
52 条の 18 第 1 項各号に掲げる基準に適合した上で、認可の申請をしなければならない。
2. 買主は、売主に対して、前項の申請をする 5 営業日（国民の祝日に関する法律（昭和 23 年法律第 178 号）に規定する休日、12 月 31 日から翌年の 1 月 3 日までの日並びに土曜日及び日曜日以外の日をいう。以下同じ。）前までに、前項の申請に係る申請書に添付する事業計画書（xx FP 及び NCP 作成に係る平成 19 年 11 月 22 日付け事業計画書と同一性を有すると金融庁から認められたものをいう。以下「事業計画書」という。）の写しを交付しなければならない。
3. 買主は、売主に対して、株式売買実行日の 5 営業日前までに、本件株式売買の実行の直後における買主の総株主の議決権（会社法（平成 17 年法律第 86 号）第 879 条第 3 項の規定により議決権を有するものとみなされる株式についての議決権を含む。以下同じ。）に占める各買主株主の議決権（各々の買主株主の意思と同一の内容の議決権の行使がなされるものに限る。）の比率（以下「買主株主議決権比率」という。）、各買主株主が保有する買主の株式の種類及び数並びに各買主株主に係る買主に対する出資額、国籍（法人又は組合（民法（明治 29 年法律第 89 号）第 667 条第 1 項に規定する組合契約によって成立する組合、投資事業有限責任組合契約に関する法律（平成 10 年法律第 90 号）第 2 条第 2 項に規定する投資事業有限責任組合及び有限責任事業組合契約に関する法律（平成 17 年法律第 40 号）第 2 条に規定する有限責任事業組合並びに外国におけるこれらに相当するものをいう。以下同じ。）の場合にあっては、設立又は成立の準拠法。以下同じ。）及び業種を書面で提出しなければならない。
4. 買主は、契約締結日から株式売買実行時までの間、募集株式の割当てその他の買主株主以外の者を買主の株主（買主の定款において株主総会における議決権の全部を与えない旨の定めがされている株式であって、普通株式を対価とする取得条項及び取得請求権のいずれも付されていないもののみを保有する者を除く。）とする行為をするには、買主又は買主主要株主（銀行法第 52 条の 9 第 1 項の認可を得た買主株主をいう。以下同じ。）が金融庁の同意（同法第 54 条第 1 項の規定により、同法第 52 条の 17 第 1 項又は第 52条の 9 第 1 項の認可に付される条件に係る金融庁の同意をいう。次条第 4 項及び第 20条第 1 項から第 3 項までにおいて同じ。）を得た上で、行うものとする。
5. 前項の規定により買主の株主となった者は、本契約の規定（第 25 条第 3 項及び第 4 項、第 28 条第 1 項中「他の当事者」に係る部分及び第 2 項、第 30 条第 3 項中「他の当事
者」に係る部分、第 31 条、別紙 4 第 20 項及び第 21 項並びに別紙 6 第 5 項及び第 7 項
第 1 号を除く。）の適用については、買主株主とみなす。この場合において、第 14 条第
3 項中「契約締結日及び株式売買実行時」とあるのは、「株式売買実行時」と読み替えるものとする。
第 8 条（株式売買実行時までの買主株主の義務）
1. 各買主株主は、銀行法第 2 条第 10 項の「銀行主要株主」になろうとする場合には、同法第 52 条の 9 第 1 項の規定により、同法第 52 条の 10 各号に掲げる基準に適合した上で、認可の申請をしなければならない。
2. xx FP 及び NCP は、買主をして、前条第 1 項から第 4 項までの規定による義務を履行させなければならない。
3. xx FP 及び NCP 以外の各買主株主は、買主をして前条第 1 項から第 4 項までの規定による義務を履行させるために、必要な行為を行わなければならない。
4. 各買主株主は、契約締結日から株式売買実行時までの間、買主の株式（買主の定款において株主総会における議決権の全部を与えない旨の定めがされている株式であって、普通株式を対価とする取得条項及び取得請求権のいずれも付されていないものを除く。）について、譲渡その他の買主株主以外の者を買主の株主とする行為をするには、買主又は買主主要株主が金融庁の同意を得た上で、行うものとする。この場合においては、前条第 5 項の規定を準用する。
第 9 条（株式売買実行時までの対象会社の義務等）
1. 対象会社は、契約締結日から株式売買実行時までの間、善良な管理者の注意をもって、その事業を運営し、かつ、一切の財産を管理するものとする。
2. 対象会社は、契約締結日から株式売買実行時までの間、別紙 1 第 1 項に記載する事項を行わないものとする。
3. 対象会社は、契約締結日から株式売買実行時までの間、別紙 1 第 2 項に記載する事項を行うには、あらかじめ、買主の書面による同意を得るものとする。ただし、次に掲げる場合は、この限りでない。
(1) 天災の発生、予見し難い急激な経済情勢の変化、大規模システム障害その他買主の書面による同意をあらかじめ得ることが著しく困難な事情がある場合
(2) 別紙 1 第 2 項に記載する事項を行うことについて、契約締結日よりも前に対象会社において機関決定されていた場合
4. 前項各号に掲げる場合において、対象会社が別紙 1 第 2 項に記載する事項を行ったときは、対象会社は、買主に対して、遅滞なく、その旨を報告するものとする。
5. 買主は、第 3 項本文の同意を求められた場合には、対象会社の業務の遂行に支障を生じないよう、速やかに、同意するかどうかの判断をしなければならない。
6. 買主が速やかに前項の判断をしない場合又は同意しなかった場合において、対象会社の業務の遂行に支障が生ずるおそれがあるときは、対象会社は、その旨を売主に通知するものとする。
7. 前項の通知を受領した売主は、買主が速やかに第 5 項の判断をせず、又は同意しないことによって対象会社の業務の遂行に重大な支障を生ずるおそれがあると認めるときは、買主に対して、直ちに同意するかどうかを判断するよう督促し、又は対象会社が当該行為をすることにつき同意するよう勧告することができる。
第 10 条（表明及び保証違反等の通知義務）
1. 次の各号に掲げる当事者は、契約締結日から株式売買実行時までの間において、第 14条第1 項から第3 項までの規定による表明及び保証に違反していたことが判明した場合又はそのおそれが生じた場合には、直ちにその旨及び当該違反の具体的事実を、それぞれ当該各号に定める当事者に対して通知するものとする。
(1) 売主 買主
(2) 買主 売主
(3) 買主株主 売主
2. 次の各号に掲げる当事者は、株式売買実行時後、契約締結日から起算して 1 年を経過する日までの間において、第 14 条第 1 項から第 3 項までの規定による表明及び保証に違反していたことが判明した場合には、直ちにその旨及び当該違反の具体的事実を、それぞれ当該各号に定める当事者に対して通知するものとする。
(1) 売主 買主
(2) 買主 売主
(3) 買主株主 売主
第 5 章 対象会社の定款の変更等
第 11 条（定款の変更）
1. 買主が事業計画書に係る事業計画を履行するため、株式売買実行時までに対象会社の定款を変更することを要する場合には、買主は、契約締結日から起算して 2 週間以内に、売主及び対象会社に対して、その旨及び変更の内容を通知しなければならない。
2. 前項の通知がされた場合において、売主が当該通知の内容に同意したときは、対象会社は、株式売買実行時までに、当該定款の変更をするものとする。ただし、対象会社の定款から定時株主総会の議決権の基準日に関する規定を削除する旨の変更については、売主による同意を要しない。
3. 売主は、対象会社をして、前項の規定による義務を履行させるものとする。
第 12 条（株券の発行等）
1. 買主が本件株式売買及び第 16 条の募集株式の発行において株券の交付を受けることを希望する場合には、買主は、契約締結日から起算して 2 週間以内に、売主及び対象会社に対し、その旨を通知しなければならない。
2. 前項の通知がされた場合には、対象会社は、売主に対して、株式売買実行時までに、本件株式をxxする株券（以下「本件株券」という。）を発行するものとする。
3. 第 1 項の通知がされなかった場合には、対象会社は、株式売買実行時までに、株券を発行する旨の定めを廃止する定款の変更をするものとする。
4. 売主は、対象会社をして、前 2 項の規定による義務を履行させるものとする。
第 6 章 本件株式売買の前提条件第 13 条（本件株式売買の前提条件）
1. 第 15 条第 1 項第 1 号又は第 2 号の規定による売主の義務の履行は、株式売買実行時において、別紙 2 に記載する条件が満たされていることを前提とする。
2. 第 15 条第 2 項第 1 号の規定による買主の義務の履行は、株式売買実行時において、別紙 3 に記載する条件が満たされていることを前提とする。
3. 前 2 項の規定にかかわらず、売主及び買主は、別紙 2 又は別紙 3 に記載された条件の一部又は全部が満たされていなくても、その義務を履行することができる。
4. 前項の規定により売主又は買主が義務を履行した場合においても、当該義務を履行した売主又は買主が第23 条の規定による損害補償請求権又は第24 条の規定による損害賠償請求権を行使することを妨げない。
第 7 章 表明及び保証
第 14 条（表明及び保証）
1. 売主は、買主に対して、契約締結日及び株式売買実行時において、別紙 4 に記載する事項がxxかつ正確であることを表明し、かつ、保証する。
2. 買主は、売主に対して、契約締結日及び株式売買実行時（別紙 5 において、別段の定めをしたときは、その日又は時による。）において、別紙 5 に記載する事項がxxかつ正確であることを表明し、かつ、保証する。
3. 各買主株主は、売主に対して、契約締結日及び株式売買実行時（別紙 6 において、別段の定めをしたときは、その日又は時による。）において、当該買主株主に関する別紙 6
に記載する事項がxxかつ正確であることを表明し、かつ、保証する。
4. 前各項の規定により表明及び保証をした当事者は、当該表明及び保証をした事項以外の事項によって他の当事者に損害が生じたとしても、第 24 条の規定によって損害を賠償する場合を除き、当該損害を補償又は賠償する一切の責任を負わない。
第 8 章 本件株式売買の実行第 15 条（本件株式売買の実行）
1. 売主は、株式売買実行日において、次の行為を行うものとする。
(1) 第 12 条第 1 項の通知がされた場合には、次項第 1 号前段の規定による支払いがされたことを確認した後、買主に対して、本件株券を交付する。
(2) 第 12 条第 1 項の通知がされなかった場合には、次項第 1 号前段の規定による支払いがされたことを確認した後、買主と共同して、対象会社に対して、本件株式に係る会社法第 133 条第 1 項の請求をする。
(3) 次項第 1 号前段の規定による支払いを受けるのと引換えに、買主に対して、当該支払いを受けたことを証する売主の作成に係る書面を交付する。
2. 買主は、株式売買実行日において、次の行為を行うものとする。
(1) 株式売買実行日の正午までに、売主に対して、売主が指定する方法により、本件株式売買の代金を支払う。この場合において、当該支払いに要する費用は買主の負担とする。
(2) 第 12 条第 1 項の通知がされた場合には、売主に対して、前項第 1 号の規定による本件株券の交付を受けるのと引換えに本件株券の交付を受けたことを証する買主の作成に係る書面を交付する。
3. 本件株式売買は、売主の主たる事務所において行うものとする。
4. xx FP 及び NCP は、買主をして、第 2 項の規定による義務を履行させなければならない。
5. xx FP 及び NCP 以外の各買主株主は、買主をして第 2 項の規定による義務を履行させるために、必要な行為を行わなければならない。
第 9 章 募集株式の発行
第 16 条（募集株式の発行）
1. 対象会社は、次の募集事項に係る募集株式を発行しなければならない。この場合において、対象会社は当該募集株式のすべてを買主に割り当て、買主はこれを引き受けなけれ
ばならない。
募集株式の種類 普通株式
募集株式の数 160,000,000 株
払込金額 1 株につき金 1,000 円
払込金額の総額 金 1,600 億円
払込期日 株式売買実行日
払込取扱金融機関 対象会社が指定する金融機関増加する資本金 800 億円
増加する資本準備金 800 億円
2. 買主は、前項の払込期日に、同項の払込金額の総額に相当する金銭を同項の払込取扱金融機関に払い込まなければならない。この場合において、当該払込みに要する費用は買主の負担とする。
3. 第 12 条第 1 項の通知がされた場合には、対象会社は、買主による前項前段の規定による払込みを確認した後、遅滞なく、第 1 項の募集株式をxxする株券を発行し、買主に対してこれを交付しなければならない。
4. 買主は、対象会社をして、第 1 項及び前項の規定による義務を履行させなければならない。
5. xx FP 及び NCP は、買主をして、第 1 項、第 2 項及び前項の規定による義務を履行させなければならない。
6. xx FP 及び NCP 以外の各買主株主は、買主をして第 1 項、第 2 項及び第 4 項の規定による義務を履行させるために、必要な行為を行わなければならない。
7. 前各項の規定による買主、買主株主及び対象会社の義務の履行は、本件株式売買が実行されていることを前提とする。
第 10 章 本件株式売買の実行後の当事者の義務等第 17 条（事業計画の履行等）
1. 買主及び対象会社は、株式売買実行日から買主又は対象会社の株式が上場等（金融商品取引所又は店頭売買有価証券市場（これらに類するもので外国の法令に基づき設立されたものを含む。）への上場又は登録をいう。以下同じ。）されるまでの間（株式売買実行日から起算して 3 年以内に買主又は対象会社の株式が上場等されたときは、株式売買実行日から起算して 3 年を経過する日までの間をいう。第 3 項において「事業計画履行期間」という。）は、事業計画（事業計画書に係る事業計画をいい、第 5 項の規定による変更後又は計画期間の延長後の事業計画を含む。以下同じ。）を適切かつ確実に履行しなければならない。
2. 買主は、銀行法第 52 条の 17 第 1 項の認可を受けた後速やかに、事業計画を公表しなければならない。ただし、信用秩序を損なうおそれのある事項、対象会社の預金者その他の取引者の秘密を害するおそれのある事項及び買主又は対象会社の業務の遂行に不当な不利益を与えるおそれのある事項については、この限りでない。
3. 買主及び対象会社は、事業計画履行期間は、毎決算期及び中間期において、それぞれ、事業計画の履行状況を公表しなければならない。当該公表については、前項ただし書の規定を準用する。
4. 買主は、対象会社をして、第 1 項及び前項の規定による義務を履行させなければならない。
5. 買主は、金融庁の同意（銀行法第 54 条第 1 項の規定により、同法第 52 条の 17 第 1 項の認可に付される条件に係る金融庁の同意をいう。第 19 条第 1 項及び第 21 条第 1 項において同じ。）を得た上で、事業計画を変更し、又はその期間を延長することができる。
6. 各買主株主は、買主をして前各項の規定による義務を履行させるよう、最大限の合理的な努力をしなければならない。
第 18 条（対象会社の取締役等の構成）
1. 対象会社は、本件株式売買の実行後速やかに、臨時株主総会を開催し、取締役及び社外取締役の構成が事業計画に従ったものとなるように取締役及び社外取締役を選任しなければならない。
2. 対象会社は、前項の臨時株主総会後直ちに、取締役会を開催し、報酬委員会、監査委員会及び指名委員会の各委員の構成並びに代表執行役及び執行役の構成が事業計画に従ったものとなるように各委員並びに代表執行役及び執行役を選定又は選任しなければならない。
3. 買主は、対象会社をして、前 2 項の規定による義務を履行させなければならない。
4. 野村 FP 及び NCP は、買主をして、前項の規定による義務を履行させなければならない。
5. 野村 FP 及び NCP 以外の各買主株主は、買主をして第 3 項の規定による義務を履行させるために、必要な行為を行わなければならない。
第 19 条（対象会社に関する事項）
1. 買主又は対象会社は、株式売買実行時から買主又は対象会社の株式が上場等されるまでの間、対象会社に関する次に掲げる事項をするには、買主が金融庁の同意を得た上で、行うものとする。
(1) 合併、会社分割又は事業譲渡その他重要な資産の譲渡（事業計画の履行に影響が生じ得る資産の譲渡をいう。）
(2) 株式交換又は株式移転
(3) 会社法第 108 条第 2 項各号に掲げる事項に係る定款の変更
(4) 解散
(5) 対象会社の株式について譲渡その他の処分又はその予約をする行為
(6) 募集株式又は新株予約権の割当て又は引受け、取得条項付株式又は取得請求権付株式に係る取得条項による取得又は取得請求権の行使その他の行為であって、買主議決権比率（本件株式売買の実行の直後における対象会社の総株主の議決権に占める買主の議決権（買主の意思と同一の内容の議決権が行使されるものに限る。）の比率をいう。）を低下させ、又は低下させる原因となるもの（第 1 号から第 3 号まで及び前号に掲げる事項に関するものを除く。）
2. 買主は、対象会社をして、前項の規定による義務を履行させなければならない。
3. 野村 FP 及び NCP は、買主をして、前 2 項の規定による義務を履行させなければならない。
4. 野村 FP 及び NCP 以外の各買主株主は、買主をして第 1 項及び第 2 項の規定による義務を履行させるために、必要な行為を行わなければならない。
第 20 条（買主に関する事項）
1. 買主又は買主株主は、株式売買実行時から買主又は対象会社の株式が上場等されるまでの間、買主に関する次に掲げる事項をするには、買主又は買主主要株主が金融庁の同意を得た上で、行うものとする。
(1) 合併、会社分割又は事業譲渡その他重要な資産の譲渡（事業計画の履行に影響が生じ得る資産の譲渡をいう。）
(2) 株式交換又は株式移転
(3) 会社法第 108 条第 2 項各号に掲げる事項に係る定款の変更
(4) 解散
(5) 買主の株式（買主の定款において株主総会における議決権の全部を与えない旨の定めがされている株式であって、普通株式を対価とする取得条項及び取得請求権のいずれも付されていないものを除く。）について、譲渡その他の処分又はその予約をする行為
(6) 募集株式又は新株予約権の割当て又は引受け、取得条項付株式又は取得請求権付株式に係る取得条項による取得又は取得請求権の行使その他の行為であって、買主株主議決権比率を変更させ、又は変更させる原因となるもの（第 1 号から第 3 号まで及び前号に掲げる事項に関するものを除く。）
2. 株式売買実行時から買主又は対象会社の株式が上場等されるまでの間に、買主株主以外の買主の株主が前項第 5 号又は第 6 号に掲げる事項をするには、買主又は買主主要株主は、金融庁の同意を得た上で、行わせるものとする。
3. 前 2 項の規定にかかわらず、野村 FP 及び NCP 以外の買主の株主が、株式売買実行日から起算して 5 年経過後に、第 1 項第 5 号に掲げる事項をするには、金融庁の同意を要しないものとする。
4. 野村 FP 及び NCP は、買主をして、第 1 項及び第 2 項の規定による義務を履行させなければならない。
5. 野村 FP 及び NCP 以外の各買主株主は、買主をして第 1 項及び第 2 項の規定による義務を履行させるために、必要な行為を行わなければならない。
第 21 条（買主の株式の上場等）
1. 買主又は対象会社は、それぞれ、その株式を上場等するには、買主が金融庁の同意を得た上で、行うものとする。ただし、いずれかの株式が上場等された場合は、この限りでない。
2. 買主は、株式売買実行時から買主の株式が上場等されるまでの間、対象会社をして、前項の規定による義務を履行させなければならない。
3. 野村 FP 及び NCP は、株式売買実行時から買主又は対象会社の株式が上場等されるまでの間、買主をして、前 2 項の規定による義務を履行させなければならない。
4. 野村 FP 及び NCP 以外の各買主株主は、株式売買実行時から買主又は対象会社の株式が上場等されるまでの間、買主をして第 1 項及び第 2 項の規定による義務を履行させるために、必要な行為を行わなければならない。
第 22 条（対象会社の係争案件に係る事項）
1. 対象会社は、第 5 条第 2 号（イ）及び（ウ）に掲げる案件に係る係争について、訴訟行為その他一切の対応を行うにあたり、当該案件によって対象会社が負担する損失を最小限度のものとするための合理的な努力をしなければならない。
2. 買主は、株式売買実行時から買主又は対象会社の株式が上場等されるまでの間、対象会社をして、前項の規定による義務を履行させなければならない。
3. 各買主株主は、株式売買実行時から買主又は対象会社の株式が上場等されるまでの間、買主をして前項の規定による義務を履行させるよう、最大限の合理的な努力をしなければならない。
第 11 章 損害補償・損害賠償・解除等
第 23 条（損害補償）
第 14 条第 1 項から第 3 項までの規定によって表明及び保証をした事項が真実又は正確でなかった場合において、当該表明及び保証をした次の各号に掲げる当事者は、その責
めに帰すべき事由の有無にかかわらず、それぞれ当該各号に定める相手方に対して、これによって生じた損害を補償する。ただし、契約締結日から起算して 1 年以内に、相手方から、当該損害の発生の原因となる具体的事実の通知を受けていた場合に限る。
(1) 売主 買主
(2) 買主 売主
(3) 買主株主 売主
第 24 条（損害賠償）
各当事者は、本契約の規定（第 14 条第 1 項から第 3 項までの規定を除く。）に基づく義務に違反した場合には、これによって他の当事者に生じた損害を賠償する。ただし、株式売買実行日（第 17 条又は第 19 条から第 22 条までのいずれかの規定による義務に違
反した場合にあっては、それぞれの義務が消滅する日）から起算して 1 年以内に、当該他の当事者から、当該損害の発生の原因となる具体的事実の通知を受けていた場合に限る。
第 25 条（解除）
1. 売主は、別紙 7 に記載する場合において、第 16 条第 2 項前段の規定による払込みが完了するまでの間に限り、本契約を解除することができる。
2. 買主は、別紙 8 に記載する場合において、売主が第 15 条第 1 項第 1 号の規定による本件株券の交付又は同項第2 号の規定による会社法第133 条第1 項の請求をするまでの間に限り、本契約を解除することができる。
3. 前 2 項の規定にかかわらず、平成 20 年 9 月 30 日までの間（以下この項において「解除猶予期間」という。）に本件株式売買が行われない場合には、売主又は買主は、本契約を解除することができる。解除猶予期間は、当事者全員の同意によって、1 箇月単位で延長することができるものとする。
4. 前 3 項の規定により売主又は買主が本契約を解除する場合には、当該売主又は買主は、その旨を他の当事者全員に通知しなければならない。
5. 買主株主及び対象会社は、いかなる場合においても、本契約を解除することはできない。
6. 第 1 項から第 3 項までの規定による解除は、第 23 条の規定による損害補償請求権及び第 24 条の規定による損害賠償請求権を行使することを妨げない。
7. 本契約が解除された場合であっても、次条、第 27 条第 1 項及び第 2 項、第 28 条第 1項、第 29 条、第 30 条及び第 33 条から第 36 条までの規定は、本契約が解除された日から起算して 10 年間は効力を有する。
第 26 条（救済手段の限定）
各当事者が本契約の規定による義務に違反し、又は第 14 条第 1 項から第 3 項までの規
定による表明及び保証に違反したことによって他の当事者に損害が生じた場合であっても、当該他の当事者は、次に掲げるものを除き、債務不履行、瑕疵担保責任その他いかなる法律構成をもってするかを問わず、当該損害の補償又は賠償を請求することはできず、また、本契約を解除することもできない。
(1) 第 23 条の規定による損害補償請求権
(2) 第 24 条の規定による損害賠償請求権
(3) 前条第 1 項又は第 2 項の規定による本契約の解除権
第 12 章 雑則
第 27 条（連帯保証等）
1. 野村 FP 及び NCP は、買主が本契約の規定（第 17 条第 1 項から第 5 項まで及び第 22条第 2 項の規定を除く。）により売主又は対象会社に対して負担する一切の債務を連帯して保証する。
2. 買主株主が本契約の規定により売主又は対象会社に対して債務を負担し、又は義務を負う場合には、野村 FP 及びNCP は、それぞれ他の買主株主の債務又は義務について、相互に連帯して保証し、又は連帯して責任を負う。
3. 各買主株主は、それぞれ、買主に対し、第 7 条第 3 項により売主に対し提出される書面に記載された出資額の金銭を出資するものとし、野村FP 及び NCP 以外の各買主株主は、買主に対し、当該出資以外に何らの金銭債務を負担しない。
第 28 条（譲渡等の禁止）
1. 各当事者は、あらかじめ、他の当事者全員の書面による同意を得なければ、本契約上の地位又はこれに基づく権利、義務、債権若しくは債務を譲渡、移転その他の方法により処分することができない。
2. 前項の規定にかかわらず、NCP が、NCP を無限責任組合員とし、買主の株式を取得、保有及び管理することを目的とする投資事業有限責任組合（投資事業有限責任組合契約に関する法律第 2 条第 2 項に規定する投資事業有限責任組合をいう。以下この項において同じ。）を組成し、かつ、当該投資事業有限責任組合（以下「NCP 承継ファンド」という。）の組合契約の効力の発生の登記を反映した履歴事項全部証明書を本契約の他の当事者に交付した場合には、NCP は、NCP の有する本契約上の地位並びにこれに基づく権利、義務、債権及び債務の一切を NCP 承継ファンドに譲渡することができる。
3. NCP が、NCP 承継ファンドに対して前項の譲渡をする場合には、NCP は、売主に対し、当該譲渡をする旨を通知しなければならない。
4. 第 2 項の譲渡は、前項の規定による売主に対する通知が到達した日（株式売買実行日
の 5 営業日前までの日に限る。）に効力を生ずる。
第 29 条（費用の負担）
1. 第23 条の規定による損害補償請求権及び第24 条の規定による損害賠償請求権が行使された場合を除き、本契約の締結の準備、本契約の締結及び履行並びに本契約の事後処理その他本契約に関する一切の事務（この項及び次項において「契約関連事務」という。）に要した経費、手数料（外部専門家（当事者が契約関連事務のために委任した弁護士、公認会計士、フィナンシャルアドバイザーその他の専門家をいう。）に対する報酬及び費用を含む。次項において同じ。）その他の費用は各当事者が負担するものとする。
2. 買主及び買主株主は、買主又は買主株主が支出した契約関連事務に要した経費、手数料
その他の費用について、名目及び理由のいかんを問わず、対象会社又は対象会社グループからの貸付け、預入れその他対象会社又は対象会社グループの財産を移転することにより充当してはならず、また、対象会社又は対象会社グループをして、支払わせてはならない。ただし、次に掲げる場合は、この限りでない。
(1) 事業計画に従った方法により、買主が実施した増資に要した経費、手数料その他の費用に相当する金額につき、買主が対象会社より貸付けを受ける場合
(2) 事業計画に従った方法により、買主が実施した借入れ又は社債発行（いずれも劣後特約付きのものに限る。）に要した経費、手数料その他の費用に相当する金額につき、買主が対象会社より貸付けを受ける場合
第 30 条（通知等）
1. 本契約の規定による通知、請求、報告、督促又は勧告（次項において「通知等」という。）は、以下の通知先に対する配達証明付郵便、書留郵便、ファクシミリ送信又は書面の直 接交付のいずれかの方法によらなければならない。この場合において、配達証明付郵便 又は書留郵便によるときは発送日の 3 日後に、ファクシミリ送信によるときは受信時に、それぞれ通知先に到達したものとみなす。
2. 買主株主は、代表して通知等を受領する者（以下この項において「代表買主株主」という。）を定めなければならない。この場合において、代表買主株主に対する通知等は、他の買主株主に対しても、その効力を生ずる。
3. 各当事者は、他の当事者全員に対して、第 1 項前段の規定により新たな通知先を通知して、随時、通知先を変更することができる。
（売主の通知先）
所 在 地：東京都千代田区有楽町 1-12-1 新有楽町ビルヂング 9 階 預金保険機構 金融再生部 企画管理課気付
（買主の通知先）
所 在 地：栃木県宇都宮市桜 4-1-25
（代表買主株主の通知先）
代 表 買 主 株 主 名：野村フィナンシャル・パートナーズ株式会社所 在 地：東京都千代田区大手町 2-2-2
（買主株主の通知先）
買 主 株 主 名：ネクスト・キャピタル・パートナーズ株式会社所 在 地：東京都千代田区麹町 3-5-2
（買主株主の通知先）
買 主 株 主 名：ジャフコ・スーパーV3 共有投資事業有限責任組合所 在 地：東京都千代田区丸の内 1-8-2
（対象会社の通知先）
所 在 地：栃木県宇都宮市桜 4-1-25 株式会社足利銀行 企画室気付
第 31 条（契約の変更）
本契約は、当事者全員の書面による合意がある場合に限り、変更することができる。
第 32 条（本契約の適用の終了）
1. 各買主株主が、本契約の規定に従った方法により、保有する買主の株式（買主の定款において株主総会における議決権の全部を与えない旨の定めがされている株式であって、普通株式を対価とする取得条項及び取得請求権のいずれも付されていないものを除く。）の全部を処分した場合には、当該買主株主は、既に発生している権利、義務、債権又は債務に関連する規定を除き、当該処分時以後は、本契約の適用を受けないものとする。
2. 買主が、本契約の規定に従った方法により、保有する対象会社の株式の全部を処
分した場合には、買主及び買主株主は、既に発生している権利、義務、債権又は債務に関連する規定を除き、当該処分時以後は、本契約の適用を受けないものと
する。
第 33 条（疑義等の処理）
本契約に定めがない事項又は本契約の規定による義務の履行にあたり疑義が生じた事項については、当事者は、当該事項につき誠意をもって協議し、円満解決にあたるものとする。
第 34 条（準拠法）
本契約は日本法を準拠法とし、同法に従い解釈されるものとする。
第 35 条（管轄）
各当事者は、本契約に起因し又は関連する一切の紛争については、東京地方裁判所を第一審の専属的管轄裁判所とすることに合意する。
第 36 条（言語）
本契約は、日本語により作成され、締結されている。本契約が日本語以外の言語に翻訳された場合においても、当該翻訳は本契約の条項の解釈に一切影響を及ぼさないものとする。日本語により作成された本契約と当該翻訳との間に矛盾、抵触、その他解釈の不一致が生じた場合には、いかなる場合においても、日本語で作成された本契約が優先するものとする。
以上を証するため、本書を 6 通作成し、売主、買主、買主株主及び対象会社において、そ
れぞれ記名押印の上、各 1 通を保有する。
売主： 預金保険機構
理事長： 永 田 俊 一
買主： 株式会社足利ホールディングス
代表取締役： 藤 沢 智
買主株主：野村フィナンシャル・パートナーズ株式会社
代表取締役社長： 永 松 昌 一
買主株主：ネクスト・キャピタル・パートナーズ株式会社
代表取締役社長： 立 石 寿 雄
買主株主：ジャフコ・スーパーV3 共有投資事業有限責任組合
無限責任組合員 株式会社ジャフコ 代表取締役： 伊 藤 俊 明対象会社：株式会社足利銀行
代表執行役頭取： 池 田 憲 人
別紙 1 株式売買実行時までの対象会社の義務
1. （禁止事項）
本契約第 9 条第 2 項に規定する「別紙 1 第 1 項に記載する事項」とは、対象会社又は対象会社グループに係る次に掲げる事項とする。
(1) 社債を発行すること。
(2) 事業の全部若しくは一部の譲渡若しくは譲受、合併、会社分割、株式交換、株式移転又は子会社の株式の譲渡を行うこと。
(3) 取締役、執行役、代理人、代理店、アドバイザー又はコンサルタントに対して支払うべき報酬等（会社法第 361 条第 1 項に規定する「報酬等」をいう。以下同じ。）若しくは給与（各種手当及び賞与を含む。以下この号において同じ。）又は将来支払うべき報酬等若しくは給与を増額すること。
(4) 本契約に定めるものを除き、株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債又は株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債を取得できる権利を発行又は付与すること。
(5) 剰余金を配当すること。
(6) 株式の併合、株式の分割、株式無償割当て又は株式の種類の変更をすること。
(7) 自己株式を取得又は消却すること。
(8) 第三者との間で(1)から(7)までの事項を行う旨の契約、合意その他の取り決めをすること又は(1)から(7)までの事項を行う旨の決議をすること。
2. （同意事項）
本契約第 9 条第 3 項に規定する「別紙 1 第 2 項に記載する事項」とは、対象会社又は対象会社グループに係る次に掲げる事項とする。
(1) 借入れ、第三者のための保証（対象会社及び足利信用保証株式会社が行う通常の事業としての債務保証を除く。）その他の債務負担行為をすること。ただし、契約締結日において有効な信用供与枠又はその代替として締結された信用供与枠に基づく短期借入れ、売主からの借入れ及び短期金融市場における資金調達は、この限りでない。
(2) 債権の全部又は一部を放棄すること。ただし、当該放棄に係る債権の全部又
は一部の会計上の簿価が 1 億円以上である場合に限る。
(3) 会計上の簿価が 1 件 1 億円以上の資産（有価証券を除く。）について、譲渡、担保権又は制限物権の設定その他の方法により処分をすること。ただし、本契約第 4 条に係る売主による対象会社の資産の買取りは、この限りでない。
(4) 有価証券の投資又は処分を行うこと。ただし、対象会社の経営会議で定めら
れている方針（契約締結日よりも前に当該経営会議において決定され、買主に書面で通知されたものに限る。）に従って行われるものは、この限りでない。
(5) 譲受けその他の方法により取得額が1 件1 億円以上の事業又は重要な資産を取得すること。
(6) 契約額（契約期間中の賃料総額、保証金、敷金その他諸費用の合計額をいう。）が 1 件 1 億円以上の重要な資産その他物件の賃貸借を行うこと。
(7) 支払額が1 件1 億円以上の新規の設備投資又は営修繕その他の各種工事の発注を行うこと。
(8) 請求額が 1 件 1 億円以上の損害賠償を伴う請求（請求者であるか被請求者であるかを問わない。）又は訴訟（原告であるか被告であるかを問わない。）について和解をすること。また、事業の全部又は一部を制限することとなる仮処分、処分、命令、決定又は判決に対する異議申立て又は不服申立てをしないこととすること。
(9) 従業員の労働条件を変更（対象会社における通常の人事異動並びに昇降任及
び昇降格を除く。）し、又は労働協約を変更、終了若しくは締結すること。
(10) 取締役又は執行役に退職慰労金を支払うこと。
(11) 会計監査人に対して支払うべき報酬等又は将来支払うべき報酬等を増額すること。
(12) 定款、取締役会規則その他の重要な内部規則を変更すること。ただし、本契約第 11 条第 2 項又は第 12 条第 3 項の規定による場合は、この限りでない。
(13) リスク管理、コンプライアンス若しくは内部監査に関する基本方針若しくは基本規定、業務運営に関する重要な方針又はシステム投資計画を変更すること。
(14) 第三者との間で(1)から(13)までの事項を行う旨の契約、合意その他の取り決めをすること又は(1)から(13)までの事項を行う旨の決議をすること。
以 上
別紙 2 売主の義務の履行の前提条件
本契約第 13 条第 1 項に規定する「別紙 2 に記載する条件」とは、次に掲げる条件とする。
1. 本契約第 14 条第 2 項の規定によって買主が表明し、かつ、保証した事項がすべて真実かつ正確であること。
2. 本契約第 14 条第 2 項の規定によって買主が表明し、かつ、保証した事項がすべて真実かつ正確であることを証する売主及び買主が別途合意した様式による買主作成に係る証明書を売主が受領していること。
3. 本契約第 14 条第 3 項の規定によって各買主株主が表明し、かつ、保証した事項がすべて真実かつ正確であること。
4. 本契約第 14 条第 3 項の規定によって各買主株主が表明し、かつ、保証した事項がすべて真実かつ正確であることを証する売主及び各買主株主が別途合意した様式による各買主株主作成に係る証明書を売主が受領していること。
5. 買主が株式売買実行時より前に履行すべき本契約の規定による義務を履行していること。
6. 買主が株式売買実行時より前に履行すべき本契約の規定による義務を履行していることを証する売主及び買主が別途合意した様式による買主作成に係る証明書を売主が受領していること。
7. 各買主株主が株式売買実行時より前に履行すべき本契約の規定による義務を履行していること。
8. 各買主株主が株式売買実行時より前に履行すべき本契約の規定による義務を履行していることを証する売主及び各買主株主が別途合意した様式による各買主株主作成に係る証明書を売主が受領していること。
9. 預金保険法附則第 10 条第 4 項の規定によって、平成 20 年 6 月 11 日（売主と買主との合意により本件株式売買が行われる日が平成 20 年 7 月 1 日以外の日として定められた場合にあっては、売主及び買主が別途合意した日）までに対象会社と株式会社整理回収機構との間において、株式会社整理回収機構の指定する様式によって
「資産の買取りに関する契約書」に係る契約が締結され、かつ、株式売買実行日の
15 日前までに当該契約に係る資産の買取りが実行されていること。
10. 預金保険法第 118 条第 4 項において準用する同法第 64 条第 4 項の規定によって、平成 20 年 6 月 13 日（売主と買主との合意により本件株式売買が行われる日が平成 20 年 7 月 1 日以外の日として定められた場合にあっては、売主及び買主が別途合意した日）までに、売主と対象会社との間において、売主の指定する様式によって
「資金援助（金銭の贈与）に関する契約書」に係る契約が締結され、かつ、株式売
買実行日の前日までに当該契約に係る金銭の贈与が実行されていること。
以 上
別紙 3 買主の義務の履行の前提条件
本契約第 13 条第 2 項に規定する「別紙 3 に記載する条件」とは、次に掲げる条件とす
る。ただし、第 9 項から第 11 項までの条件については、それぞれ当該各項の括弧内に
定める場合に限り、「別紙 3 に記載する条件」とする。
1. 本契約第 14 条第 1 項の規定によって売主が表明し、かつ、保証した事項がすべて真実かつ正確であること。
2. 本契約第 14 条第 1 項の規定によって売主が表明し、かつ、保証した事項がすべて真実かつ正確であることを証する売主及び買主が別途合意した様式による売主作成に係る証明書を買主が受領していること。
3. 売主が株式売買実行時より前に履行すべき本契約の規定による義務を履行していること。
4. 売主が株式売買実行時より前に履行すべき本契約の規定による義務を履行していることを証する売主及び買主が別途合意した様式による売主作成に係る証明書を買主が受領していること。
5. 対象会社が株式売買実行時より前に履行すべき本契約の規定による義務を履行していること。
6. 対象会社が株式売買実行時より前に履行すべき本契約の規定による義務を履行していることを証する対象会社及び買主が別途合意した様式による対象会社作成に係る証明書を買主が受領していること。
7. 預金保険法附則第 10 条第 4 項の規定によって、平成 20 年 6 月 11 日（売主と買主との合意により本件株式売買が行われる日が平成 20 年 7 月 1 日以外の日として定められた場合にあっては、売主及び買主が別途合意した日）までに対象会社と株式会社整理回収機構との間において、株式会社整理回収機構の指定する様式によって
「資産の買取りに関する契約書」に係る契約が締結され、かつ、株式売買実行日の
15 日前までに当該契約に係る資産の買取りが実行されていること。
8. 預金保険法第 118 条第 4 項において準用する同法第 64 条第 4 項の規定によって、平成 20 年 6 月 13 日（売主と買主との合意により本件株式売買が行われる日が平成 20 年 7 月 1 日以外の日として定められた場合にあっては、売主及び買主が別途合意した日）までに、売主と対象会社との間において、売主の指定する様式によって
「資金援助（金銭の贈与）に関する契約書」に係る契約が締結され、かつ、株式売買実行日の前日までに当該契約に係る金銭の贈与が実行されていること。
9. 買主及び対象会社が本件株式売買について適格性の認定を受けていること（買主及び対象会社が預金保険法第 118 条第 2 項において準用する同法第 61 条第 3 項各号に掲げる要件のすべてに該当しており、かつ、買主及び対象会社の申請手続に何ら
不備がない場合）。
10. 買主が銀行法第 52 条の 17 第 1 項の認可を取得していること（買主が同法第 52 条の 18 第 1 項各号に掲げる基準のすべてに適合しており、かつ、買主の申請手続に何ら不備がない場合）。
11. 買主株主のうち本件株式売買の実行のために銀行法第 52 条の 9 第 1 項の認可を取得することが必要である者が同項の認可を取得していること（当該者が同法第 52条の 10 各号に掲げる基準のすべてに適合しており、かつ、当該買主株主の申請手続に何ら不備がない場合）。
12. 天災、戦争その他買主又は買主株主による支配が及ばない事由により事業計画の履行が著しく困難になる客観的状況が生じていないこと。
以 上
別紙 4 売主の表明及び保証
本契約第 14 条第 1 項に規定する「別紙 4 に記載する事項」とは、次に掲げる事項とす
る。第 17 項、第 20 項及び第 21 項において、「重要な」とは、当該各項に記載する事項が真実かつ正確でなかった場合に、対象会社の事業の遂行が著しく困難になると合理的に判断される程度に重要であることをいう。また、「売主の知り得る限り」の付された表明及び保証とは、売主が現に認識する範囲及び認識していないことについて重大な過失がある範囲において、表明及び保証することをいう。
1. （売主の設立等）
売主は、日本法の下で適法に設立され、有効に存続している法人であり、また、その財産を所有し、現在行っている事業を遂行し、本契約を締結し、かつ、本契約の規定による義務を履行するために必要な権利能力及び行為能力を有していること。
2. （売主の手続の履践）
売主は、本契約の締結及び本契約の規定による義務の履行に関し、預金保険法その他の法令等（法律、政令及び規則をいう。第 5 項において同じ。）及び売主の定款その他の内部規則に従った必要な手続をすべて履践していること。
3. （売主に関する本契約の適法性等）
本契約は、適法、有効かつ法的拘束力を有する執行可能な売主の義務を構成すること。
4. （売主の内部規則違反の不存在）
売主による本契約の締結及び本契約の規定による義務の履行は、売主の定款その他の内部規則に違反しないこと。
5. （売主の代表権）
本契約に署名又は記名押印する者は、法令等及び売主の定款その他の内部規則で必要とされる手続に基づき、売主を代表して本契約に署名又は記名押印する権限を付与されていること。
6. （本件株式の保有等）
売主は、本件株式のすべてを適法かつ有効に保有する株主であり、買主を除き他に本件株式についていかなる権利を主張する者も存在しないこと。また、本件株式に
は、担保権、譲渡の約束（買主に対するものを除く。）、譲渡の禁止その他いかなる制限又は負担もついておらず、売主は本件株式を譲渡する権限を有していること。
7. （対象会社の設立等）
対象会社は、日本法の下で適法に設立され、有効に存続している法人であり、また、その財産を所有し、現在行っている事業を遂行し、本契約を締結し、かつ、本契約の規定による義務を履行するために必要な権利能力及び行為能力を有していること。
8. （対象会社の手続の履践）
対象会社は、本契約の締結及び本契約の規定による義務の履行に関し、会社法、銀行法その他の法令等（法律、政令、規則、自主規制団体による自主規制その他これらに準ずるものをいう。以下同じ。）及び対象会社の定款、取締役会規則その他の内部規則に従った必要な手続をすべて履践していること。
9. （対象会社に関する本契約の適法性等）
本契約は、適法、有効かつ法的拘束力を有する執行可能な対象会社の義務を構成すること。
10. （対象会社の内部規則違反の不存在）
対象会社による本契約の締結及び本契約の規定による義務の履行は、対象会社の定款、取締役会規則その他の内部規則に違反しないこと。
11. （対象会社の代表権）
本契約に署名又は記名押印する者は、法令等及び対象会社の定款、取締役会規則その他の内部規則で必要とされる手続に基づき、対象会社を代表して本契約に署名又は記名押印する権限を付与されていること。
12. （対象会社の発行可能株式総数及び発行済株式総数）
発行可能株式総数（種類・数） | 発行済株式総数（種類・数） |
普通株式 19 億株 | 普通株式 8 億 8,488 万 355 株 |
甲種優先株式 2 億 1,000 万株 | 第一回甲種優先株式 1 億 5,000 万株 第二回甲種優先株式 6,000 万株 |
対象会社の発行可能株式総数及び発行済株式総数は、それぞれ次のとおりであって、その発行済株式はすべて有効に発行されたものであり、対象会社にはこれらの株式 以外に発行可能な種類の株式は存在しないこと。
乙種優先株式 9,000 万株 | 第一回乙種優先株式 8,564 万株 |
13. （対象会社の潜在株式）
対象会社は、新株予約権、新株予約権付社債その他株式を取得することができる権利若しくは株式への転換請求権又はこれらに準ずる権利（以下この項及び第 15 項において「潜在株式」という。）の発行若しくは付与又はそれらの決議をしておらず、かつ、買主を除くいかなる者との間においても対象会社の株式又は潜在株式を発行若しくは付与又はそれらの決議をする旨の契約、合意その他の取り決めをしていないこと。
14. （対象会社グループの発行可能株式総数及び発行済株式総数）
会社名 | 発行可能株式総数（種類・数） | 発行済株式総数（種類・数） |
足利信用保証株式会社 | 普通株式 40 万株 | 普通株式 10 万株 |
株式会社あしぎん事務 センター | 普通株式 2,400 株 | 普通株式 600 株 |
あしぎんビジネスサポ ート株式会社 | 普通株式 2,400 株 | 普通株式 600 株 |
あしぎんシステム開発 株式会社 | 普通株式 1,600 株 | 普通株式 600 株 |
株式会社あしぎんディ ーシーカード | 普通株式 2,400 株 | 普通株式 600 株 |
対象会社グループを構成する各社の発行可能株式総数及び発行済株式総数は、それぞれ次のとおりであって、その発行済株式はすべて有効に発行されたものであり、対象会社グループを構成する各社にはこれらの株式以外に発行可能な種類の株式は存在しないこと。
15. （対象会社グループの潜在株式）
対象会社グループを構成する各社は、潜在株式の発行若しくは付与又はそれらの決議をしておらず、かつ、いかなる者との間においても自らの株式又は潜在株式を発行若しくは付与又はそれらの決議をする旨の契約、合意その他の取り決めをしていないこと。
16. （対象会社グループに係る株式の保有等）
対象会社は足利信用保証株式会社、株式会社あしぎん事務センター、あしぎんビジネスサポート株式会社及びあしぎんシステム開発株式会社の発行済株式のすべて
（株式会社あしぎん事務センターの発行済株式 7 株及びあしぎんビジネスサポー
ト株式会社の発行済株式 7 株を除く。）を、また、足利信用保証株式会社は株式会 社あしぎんディーシーカードの発行済株式のすべてをそれぞれ適法に保有する株 主であり、他にこれらの株式についていかなる権利を主張する者も存在しないこと。また、対象会社又は足利信用保証株式会社が保有するこれらの株式には、担保権、譲渡の約束、譲渡の禁止その他いかなる制限（対象会社グループを構成する各社の 定款に定められている株式譲渡制限を除く。）又は負担もついていないこと。
17. （許認可の取得等）
対象会社及び対象会社グループは、現在行っている事業の運営に関し、法令等に基づき要求される重要な免許、許可、認可、認証、認定、承認、確認、同意その他の許認可を取得しており、また、手続を履践していること。
18. （法令等の遵守）
売主の知り得る限り、対象会社及び対象会社グループは、前項に規定するもののほか、現在行っている事業の運営に関し、法令等及び対象会社又は対象会社グループを構成する各社の定款、取締役会規則その他の内部規則に違反（対象会社の事業の遂行が著しく困難になると合理的に判断されるものに限る。）していないこと。
19. （貸付債権）
売主の知り得る限り、対象会社の重要な貸付債権（株式売買実行時に存在するものであって、当該貸付債権に損失が発生した場合に、対象会社の財務に重大な悪影響を与えると合理的に判断される程度に重要なものをいう。以下この項において「本件貸付債権」という。）は、法令等及び対象会社の内部規則に従い管理されていること。売主の知り得る限り、本件貸付債権は、与信審査に関する対象会社の通常の手続に従って評価されていること。
20. （簿外債務等の不存在）
売主の知り得る限り、対象会社及び対象会社グループには、平成 20 年 3 月 31 日に終了する事業年度に関する中間財務諸表及び中間連結財務諸表に記載されているもの、通常の業務の範囲における事業の遂行に関して発生するもの、本契約第 5 条
第 2 号（イ）又は（ウ）に掲げる係争に起因又は関連するもの、その他売主又は対象会社が買主株主若しくは買主に開示又は公表しているものを除き、重要な債務、負債、その他の金銭的責任は存在しないこと。
21. （開示情報）
売主の知り得る限り、本件株式の売買の交渉の過程において、契約締結日までに売主又は対象会社が買主株主又は買主に開示又は提供した対象会社又は対象会社グループに関する情報は、重要な点において、真実かつ正確なものであり、また重要な誤解を生じさせ得る内容が含まれていないこと。
以 上
別紙 5 買主の表明及び保証
本契約第 14 条第 2 項に規定する「別紙 5 に記載する事項」とは、次に掲げる事項とする。
1. （設立等）
買主は、日本法の下で適法に設立され、有効に存続している法人であり、また、その財産を所有し、現在行っている事業を遂行し、本契約を締結し、かつ、本契約の規定による義務を履行するために必要な権利能力及び行為能力を有していること。
2. （手続の履践）
買主は、本契約の締結及び本契約の規定による義務の履行に関し、会社法、銀行法その他の法令等及び買主の定款、取締役会規則その他の内部規則に従った必要な手続をすべて履践していること。
3. （本契約の適法性等）
本契約は、適法、有効かつ法的拘束力を有する執行可能な買主の義務を構成すること。
4. （内部規則違反の不存在）
買主による本契約の締結及び本契約の規定による義務の履行は、買主の定款、取締役会規則その他の内部規則に違反しないこと。
5. （代表権）
本契約に署名又は記名押印する者は、法令等及び買主の定款、取締役会規則その他の内部規則で必要とされる手続に基づき、買主を代表して本契約に署名又は記名押印する権限を付与されていること。
6. （倒産手続開始の申立て）
買主は、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始又は特別清算開始その他これらに類似の倒産手続開始の申立てをしておらず、かつ、第三者によるかかる手続の申立てもされておらず、そのおそれもないこと。また、買主は、債務超過、支払不能又は支払停止の状態にないこと。
7. （許認可の取得等）
(1) 買主は、契約締結日において、法令等上、本契約締結の前に取得することが
必要とされる免許、許可、認可、認証、認定、承認、確認、同意その他一切の許認可を取得しており、また、法令等上事前に履践することが必要とされるすべての手続を履践し、すべての適用ある法令等を遵守していること。
(2) 買主は、株式売買実行時において、法令等上、本件株式売買の前に取得することが必要とされる免許、許可、認可、認証、認定、承認、確認、同意その他一切の許認可（銀行法第 52 条の 17 第 1 項の認可及び預金保険法第 118 条第 2 項において準用する同法第 61 条第 1 項の認定を含むが、これらに限られない。）を取得しており、また、法令等上事前に履践することが必要とされるすべての手続を履践し、すべての適用ある法令等を遵守していること。
8. （法令等の遵守）
買主は、前項に規定するもののほか、現在行っている事業の運営に関し、法令等及び買主の定款、取締役会規則その他の内部規則に違反（買主の事業の遂行が著しく困難になると合理的に判断されるものに限る。）していないこと。
9. （資金の保有）
買主は、株式売買実行時において、本契約により企図されている取引（本契約第
15 条第 2 項第 1 号前段の規定による本件株式売買の代金の支払い及び本契約第 16
条第 2 項前段の規定による金銭の払込みを含むが、これらに限られない。以下同じ。）を実行するのに十分な資金を保有していること。
10. （買主株主議決権比率等）
本件株式売買の実行の直後における買主株主議決権比率、各買主株主が保有する買主の株式の種類及び数並びに各買主株主に係る買主に対する出資額、国籍及び業種が、本契約第 7 条第 3 項の規定によって買主が売主に提出した書面に記載されたとおりであること。
11. （役員等の属性）
買主の役員（取締役、執行役、会計参与又は監査役をいう。以下同じ。）及び使用人、買主に資金供給（出資、匿名組合出資、融資、預入れ、債務又は履行の保証、これらの仲介その他名目のいかんを問わず資金の供給行為に関与することをいう。以下同じ。）をする者並びに買主の株主のいずれについても、次に掲げる者に該当する者はいないこと。
(1) 集団的又は常習的に暴力的不法行為その他の違法行為を行うことを助長するおそれのある団体に属している者、かかる団体若しくはかかる団体の構成員の影響下にある者又はこれらの者と取引関係にある者
(2) 組織的な犯罪の処罰及び犯罪収益の規制等に関する法律（平成 11 年法律第 136 号）第 10 条第 1 項に規定する犯罪収益等の隠匿若しくは同法第 11 条に規定する犯罪収益等の収受を行い、若しくは行っている疑いのある者又はこれらの者と取引関係にある者
(3) 貸金業法（昭和 58 年法律第 32 号）第 24 条第 3 項に規定する取立て制限者又はこれに類する者
(4) 国際的な組織犯罪の防止に関する国際連合条約（平成 12 年 11 月 15 日国連総会決議に係るものをいう。以下「組織犯罪防止条約」という。）第 2 条(a)項に規定する組織的な犯罪集団に該当する者
12. （資金原資の属性）
本契約により企図されている取引を実行する際に買主が用いる資金の原資に犯罪収益（組織犯罪防止条約第 2 条(e)項に規定する犯罪収益をいう。以下同じ。）が含まれていないこと。
以 上
別紙 6 買主株主の表明及び保証
本契約第 14 条第 3 項に規定する「別紙 6 に記載する事項」とは、次に掲げる事項とする。ただし、買主株主が組合である場合においては、「定款、取締役会規則」とあるのは「組合契約」と読み替えるものとする。
1. （設立等）
各買主株主は、その準拠法の下で適法に設立又は組成され、有効に存続している法人又は組合であり、また、その財産を所有し、現在行っている事業を遂行し、本契約を締結し、かつ、本契約の規定による義務を履行するために必要な権利能力及び行為能力を有していること。
2. （手続の履践）
各買主株主は、本契約の締結及び本契約の規定による義務の履行に関し、会社法、銀行法その他の法令等及び当該買主株主の定款、取締役会規則その他の内部規則に従った必要な手続をすべて履践していること。
3. （本契約の適法性等）
本契約は、適法、有効かつ法的拘束力を有する執行可能な各買主株主の義務を構成すること。
4. （内部規則違反の不存在）
各買主株主による本契約の締結及び本契約の規定による義務の履行は、当該買主株主の定款、取締役会規則その他の内部規則に違反しないこと。
5. （代表権）
本契約に署名又は記名押印する者は、法令等及び各買主株主の定款、取締役会規則その他の内部規則で必要とされる手続に基づき、当該買主株主を代表して本契約に署名又は記名押印する権限を付与されていること。
6. （倒産手続開始の申立て）
各買主株主は、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始又は特別清算開始その他これらに類似の倒産手続開始の申立てをしておらず、かつ、第三者によるかかる手続の申立てもされておらず、そのおそれもないこと。また、各買主株主は、債務超過、支払不能又は支払停止の状態にないこと。
7. （許認可の取得等）
(1) 各買主株主は、契約締結日において、法令等上、本契約締結の前に取得することが必要とされる免許、許可、認可、認証、認定、承認、確認、同意その他一切の許認可を取得しており、また、法令等上事前に履践することが必要とされるすべての手続きを履践し、すべての適用ある法令等を遵守していること。
(2) 各買主株主は、株式売買実行時において、自ら又は買主をして、法令等上、本件株式売買の前に取得することが必要とされる免許、許可、認可、認証、認定、承認、確認、同意その他一切の許認可（銀行法第 52 条の 17 第 1 項の規定による認可及び預金保険法第 118 条第 2 項において準用する同法第 61 条第 1 項の認定を含むが、これらに限られない。）を取得しており、また、法令等上事前に履践することが必要とされるすべての手続を履践し、すべての適用ある法令等を遵守していること。
8. （法令等の遵守）
各買主株主は、前項に規定するもののほか、現在行っている事業の運営に関し、法令等及び当該買主株主の定款、取締役会規則その他の内部規則に違反（当該買主株主の事業の遂行が著しく困難になると合理的に判断されるものに限る。）していないこと。
9. （資金の供給）
買主株主は、株式売買実行時において、買主に対して、自ら又は第三者（対象会社及び対象会社グループを除く。）をして、本契約により企図されている取引を買主が実行するのに十分な資金を供給していること。
10. （買主株主議決権比率等）
本件株式売買の実行の直後における買主株主議決権比率、各買主株主が保有する買主の株式の種類及び数並びに各買主株主に係る買主に対する出資額、国籍及び業種が、本契約第 7 条第 3 項の規定によって買主が売主に対して提出した書面に記載されたとおりであること。
11. （役員の属性）
各買主株主（組合の場合は、その業務を執行する者及びその業務の執行の決定に関与する組合員）の役員について、次の各号に掲げる者に該当する者はいないこと。
(1) 集団的又は常習的に暴力的不法行為その他の違法行為を行うことを助長するおそれのある団体に属している者、かかる団体若しくはかかる団体の構成員
の影響下にある者又はこれらの者と取引関係にある者
(2) 組織的な犯罪の処罰及び犯罪収益の規制等に関する法律第 10 条第 1 項に規定する犯罪収益等の隠匿若しくは同法第 11 条に規定する犯罪収益等の収受を行い、若しくは行っている疑いのある者又はこれらの者と取引関係にある者
(3) 貸金業法第 24 条第 3 項に規定する取立て制限者又はこれに類する者
(4) 組織犯罪防止条約第 2 条(a)項に規定する組織的な犯罪集団に該当する者
12. （資金原資の属性）
本契約により企図されている取引を実行する際に各買主株主が用いる資金の原資に犯罪収益が含まれていないこと。
以 上
別紙 7 売主の解除事項
本契約第 25 条第 1 項に規定する「別紙 7 に記載する場合」とは、次に掲げる場合とする。
1. 本契約第 14 条第 2 項の規定によって買主が表明し、かつ、保証した事項が真実又は正確でなかったとき。
2. 本契約第 14 条第 3 項の規定によって各買主株主が表明し、かつ、保証した事項が真実又は正確でなかったとき。
3. 買主が本契約の規定による義務に違反したとき。
4. 各買主株主が本契約の規定による義務に違反したとき。
5. 買主又は各買主株主が破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始若しくは特別清算開始その他これらに類似の倒産手続開始の申立てをしたとき若しくは第三者によるかかる手続の申立てがされたとき又は債務超過、支払不能若しくは支払停止の状態となったとき。
6. 本契約第9 条第7 項の規定による督促又は勧告に買主が合理的な理由なく従わないとき。
7. 買主又は対象会社が事業計画を適切かつ確実に履行することが著しく困難であると認められる事由が生じたとき。
以 上
別紙 8 買主の解除事項
本契約第 25 条第 2 項に規定する「別紙 8 に記載する場合」とは、次に掲げる場合とする。
1. 本契約第 14 条第 1 項の規定によって売主が表明し、かつ、保証した事項が真実又は正確でなかったとき。
2. 売主が本契約の規定による義務に違反したとき。
3. 対象会社が本契約の規定による義務に違反したとき。
以 上