Contract

证券代码：300239 证券简称：东宝生物 公告编号：2013-040

包头东宝生物技术股份有限公司

关于与美国两家公司签订合作框架合约的后续公告

x公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。

2013 年 12 月 7 日，包头东宝生物技术股份有限公司（以下简称“东宝生物”、 “我公司”或“甲方”）与 Lipond International 签订了《原材料采购合约》，与 Pureorg 公司签订了《服务合作协议书》。上述两合约系我公司 2013 年 10 月 16 日公告的于 10 月 14 日与美国两家公司签订的合作框架合约的后续正式合约。

一、原材料采购合约（本项合约下述的“乙方”均指Lipond International）

（一）合约风险提示 1、合约的生效条件

x合约自甲乙双方签字盖章起生效。 2、合约的有效期限

x合约为正式合约，有效期自 2013 年 12 月 7 日起至 2014 年 12 月 31 日止。 3、合约的重大风险及重大不确定性

该合约的对方签署方为境外公司，在实际履约过程中尚存在一定的审批程序风险，尚具有一定的不确定性。

4、合约履行对公司本年度经营成果无重大影响的说明

x公司预计上述合约的签订不会对公司本年度经营业绩产生重大影响。敬请投资者谨慎、理性投资，注意投资风险。

（二）交易对方当事人介绍

Lipond International 是美国主流市场上较大的动植物提取物原材料供应商，有超过十年的市场营销经验。是美国很多大型保健品公司的固定原材料商。

Lipond 成立了北美多酚研究院，同众多大学一起对多酚进行科研并运用到产品中去。

（三）合约的主要内容 1、独家代理关系

Lipond International 作为东宝生物的胶原蛋白原材料产品合法北美代理商，并且为北美独家代理关系，此独家协议有效期为三年, 并且在完成销售任务后，若东宝生物、Lipond International、Pureorg 公司三方成立新公司，代理权自动转入新公司。

2、经营区域：

Lipond Internatinal 作为经销商除了在北美拥有独家经销权利以外，有权利将东宝生物的胶原蛋白产品进行除了中国以外的市场投放。

3、经营产品及价格：

Lipond International 经销东宝生物胶原蛋白原材料产品，此合约也包括东宝生物明胶原材料产品行销许可。2014 年全年乙方经销甲方胶原蛋白产品 200

吨，具体价格、指标在单批进货订单中确定，胶原蛋白价格区间在 10-18 万元人民币。

4、优惠条件：

甲方保证在同等质量基础上给予乙方合理优惠价格，乙方将协助甲方制定海外市场的销售策略。

5、美国进口申报：

美国是一个对食品原材料管理非常严格的国家，原材料进口到美国将接受非常严格的检验。 乙方将协助甲方完成所有的申报文件，甲方负责申报的具体费用。

6、解除合约条款：如果三方成立公司，业务自动转入新公司，本协议解除。

（四）合约对上市公司的影响

1、本公司预计上述合约的签订不会对公司本年度经营业绩产生重大影响。

2、本合约的签订对上市公司业务独立性不会构成影响，公司主要业务不会因履行合约而对当事人形成依赖。

（五）合约的审议程序

x合约的签署不需经公司董事会审议。

二、东宝生物与 Pureorg 服务合作协议书（本协议书下述的“乙方”均指 “Pureorg 公司”）

（一）协议风险提示 1、协议的生效条件：

1）本协议自双方签字盖章起生效。

2）协议的启动时间以及执行时间：

① 协议需要经过 UCLA(加州大学洛杉矶分校）的协同合作认同，在 UCLA 的肿瘤研究实验室同 Pureorg 签署委托研发协议后，整体协议正式启动。协议生效启动流程为：

- 甲乙双方签署具备此前提条件的协议。

- 乙方同加州大学肿瘤研究实验室签署服务委托合约。

- 乙方将服务委托合约副本发给甲方作为服务委托凭证。

- 甲方收到乙方与加州大学肿瘤实验室的委托合约后，此整体协议自动生效并启动。

②研发的时间将按照加州大学洛杉矶分校肿瘤研究实验室委托研发时间作为启动和计算时间。

③协议执行时间由东宝生物收到 Pureorg 同加州大学洛杉矶分校（UCLA)合约副本起正式执行。

2、协议的有效期限

x协议为正式协议，有效期自 2013 年 12 月 7 日起至 2015 年 12 月 7 日止。 3、协议的重大风险及重大不确定性

x协议的对方签署方为境外公司，在实际履约过程中尚存在一定的审批程序风险，且如果加州大学洛杉矶分校肿瘤实验室在签署本协议后 30 天没有接受委托研发，本协议自动失效。因此本协议尚具有一定的不确定性。

4、协议履行对公司本年度经营成果无重大影响的说明

x公司预计上述协议的签订不会对公司本年度经营业绩产生重大影响。敬请投资者谨慎、理性投资，注意投资风险。

（二）交易对方当事人介绍

Pureorg 公司是美国保健品研发公司，从事保健品的研发、生产与销售。其同美国加州大学、美国自然医学研究院、美国多酚研究院、中国科学院理化技术研究所、北京医院卫生部老年所、北京大学动物实验中心等均为战略合作伙伴关系。与 Lipond International 为战略合作公司，负责产品的成品研究和保健品开发。

（三）协议的主要内容 1、技术合作服务

1）Pureorg 将负责东宝生物胶原蛋白（原材料）产品美国质量认证、第三方实验室认证、以及进口所需要的 FDA、进口许可等必要证件。

2）Pureorg 将提供 30 份国际对胶原蛋白研究的最新成果，并翻译成为中文，为双方胶原蛋白的研究推广工作起到强大的佐证作用。 本系列文献对东宝生物与 Pureorg 今后共同研发的产品将奠定最重要的理论基础。

3）Pureorg 以东宝生物的胶原蛋白原料作为 MaxCollagen Type1 的原料进行成品研发。 MaxCollagen 将开发成为一个复合型配方的胶原蛋白产品。 MaxCollagen Type 1 将独家采用东宝生物的胶原蛋白（Type 1 型）作为产品原材料。

4）Pureorg 负责所有的 MaxCollagen 胶原蛋白的 FDA 审批程序， 并且完成如下的内容：

- MaxCollagen FDA 产品审批,加州政府 FDA

- MaxCollagen 胶原蛋白联邦 FDA 审批，美国联邦政府的其它审批

-胶原蛋白第三方实验室检验

-MaxCollagen 胶原蛋白安全检验

5）通过 pureorg 同 UCLA (加州大学洛杉矶分校）进行胶原蛋白及胶原蛋白衍生品对抑制肿瘤的前期研究，总实验计划时间为 1.5 年。

6）Pureorg 根据加州大学的研究结果，将研究成果产品化，并市场化。 此产品知识产权将由东宝生物同 Pureorg 共同拥有，市场进行共同开发。

7）协助完成东宝生物胶原蛋白产品 15 项出口相关文件, 东宝生物提供申请费用，Pureorg 协助完成申请程序。

8）Pureorg 提供与抗癌相对应的产品配方和研发，并同时享有研发的知识产权。

9）Pureorg 与东宝生物联合研发一款复合型配方的胶原蛋白产品，并共享知识产权。

2、协议金额：

甲方支付乙方协议中服务项目费总计为：10 万美元整。 3、解除协议条款：

1）如果加州大学洛杉矶分校肿瘤实验室在签署本协议后 30 天没有接受委托研发，本协议自动失效。

2）在完成上述的研发并通过东宝生物结案审定后，协议视为完成，并根据双方认可结束本协议。

4、知识产权：

在本协议下产生的知识产权，将由双方共同拥有。本知识产权包括配方、研究成果以及专利。

与本协议无关的甲乙双方固有知识产权归双方本身所有，包括与本协议无关的所有的品牌、商标等知识产权均为双方各自拥有。

5、东宝生物、Pureorg 公司、加州大学洛杉矶分校肿瘤实验室三方的关系：东宝生物与 Pureorg 公司通过本协议建立技术合作服务关系；Pureorg 公司

与加州大学为战略合作伙伴关系，Pureorg 公司将通过与加州大学洛杉矶分校肿瘤实验室签署的胶原蛋白及胶原蛋白衍生品对抑制肿瘤的前期研究委托研发合约建立委托研发合作关系。与本协议相关并由本协议“技术合作服务”内容中约定的有关知识产权由东宝生物与 Pureorg 公司共同享有。

（四）本协议对上市公司的影响

1、本公司预计上述协议的签订不会对公司本年度经营业绩产生重大影响。

2、本协议的签订对上市公司业务独立性不会构成影响，公司主要业务不会因履行协议而对当事人形成依赖。

（五）协议的审议程序

x协议的签署不需经公司董事会审议。特此公告

包头东宝生物技术股份有限公司

董事会

2013 年 12 月 9 日