Contract
2022 年３月４日
各 位
会 | 社 | 名 | シ | ャ | ー | プ | 株 | 式 | 会 | 社 |
代 表 者 名 | 代 表 取 締 役 | x | x | x | ||||||
（コード番号 | ６７５３） | |||||||||
シャープ株式会社による堺ディスプレイプロダクト株式会社の完全子会社化に係る株式交換（簡易株式交換）による株式取得契約の締結に関するお知らせ
当社は、2022年２月18日に公表した「堺ディスプレイプロダクト株式会社の子会社化（復帰）に向けた協議開始に関するお知らせ」にてお知らせしたとおり、当社が設立後、株式の売却により、現在、一部の株式保有となっている堺ディスプレイプロダクト株式会社（以下、「ＳＤＰ」といいます。）について、当社子会社として復帰させることを目的として、ＳＤＰの株主であるWorld Praise Limited（以下、「ＷＰ Ｌ」といいます。）からＳＤＰ株式を取得することにつき協議を進めてまいりました。
当該協議の結果、2022年３月３日開催の取締役会において、関連契約が締結されることを条件として、当社を株式交換完全親会社、ＳＤＰを株式交換完全子会社とする株式交換（以下、「本株式交換」といいます。）によりSDP株式を取得する旨の株式取得契約（以下、「本株式取得契約」といいます。）を承認し、昨晩、関連契約の締結を確認したうえで、当社及びＷＰＬ間で締結いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
なお、本株式交換の契約締結日等につきましては、本件実行に必要となる競争法等の許認可手続の進捗等によるため、確定できないことから、確定次第改めてお知らせいたします。
また、当社については、会社法第796条第２項に基づき、株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続により行われる予定です。
記
１．本株式交換の目的
当社は、2009年のＳＤＰ稼働開始時より、テレビ事業および業務用ディスプレイ事業において、主力となる大型サイズの液晶パネルをＳＤＰから調達してまいりました。そうした中、ＳＤＰの完全子会社化
（復帰）は当社事業に次のようなメリットをもたらすとの判断により、ＳＤＰの株主であるWorld Praise Limitedとの間で本株式交換を実施することといたしました。
１）テレビ事業及び業務用ディスプレイ事業において、当社がグローバルレベルの事業拡大に取り組む上で、コスト構造上大きな割合を占める高品位パネルの安定的且つ優位性のある調達が極めて重要であること。
２）足元のニューノーマルやデジタルトランスフォーメーション、さらには自動車やメタバース等、今後、ディスプレイの需要は益々高まることが期待される中、当社ディスプレイデバイス事業のアプリケーションの拡大や生産能力の向上、さらには将来の競争力強化に繋がること。
３）現在、大型液晶パネル市場において高いシェアを占める中国が米中貿易摩擦の最中にあることから、中国以外にある唯一の第10世代（マザーガラス2,880mm×3,130mm）以上の大型液晶パネル工場であ るＳＤＰは、米州市場向けのパネル供給において優位性が期待できること。
２．本株式交換の要旨
（１）本株式交換の日程
本株式交換の契約締結日等につきましては、本件実行に必要となる競争法等の許認可手続の進捗等によるため、確定できないことから、確定次第お知らせいたします。
なお、当社については、会社法第796条第２項に基づき、株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続きにより本株式交換を行う予定です。
（２）本株式交換の方式
当社を株式交換完全親会社、ＳＤＰを株式交換完全子会社とする株式交換となります。本株式交換は、当社については、会社法第796条第２項に基づき、株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続 により、また、ＳＤＰについては株主総会の承認を受けた上で行われる予定です。
（３）本株式交換に係る割当ての内容
当社 （株式交換完全親会社） | ＳＤＰ （株式交換完全子会社） | |
本株式交換に係る割当比率 | 11.45 | １ |
本株式交換により交付する株式数 | 当社の普通株式：38,453,680株（予定） | |
（注１）株式の割当比率
ＳＤＰ株式１株に対して、当社の普通株式11.45株を割当交付いたします。ただし、当社が保有するＳＤＰ株式839,600株については、本株式交換による株式の割当ては行いません。
なお、上記の本株式交換に係る割当比率（以下、「本株式交換比率」といいます。）は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社間で協議及び合意の上、変更することがあります。
（注２）本株式交換により交付する株式数当社普通株式 38,453,680株
交付する株式については新株式の発行等により対応する予定です。
（注３）１株に満たない端数の処理
本株式交換により交付する株式に1株に満たない端数がある場合、当社は会社法第234条その他の関連法令の規定に基づき処理を行います。
（４）本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
ＳＤＰは、新株予約権および新株予約権付社債をいずれも発行しておりません。
３．本株式交換に係る割当ての内容の算定の考え方
（１）割当ての内容の根拠及び理由
本株式交換に係る割当ての内容の算定にあたっては、当社は両社から独立した第三者算定機関であるxx証券株式会社（以下、「xx証券」といいます。）に株式交換比率の算定を依頼いたしました。
当社は、xx証券から提出を受けた株式交換比率の算定結果を踏まえて慎重に検討し、両社の財務状況、資産状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、両社間で交渉・協議を重ねてまいりました。
その結果、当社、ＷＰＬ及びＳＤＰは、本株式交換比率は妥当であり、それぞれの株主の利益を損ねるものではないとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うこととしました。
なお、本株式交換の効力発生日に至るまでの間において、当社若しくはＳＤＰの財産状態・経営状態に重大な変動が生じた場合又は本株式交換の実行に重大な支障となる事態が発生し若しくは判明した場合には、当社、ＷＰＬ及びＳＤＰは、相互に協議し合意の上、本株式交換比率を変更することがあります。
（２）算定に関する事項
①算定機関の名称及び両社との関係
本株式交換に係る割当ての内容の算定にあたっては、当社は両社から独立した第三者算定機関であるxx証券に株式交換比率の算定を依頼いたしました。
xx証券は当社及びＳＤＰから独立した算定機関であり、当社及びＳＤＰの関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
②算定の概要
大和証券は、当社については、当社が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価法を採用して算定を行いました。ＳＤＰについては、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下、「ＤＣＦ法」といいます。）と、貸借対照xxの純資産価額に基づく純資産法を、それぞれ採用して算定を行いました。
各算定手法による当社の普通株式の１株当たりの株式価値を１とした場合のＳＤＰの普通株式の評価レンジは、以下のとおりとなります。
算定手法 | 株式交換比率の算定結果 | |
当社 | ＳＤＰ | |
市場株価法 | ＤＣＦ法 | 7.15～14.28 |
純資産法 | 7.55～7.94 | |
市場株価法では、当社が「堺ディスプレイプロダクト株式会社の子会社化（復帰）に向けた協議開始に関するお知らせ」を公表した日である2022年２月18日を基準日として、東京証券取引所市場第一部基準日の終値及び基準日から遡る過去１ヶ月、過去３ヶ月及び過去６ヶ月の各期間の終値平均値を採用しております。上記の協議開始に関する公表から本株式交換契約までの期間が短いことや、2022年２月18日を基準日として、両社の交渉・協議を実施したため、本公表日の前営業日を基準とはしておりません。
ＤＣＦ法では、ＳＤＰの財務予測に基づく将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、それぞれ一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値や株式価値を評価しております。なお、ＤＣＦ法による算定において基礎とした財務予測において、大型液晶パネル市場の変動等の影響により、大幅な増減益を見込んでいる年度もあります。具体的には、大型液晶パネル市場における単価変動等の影響により、大幅な増減益を見込んでいる年度もあります。なお、当該大幅な増減益については、大型液晶パネル市場の単価変動等の見込みに基づくものであり、売上数量やコストの大幅な変動を織り込んだものではございません。また、当該財務予測は、本株式交換の実施を前提とするものではありません。
xx証券は、株式交換比率の算定に際して、当社及びＳＤＰから提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま使用し、分析及び検討の対象とした全ての資料及び情報等が、正確かつ完全なものであり、株式交換比率の算定に重大な影響を与える可能性がある事実でxx証券に対して未開示の事実はないこと等を前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、ＳＤＰの資産又は負債（偶発債務を含みます。）について、個別の各資産及び各負債の分析及び評価を含め、独自の評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。また、xx証券による株式交換比率の算定結果は、本株式交換における株式交換比率のxx性について意見を表明するものではありません。
４．本株式交換の当事会社の概要
株式交換完全親会社 | 株式交換完全子会社 | ||
① | 名 称 | シャープ株式会社 | 堺ディスプレイプロダクト株式会社 |
② | 所 在 地 | xxxxxxxxx0xx | xxxxxxxxx0xx |
③ | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役・xxx | 代表取締役・xxx |
④ | 事 業 x x | 電気通信機器・電気機器及び電子応用機器全般並びに電子部品の製造・販売 等 | 液晶表示装置その他の表示装置の開発、製造、販売及び輸出入 |
⑤ | 資 本 金 | 50億円（2021年12月末現在） | 324億85百万円 |
⑥ | 設 立 年 月 日 | 1935 年５月 | 2009年４月１日 |
⑦ | 発 行 済 株 式 数 | 611,952,858株 | 4,198,000株 |
⑧ | 決 算 期 | ３月31日 | 12月31日 |
⑨ | 従 業 員 数 | 48,064名（連結） （2021年12月末現在） | 約1,150名 （2021年6月30日現在） |
⑩ | 主 要 取 引 先 | APPLE INC. General Interface Solution Limited | Samsung Electronics、 LGエレクトロニクス |
⑪ | 主 要 取 引 銀 x | xxx銀行、三菱UFJ銀行、 りそな銀行 | Mega International Commercial Bank Co., Ltd. |
⑫ | 大 株 主 及 び持 株 比 率 （当社は2021年 ９月30日現在） | HON HAI PRECISION INDUSTRY CO., LTD. 21.28％ FOXCONN (FAR EAST) LIMITED 14.99％ FOXCONN TECHNOLOGY PTE. LTD. 10.58％ CTBC BANK CO., LTD. -ES PLATFORM LP 10.03％ | シャープ株式会社 20.00％ World Praise Limited 80.00％ |
SIO INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED 5.75％ 日本マスタートラスト信託銀行㈱ （信託口） 5.72％ xxx証券㈱ 1.37％ ㈱日本カストディ銀行（信託口） 0.98％ 日本生命保険相互会社 0.77％ 明治xx生命保険相互会社 0.75％ | ||||||||
⑬ | 当事会社間の関係 | |||||||
資 本 関 | 係 | 当社は、当該会社の持分の20.00％を保有しております。 | ||||||
人 的 関 | 係 | 当社は、当該会社に対して当社社員が出向しております。 | ||||||
取 引 関 | 係 | 当社は、当該会社との間で、液晶パネル及び液晶モジュールの取引がありま す。 | ||||||
⑭ | 最近 3 年間の経営成績及び財政状態（単位：百万円） | |||||||
決算期 | シャープ（連結） | ＳＤＰ | ||||||
2019 年 ３月期 | 2020 年 ３月期 | 2021 年 ３月期 | 2018 年 12 月期 | 2019 年 12 月期 | 2020 年 12 月期 | |||
純 資 | 産 | 357,331 | 270,959 | 364,139 | 135,503 | 115,891 | 13,880 | |
x x | 産 | 1,848,551 | 1,811,907 | 1,927,226 | 312,749 | 348,295 | 260,470 | |
売 上 | 高 | 2,394,767 | 2,262,284 | 2,425,910 | 111,442 | 99,920 | 105,211 | |
営 業 利 | 益 | 77,388 | 51,464 | 83,112 | △17,759 | △7,175 | △41,621 | |
経 x x | 益 | 62,849 | 50,175 | 63,175 | △28,543 | △19,633 | △49,863 | |
当 期 x x | 益 | 64,012 | 13,726 | 53,263 | △28,470 | △19,642 | △101,994 | |
１ 株 当 た り 純 資 産 ( 円 | の ) | 377.53 | 419.54 | 573.59 | 32,277.93 | 27,606.17 | 3,306.31 | |
１ 株 当 た り の 当 期 x x 益 ( 円 ) | 100.08 | 22.47 | 87.20 | △6,781.78 | △4,678.99 | △24,295.95 | ||
１ 株 当 た り 配 当 金 （ 円 | の ） | 20.0 | 18.0 | 30.0 | 0.0 | 0.0 | 0.0 | |
（注）ＳＤＰの2021年12月期の経営成績及び財政状況は、集計前であり、2018年～2020年度の３年間を記載いたします。なお、ＳＤＰは連結決算を行っていないため、単体での数値です。
５．本株式交換後の状況
株式交換完全親会社 | ||||||
① | 名 | 称 | シャープ株式会社 | |||
② | 所 | 在 | 地 | xxxxxxxxx0xx | ||
③ | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役・xxx | ||||
④ | 事 | 業 | x | x | 電気通信機器・電気機器及び電子応用機器全般並びに電子部品の製造・販 売等 | |
⑤ | 資 | 本 | 金 | 50億円 （新株式の発行により増加する見込みですが、確定しておりません） | ||
⑥ | 決 | 算 | 期 | ３月31日 | ||
⑦ | 純 | 資 | 産 | 現時点では確定しておりません。 | ||
⑧ | 総 | 資 | 産 | 現時点では確定しておりません。 | ||
６．会計処理の概要
本株式交換により発生するのれんの金額に関しては、現時点では未定です。
７．相手方の概要
① | 名 | 称 | World Praise Limited | |
② | 所 | 在 | 地 | Vistra Corporate Services Centre,Ground Floor NPF Building, Beach Road,Apia,Samoa. |
③ | 設 | 立 根 拠 | 等 | Samoa International Companies Act 1987 |
④ | 組 | 成 目 | 的 | Investment Holding |
⑤ | 組 | 成 | 日 | 2001 年３月８日 |
⑥ | x | x の 総 | 額 | 30 百万 USD |
⑦ | 出資 者・ 出資 比 率 ・ x x 者 の 概 要 | １．83.08％ XXX XXXXX（邱啓華） （堺ディスプレイプロダクト株式会社 代表取締役です。） | ||
⑧ | 上場会社と当該ファンドとの間の関係 | |||
上当 と | 場 会 社該 フ ァ ン の 間 の 関 | とド 係 | 当社との関係は確認されておりません。 | |
８．今後の見通し
本株式交換による当社の連結業績への影響は精査中です。
以 上