Jun He Law Offices
关于成都聚友网络股份有限公司
重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易
之
法律意见书
北京市君合律师事务所
二零一二年七月
目 录
定 义 1
一、本次重组的方案 4
二、本次重组涉及各方的主体资格 5
三、本次重组的授权和批准 25
四、本次重组的相关协议 28
五、本次重组的实质性条件 32
六、本次重组涉及的资产 37
七、本次重组涉及债权、债务的处理 82
八、关联交易和同业竞争 83
九、信息披露 91
十、各证券服务机构执业资格 91
十一、其他需说明的问题 92
十二、结论意见 93
君 合 律 師 事 務 所
Jun He Law Offices
北京市建国xxxx 0 x xxxx 00 x (xx 000000)
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关于成都聚友网络股份有限公司
重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书
致：成都聚友网络股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为在北京市司法局注册设立并依法执业的律师事务所。
本所受成都聚友网络股份有限公司（以下简称“聚友网络”）的委托，担任聚友网络与陕西xxx钴金属有限公司（以下简称“陕西华泽”）实施重大资产出售及发行股份购买资产项目（以下简称“本次重组”）的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称 “《收购管理办法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及其他相关中华人民共和国（为本法律意见书之目的不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中国”）法律、法规及规范性文件的有关规定，就本次重组相关法律问题出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次重组各方的主体资格、本次重组的内容及程序等事项进行了审查，查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件，以及有关法律、法规和规范性文件，并就有关事项向有关人员作了询问并进行了必要的讨论。
为确保法律意见书相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律师已经
上海分所
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对与出具法律意见书有关的文件资料进行了审查，并依赖于聚友网络、陕西华泽及其他相关方的如下保证：聚友网络、陕西华泽已向本所提供了出具法律文件所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；文件资料为副本、复印件的，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；本次重组涉及的所有境外法律已经全部被遵守并且本次重组涉及的所有境外法律主体行为对出具本法律意见书所涉及的内容没有任何影响。
对于本所无法独立查验的事实，本所律师依赖政府有关部门、聚友网络、陕西华泽及其他相关方出具的有关证明、说明文件。
在本法律意见书中，本所律师仅对本法律意见书出具日以前已经发生或存在的且与本次重组有关的重要法律问题发表法律意见，并不对其他问题以及会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对于有关会计、审计、资产评估、财务顾问等专业文件（包括但不限于审计报告、评估报告、独立财务顾问报告、盈利预测报告等）之内容的引用，并不意味着本所律师对该等专业文件以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判断的专业资格。
本法律意见书系以中国法律为依据出具，且仅限于本法律意见书出具之前已公布且现行有效的中国法律。本法律意见书不对外国法律的适用发表意见。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
基于上述，本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
定 义
为本法律意见书表述方便，在本法律意见书中，除非另有说明，以下词汇具有如下含义：
聚友网络 | 指 | 成都聚友网络股份有限公司 |
陕西华泽 | 指 | 陕西xxx钴金属有限公司 |
聚友网投 | 指 | 深圳市聚友网络投资有限公司，聚友网络控股股东 |
首控聚友 | 指 | 首控聚友集团有限公司，持有聚友网投 95%的股权 |
陕西华泽全体股东、重组方 | 指 | xx、xx、陕西飞达科技发展有限责任公司、鲁证创业投资有限公司、东营市黄河三角洲投资中心（有限合伙）、西证股权投资有限公司、新疆伟创富通股权投资有限合伙 企业、xxx、xxx、洪金城 |
陕西华泽实际 控制人 | 指 | xxx、xx、xx |
收购方 | 指 | xx、xx |
出售资产、拟出 售资产 | 指 | 聚友网络截至交易基准日（2011 年 6 月 30 日）所拥有的全 部资产和负债(包括直接负债和或有负债) |
拟购买资产 | 指 | 陕西华泽 100%股权 |
债委会 | 指 | 聚友企业银行业金融机构债权人委员会，该委员会于 2006 年 1 月在中国银行业监督管理委员会的认可及指导下成立，主要工作为对聚友网络及其关联公司进行债务重组 |
xxxx | 指 | 北京康博恒智科技有限责任公司，为本次重组专门设立的 承接出售资产的公司 |
重大资产出售 | 指 | 聚友网络将出售资产以 0 元的价格出售给xxxx的行为 |
债务重组 | 指 | 作为重大资产出售的对价，聚友网络全体非流通股股东统一转让其所各自持有的上市公司股权的 40%予xxxx。xxxx同意对其所承接聚友网络的资产和负债及所获得的对价股票，在债委会的主导下依法进行处置，所得全部 变现收入用于偿还上市公司债务的行为 |
发行股份购买 资产 | 指 | 上市公司向重组方发行股份购买其持有的拟购买资产的行 为 |
x次交易、本次重组、本次重大资产出售及发行股份购买资 产 | 指 | 重大资产出售和发行股份购买资产的总称 |
出售资产交割 | 指 | 聚友网络将出售资产之上的全部权利和义务转移至康博恒 智 |
拟购买资产交 割 | 指 | 重组方将拟购买资产之上的全部权利和义务转移至聚友网 络 |
交割 | 指 | 出售资产交割及拟购买资产交割 |
出售资产交割 日 | 指 | 聚友网络将出售资产中的实物资产交付给康博恒智，将出 售资产中的股权资产过户至康博恒智之日 |
拟购买资产交 割日 | 指 | 重组方将拟购买资产过户至聚友网络之日 |
交割日 | 指 | 出售资产交割及拟购买资产交割之日，出售资产交割日及 拟购买资产交割日不一致的，以较晚的交割日为准 |
《框架协议》 | 指 | 聚友网络、首控聚友、xxx与债委会签订的《成都聚友 网络股份有限公司重大资产重组之框架协议》 |
《债务重组协 议》 | 指 | 聚友网络与相关债权人、xxxx、重组方以及其他相关 方签订的《成都聚友网络股份有限公司债务重组协议》 |
《资产重组协议》 | 指 | 《成都聚友网络股份有限公司与xx、xx、陕西飞达科技发展有限责任公司、鲁证创业投资有限公司、东营市黄河三角洲投资中心（有限合伙）、西证股权投资有限公司、新疆伟创富通股权投资有限合伙企业、xxx、xxx、洪金城、北京康博恒智科技有限责任公司之重大资产出售 及发行股份购买资产协议》 |
《盈利预测补 偿协议》 | 指 | 《成都聚友网络股份有限公司与xx、xx之盈利预测补 偿协议》 |
《债务处理协议》 | 指 | 《成都聚友网络股份有限公司、陕西星王企业集团有限公司、北京康博恒智科技有限责任公司、首控聚友集团有限 公司之债务处理协议》 |
陕西飞达 | 指 | 陕西飞达科技发展有限责任公司 |
鲁证投资 | 指 | 鲁证创业投资有限公司 |
三角洲投资 | 指 | 东营市黄河三角洲投资中心（有限合伙） |
西证投资 | 指 | 西证股权投资有限公司 |
伟创富通 | 指 | 新疆伟创富通股权投资有限合伙企业，前身为深圳市伟创 富通投资有限公司 |
平安鑫海 | 指 | 平安鑫海资源开发有限公司，陕西xxx资子公司 |
上海华泽 | 指 | xxx钴金属（上海）有限公司，陕西xxx资子公司 |
星王集团 | 指 | 陕西星王企业集团有限公司 |
西安鑫海 | 指 | 西安鑫海资源开发集团有限公司，原西安银湖镍业有限公 司 |
独立财务顾问、 国信证券 | 指 | 国信证券股份有限公司 |
深圳鹏城 | 指 | 深圳市鹏城会计师事务所有限公司 |
中xxx | 指 | 中xxx会计师事务所（特殊普通合伙），前身为中xxx |
会计师事务所有限公司 | ||
中企华 | 指 | 北京中企华资产评估有限责任公司 |
基准日 | 指 | 2011 年 6 月 30 日 |
《独立财务顾问报告》 | 指 | 国信证券出具的《国信证券股份有限公司关于成都聚友网 络股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》 |
《重组报告书》 | 指 | 《成都聚友网络股份有限公司重大资产出售及发行股份购 买资产暨关联交易报告书》 |
《评估报告》 | 指 | 中企华出具的以 2011 年 6 月 30 日为基准日的《聚友网络股份有限公司拟以非公开定向增发股票方式收购陕西xxx钴金属有限公司股权项目评估报告》（中企华评报字 (2011)第 1292 号） |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所∕交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
登记结算公司 | 指 | 中国登记结算有限责任公司深圳分公司 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》（2005 年修订） |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》（2005 年修订） |
《重组管理办 法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会令第 73 号） |
《收购管理办 法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》（中国证监会令第 56 号） |
《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》（2008 年修订版） |
股票/股份 | 指 | 聚友网络发行或拟发行的面值为 1 元的人民币普通股 |
元 | 指 | 人民币元 |
正 文
一、本次重组的方案
根据《资产重组协议》以及聚友网络于 2012 年 6 月 15 日召开的第七届董
事会第四十三次会议决议及聚友网络于 2012 年 7 月 9 日召开的 2012 年第一次临时股东大会通过的《重组报告书》，本次重组方案（以下简称“交易方案”）的主要内容如下：
（一） 总体方案
聚友网络将出售资产转让给xxxx，聚友网络非流通股股东将其所持聚友网络股份的 40%转让给xxxx；聚友网络将以非公开发行股票方式向陕西华泽全体股东定向发行股票购买拟购买资产（即陕西华泽 100%股权），陕西华泽全体股东以其所持陕西华泽 100%股权认购聚友网络定向发行的股份。
（二） 重大资产出售及非流通股股份转让
聚友网络将xxxxx转让以 2011 年 6 月 30 日为基准日所拥有的全部资产及负债，转让对价为零元。根据“人随资产走”的原则，与出售资产相关的员工（包括所有相关的高级管理人员及普通员工）由xxxx负责安置及转移劳动和社保关系，安置过程中发生的费用由其承担，聚友网络目前在册职工 16 人继续留在上市公司。
同时，聚友网络非流通股股东应将其所持聚友网络股份的 40%以零元价格转让给xxxx。本次重组完成后，xxxxx持有聚友网络 53,654,164 股股份，占本次重组后聚友网络总股本的比例为 9.5945%。
（三） 发行股份购买资产
聚友网络将以非公开发行股票方式向陕西华泽全体股东发行股票购买拟购买资产。本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
1.00 元。本次发行的每股发行价格是聚友网络暂停上市前 20 个交易日公司股票交易的均价，即 5.39 元/股。
根据《评估报告》1，拟购买资产评估值合计 197,555.16 万元。聚友网络、陕西华泽全体股东以上述评估值为定价基础，确认本次拟购买资产作价总计 1,975,551,600.73 元。
聚友网络本次发行的股份数量总额为 366,521,626 股，其中，将向xx发行
112,257,512 股，向xx发行 87,965,191 股，向陕西飞达发行 19,919,717 股，向
鲁证投资发行 24,446,992 股，向三角洲投资发行 24,446,992 股，向西证股权发
行 24,446,992 股，向伟创富通发行 22,132,775 股，向xxx发行 22,132,775 股，
向xxx发行 17,706,293 股，向洪金城发行 11,066,387 股。
上述重大资产出售、非流通股股份转让及发行股份购买资产事项互为条件。经本所律师核查，上述交易方案的内容符合法律、法规和规范性文件的规
定。
（四） 本次重组的前提条件
作为本次重组的前提条件，聚友网络应完成股权分置改革。聚友网络非流通股股东以向流通股股东送股的方式作为股权分置改革的对价安排，即聚友网络全体非流通股股东直接给予方案实施股权登记日登记在册的流通股股东共计 13,413,541 股股票。
二、 本次重组涉及各方的主体资格
（一） 聚友网络
聚友网络系本次重组涉及的重大资产出售的出售方、非公开发行股票的发行方及发行股份购买资产的购买方。
1、聚友网络的设立及股份发行和上市
成都市体制改革委员会于 1990 年 2 月 10 日以“成体改企〔1990〕010 号”
1 截至 2012 年 6 月 30 日，《评估报告》有效期限已届满，中企华对拟购买资产进行了补充评估，根据中企华于 2012 年 6 月 5 日出具的“中企华评报字（2012）第 1139 号”《 聚友网络股份有限公司拟以非公开定向增发股票方式收购陕西xxx钴金属有限公司股权项目评估说明》，以 2011 年 12 月 31 日为评估基准日，拟购买资产按照成本法评估的结果为 205,977.72 万元，按照收益法评估的结果为 216,966.79 万元。
文，以及中国人民银行成都市分行于 1990 年 2 月 27 日以“成人行金管〔1990〕
55 号”文批准聚友网络向社会个人和内部职工发行股票。
经成都市体制改革委员会 “成体改股〔1996〕50 号”文批准，聚友网络于 1996 年 9 月 6 日在温江县工商行政管理局（以下简称“温江县工商局”）登记成立，设立时的名称为“成都泰康化纤股份有限公司”。
中国证监会于 1997 年 1 月 8 日以“证监发行字〔1997〕19 号”文核准聚友网络在深圳证券交易所上市，股票代码为“000693”。
2、变更注册资本、住所
1997 年 5 月 28 日，聚友网络 1996 年年度股东大会同意公司用利润向全体
股东按每 10 股送红股 1 股并派发现金红利 1 元。同时公司住所由“温江县柳城
镇新西路 86 号”变更为“温江县柳城镇新西路 158 号”。 根据成都蜀都会计师事
务所出具的《验资报告》（成蜀审〔98〕字第 1-44 号），本次变更后的股本为
119,164,856.8 元。聚友网络于 1998 年 8 月 3 日取得了温江县工商局换发的《企业法人营业执照》（注册号：20237299-6-1）。根据该营业执照，聚友网络变更后的注册资本为 11,916 万元，变更后的住所为“温江县柳城镇新西路 158 号”。
3、变更名称、经营范围
1999 年 4 月 24 日，聚友网络 1998 年年度股东大会同意变更公司名称及经
营范围。聚友网络于 2000 年 4 月 10 日取得了成都市工商行政管理局（以下简称“成都市工商局”）换发的《企业法人营业执照》（注册号：5101231800090）。根据该营业执照，聚友网络变更后的名称为“成都聚友泰康化纤股份有限公司”，变更后的经营范围为“制造销售化纤产品，开发、设计、生产、安装经营各类网络及其设备（不含国家限制项目）；批发、零售电子产品、通讯设备（不含无线电发射装备）、计算机、办公机械（不含彩色复印机）、建筑材料；批发零售纺织原辅材料、纺织器材、化工原料、日用百货、日用杂品、家用电器、技术开发、货物运输、机械加工、花木种植经营。”
4、配股
2000 年 8 月，经聚友网络 1999 年度股东大会决议及中国证监会 “证监公司字〔2000〕120 号”文批准，聚友网络配售 929.775 万股普通股。根据深圳xx会计师事务所出具的《验资报告》（xx验字〔2000〕第 309 号），本次配售
的股本已全部到位。本次配售后，聚友网络注册资本变更为 128,462,606.8 元。
聚友网络于 2000 年 12 月 28 日取得了成都市工商局换发的《企业法人营业执照》
（注册号：5101001807592）。
5、资产重组、资产收购、变更经营范围
2001 年 2 月，聚友网络召开 2001 年临时股东大会，审议通过了重大资产重组方案。同意聚友网络将其持有的成都聚友网络发展有限公司的 40.58%的股权转让给聚友实业（集团）有限公司，并与聚友实业（集团）有限公司共同出资设立成都泰康化纤有限责任公司，然后将聚友网络所持拟设立的成都泰康化纤有限责任公司的股权与成都聚友网络发展有限公司所持有的成都有线电视网络发展有限公司和绵阳广播电视网络传输有限责任公司的股权进行置换。
2001 年 5 月，聚友网络召开 2001 年第二次临时股东大会，审议通过了进行资产收购的方案，同意公司收购深圳聚友视讯系统有限公司及其控股子公司武汉市聚友视讯网络有限公司和成都聚友视讯网络有限公司，并同意变更经营范围。
聚友网络于 2001 年 7 月 16 日取得了成都市工商局换发的《企业法人营业执照》（注册号：5101001807592）。根据该营业执照，聚友网络变更后的经营范围为“制造销售化纤产品，开发、设计、生产、安装经营各类网络及其设备（不含国家限制项目）；批发、零售电子产品、通讯设备（不含无线电发射装备）、计算机、办公机械（不含彩色复印机）、建筑材料；批发零售纺织原辅材料、纺织器材、化工原料、日用百货、日用杂品、家用电器、技术开发、货物运输、机械加工、花木种植经营。计算机信息网络国际联网业务，研究、开发、设计视讯服务系统、生产、经营视频点播系统，从事相关技术咨询。”
6、变更经营范围
2002 年 4 月，聚友网络 2001 年年度股东大会同意变更经营范围。聚友网
络于 2002 年 5 月 15 日取得了成都市工商局换发的《企业法人营业执照》（注册号：5101001807592）。根据该营业执照，聚友网络变更后的经营范围为“制造销售化纤产品，开发、设计、生产、安装经营各类网络及其设备（不含国家限制项目）；批发、零售电子产品、通讯设备（不含无线电发射装备）、计算机、办公机械（不含彩色复印机）、建筑材料；批发零售纺织原辅材料、纺织器材、化工原料、日用百货、日用杂品、家用电器、技术开发、货物运输、机械加工、花木种植经营。计算机信息网络国际联网业务，研究、开发、设计视讯服务系
统、生产、经营视频点播系统，从事相关技术咨询，宽带用户驻地网业务；设计、制作、发布、代理国内各类广告业务（气球广告除外）；电视剧、电视综艺、电视专题、电视动画故事节目的制作、复制、发行。”
7、变更名称
2003 年 3 月，聚友网络 2002 年年度股东大会同意变更公司名称。聚友网
络于 2003 年 4 月 8 日取得了成都市工商局换发的《企业法人营业执照》（注册号：5101001807592），根据该营业执照，聚友网络变更后的名称为“成都聚友网络股份有限公司”。
8、利润转增股本及变更经营范围
2003 年 3 月，聚友网络 2002 年年度股东大会同意用利润向全体股东按每
10 股送红股 5 股并派发现金红利 1.25 元；2003 年 6 月，聚友网络 2003 年第一次临时股东大会同意变更经营范围。根据深圳xx会计师事务所出具的《验资报告》（深鹏所验字〔2003〕103 号），本次利润转增的股本已全部到位。本次利润转增股本后，聚友网络注册资本变更为 192,693,908.8 元。聚友网络于 2003
年 7 月 30 日取得了成都市工商局换发的《企业法人营业执照》（注册号：
5101001807592），根据该营业执照，聚友网络变更后的注册资本为 192,693,900元，变更后的经营范围为“开发、设计、生产、安装经营各类网络及其设备（不含国家限制项目）；批发、零售电子产品、通讯设备（不含无线电发射装备）、计算机、办公机械（不含彩色复印机）、建筑材料、批发零售纺织原辅材料、纺织器材、化工原料、日用百货、日用杂品、家用电器、技术开发、货物运输、机械加工、花木种植经营。计算机信息网络国际联网业务，研究、开发、设计视讯服务系统、生产、经营视频点播系统，从事相关技术咨询，宽带用户驻地网业务；设计、制作、发布、代理国内各类广告业务（气球广告除外）；电视剧、电视综艺、电视专题、电视动画故事节目的制作、复制、发行；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。”
9、变更经营范围
2006 年 6 月，聚友网络 2005 年年度股东大会同意变更经营范围。聚友网
络于 2006 年 6 月 29 日取得了成都市工商局换发的《企业法人营业执照》（注册号：5101001807592），根据该营业执照，聚友网络变更后的经营范围为“开发、设计、生产、安装经营各类网络及其设备（不含国家限制项目）；批发、零售电
子产品、通讯设备（不含无线电发射装备）、计算机、办公机械（不含彩色复印机）、建筑材料、批发、零售纺织原辅材料、纺织器材、化工原料（不含危险品）、日用百货、日用杂品、家用电器、技术开发、机械加工、花木种植经营。计算机信息网络国际联网业务，研究、开发、设计视讯服务系统、生产、经营视频点播系统，从事相关技术咨询，宽带用户驻地网业务；设计、制作、发布、代理国内各类广告业务（气球广告除外）；电视剧、电视综艺、电视专题、电视动画故事节目的制作、复制、发行；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。”
10、 变更法定代表人
2010 年 5 月，聚友网络七届十五次董事会同意xx辞去公司董事长，选举
x清海为董事长。聚友网络于 2010 年 6 月 12 日取得了成都市工商局换发的《企业法人营业执照》（注册号：510100000078391），根据该营业执照，聚友网络董事长变更为夏清海。
11、 变更经营范围
2010 年 6 月，聚友网络 2009 年年度股东大会同意变更经营范围。聚友网
络于 2010 年 7 月 15 日取得了成都市工商局换发的《企业法人营业执照》（注册号：510100000078391），根据该营业执照，聚友网络变更后的经营范围为“开发、设计、生产、安装经营各类网络及其设备（不含国家限制项目）；批发、零售电子产品、通讯设备（不含无线电发射装备）、计算机、办公机械（不含彩色复印机）、建筑材料、批发、零售纺织原辅材料、纺织器材、化工原料（不含危险品）、日用百货、日用杂品、家用电器、技术开发、机械加工、花木种植经营。研究、开发、设计视讯服务系统、生产、经营视频点播系统，从事相关技术咨询，用户驻地网业务（凭许可证经营，有效期至 2014 年 8 月 26 日）；设计、制作、发布、代理国内各类广告业务（气球广告除外）；电视剧、电视综艺、电视专题、电视动画故事节目的制作、复制、发行；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。（以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目，涉及资质证书的凭资质证书经营）”。
12、 变更经营范围
2011 年 4 月，聚友网络 2011 年第一次临时股东大会同意变更经营范围。
聚友网络于 2011 年 5 月 18 日取得了成都市工商局换发的《企业法人营业执照》
（注册号：510100000078391），根据该营业执照，聚友网络变更后的经营范围
为“开发、设计、生产、安装经营各类网络及其设备（不含国家限制项目）；批发、零售电子产品、通讯设备（不含无线电发射装备）、计算机、办公机械（不含彩色复印机）、建筑材料、批发、零售纺织原辅材料、纺织器材、化工原料（不含危险品）、日用百货、日用杂品、家用电器、技术开发、机械加工、花木种植经营。研究、开发、设计视讯服务系统、生产经营视频点播系统，从事相关技术咨询；用户驻地网业务（凭许可证经营，有效期至 2014 年 8 月 26 日）；设计、制作、发布、代理国内各类广告业务（气球广告除外）；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。（以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目，涉及资质证书的凭资质证书经营）”。
13、 有效存续
聚友网络现持有成都市工商局 2011 年 5 月 18 日核发的《企业法人营业执照》（注册号：510100000078391），住所为：成都海峡两岸科技开发园科技创新中心，法定代表人为夏清海，注册资本和实收资本为 19,269.39 万元，公司类型为其他股份有限公司（上市），经营范围为：开发、设计、生产、安装经营各类网络及设备（不含国家限制项目）；批发、零售电子产品、通讯产品、通讯设备
（不含无线电发射设备）、计算机、办公机械（不含彩色复印机）、建筑材料、批发、零售纺织原辅材料、纺织器材、化工原料（不含危险品）、日用百货、日用杂品、家用电器、技术开发、机械加工、花木种植经营，研究、开发、设计视讯服务系统、生产经营视频点播系统，从事相关技术咨询；用户驻地网服务
（凭许可证经营，有效期至 2014 年 8 月 26 日）；设计、制作、发布、代理国内各类广告业务（气球广告除外）；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。（以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目，涉及资质证的凭资质证经营。聚友网络已通过 2011 年度工商年检。
根据聚友网络出具的书面说明以及本所律师的核查，未发现聚友网络存在法律、法规和公司章程规定需要终止的情形。
综上所述，聚友网络为依法有效存续的股份有限公司，本所律师认为聚友网络具有进行本次重组的主体资格。
（二） 聚友网络非流通股股东及股份受让方、权利承继方
聚友网络非流通股股东系本次重组涉及的股份的出让方。根据聚友网络提供的文件及书面说明，聚友网络共有 55 名在登记结算公司登记的非流通股股
东，其中，深圳发展银行股份有限公司等 14 名股东已将其所持有的全部聚友网
络的股份协议转让给其他 11 名受让方，四川省农村信托投资公司等 3 名股东由
于注销等原因其权利义务已由其他方承继，另有新都县五交综合服务部等 5 名股东发生名称变更，具体如下：
序号 | 股东名称/姓名 | 持有非流通股股份数额 （股） | 非流通股股份比例 | 质押或冻结情形 | 备注 |
1 | 聚友网投 | 37,558,125 | 28.00% | 已质押、冻 结 | / |
2 | 深圳发展银行股份有限公司 | 27,225,000 | 20.30% | 无 | 已协议转让给深 圳市蜀荆置业有限公司 |
3 | xxx | 9,853,284 | 7.35% | 无 | / |
4 | 成都中益实业投资发展有限 公司 | 9,225,000 | 6.88% | 无 | / |
5 | 海南合旺实业投资有限公司 | 7,000,000 | 5.22% | 无 | / |
6 | 中行四川分行国际信托投资公司 | 4,950,000 | 3.69% | 无 | 已协议转让给深圳市拓广实业有 限公司 |
7 | 航天科技财务有限责任公司 | 4,950,000 | 3.69% | 无 | / |
8 | 深圳市金海博实业有限公司 | 3,300,000 | 2.46% | 已质押 | / |
9 | 上海申攀商贸有限公司 | 3,000,000 | 2.24% | 无 | / |
10 | 成都鑫铁实业有限责任公司 | 2,940,000 | 2.19% | 无 | 已协议转让给x x |
11 | 四川省农村信托投资公司 | 1,650,000 | 1.23% | 无 | 权利义务已由中国农业银行股份有限公司成都蜀 都支行承继 |
12 | 武汉长盈科技投资发展有限 公司 | 1,650,000 | 1.23% | 无 | / |
13 | 四川方正投资有限公司 | 1,650,000 | 1.23% | 无 | / |
14 | 四川省建设信托投资公司 | 1,650,000 | 1.23% | 无 | / |
15 | 成都市蓉和贸易有限公司 | 1,621,500 | 1.21% | 无 | / |
16 | 成都誉恒投资有限公司 | 1,500,000 | 1.12% | 无 | / |
17 | 四川省华川贸易总公司 | 1,320,000 | 0.98% | 无 | / |
18 | 简阳市xx农业开发有限公 司 | 1,200,000 | 0.89% | 无 | / |
19 | xxx | 955,000 | 0.71% | 无 | / |
20 | xx | 955,000 | 0.71% | 无 | / |
21 | 成都汉昆投资管理有限公司 | 825,000 | 0.62% | 无 | / |
22 | 新都县五交综合服务部 | 825,000 | 0.62% | 无 | 已更名为成都市 |
新都区五交综合 服务部 | |||||
23 | 方浩然 | 500,000 | 0.37% | 无 | / |
24 | 中国农行遂宁遂州支行(原四 川省农村信托投资公司遂宁办) | 495,000 | 0.37% | 无 | / |
25 | 德阳市劳动城市信用社 | 495,000 | 0.37% | 无 | 已协议转让给深圳市酷影信息咨 询有限公司 |
26 | 省燃料司 | 495,000 | 0.37% | 无 | 已更名为四川省 燃料有限责任公司 |
27 | 四川xx纺织工业技术咨询 服务部 | 495,000 | 0.37% | 无 | / |
28 | 四川友利投资控股股份有限 公司 | 495,000 | 0.37% | 无 | / |
29 | 成都铁路工务工程服务总公司工程公司 | 495,000 | 0.37% | 无 | 权利义务已由成都铁路工程总承包有限责任公司 承继 |
30 | 四川农业银行劳动服务总部 | 330,000 | 0.25% | 无 | 权利义务已由中国农业银行股份有限公司四川省 分行承继 |
31 | 四川都江机械有限责任公司都机宾馆 | 330,000 | 0.25% | 无 | 已协议转让给深圳市酷影信息咨 询有限公司 |
32 | 成都百年房地产公司 | 330,000 | 0.25% | 无 | / |
33 | 成都巴蜀人家餐饮有限责任公司 | 325,000 | 0.24% | 无 | 已更名为成都巴蜀人家餐饮管理 有限责任公司 |
34 | 成都市科联城市信用合作社 | 247,500 | 0.18% | 无 | 已协议转让给深圳市酷影信息咨 询有限公司 |
35 | xx登农业科技（南京）有 限公司 | 180,000 | 0.13% | 无 | / |
36 | 铁道部第二工程局成都物资供应部 | 165,000 | 0.12% | 无 | 已协议转让给成 都市韵嘉投资有限公司 |
37 | 成都市恒丰新技术开发公司 | 165,000 | 0.12% | 无 | 已更名为成都市 恒丰包装印务有限责任公司 |
38 | 铁二局第二工程处成都采购 经营部 | 165,000 | 0.12% | 无 | 已更名为中铁二 局第二工程有限 |
公司 | |||||
39 | 四川省信誉评级事务所 | 165,000 | 0.12% | 无 | / |
40 | 成都江泸贸易服务中心 | 165,000 | 0.12% | 无 | 已协议转让给x xx |
41 | 通达资产评估咨询事务所 | 165,000 | 0.12% | 无 | 已协议转让给x x |
42 | 成都成华区三金汽配经营部 | 165,000 | 0.12% | 无 | 已协议转让给x xx |
43 | 广汉市经济文化发展总公司 | 165,000 | 0.12% | 无 | / |
44 | 成都市锦江区虹兴日用百货 | 165,000 | 0.12% | 无 | 已协议转让给深圳市酷影信息咨 询有限公司 |
45 | 成都市双流县经济开发公司 | 165,000 | 0.12% | 无 | / |
46 | 高尔夫时尚杂志社 | 165,000 | 0.12% | 无 | / |
47 | 四川省党建印刷所 | 165,000 | 0.12% | 无 | / |
48 | 成都温江液压件厂 | 165,000 | 0.12% | 无 | / |
49 | 海南骨科医院 | 165,000 | 0.12% | 无 | 已协议转让给成都寅佛包装印务 有限责任公司 |
50 | 四川金城房地产开发有限公 司 | 165,000 | 0.12% | 无 | / |
51 | 成都泰华机电有限责任公司 | 165,000 | 0.12% | 无 | / |
52 | 西南长城经济开发总公司金 河贸易发展部 | 165,000 | 0.12% | 无 | 已协议转让给x xx |
53 | 南京浩星资产管理有限公司 | 150,000 | 0.11% | 无 | / |
54 | 成都年鉴编辑部 | 82,500 | 0.06% | 无 | / |
55 | 成都市盛发纺织科贸开发公 | 82,500 | 0.06% | 无 | 已协议转让给x xx |
合计 | 134,135,409 | 100% | / | / | |
1、 根据聚友网络的书面说明，上述聚友网络非流通股股份协议转让、非流通股股东权利义务承继方变更、非流通股股东更名等情形目前尚未在登记结算公司办理变更手续，待聚友网络进行股权分置改革时一并完成上述变更手续；
2、 根据聚友网络提供的文件及聚友网络的书面说明，涉及非流通股股份转让的原非流通股股东和受让方均已签署股份转让协议，涉及非流通股股份权利主体转移的权利承继方均已取得权利承继相关文件，上述股份受让方及权利承继方完成变更手续后将合法持有聚友网络的非流通股股份，其他非流通股股东目前均合法持有聚友网络的非流通股股份；
3、 根据聚友网络的书面说明，航天科技财务有限责任公司、方浩然、x
x登农业科技（南京）有限公司、四川省信誉评级事务所、广汉市经济文化发展总公司、成都市双流县经济开发公司、南京浩星资产管理有限公司未明确表示同意本次重组方案，根据深圳市蜀荆置业有限公司出具的《同意为部分非流通股股东代为支付对价的函》，其承诺将代替上述未明确表示同意本次重组方案的 7 家股东向xx恒智无偿让渡该等股东应让渡的股份，即上述 7 家股东不参与本次重组，其按重组方案应无偿让渡的股份由深圳市蜀荆置业有限公司无偿让渡给xxxx；
4、 除上述 7 家非流通股股东外，聚友网络其他非流通股股东及/或非流通股股份受让方、非流通股股份承继方出具了《承诺函》，其承诺：聚友网络本次重组方案获得中国证监会核准后，在聚友网络实施债务重组和资产重组时，将其所持聚友网络股份的 40%无偿让渡给xxxx，并授权聚友网络全权办理上述转让股票的过户手续；
5、 根据聚友网络提供的文件及书面说明，上述非流通股股东中，聚友网投持有的全部股份已经质押给招商银行股份有限公司成都分行（以下简称“招商银行成都分行”），并已被法院冻结，冻结申请权利人为中国银行深圳分行、招商银行成都分行、中国农业银行股份有限公司北京东城支行（以下简称“农业银行东城分行”）、中国东方资产管理公司深圳办事处（以下简称“东方资产深圳办事处”）。根据中国银行深圳分行、招商银行成都分行、农业银行东城支行、东方资产深圳办事处出具的《同意深圳市聚友网络投资有限公司支付对价的函》，上述各方均同意聚友网投将其所持聚友网络股份的 40%让渡给xx恒智。
6、 根据聚友网络提供的文件及书面说明，上述非流通股股东中，深圳市金海博实业有限公司所有的全部股份已经质押给xxx，根据xxx于 2011 年
4 月 14 日出具的《同意深圳市金海博实业有限公司支付对价的函》，xxx同意深圳市金海博实业有限公司将其所持聚友网络股份的 40%让渡给xxxx。
综上所述，经本所律师核查，于本法律意见书出具之日，上述参与本次重组的聚友网络非流通股股东及/或非流通股股份受让方、非流通股股份承继方具有完全民事权利能力及/或有效存续，本所律师认为其具有参与本次重组的主体资格。
（三） xxxx
xxxx系本次重组涉及的出售资产及非流通股股东转让的其所持聚友网
络股份的 40%股份的受让方。
根据xxxx提供的工商查询档案及北京市工商行政管理局宣武分局于 2009 年 12 月 1 日颁发的《企业法人营业执照》（注册号：110104011543361），xxxx全称为北京康博恒智科技有限责任公司，住所为北京市宣武区宣武门外大街 10 号庄胜广场写字楼第二座 1304 室，法定代表人为xxx，公司类型
为有限责任公司（自然人投资或控股），注册资本和实收资本为 50 万元；经营范围为：许可经营项目：无；一般经营项目：技术开发、技术服务、技术转让；计算机系统服务、集成服务；销售计算机硬件、软件及辅助设备（计算机信息系统安全硬件、软件除外），营业期限为 2008 年 12 月 19 日至 2058 年 12 月 19
日。xxxx已通过 2011 年度工商年检。xxxx的股权结构如下：
股东名称 | 出资比例 | |
1 | xxx | 60% |
2 | xx | 40% |
合计 | 100% |
根据xxxx于 2008 年 12 月 30 日通过的《股东会决议》，xxxx设立的目的是为了配合聚友网络的股权分置改革和资产重组、债务重组，除此之外，xxxx不从事其他经营活动；xx恒智受债委会委托成立，其运作受债委会支配，未经债委会的许可，xxxx不对外签订任何合同；同意将xx恒智印章交由债委会指定的单位保管。
根据xxx、xx于 2009 年 11 月 20 日出具的《承诺函》，其承诺如下：
1、所获的xxxx的股权合法、真实、有效，不存在任何权属纠纷，与首控聚友不存在关联关系；
2、未经债委会的书面同意，不对所持xxxx的股权进行任何形式的处分，包括但不限于转让、质押、托管等；
3、未经债委会的书面同意，保证xxxx不从事任何与处分股票和资产无关的经营性活动，同意将xxxx的公章将交由债委会指定的单位或个人监管，待xxxx成立目的实现后将其依法清算；
4、按照债委会的书面指示，依法处置xxxx所获的股票和资产，并将所获变现资金全部存入债委会指定的帐户；
5、按照债委会的书面指示，将前述（4）中所列帐户中的资金全部用于清偿所承接的债务；
6、保证xxxx在依法参加聚友网络股东大会时，委托债委会指定的人员参会，并按债委会的书面指示对相关议案进行投票表决；
7、无条件赔偿因违反上述（1）—（6）项承诺给债委会及其组成单位造成的一切损失。
根据xxxx出具的书面说明以及本所律师的核查，未发现xx恒智存在法律、法规和公司章程规定需要终止的情形。本所律师认为，xxxx为依法有效存续的有限责任公司，具有参与本次重组的主体资格。
（四） 陕西华泽全体股东
陕西华泽全体股东系本次重组涉及的聚友网络非公开发行股票的认购方、本次重组涉及的拟购买资产的出让方。陕西华泽全体股东情况具体如下：
1、 xx
根据xx提供的居民身份证复印件及其书面说明，xx的具体情况如下：xx，女，中国国籍，未取得其他国家或地区居留权，其居民身份证号码
为 000000000000000000，通讯地址为陕西省西安市xx区xx路高科大厦 11
层（710075），通讯方式为 18691809090。
截至本法律意见书出具之日，xx持有陕西华泽 30.6278%的股权，为陕西华泽的控股股东。根据xxx、xx、xx于 2011 年 4 月 25 日签署的《陕西华泽实际控制人确认函》，xxx、xx、xx为陕西华泽的共同实际控制人。
经本所律师核查并根据xx的说明，xx系xxx之女、xx之妹。根据
《收购管理办法》第八十三条的规定及xx出具的书面说明，在本次重组中，xx与xx为一致行动人。
经本所律师核查，于本法律意见书出具之日，xx具备完全的民事权利能力和民事行为能力。本所律师认为xx具有参与本次重组的主体资格。
2、 xx
根据xx提供的居民身份证复印件及其书面说明，xx的具体情况如下：
xx，男，中国国籍，未取得其他国家或地区居留权，其居民身份证号码为 610113198104240051，通讯地址为陕西省西安市xx技术开发区xx路 52号高科大厦 3 楼（710075），通讯方式为 13991199799。
截至本法律意见书出具之日，xx持有陕西华泽 24%的股权。根据xxx、xx、xx于 2011 年 4 月 25 日签署的《陕西华泽实际控制人确认函》，xxx、xx、xx为陕西华泽的共同实际控制人。
经本所律师核查并根据xx的说明，xx系xxx之子、王辉之兄。根据
《收购管理办法》第八十三条的规定及xx出具的书面说明，在本次重组中，xx与xx为一致行动人。
经本所律师核查，于本法律意见书出具之日，xx具备完全的民事权利能力和民事行为能力。本所律师认为xx具有参与本次重组的主体资格。
3、 陕西飞达
（1） 陕西飞达的设立
根据xxx与xx签署的《自然人投资设立有限责任公司章程》xxx与xx共同出资设立陕西飞达。根据上述公司章程，陕西飞达设立时的名称为陕西飞达汽车运输有限责任公司，注册资本为 50 万元，其中xxx以 35 万元出资，占注册资本的 70%，xx以 15 万元出资，占注册资本的 30%。根据陕西新时代审计事务所于 1996 年 9 月 6 日出具的验字（1996）第 139 号《验资报告》，
截至 1996 年 9 月 6 日，陕西飞达设立时的注册资本 50 万元已经缴足。陕西省
工商行政管理局（以下简称“陕西省工商局”）于 1996 年 10 月 10 日下发了企业法人营业执照（注册号：1201001783）。
（2） 陕西飞达的历次变更
根据xxx与xx于 1999 年 7 月 18 日签署的股东会决议和章程修正案，
以及陕西省工商局于 1999 年 7 月 28 日换发的企业法人营业执照，陕西飞达的
地址变更为西安市xx开发区西区高科大厦 11 层。
根据xxx、xx、陕西星王化工有限责任公司于 2001 年 2 月 19 日签署
的股东会决议和章程修正案，xxxx其持有的陕西飞达 26%股权转让给陕西星王化工有限责任公司。
根据xxx、xx于 2001 年 4 月 13 日签署的《股权转让协议》，xxxx其持有的陕西飞达全部股权转让给xx，根据陕西飞达与陕西星xx出口有限公司（以下简称“星xx出口”）于 2001 年 4 月 13 日签署的《债权转股权协议》，
星xx出口将其对陕西飞达的 1500 万元债权转为对陕西飞达的增资；就上述变更、公司名称变更为陕西飞达科技发展有限公司及公司经营范围变更事宜，xxx、xx于 2001 年 4 月 15 日签署了《股东会工作纪要》和章程修正案。根
据陕西康华有限责任会计师事务所于 2001 年 4 月 27 日出具的陕康会验字
（2001）037 号《验资报告》，截至 2001 年 4 月 27 日，陕西飞达此次增资的注
册资本 4950 万元已经缴足。陕西省工商局于 2001 年 5 月 16 日换发了企业法人营业执照。
根据xx、星xx出口于 2001 年 10 月 15 日签署的股东会决议，陕西飞达的法定代表人变更为xx成。根据xx、星xx出口签署的股东会决议和章程修正案，陕西飞达的住所变更为西安市昆明路 8 号。陕西省工商局于 2002 年 1
月 8 日换发了企业法人营业执照。
根据xx、xx于 2004 年 4 月 10 日签署的《股权转让协议》，以及xx、
星xx出口、xx于 2004 年 4 月 8 日签署的股东会决议，xx将其持有的陕西
飞达全部股权转让给xx，就上述股权变更事宜，星xx出口、xx于同 8 日签署了章程修正案。
根据星xx出口分别与xx、xxx于 2005 年 10 月 12 日签署的《股权转让协议》，以及xx、星xx出口于同日签署的股东会决议，星xx出口将其持有的陕西飞达 15%股权转让给xx， 15%的股权转让给xxx，并变更了公司的经营范围，就上述股权变更以及经营范围变更事宜，星xx出口、xx于 2005
年 10 月 12 日签署了章程修正案。陕西省工商局于 2006 年 5 月 18 日换发了企业法人营业执照。
根据xx、xxx于 2006 年 11 月 20 日签署的《股权转让协议》，以及x
x、xxx于 2006 年 11 月 17 日签署的股东会决议，xxxx其持有的陕西飞
x 15%股权转让给xx，就上述股权变更事宜，xx、xx于 2006 年 11 月 20
日签署了章程修正案。
根据xx分别与xx、xxxx 2008 年 7 月 16 日签署的《股权转让确认
书》，以及xx、xx于同日签署的股东会决议，xx将其持有的陕西飞达 15%股权转让给xx，将其持有的陕西飞达 30%股权转让给xxx，就上述股权变更事宜，xx、xx、xxx于 2008 年 7 月 16 日签署了章程修正案。
根据xx、xx、xxx于 2010 年 7 月 1 日签署的股东会决议、陕西飞达
法定代表人签字的章程修正案以及陕西省工商局于 2010 年 8 月 23 日换发的企业法人营业执照，陕西飞达的经营范围变更为有色金属原材料的加工及产品的生产和销售（冶炼及专控产品除外）；生物工程研究与开发；普通货物运输。陕西省工商局于 2010 年 8 月 13 日换发了企业法人营业执照。
根据xxx分别与xx、xx于 2010 年 10 月 9 日签署的《股权转让协议》，以及xx、xx、xxx、西安国际信托投资有限公司于同日签署的《股东会决议》，xxx将其持有的陕西飞达 10%股权转让给xx，将其持有的陕西飞达 20%股权转让给xx，西安国际信托投资有限公司对陕西飞达增资 30000 万元
持有陕西飞达 85.71%股权；就上述股权变更事宜，陕西飞达法定代表人于 2010
年 10 月 9 日签署了章程修正案。根据陕西兴华会计师事务所有限责任公司于
2010 年 10 月 15 日出具的陕兴会验字（2010）第 501 号《验资报告》，截至 2010
年 10 月 15 日，陕西飞达此次增资的注册资本 30000 万元已经缴足。陕西省工
商局于 2010 年 10 月 19 日换发了企业法人营业执照。
根据西安国际信托投资有限公司与xx于 2011 年 4 月 18 日签署的《股权转让协议》，以及xx、xx、西安国际信托投资有限公司于同日签署的《股东会决议》，西安国际信托投资有限公司将其持有的陕西飞达全部股权转让给xx，同时陕西飞达的法定代表人变更为xxx；就上述变更事宜，陕西飞达法定代表人于 2011 年 4 月 18 日签署了章程修正案。陕西省工商局于 2011 年 4 月
22 日换发了企业法人营业执照。
根据xx、xx、山西太钢创业投资有限公司（以下简称“太钢投资”）于 2011 年 9 月 1 日签署《股权转让协议》和《股东会决议》，xx、xx将其持有的陕西飞达全部股权转让给太钢投资，同时陕西飞达的法定代表人变更为xxx；就上述变更事宜，陕西飞达法定代表人于 2011 年 9 月 2 日签署了章程修
正案。陕西省工商局于 2011 年 9 月 19 日换发了企业法人营业执照。
（3） 陕西飞达的现状
根据陕西省工商局于 2011 年 9 月 19 日向陕西飞达颁发的企业法人营业执
照（注册号：610000100130715），陕西飞达于 1996 年 10 月 10 日成立，其全称
为陕西飞达科技发展有限责任公司，公司类型为有限责任公司，住所为西安市莲湖区昆明路 8 号，法定代表人为xxx，注册资本为 35,000 万元，经营范围为有色金属原材料的加工及产品的生产和销售（冶炼及专控产品除外）；生物工程研究与开发；普通货物运输（道路运输经营许可证有效期至 2014 年 6 月 30
日）。陕西飞达已通过 2011 年度工商年检。太钢投资目前持有陕西飞达 100%股权。
据此，截至本法律意见书出具之日，陕西飞达持有陕西华泽 5.4348%的股权。根据陕西飞达出具的书面说明以及本所律师的核查，未发现陕西飞达存在法律、法规和公司章程规定需要终止的情形。本所律师认为，陕西飞达为依法有效存续的有限责任公司，具备进行本次重组的主体资格。
4、 鲁证投资
根据齐鲁证券有限公司于 2010 年 1 月 20 日签署的《鲁证投资管理有限公
司章程》及 2011 年 3 月 15 日签署的《鲁证创业投资有限公司章程修正案》，齐鲁证券有限公司出资设立鲁证投资。根据上述公司章程，鲁证投资注册资本为 60,000 万元，全部由齐鲁证券有限公司以自有资金出资。经本所律师核查，鲁证投资设立后注册资本及股权结构未发生变化。
根据天健会计师事务所深圳分所于 2010 年 5 月 14 日出具的天健深验
（2010）26 号《验资报告》，截至 2010 年 5 月 14 日，鲁证投资设立时的首期
注册资本 20,000 万元已经缴足。根据天健会计师事务所深圳分所于 2010 年 7
月 28 日出具的天健深验（2010）48 号《验资报告》，截至 2010 年 7 月 28 日，
鲁证投资设立时的注册资本 60,000 万元已经缴足。
根据齐鲁证券有限公司于 2011 年 3 月 15 日签署的章程修正案、2011 年 3
月 16 日签署的股东决议以及深圳市市场监督管理局于 2011 年 4 月 15 日换发的企业法人营业执照，鲁证投资的公司名称变更为“鲁证创业投资有限公司”，经营范围变更为创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
根据齐鲁证券有限公司于 2012 年 1 月 16 日签署的股东决议、2012 年 2 月
29 日签署的章程修正案，鲁证投资的注册资本变更为 90,000 万元。根据深圳中
x泰会计师事务所（普通合伙）于 2012 年 3 月 7 日出具的“深中瑞泰验字
[2012]018 号”《验资报告》，截至 2012 年 2 月 15 日，鲁证投资增资后的注册资
本 30,000 万元已经缴足。
根据深圳市市场监督管理局于 2012 年 3 月 9 日向鲁证投资颁发的企业法人
营业执照（注册号：440301104689408），鲁证投资于 2010 年 5 月 21 日成立。其全称为鲁证创业投资有限公司，公司类型为有限责任公司（法人独资），住所为深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第八 01B.03，法定代表人为xxx，注册资本为和实收资本为 90,000 万元，经营范围为创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。x证投资已通过 2011 年度工商年检。
齐鲁证券有限公司目前持有鲁证投资 100%股权。
据此，截至本法律意见书出具之日，鲁证投资持有陕西华泽 6.67%的股权。根据鲁证投资出具的书面说明以及本所律师的核查，未发现鲁证投资存在法律、法规和公司章程规定需要终止的情形。本所律师认为，鲁证投资为依法有效存续的有限责任公司，具备进行本次重组的主体资格。
5、 三角洲投资
根据东营市xxxx投资有限公司与黄河三角洲投资管理有限公司于2009
年 5 月 21 日签署的《东营市黄河三角洲投资中心（有限合伙）协议》，东营市xxxx投资有限公司与黄河三角洲投资管理有限公司共同出资设立三角洲投资。根据该协议，三角洲投资设立时，东营市xxxx投资有限公司的认缴出资 9,900 万元，占注册资本的 99%，首期认缴出资 2,000 万元，黄河三角洲投资
管理有限公司的认缴出资 100 万元，占注册资本的 1%，首期认缴出资 100 万元。
根据三角洲投资合伙人签署的《东营市黄河三角洲投资中心（有限合伙）协议》，三角洲投资合伙人变更为东营市xxxx投资有限公司、江苏阳光集团有限公司、崔砾元、上海宝投投资有限公司、巴松涛、xxx、黄河三角洲投资管理有限公司，三角洲投资已于 2010 年 3 月 17 日就上述变更进行了工商备案。
根据三角洲投资合伙人签署的《退伙协议》、《2011 年第一次合伙人会议决议》、《入伙协议》及《东营市黄河三角洲投资中心（有限合伙）协议》，江苏阳光集团有限公司与崔砾元将其持有的三角洲投资的出资额全部转让给江阴润宁投资有限公司，江阴润宁投资有限公司成为三角洲投资的新合伙人，三角洲投资已于 2011 年 6 月 12 日就上述变更进行了工商备案。
根据东营市工商行政管理局于 2009 年 7 月 7 日向三角洲投资颁发的合伙企
业营业执照（注册号：370500300001730），三角洲投资于 2009 年 7 月 7 日成立。其全称为东营市黄河三角洲投资中心（有限合伙），企业类型为有限合伙企业，住所为东营市府前大街 59 号新孵化大厦（B）512 房间，执行事务合伙人为xxx，经营范围为国家允许范围内的投资业务（以上经营事项涉及法律法规规定需报批的，凭批准证书经营），合伙期限自 2009 年 7 月 7 日至 2019 年 7 月 6
日。三角洲投资已通过 2011 年度工商年检。三角洲投资目前的出资比例如下：
序号 | 合伙人名称 | 出资比例 |
1 | 东营市xxxx投资有限公司 | 10.7143% |
2 | 江阴润宁投资有限公司 | 73.052% |
3 | 上海宝投投资有限公司 | 10.8225% |
4 | 巴松涛 | 2.1645% |
5 | 薛玉海 | 2.1645% |
6 | 黄河三角洲投资管理有限公司 | 1.0822% |
合计 | 100% |
据此，截至本法律意见书出具之日，三角洲投资持有陕西华泽 6.67%的股权。根据三角洲投资出具的书面说明以及本所律师的核查，未发现三角洲投资存在法律、法规和合伙协议规定需要终止的情形。本所律师认为，三角洲投资为依法有效存续的合伙企业，具备进行本次重组的主体资格。
6、 西证股权
根据盖有重庆市工商行政管理局（以下简称“重庆市工商局”）档案信息服务中心查询专用章的西南证券股份有限公司于 2010 年 3 月 25 日签署的《西证股权投资有限公司章程》，西南证券股份有限公司出资设立西证股权。根据上述公司章程，西证股权设立时的注册资本为 20,000 万元，全部由西南证券股份有
限公司出资。根据天健正信会计师事务所有限公司于 2010 年 3 月 24 日出具的
天健正信验（2010）综字第 030013 号《验资报告》，截至 2010 年 3 月 23 日，
西证股权设立时的注册资本 20,000 万元已经缴足。
根据西南证券股份有限公司于 2010 年 10 月 11 日盖章的《西证股权投资有限公司章程》及《关于向西证股权投资有限公司增资的决定》，西南证券股份有限公司向西证股权增资 20,000 万元。根据天健正信会计师事务所有限公司于
2010 年 10 月 26 日出具的天健正信验（2010）综字第 030061 号《验资报告》，
截至 2010 年 10 月 25 日，西证股权增资后的注册资本 20,000 万元已经缴足。
根据西证股权于 2011 年 4 月 29 日通过的《第一届董事会第八次会议决议》和《章程修正案》，西证股权住所变更为重庆市江北区桥北苑 8 号 8-2，重庆市工商局于 2011 年 5 月 30 日换发了企业法人营业执照。
根据西证股权于 2011 年 8 月 17 日通过的《第一届董事会第十一次会议决
议》，西证股权法定代表人变更为xxx，重庆市工商局于 2011 年 9 月 9 日换发了企业法人营业执照。
根据西证股权于 2012 年 6 月 13 日通过的《第一届董事会第十五次会议决
议》，西证股权法定代表人变更为xxx，重庆市工商局于 2012 年 6 月 13 日换发了企业法人营业执照。
根据重庆市工商局于 2012 年 6 月 13 日向西证股权颁发的企业法人营业执
照（注册号：5000000000015051-1-1），西证股权于 2010 年 3 月 29 日成立。其全称为西证股权投资有限公司，公司类型为有限责任公司（法人独资），住所为重庆市江北区桥北苑 8 号 8-2，法定代表人为xxx，注册资本为 40,000 万元，经营范围为：许可经营项目：（无）；一般经营项目：股权投资。西证股权已通过 2011 年度工商年检。
西南证券股份有限公司目前持有西证股权 100%股权。
据此，截至本法律意见书出具之日，西证股权持有陕西华泽 6.67%的股权。根据西证股权出具的书面说明以及本所律师的核查，未发现西证股权存在法律、法规和公司章程规定需要终止的情形。本所律师认为，西证股权为依法有效存续的有限责任公司，具备进行本次重组的主体资格。
7、 伟创富通
根据xxxx 2007 年 1 月 28 日签署的《深圳市伟创富通投资有限公司章程》，xxx出资设立伟创富通。根据上述公司章程，伟创富通设立时的名称为深圳市伟创富通投资有限公司，注册资本为 100 万元，全部由xxxxx。根
据深圳国鹏会计师事务所于 2007 年 1 月 31 日出具的深国鹏验字[2007]第 035
号《验资报告》，截至 2007 年 1 月 31 日，伟创富通设立时的注册资本 100 万元已经缴足。
根据xxxxxxxx 2008 年 5 月 6 日签署的《深圳市伟创富通投资有限
公司章程》，伟创富通的注册资本变更为 600 万元，其中xxxx 500 万元出资，
占注册资本的 83.333%，xxx以 100 万元出资，占注册资本的 16.667%。根据深圳佳和会计师事务所有限公司于 2008 年 5 月 9 日出具的深佳和验字
[2008]171 号《验资报告》，截至 2008 年 5 月 7 日，伟创富通增资的注册资本
500 万元已经缴足。
根据xxxxxxxx 2011 年 3 月 15 日签署的股东会决议及《新疆伟创富通股权投资有限合伙企业合伙协议》，伟创富通名称变更为“新疆伟创富通股权投资有限合伙企业”，地址变更为“乌鲁木齐市xx街 258 号数码港大厦
2015-39 室”。
根据新疆维吾尔自治区工商行政管理局乌鲁木齐xx技术产业开发区分局于 2011 年 4 月 13 日向伟创富通颁发的合伙企业营业执照（ 注册号： 440301103349941），伟创富通全称为新疆伟创富通股权投资有限合伙企业，企业类型为有限合伙企业，住所为乌鲁木齐市xx街 258 号数码港大厦 2015-39室，执行事务合伙人为xxx，经营范围为：许可经营项目：无；一般经营项目：从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份及相关咨询服务；投资与资产管理。伟创富通已通过2011年度工商年检。
伟创富通目前的出资比例如下：
股东名称 | 出资比例 | |
1 | xxx | 00.000% |
2 | 孙伟琦 | 16.667% |
合计 | 100% |
据此，截至本法律意见书出具之日，伟创富通持有陕西华泽 6.0386%的股权。根据伟创富通出具的书面说明以及本所律师的核查，未发现伟创富通存在法律、法规和合伙协议规定需要终止的情形。本所律师认为，伟创富通为依法有效存续的合伙企业，具备进行本次重组的主体资格。
8、 xxx
根据xxx提供的居民身份证复印件及其书面说明，xxx的具体情况如下：
xxx，男，中国国籍，未取得其他国家或地区居留权，其居民身份证号码为 000000000000000000，通讯地址为上海市浦东新区巨峰路 1589 弄东源丽
x别墅 257 号，通讯方式为 13601736798。截至本法律意见书出具之日，xxx持有陕西华泽 6.0386%的股权。
经本所律师核查，于本法律意见书出具之日，xxx具备完全的民事权利能力和民事行为能力。本所律师认为xxx具有参与本次重组的主体资格。
9、 xxx
xxxxx提供的居民身份证复印件及其书面说明，xxx的具体情况如下：
xxx，男，中国国籍，未取得其他国家或地区居留权，其居民身份证号码为 00000000000000000X，通讯地址为深圳市福田区黄埔雅苑一期 5 栋 2C，通讯方式为 13662555158。截至本法律意见书出具之日，xxx持有陕西华泽 4.8309%的股权。
经本所律师核查，于本法律意见书出具之日，xxx具备完全的民事权利能力和民事行为能力。本所律师认为xxxxx参与本次重组的主体资格。
10、 洪金城
根据洪金城提供的居民身份证复印件及其书面说明，洪金城的具体情况如下：
洪金城，男，中国国籍，未取得其他国家或地区居留权，其居民身份证号码为 000000000000000000，通讯地址为福建省石狮市联兴路 16 巷 18 号，通讯方式为 0595-88731001。截至本法律意见书出具之日，洪金城持有陕西华泽 3.0193%的股权。
经本所律师核查，于本法律意见书出具之日，洪金城具备完全的民事权利能力和民事行为能力。本所律师认为洪金城具有参与本次重组的主体资格。
三、 本次重组的授权和批准
（一） 本次重组已经取得的授权和批准
截至本法律意见书出具之日，本次重组已取得以下授权和批准：
1、聚友网络董事会的授权和批准
根据聚友网络于 2012 年 6 月 15 日通过的《成都聚友网络股份有限公司七
届四十三次董事会决议》，聚友网络于 2012 年 6 月 15 日召开了第七届董事会第四十三次会议，审议通过了《关于本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》、《关于本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司进行重大资产出售及发行股份购买资产的议案》、《关于签署<重大资产出售及发行股份购买资产协议>的议案》、《关于签署
<债务重组协议>的议案》、《关于签署<债务处理协议>的议案》、《关于签署<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于批准与本次交易有关的审计报告、资产评估报告和盈利预测报告的议案》、《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产定价依据及公平合理性的议案》、《成都聚友网络股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）的议案》、《关于提请股东大会审议收购方免于以要约方式增持公司股份的议案》、《<公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售及发行股份购买资产的议案》、《关于召开股东大会审议本次资产重组方案的议案》等关于本次重组的议案。
聚友网络全体独立董事于 2012 年 6 月 15 日出具了《关于公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易事项的事前认可意见》、《关于成都聚友网络股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产的意见》、《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产审计及评估事宜的意见》，对本次重组有关事项表示认可，同意将本次重组的有关议案提交公司董事会审议，并对本次重组的有关事项发表了独立意见。
根据聚友网络于 2012 年 7 月 20 日通过的《成都聚友网络股份有限公司七
届四十六次董事会决议》，聚友网络于 2012 年 7 月 20 日召开了第七届董事会第四十六次会议，审议通过了《关于批准与本次交易有关的审计报告、资产评估报告的议案》、《公司 2012 年半年度报告及其摘要》等关于本次重组的议案。
据此，本次重组已经取得聚友网络董事会的授权和批准，该授权与批准符合聚友网络公司章程的规定。
2、 聚友网络非流通股股东的授权和批准
如本法律意见书第二部分“（二）聚友网络非流通股股东及股份受让方、权
利承继方”所述，参与本次重组的聚友网络非流通股股东同意参与本次重组，航天科技财务有限责任公司、方浩然、xx登农业科技（南京）有限公司、四川省信誉评级事务所、广汉市经济文化发展总公司、成都市双流县经济开发公司、南京浩星资产管理有限公司 7 家股东不参与本次重组，其按重组方案应无偿让渡的股份由深圳市蜀荆置业有限公司无偿让渡给康博恒智。
3、 聚友网络股东会的授权和批准
根据聚友网络于 2012 年 7 月 9 日通过的《成都聚友网络股份有限公司 2012
年第一次临时股东大会决议》，聚友网络于 2012 年 7 月 9 日召开了 2012 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》、《关于本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司进行重大资产出售及发行股份购买资产的议案》、《关于签署<重大资产出售及发行股份购买资产协议>的议案》、《关于签署<债务重组协议>的议案》、《关于签署<债务处理协议>的议案》、《关于签署<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于批准与本次交易有关的审计报告、资产评估报告和盈利预测报告的议案》、《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产定价依据及公平合理性的议案》、《关于<成都聚友网络股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会审议收购方免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售及发行股份购买资产的议案》等关于本次重组的议案。
据此，本次重组已经取得聚友网络股东大会的授权和批准，该授权与批准符合聚友网络公司章程的规定。
4、 康博恒智股东的授权和批准
根据康博恒智股东于 2011 年 4 月 19 日作出的股东决定，康博恒智全体股东批准本次重组。
5、 陕西华泽股东会的授权和批准
根据陕西华泽股东会于 2011 年 12 月 23 日作出的股东会决议，陕西华泽股东会批准本次重组。
6、 鲁证投资股东的授权和批准
根据鲁证投资董事会于 2011 年 4 月 19 日作出的董事会决议，鲁证投资董事会批准本次重组。
7、 三角洲投资的授权和批准
根据三角洲投资于 2011 年 12 月 22 日作出的合伙人会议决议，三角洲投资合伙人批准本次重组。
8、 西证股权股东的授权和批准
根据西证股权股东于 2011 年 4 月 22 日作出的股东决定，西证股权股东批准本次重组。
9、 伟创富通合伙人的授权和批准
根据伟创富通于 2011 年 4 月 20 日作出的合伙人会议决议，伟创富通股东会批准本次重组。
10、 陕西飞达股东会的授权和批准
根据陕西飞达股东会于 2011 年 12 月 20 日作出的股东决定，陕西飞达股东批准本次重组。
11、 聚友网络全体员工对本次重组的员工安置方案的同意
根据聚友网络于 2012 年 5 月 17 日作出的全体职工大会纪要，聚友网络全体员工一致同意选择继续留在上市公司。
（二） 本次重组尚需取得的授权和批准本次重组尚需取得以下授权和批准：
1、中国证监会对本次重组的核准及对收购方在本次重组中免于以要约收
购方式增持聚友网络股份的批准或同意。
2、聚友网络股东大会对作为本次重组前提条件的股权分置改革方案的批
准。
本次重组除取得上述批准、核准和同意外，聚友网络和陕西华泽尚需办理工商变更登记手续。
本次重组的交易各方尚须根据《证券法》、《重组管理办法》、《收购管理办法》及其他相关法律法规和规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。
四、 本次重组的相关协议
（一） 框架协议
2010 年 11 月 30 日，聚友网络、首控聚友、xxx签署了《框架协议》，对本次重组初步方案进行了约定。
（二） 债务重组协议
聚友网络及其子公司上海聚友宽频网络投资有限公司（以下简称“上海聚友”）和成都信息港有限责任公司（以下简称“成都信息港”）、聚友网投、xx、xx、陕西飞达、xx、深圳市鹏举实业有限公司、北京盈科伟业投资有限公司、康博恒智、聚友网络债权人（中国农业银行股份有限公司、中国工商银行股份有限公司、中国银行股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司、招商银行股份有限公司、交通银行股份有限公司、中国长城资产管理公司（以下简称“长城资产”）、广东粤财投资有限公司、深圳发展银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司、中国民生银行股份有限公司、中国信达资产管理股份有限公司深圳市分公司、中国东方资产管理公司、深圳中科智担保投资有限公司、西昌市楠华房地产有限责任公司，兴业银行股份有限公司深圳分行）、担保人（首控聚友、深圳东煜鞋业有限公司、成都聚友网络发展有限公司、深圳聚友制罐有限公司、聚友传媒投资有限责任公司、深圳市聚友视讯网络有限公司、深圳市聚友国际贸易有限公司、xx）于 2011 年 4 月 25 日签署完毕《债务重组协议》，对本次重组初步方案进行了约定，具体内容如下：
（1） 聚友网络欠付其相关债权人并根据协议的安排全部转移至康博恒智并由康博恒智承担偿还义务的全部债务，包括直接债务和或有债务；
（2） 在进行平移债务转移过程中，平移债务原有的第三方担保应维持不
变，原由聚友网络提供的担保因资产重组而转由康博恒智以其承接的资产及股权在原担保范围内提供担保；
（3） 为了办理剥离资产的过户及交割并最终完成本次重组，在协议生效后 5 个工作日内，债权人应开始办理对协议所列的资产、权利的查封、冻结及抵、质押的解除手续。在上述剥离资产的过户及交割手续完成后，再按与原债务合约相同的抵、质押条件重新抵、质押给原相关债权人，或由代表其利益的代理行办理相关手续，各相关债权人对此应予积极配合。
《债务重组协议》的生效条件如下：
（1） 本协议已经由相关各方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
（2） 《资产重组协议》已有效签署并与本协议同时生效；
（3） 协议各方公司章程若规定重组协议需经董事会或股东（大）会同意，已取得相关证明；
（4） 聚友网络重大资产重组方案获得中国证监会批准。
（三） 资产重组协议
2011 年 12 月 25 日，聚友网络、陕西华泽全体股东及康博恒智签署了《资产重组协议》，对本次重组涉及的非公开发行股票相关事宜进行了约定主要内容如下：
（1） 聚友网络与康博恒智同意根据协议规定的条款和条件，聚友网络向康博恒智转让出售资产，康博恒智亦同意受让出售资产；
（2） 聚友网络同意按照协议约定的交易价格，以总计 1,975,551,600.73 元的价格从陕西华泽全体股东取得拟购买资产 100%的权益；陕西华泽全体股东同意按照协议约定的对价，将拟购买资产转让予聚友网络。聚友网络以向陕西华泽全体股东非公开发行股票的方式支付拟购买资产对价。非公开发行股票的每股面值为壹（1）元，发行价格为每股 5.39 元， 聚友网络将向陕西华泽全体股东非公开发行总计 366,521,626 股人民币普通股股票；陕西华泽全体股东以其所持有拟
购买资产的权益认购聚友网络向其非公开发行的前述数量的股票。
《资产重组协议》的生效条件如下：
（1） 本协议已获各方有效签署，并获得各自内部有权机构批准（如需）签署本协议；
（2） 聚友网络股东大会通过决议同意实施本协议项下的本次交易，并同意豁免收购方以要约方式增持股份；
（3） 聚友网络股东大会通过股权分置改革方案，该股权分置改革方案的主要内容为：聚友网络全体非流通股股东分别将其持有的非流通股股份的 10%（共合计 13,413,541 股）直接给予股权分置改革方案实施股权登记日的全体聚友网络流通股股东；
（4） 陕西华泽全体股东同意或其内部有权机构批准（如需）同意实施本协议项下的拟购买资产出售事项；
（5） 康博恒智内部有权机构批准（如需）同意实施本协议项下的出售资产的购买事项；
（6） 本次交易中的每个组成部分均获得了必需的中国证监会的批准和/或核准；
（7） 中国证监会核准收购方公告成都聚友网络股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务。
（四） 盈利预测补偿协议
2011 年 12 月 25 日，聚友网络与收购方签署了《盈利预测补偿协议》，就本次重组完成后拟购买资产的盈利补偿相关事宜进行了约定，主要内容如下：
（1） 收购方承诺，拟购买资产 2012 年度实现的净利润不低于人民币 20,080.29 万元，2012 年度与 2013 年度累积实现的净利润不低于人民币 43,865.29 万元，2012 年度、2013 年度和 2014 年度累积实现的净利润不低于人民币 71,756.36 万元；
（2） 如果拟购买资产在承诺年限根据协议确定的累积实际净利润数未达
到协议承诺的累积净利润数的差额，则收购方负责按照本协议补偿的措施的方式向聚友网络进行补偿，累积净利润差额的计算公式为：累积预测净利润数－累积实际净利润数。
《盈利预测补偿协议》自《资产重组协议》生效之日起生效。
（五） 债务处理协议
2011 年 12 月 25 日，聚友网络、星王集团、康博恒智与首控聚友签署了《债务处理协议》，就本次重组实施过程中聚友网络的债务处理相关事宜进行了约定，具体内容如下：
（1） 金融债务与或有债务中，相关债权人已全部签署债务重组协议，同意聚友网络将该等债务全部转移给康博恒智；
（2） 对于非金融债务，聚友网络应尽最大努力在聚友网络董事会审议本次重大资产重组之前，就届时的全部非金融债务取得有关债权人出具的同意在交割日将债务从聚友网络转移给康博恒智的书面文件。未取得上述书面文件的，星王集团应根据该等债权人的要求于交割日前代为清偿或提供相应担保；
（3） 对于星王集团于交割日前代为清偿的非金融债务，星王集团承诺放弃对聚友网络的追偿权，但有权对康博恒智和首控聚友进行追偿；首控聚友承诺，星王集团对其进行追偿后，首控聚友放弃对聚友网络和康博恒智的追偿权；
（4） 康博恒智应于交割日后负责依法妥善解决并清偿被担保债务，星王集团同意就该等负债提供担保，担保的范围包括被担保债务本金及其利息、违约金、损害赔偿金以及实现债权的费用。担保期间自协议生效之日起至被担保债务履行期届满之日起六个月或本次重大资产重组完成之日起的两（2）年（以两者时间较晚者为准）；
（5） 康博恒智若在交割日之后，未按时清偿完毕被担保债务，则由星王集团在担保范围内代为清偿。星王集团承担担保责任后，承诺放弃对聚友网络的追偿权，但有权对康博恒智和首控聚友方进行追偿；首控聚友方承诺，星王集团方对其进行追偿后，首控聚友方放弃对聚友网络和康博恒智的追偿权。
《债务处理协议》自各方签署之日起生效。
经本所律师核查，上述各项协议已经相关各方签署，该等协议的内容不存在违反法律、法规禁止性规定的情况，该等协议将从各自规定的生效条件被满足之日起生效。
五、 本次重组的实质性条件
（一） 本次重组涉及的重大资产重组的原则和实质性条件
x次重组包括出售截至基准日聚友网络拥有的全部资产和负债，且拟购买资产的资产净额为 197,555.16 元（按《重组管理办法》第十一条第(一)项计算），占聚友网络 2010 年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到
50%以上，且超过 5,000 万元，据此本次重组构成《重组管理办法》所规定的重大资产重组。
1、本次重组的合规性
（1） 如本法律意见书第六部分“本次重组涉及的资产”之“陕西华泽及其子公司的环境保护”所述，陕西华泽及平安鑫海自设立以来，在生产经营活动中能够遵守环境保护法律、法规和规范性文件的要求，环保设施较齐备且运行正常，主要污染物排放基本达到国家规定的污染物排放标准，未发生环保污染事故，不存在因违反环保方面法律、法规和规范性文件而受到环保部门处罚的情形，上海华泽目前未开展实际业务经营。
（2） 如本法律意见书第六部分“本次重组涉及的资产”之“陕西华泽及其子公司的资产”所述，陕西华泽及平安鑫海合法拥有 3 宗土地的国有土地使用权。陕西华泽及平安鑫海自设立以来严格遵守国家有关土地利用方面的法律、行政法规和地方性规章，土地使用情况符合国家有关土地利用的法律、行政法规和地方性规章的要求，不存在因违反国家及地方有关土地管理方面的法律、法规而受到行政处罚的情形，上海华泽目前未开展实际业务经营。
（3） 本次重组不涉及《反垄断法》第四章所规定的经营者集中等垄断行为，因此无需向国务院反垄断执法机构做相关反垄断申报。
基于上文所述，本所律师认为，本次重组符合有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十条第（一）款之规定。
2、根据本所律师核查，成都市体制改革委员会于 1990 年 2 月 10 日以“成
体改企〔1990〕019 号”文，以及中国人民银行成都市分行于 1990 年 2月 27 日以“成人行金管〔1990〕55 号”文批准聚友网络向社会个人和内部职工发行股票。中国证监会于 1997 年 1 月 8 日核准聚友网络在深圳证券交易所上市，聚友网络股票代码为“000693”。
截至本法律意见书出具之日，聚友网络的股本总额为 19,269.39 万元。根据《重组报告书》，本次重组实施完毕后，聚友网络的注册资本为 55,921.5534 万元，不少于法定的 5,000 万元。
根据《重组报告书》和本所律师的核查，本次重组完成后，聚友网络的股本总额为 559,215,534 股，社会公众股股东超过届时聚友网络股份总数的 10%。据此，本所律师认为，聚友网络在本次重组完成后将符合《上市规则》规定的关于上市公司股权分布的要求。
经本所律师核查，本次重组不存在其他将直接导致聚友网络因实施本次重组而不符合法律、法规规定之上市条件的情形。
基于上文所述，本次重组的实施不会导致聚友网络不符合《证券法》、
《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的上市条件。据此，本次重组符合《重组管理办法》第十条第（二）款之规定。
3、根据《资产重组协议》，本次重组所涉及的出售资产系以深圳鹏城出具的《审计报告》为基准，经双方协商确定资产价值，所涉及的拟购买资产系以中企华出具的《评估报告》为作价依据确定资产价值，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。据此，本次重组符合《重组管理办法》第十条第（三）项之规定。
4、如本法律意见书第六部分“本次重组涉及的资产”之“本次重组的出售资产”所述，除特别说明事项以外，聚友网络的出售资产均系聚友网络依法所有/持有并有处分权的资产，权属清晰，该等资产上存在的质押、抵押、冻结或查封等情形的，相关权利人均已同意将于《债务重组协议》生效后办理质押、抵押、冻结、查封的解除手续，相关债权人或担保权
人均已同意相关债务、担保义务转移给康博恒智。
如本法律意见书第六部分“本次重组涉及的资产”之“本次重组的拟购买资产”所述，本次重组的拟购买资产权属状况清晰，不存在产权纠纷，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。
如本法律意见书第六部分“本次重组涉及的资产”之“本次重组的出售资产”所述，待取得相关批准、核准、同意后，出售资产的过户或转移不存在实质性法律障碍。
根据本所律师的合理核查，除本法律意见书第三部分“本次重组的授权和批准”第（二）项所述的本次重组尚需取得的批准、核准和同意外，拟购买资产的过户或转移不存在实质性法律障碍。
如本法律意见书第七部分“本次重组涉及的债权债务处理”中所述，本次重组涉及的债权债务处理合法。
基于上文所述，本所律师认为，本次重组涉及的资产的权属清晰，资产过户或者转移不存在实质性法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十条第（四）项之规定。
5、根据交易方案，本次重组完成后，陕西华泽将成为聚友网络的全资子公司，聚友网络将变更为一家主营业务为镍铁资源的采选、冶炼及相关产品生产和销售的上市公司。根据国信证券出具的《独立财务顾问报告》，本次交易有利于聚友网络增强持续经营能力，本次交易后不存在可能导致上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。据此，本次重组符合《重组管理办法》第十条第（五）项之规定。
6、根据陕西华泽的书面说明及其实际控制人xxx、xx、xx出具的《确认函》，陕西华泽与其控制的星王集团、陕西华江矿业有限公司及其他企业租赁同一层办公楼的不同区间，其对办公区域进行了区分和物理隔离，并将确保陕西华泽在重组上市获证监会批准前，不再与上述企业在同一楼层办公，也不存在机构混同或人员兼职情形；陕西华泽持有的商标存在被星王集团控股的陕西星王锌业股份有限公司、陕西华江矿业有限公司使用的情形，根据星王集团、陕西星王锌业股份有限公司及陕西华江矿业有限公司出具的《承诺函》，其承诺将不再使用陕西华泽拥有的任何注册商标及其他知识产权。根据陕西华泽实际控制人出具的承诺
函，陕西华泽实际控制人承诺，在本次重组完成后，将保证聚友网络在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人将保持独立。该措施有利于完善聚友网络的治理机制，增强上市公司的独立性，符合上市公司及其全体股东的利益。据此，本次重组符合《重组管理办法》第十条第（六）项之规定。
7、根据聚友网络的书面说明以及国信证券出具的《独立财务顾问报告》并经本所律师合理核查，本次重组实施前，聚友网络已经建立了较为完善的法人治理结构；根据陕西华泽实际控制人出具的《关于保证成都聚友网络股份有限公司独立性的承诺函》，陕西华泽实际控制人承诺于本次重组完成后将保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。若陕西华泽实际控制人在本次交易完成后能够严格履行承诺，将有利于保持上市公司法人治理结构规范。据此，本次重组符合《重组管理办法》第十条第（七）项之规定。
据此，本次重组符合《重组管理办法》对于上市公司重大资产重组规定的原则和实质性条件。
（二） 本次重组涉及的发行股份购买资产的原则和实质性条件
根据交易方案，聚友网络向陕西华泽股东发行股份购买拟购买资产，构成
《重组管理办法》第五章所规定的上市公司发行股份购买资产。
1、根据中xxx出具的 “中xxx审字[2011]第 06407 号”《陕西xxx钴金属有限公司审计报告》、“中xxx审字[2011]第 06408 号”《平安鑫海
资源开发有限公司审计报告》、“中xxx专审字[2011]第 2204 号”《成都聚友网络股份有限公司备考盈利预测审核报告》、“中xxx审字 [2012]第 0735 号”《陕西xxx钴金属有限公司审计报告》、“中xxx
审字[2012]第 0732 号”《平安鑫海资源开发有限公司审计报告》、“中x
xx审字[2012]第 0736 号”《成都聚友网络股份有限公司审计报告》、、
“中xxx审字[2012]第 6750 号”《陕西xxx钴金属有限公司审计报
告》、“中xxx审字[2012]第 6749 号”《平安鑫海资源开发有限公司审计报告》，以及国信证券出具的《独立财务顾问报告》，本次重组有利于提高上市公司资产质量、改善公司盈利能力、改善公司财务状况。就本
所律师所具备的法律专业知识而言，本所律师认为，本次重组完成后，聚友网络与陕西华泽实际控制人控制的其他企业之间不存在实质性同业竞争，本次重组完成后，聚友网络与关联方之间原有的关联交易将终止，除《重组报告书》和本法律意见书披露的本次重组完成后新增关联交易以外，本次重组完成后，聚友网络与关联方之间不存在其它新增重大关联交易，关于关联交易和同业竞争的说明详见本法律意见书第八部分。据此，本次重组有利于聚友网络避免同业竞争，有利于聚友网络降低经常性关联交易的比例。本次重组符合《重组管理办法》第四十二条第（一）款规定之实质性条件。
2、经本所律师核查，聚友网络 2011 年度财务报表及 2012 年 1-6 月财务报表经深圳鹏城审计，并出具了带强调事项2的无保留意见审计报告。据此，本次重组符合《重组管理办法》第四十二条第（二）款之规定。
3、如本法律意见书第六部分“本次重组涉及的资产”之“本次重组的拟购买资产”所述，本次重组拟购买资产的权属状况清晰，不存在产权纠纷，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。根据本所律师的合理核查，在取得本法律意见书第三部分“本次重组的授权和批准”第（二）项所述的本次重组尚需取得的批准、核准和同意后，拟购买资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续。据此，本次重组符合《重组管理办法》第四十二条第（三）款之规定。
4、根据聚友网络于 2012 年 6 月 15 日召开的第七届董事会第四十三次会议
决议、于 2012 年 7 月 20 日召开的第七届董事会第四十六次会议决议及
聚友网络于 2012 年 7 月 9 日召开的 2012 年第一次临时股东大会决议，
本次重组涉及的非公开发行股票的发行价格为每股 5.39 元，为聚友网
络暂停上市（即 2007 年 5 月 23 日）前 20 个交易日聚友网络股票交易均价。据此，本次重组符合《重组管理办法》第四十四条的规定。
5、根据《资产重组协议》，重组方承诺，其获得的本次非公开发行的股票
2 该强调事项为：聚友网络主营业务持续亏损，虽然于 2007 年度、2008 年度、2010 年度实施了债务重组，但仍然存在巨额债务及对外担保连带责任。2010 年由于国家宏观政策变化，聚友网络原定与中锐控股集团有限公司计划实施的资产重组无法继续进行，2010 年 7 月经协商双方解除了合作关系。2010 年 11 月，在聚友企业银行业金融机构债权人委员会的见证下，聚友网络与陕西xxx钴金属有限公司的实际控制人xxx先生签订了《成都聚友网络股份有限公司重大资产重组之框架协议》。目前，聚友网络的债务重组和资产重组工作正在进行之中，但由于债务重组和资产重组方案能否最终获得批准及成功实施尚不确定，聚友网络应承担的担保连带责任及持续经营能力仍存在一定的不确定性。
将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及中国证监会、深交所的相关规定，在规定的期限内不转让其获得的上述股票；根据收购方出具的书面承诺，就其因本次重组取得的聚友网络的股份，自非公开发行股票登记至其名下之日起 36 个月内不进行转让，根据除收购方以外的其他重组方出具的书面承诺，就其因本次重组取得的聚友网络的股份，自非公开发行股票登记至其名下之日起 12 个月内不进行转让。据此，本次重组符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
6、经本所律师核查，未发现聚友网络本次向特定对象发行股份购买资产存在重大违反中国证监会其他规定的情形。
据此，本次重组符合《重组管理办法》对于上市公司发行股份购买资产规定的原则和实质性条件。
综上所述，本次重组符合《重组管理办法》对于上市公司重大资产重组和上市公司发行股份购买资产规定的原则和实质性条件。在有关协议的签署方切实履行协议各项义务的情况下，本次重组在取得必要的批准、核准和同意后，其实施不存在实质性法律障碍。
六、 本次重组涉及的资产
（一） 本次重组的出售资产
根据深圳鹏城于 2011 年 7 月 25 日出具的《审计报告》（深鹏所股审字
[2011]0143 号），截至基准日，聚友网络（不含控股子公司）出售资产的总资产
账面价值为 211,258,146.66 元，总负债的账面价值为 309,061,245.13 元，归属于母公司所有者权益-101,211,578.95 元。
聚友网络本次拟出售资产主要包括：
1、长期股权投资
（1） 上海聚友 96.67%的股权。根据聚友网络的书面说明，上述股权已被法院冻结，冻结申请执行人为中国银行股份有限公司成都青羊支行
（以下简称“中国银行青羊支行”）；
（2） 北京聚友xx西网络技术有限责任公司（以下简称“北京聚友”）30%的股权。根据聚友网络提供的文件及书面说明，上述股权已被法院冻结，冻结申请执行人为交通银行股份有限公司上海长宁支行（以下简称“交通银行长宁支行”）、长城资产、中国农业银行股份有限公司浦东分行（以下简称“农业银行浦东分行”）；
（3） 北京大众聚友网络信息服务有限公司（以下简称“北京大众”）80%的股权，根据聚友网络提供的文件及书面说明，上述股权已质押给长城资产，并被法院冻结，冻结申请执行人为交通银行长宁支行、长城资产、农业银行浦东分行；
（4） 南京聚友宽带网络技术有限公司（以下简称“南京聚友”）18%的股权。根据聚友网络提供的文件及书面说明，上述股权已被法院冻结，冻结申请执行人为交通银行上海长宁支行；
（5） 成都信息港 95%的股权。根据聚友网络提供的文件及书面说明，上述股权已质押给交通银行成都分行，并被法院冻结，冻结申请执行人为民生银行深圳分行、长城资产、农业银行浦东分行、中国银行青羊支行；
（6） 额济纳旗策克中亚建设发展有限公司 70%的股权。根据额济纳旗工商行政管理局于 2012 年 3 月 12 日出具的《证明》，聚友网络持有的上述股权未在该局进行质押登记，亦未受到冻结等权利受到限制的情形。
根据聚友网络提供的文件及书面说明，并经本所律师核查，本所律师认为：
（1） 除本法律意见书所述情形外，本次重组涉及上述股权不存在其他权利受到限制的情形，上述股权均系聚友网络依法持有；
（2） 根据《债务重组协议》，相关质押权人及/或冻结申请执行人同意，其将于该协议生效后办理冻结及质押的解除手续；
（3） 上述非一人有限公司的相关股权转让已经取得该等公司其他股东放弃优先购买权的书面同意。
根据聚友网络的书面说明及大连市工商行政管理局于 2011 年 12 月 8 日出
具的《工商注销登记核准通知书》，聚友网络全资子公司大连大众聚友网络科技有限公司（以下简称“大连大众”）已于 2011 年 12 月 8 日经大连市工商行政管理局核准注销。
2、土地使用权
根据成都市温江区国土资源局于 2004 年 3 月 22 日下发的《国有土地使用
证》（温国用（2004）第 2045 号），聚友网络拥有位于成都市温江区柳城镇新
西路 158 号 1 宗土地使用权，该宗土地面积为 89,984.6 平方米，用途为工业，
使用权类型为出让，终止日期为 2053 年 1 月 17 日。根据成都市温江区国土资
源局于 2004 年 7 月下发的《土地他项权利证明书》（温他项（2004）第 0288号），上述土地已设定抵押给中国工商银行成都市温江区支行（以下简称“工商银行温江区支行”），抵押贷款金额为 1630 万元，抵押贷款期限为 3 年，设定
日期为 2004 年 6 月 29 日，终止日期为 2007 年 6 月 29 日。根据聚友网络的书面说明，工商银行温江区支行已将其相关债权转让给长城资产。根据聚友网络提供的盖有温江区政务中心国土分中心土地登记查询专用章的《土地登记查询卡》，该土地分别被四川省高级人民法院、上海市第一中级人民法院和成都铁路运输中级人民法院查封，查封申请执行人为工商银行温江区支行、交通银行股份有限公司成都分行（以下简称“交通银行成都分行”）、农业银行浦东分行、光大银行股份有限公司成都分行（以下简称“光大银行成都分行”）。
根据聚友网络的书面说明，该土地上的房屋房屋所有权人为成都泰康化纤有限责任公司、成都聚友新合纤有限公司，根据成都泰康化纤有限责任公司、成都聚友新合纤有限公司出具的《确认函》，成都泰康化纤有限责任公司、成都聚友新合纤有限公司是上述房屋的唯一合法所有权人，其不拥有“温国用（2004）第 2045 号”《国有土地使用权证》证载土地的使用权，亦不会在任何情况下对该土地及使用权主张任何权利，聚友网络如需转让该等土地使用权，其将同意并配合该等转让及过户事宜，并不会由于该等转让及过户向聚友网络主张任何权利。
根据聚友网络提供的文件和书面说明，并经本所律师核查，除前述土地使用权抵押及查封情况外，聚友网络拥有的上述国有土地使用权不存在其他使用权受到限制的情形。根据《债务重组协议》，除光大银行成都分行之外的其他相关抵押权人及/或查封申请执行人同意，其将于该协议生效后办理查封及抵押的解除手续，根据光大银行成都分行与长城资产成都办事处于 2008 年 4 月 18 日
签署的《债权转让协议》，自 2008 年 4 月 25 日起，光大银行成都分行将其对
成都聚友网络发展有限公司相关债权（包括但不限于保证债权、抵押权、质押权）转让给长城资产成都办事处，根据《债务重组协议》，长城资产同意将于该协议生效后办理查封及抵押的解除手续。
根据聚友网络的书面说明，除上述土地使用权外，聚友网络名下还有一宗国有土地使用权，根据成都市温江区国土资源局于 2004 年 11 月 2 日下发的《国
有土地使用证》（温国用（2004）第 21748 号），该宗土地位于成都市温江区
柳城镇新西路 08 号，土地面积为 13,368.6 平方米，用途为工业，使用权类型为
出让，终止日期为 2053 年 9 月 8 日。根据聚友网络提供的书面说明并经本所律师核查，2001 年，聚友网络与聚友集团共同设立成都泰康化纤有限责任公司，根据中联资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（中联评报字[2000]第 40
号）及深圳xx会计师事务所出具的《验资报告》（xx验字[2001]第 031 号），聚友网络已将该土地使用权以实物出资的方式投入成都泰康化纤有限责任公司，但是由于该宗土地已被相关债权人进行查封，因此未办理更名手续，成都泰康化纤有限责任公司实际使用该土地，聚友网络将于该宗土地使用权被解除查封后办理更名手续，该宗土地使用权不属于本次重组范围内的资产。根据聚友网络提供的盖有温江区政务中心国土分中心土地登记查询专用章的《土地登记查询卡》，该土地分别被四川省高级人民法院、上海市第一中级人民法院、成都市中级人民法院和成都铁路运输中级人民法院查封，查封申请执行人为工商银行温江区支行、交通银行成都分行、农业银行浦东分行、光大银行成都分行、中国银行成都市青羊支行。根据《债务重组协议》，除光大银行成都分行之外的其他相关抵押权人及/或查封申请执行人同意，其将于该协议生效后办理查封及抵押的解除手续，根据光大银行成都分行与长城资产成都办事处于 2008 年
4 月 18 日签署的《债权转让协议》，自 2008 年 4 月 25 日起，光大银行成都分行将其对成都聚友网络发展有限公司相关债权（包括但不限于保证债权、抵押权、质押权）转让给长城资产成都办事处，根据《债务重组协议》，长城资产同意将于该协议生效后办理查封及抵押的解除手续。
3、主要房产
根据聚友网络的书面说明，聚友网络名下有两处房屋，具体情况如下：
序号 | 产权证号 | 座落 | 建筑面积 （㎡） | 用途 | 土地使用权类型 | 他项权利 |
1 | 蓉房权证成房监 | 青羊区玉龙街 | 639.51 | 办公 | 出让 | 已抵押给交 |
序号 | 产权证号 | 座落 | 建筑面积 （㎡） | 用途 | 土地使用权类型 | 他项权利 |
证字第 1006899 号 | 36 号附 7 号 | 通银行长宁支行 | ||||
2 | 成房权证监证字第 1176603 号 | 青羊区玉龙街 36 号附 8 号 | 639.51 | 办公 | 出让 | 未抵押 |
根据聚友网络提供的书面说明并经本所律师核查，2001 年，聚友网络与聚友集团共同设立成都泰康化纤有限责任公司，根据中联资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（中联评报字[2000]第 40 号）及深圳xx会计师事务所
出具的《验资报告》（xx验字[2001]第 031 号），聚友网络已将上述房屋以实物出资的方式投入成都泰康化纤有限责任公司，但是由于该等房屋已被抵押或被相关债权人进行查封，因此未办理更名手续，聚友网络将于该等房屋被解除查封后办理更名手续，该等房屋不属于本次重组范围内的资产。根据聚友网络提供的文件及书面说明，该等房屋已被法院查封，查封申请执行人为民生银行深圳分行。根据《债务重组协议》，上述抵押权人及查封申请执行人同意，其将于该协议生效后办理查封及抵押的解除手续。
4、知识产权
根据聚友网络的书面说明，聚友网络未取得任何知识产权。
5、主要债务
（1） 银行借款
根据聚友网络提供的文件和书面说明，截至基准日，聚友网络银行借款合同具体情况如下：
序 号 | 债权人 | 借款合同编号 | 借款合同 签订时间 | 借款期限 | 借款金额 （元） | 余额（元） |
1 | 中国农业银行股份有限公司成都市武侯支行 | 武xxx展字 2005 第 51111200500000040 号 | 2005.1.7 | 至 2005.7.6 | 1500 x | 6000 x |
2 | 武xxx展字 2005 第 51111200500000042 号 | 2005.1.7 | 至 2005.7.7 | 1500 x | ||
3 | 武xxx展字 2005 第 51111200500000254 号 | 2005.1.13 | 至 2005.7.12 | 1500 x |
4 | 武xxx展字 2004 第 00000000000000000 号 | 2005.1.28 | 至 2005.7.28 | 500 x | ||
5 | 武xxx借字 2004 第 040094 号 | 2004.8.4 | 2004.8.5-2005 .8.4 | 1000 x | ||
6 | 招商银行股份有限公司成都xx支行 | 2004 年保字第 11040321 号 | 2004.3.23 | 2004.3.23-200 5.3.1 | 1000 万（已 还 294 万元） | 2876.27 x （根据重组协议约定，余额确认为 2855 万） |
7 | 2004 年保字第 11040323 号 | 2004.3.25 | 2004.3.25-200 5.3.25 | 1000 万（已还 300 万 元） | ||
8 | 2004 年保字第 71041220 号 | 2004.12.29 | 2004.12.29-20 05.7.29 | 2100 万（已还 629.73 万元） | ||
9 | 工商银行温江区支行 | 2000 年技字第 1 号 | 2004. 1.20 | 2000.6.14-200 6.6.13 | 3000 万元 （已还 760 万元） | 5780 x |
10 | 2004 年温流字第 3 号 | 2004. 1.20 | 2004.1.20-200 5.1.19 | 1000 x | ||
11 | 2004 年温流字第 4 号 | 2004. 1.20 | 2004.1.21-200 5.1.20 | 1000 x | ||
12 | 2004 年温流字第 6 号 | 2004. 2.27 | 2004.2.27-200 5.2.14 | 620 x | ||
13 | 2004 年温江字第 0013 号 | 2004.4.30 | 2004.4.30-200 5.4.22 | 920 x | ||
14 | 西昌市楠华房地产有限责任公司 | 73032005280095 | 2005.10.11 | 2005.10.11-20 06.10.9 | 500 x | 1500 x |
15 | 73032005280096 | 2005.10.12 | 2005.10.12-20 06.10.9 | 500 x | ||
16 | 73032005280097 | 2005.10.12 | 2005.10.12-20 06.10.9 | 500 x | ||
17 | 交通银行成都分行 | 成交银 2003 年贷字 0420 号 | 2003.7.24 | 2003.7.24-200 5.7.24 | 2000 x | 3550 x |
18 | 成交银 2004 年贷字 010037 号 | 2004.7.2 | 2004.7.2-2005 .1.1 | 1550 万 |
根据聚友网络的书面说明，工商银行温江区支行已将上述第 9 至第 13 项债权转让给长城资产。
根据《债务重组协议》，上述债务的债权人均同意上述债务本金及利息转移给康博恒智。
（2） 担保
根据聚友网络提供的文件和书面说明，截至基准日，聚友网络的对外担保情况如下：
序 号 | 合同名称编号 | 债权人 | 担保方 | 借款人 | 担保方式 | 担保债权 金额（元） | 合同签 订时间 |
1 | 展 2004222 | 广东粤财 投资控股 有限公司 | 聚 友 网 络、首控聚友 | 上海聚友 | 保证担保 | 3000 x | 2004 年8 月 19 日 |
2 | 房地产抵押合同 （04-10-0250） | 交通银行 长宁支行 | 聚友网络 | 上海聚友 | 以青羊区 玉龙街 36号附 7 号的房屋所有 权抵押 | 2500 x | 2004 年9 月 24 日 |
3 | 《股权质押合同》 （成交银 2005 年 质字 010002 号） | 交通银行 成都分行 | 聚友网络 | 聚友网络 | 持有成都 信 息 港 41.5% 股权 质押 | 1550 x | 2005 年3 月 18 日 |
4 | 《股权质押合同》 （成交银 2005 年 质字 010003 号） | 交通银行 成都分行 | 聚友网络 | 聚友网络 | 以持有成 都信息港 53.5% 股权 质押 | 2000 x | 2005 年3 月 18 日 |
5 | 最高额抵押设备合 同 （7303200528009 5-5） | 上海浦东 发展银行 | 聚友网络 | 聚友网络 | 宽频设备 | 1500 x | 2005 年 10 月 11 日 |
6 | 保 证 合 同 （ 借 2005 流 0309001R-2） | 中国建设 银行深圳 城东支行 | 聚友网络 | 聚友网投 | 保证担保 | 15000 x | 2004 年3 月 31 日 |
7 | 短期贷款保证合同 （9109200528000 9 号） | 上海浦东 发展银行 | 聚友网络 | 聚友传媒投资有限责任公司 | 保证担保 | 4976 x | 2005 年6 月 30 日 |
8 | 保证合同（02（05） 210 保-009-01） | 光大银行 成都分行 | 聚友网络 | 成都聚友网络发展 有限公司 | 保证担保 | 3800 x （ 余 额 3800 万） | 2005 年5 月 20 日 |
9 | 最高额保证合同 （2004 年深蛇口综字 013-1 号） | 民生银行 深圳分行 | 聚友网络 | 深圳聚友 制罐有限公司 | 保证担保 | 3000 x （ 余 额 1562） | 2004 年9 月 30 日 |
1 0 | 保证担保合同（深发 上 步 贷 字 第 20041230003 号） | 深圳发展 银行深圳 上步支行 | 聚友网络 | 深圳东煜 鞋业有限公司 | 保证担保 | 4000 x （ 余 额 3236） | 2004 年 12 月 29 日 |
根据《债务重组协议》，上述第 1 项担保自该协议生效后自动失效。
根据聚友网络提供的文件和书面说明，上海浦东发展银行已将上述第 5 项担保之主债权转让给西昌市楠华房地产有限责任公司，光大银行成都分行已将上述第 8 项担保之主债权转让给长城资产。根据《债务重组协议》，上述债权人同意上述担保转由康博恒智提供担保。
根据聚友网络的书面说明，公司提供上述担保未按规定履行相关程序，根据中国证监会于 2010 年 3 月 17 日出具的《行政处罚决定书》（[2010]8 号），聚友网络虚构视讯业务收入、未按规定披露关联方债权债务往来和对外担保事项违反了原《证券法》第五十九条、第六十条、六十一条、六十二条的规定，构成了原《证券法》第一百七十七条所述“未按照有关规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性xx或者有重大遗漏”的行为。根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据原《证券法》第一百七十七条的规定，中国证监会决定：1、对聚友网络处以 50 万元的罚款；2、对xxx予
警告，并处 20 万元罚款；3、对程竹、xxx、xx、xx分别给予警告，并
处 5 万元罚款；4、对xxx、钟康成、xxx、朱永明、朱华慈分别给予警
告，并处 3 万元罚款。
（3） 非金融债务
根据聚友网络提供的文件和书面说明，截至基准日，聚友网络的非金融债务为 112,628,029.48 元，根据聚友网络于 2011 年 3 月 29 日向北京盈科伟业投资有限公司、深圳市鹏举实业有限公司、首控聚友、大连大众、北京聚友、南京聚友、上海聚友、北京大众、成都泰康化纤有限责任公司、出具的《债务转移通知书》及上述公司的回执，聚友网络已就本次重组事宜通知上述债权人，该等债权人同意聚友网络将其相应债务、义务转移至康博恒智，上述债权人同意转移的债务共计 98,780,836.74 元。其他非金融债务共计 13,847,192.74 元尚未取得相关债务人对于该等债务转移至康博恒智的书面同意，对于该等债务，根据《债务处理协议》，星王集团将根据该等债权人的要求于出售资产交割日前代为清偿或提供相应担保，对于星王集团于交割日前代为清偿，以及康博恒智出售资产交割日之后未按时清偿完毕由星王集团担保的债务而由星王集团在担保范围内代为清偿的，星王集团代为清偿或承担担保责任后，承诺放弃对聚友网络的追偿权。
综上，根据聚友网络提供的文件和本所律师核查：
1、除前述特别说明以外，聚友网络的出售资产均系聚友网络依法所有/持
有并有处分权的资产，权属清晰；
2、根据《债务重组协议》的约定，聚友网络转让前述设定质押及/或被冻结的股权，以及设定抵押及/或被查封的土地、房产已经取得相关权利人的同意；
3、根据《债务重组协议》的约定，聚友网络转让前述债务已经取得相关债权人的同意，聚友网络为上海聚友提供的前述担保自该协议生效后自动失效，聚友网络为其他公司提供的前述担保转由康博恒智提供担保；
4、聚友网络存在对外违规担保，但实施本次重组前，重组方已经知晓违规担保的事实，且中国证监会已依法追究聚友网络及相关人员的法律责任，相关信息已及时披露，根据相关当事方已签署的《债务重组协议》，约定由债委会认可的康博恒智承担全部上述违规担保可能产生的债务，因此，根据《<上市公司证券发行管理办法>第三十九条“违规对外提供担保且尚未解除”的理解和适用
－－证券期货法律适用意见第 5 号》的规定，本所律师认为，聚友网络违规对外提供担保对上市公司的风险隐患已经消除。
（二） 本次重组的拟购买资产
根据本次重组的交易方案，本次重组拟购买资产为陕西华泽全体股东所持有的陕西华泽 100%的股权。
根据陕西华泽提供的有关材料和本所律师的合理核查，以及陕西省工商行政管理局注册分局于 2012 年 7 月 4 日出具的《证明》，陕西华泽全体股东均未将其股权在该局进行质押登记，该等股东所持股权亦未受到限制的情形。
基于上文所述，本所律师认为，本次重组拟购买资产的权属状况清晰，不存在产权纠纷，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。
（三） 陕西华泽的设立和历史沿革
1、陕西华泽的设立
根据星王集团与西安银湖镍业有限公司（“西安银湖”）于 2004 年 10 月 28日签署的《陕西星王镍钴金属有限公司章程》，星王集团和西安银湖拟共同出资设立陕西华泽。根据上述公司章程，陕西华泽设立时的注册资本为 6000 万元，
其中星王集团以 5400 万元出资，占注册资本的 90%，西安银湖以 600 万元出资，占注册资本的 10%。
根据陕西中庆有限责任会计师事务所于 2004 年 12 月 24 日出具的陕中庆验
字（2004）1602 号《验资报告》，截至 2004 年 12 月 24 日，陕西华泽公司设立
时的注册资本 6000 万元已经缴足。
根据陕西省工商局于 2004 年 12 月 31 日向陕西华泽核发的《企业法人营业
执照》，陕西华泽于 2004 年 12 月 31 日成立。陕西华泽设立时的股权结构如下：
股东名称 | 持股比例 | |
1 | 星王集团 | 90% |
2 | 西安银湖 | 10% |
合计 | 100% |
2、陕西华泽第一次股权结构变更
根据陕西华泽于 2006 年 7 月 11 日的股东会决议、xx与星王集团于 2006
年 7 月 10 日签署的《股权转让协议》、xxx星王集团签署的《股权转让协议》、陕西飞达与星王集团于签署的《股权转让协议》，以及陕西飞达与西安鑫海（原西安银湖，在本次股权转让发生前已经更名）签署的《股权转让协议》，星王集团拟将其所持陕西华泽的 70%的股权转让予xx，拟将其所持陕西华泽的 15%的股权转让予xx，拟将其所持陕西华泽的 5%的股权转让予陕西飞达，西安鑫海拟将其所持陕西华泽的 10%的股权转让予陕西飞达。2006 年 7 月 10 日，xx、xx与陕西飞达就上述事宜签署了公司章程修正案。
陕西华泽已就上述股权变更办理完成工商变更手续。是此次股权转让完成后，陕西华泽注册资本未发生变化，其股权结构变更如下：
股东名称 | 持股比例 | |
1 | xx | 70% |
2 | xx | 15% |
3 | 陕西飞达 | 15% |
合计 | 100% |
3、陕西华泽第一次名称变更
根据陕西华泽于 2006 年 10 月 26 日的股东会决议，陕西华泽全体股东拟变更名称为陕西xxx钴金属有限公司。陕西华泽全体股东就上述名称变更事宜于同日签署了公司章程修正案。
根据陕西华泽于 2006 年 11 月 3 日向陕西省工商局就名称变更事宜换领的
《企业法人营业执照》，陕西华泽就本次名称变更已经完成工商变更手续。
4、陕西华泽第一次法定代表人变更
根据陕西华泽于 2007 年 4 月 13 日的股东会决议，陕西华泽全体股东拟变更法定代表人为xx。
根据陕西华泽于 2007 年 4 月 27 日向陕西省工商局就名称变更事宜换领的
《企业法人营业执照》，陕西华泽就本次法定代表人变更已经完成工商变更手续。
5、陕西华泽第一次增加注册资本及第二次股权结构变更
根据 2007 年 10 月 15 日陕西华泽全体股东与上海家饰佳控股（集团）有限
公司（以下简称“上海家饰佳”）签订的《投资协议》，以及陕西华泽于 2007 年
11 月 28 日的股东会决议，陕西华泽全体股东同意增加上海家饰佳成为陕西华泽的股东，同意上海家饰佳向陕西华泽增资 666.66 万元持有陕西华泽 10%的股权。陕西华泽全体股东就上述变更事宜于同日签署了公司章程修正案。
根据陕西裕文会计师事务所有限公司于 2007 年 11 月 30 日出具的陕裕会验
字（2007）26 号《验资报告》，截至 2007 年 11 月 30 日，上海家饰佳对陕西华
泽的 666.66 万元的增资已经缴足。
根据陕西华泽于 2008 年 1 月 24 日自陕西省工商局换领的《企业法人营业执照》，陕西华泽已就上述增资及股权变更办理完成工商变更手续。本次增资完成后，陕西华泽的注册资本增加至 6666.66 万元。本次变更后，陕西华泽的股权结构如下：
股东名称 | 持股比例 | |
1 | xx | 03% |
2 | 王涛 | 13.5% |
3 | 陕西飞达 | 13.5% |
4 | 上海家饰佳 | 10% |
合计 | 100% |
6、陕西华泽第二次增加注册资本及第三次股权结构变更
根据陕西华泽于 2008 年 1 月 31 日的股东会决议，以及陕西飞达、xx、xx、上海家饰佳、北京百庚泛太科技有限公司（后更名为北京百庚泛太投资有限公司，以下简称“北京百庚”）和浙江鹏凯投资股份有限公司（以下简称“浙江鹏凯”）于同日签署的《增资协议》及于 2008 年 2 月 27 日签署的《补充协议》，
陕西华泽全体股东同意增加北京百庚和浙江鹏凯成为陕西华泽的股东，同意北京百庚和浙江鹏凯分别向陕西华泽增资 310.08 万元和 155.04 万元，并分别持有陕西华泽 4.35%和 2.17%的股权。陕西华泽全体股东就上述变更事宜于同日签署了公司章程修正案。
根据陕西兴华有限责任会计师事务所于 2008 年 2 月 27 日出具的陕兴验字
（2008）3－57 号《验资报告》，截至 2008 年 2 月 27 日，北京百庚和浙江鹏凯
分别对陕西华泽的 310.08 万元和 155.04 万元的增资已经缴足。
根据陕西华泽于 2008 年 2 月 28 日自陕西省工商局换领的《企业法人营业执照》，陕西华泽已就上述增资及股权变更办理完成工商变更手续。本次增资完成后，陕西华泽的注册资本增加至 7131.78 万元。本次变更后，陕西华泽的股权结构如下：
股东名称 | 持股比例 | |
1 | xx | 08.89% |
2 | 王涛 | 12.62% |
3 | 陕西飞达 | 12.62% |
4 | 上海家饰佳 | 9.35% |
5 | 北京百庚 | 4.35％ |
6 | 浙江鹏凯 | 2.17% |
合计 | 100% |
7、陕西华泽第三次增加注册资本及第四次股权结构变更
根据陕西华泽于 2008 年 3 月 6 日的股东会决议，陕西华泽全体股东同意北京百庚向陕西华泽增资 534.88 万元，持有陕西华泽 11.02％的股权。陕西华泽全体股东就上述变更事宜于同日签署了公司章程修正案。
根据陕西兴华有限责任会计师事务所于 2008 年 3 月 12 日出具的陕兴验字
（2008）3－74 号《验资报告》，截至 2008 年 3 月 12 日，北京百庚对陕西华泽
的 534.88 万元的增资已经缴足。
根据陕西华泽于 2008 年 3 月 13 日自陕西省工商局换领的《企业法人营业执照》，陕西华泽已就上述增资及股权变更办理完成工商变更手续。本次增资完成后，陕西华泽的注册资本增加至 7666.66 万元。本次变更后，陕西华泽的股权结构如下：
股东名称 | 持股比例 | |
1 | xx | 04.78% |
2 | 王涛 | 11.74% |
3 | 陕西飞达 | 11.74% |
4 | 上海家饰佳 | 8.7% |
5 | 北京百庚 | 11.02％ |
6 | 浙江鹏凯 | 2.02% |
合计 | 100% |
8、陕西华泽第五次股权结构变更
根据陕西华泽于 2008 年 3 月 10 日的股东会决议、陕西飞达与上海家饰佳的股权转让协议、北京百庚和浙江鹏凯的股权转让协议，陕西飞达向上海家饰佳转让 100 万元的出资，北京百庚向浙江鹏凯转让 11.63 万元的出资。陕西华泽全体股东就上述变更事宜于同日签署了公司章程修正案。
陕西华泽已就上述股权变更办理完成工商变更手续。本次变更后，陕西华泽的股权结构如下：
股东名称 | 持股比例 | |
1 | xx | 04.7826% |
2 | 王涛 | 11.7392% |
3 | 陕西飞达 | 10.4348% |
4 | 上海家饰佳 | 10% |
5 | 北京百庚 | 10.8695％ |
6 | 浙江鹏凯 | 2.1739% |
合计 | 100% |
9、陕西华泽第六次股权结构变更
根据陕西华泽于 2008 年 3 月 18 日的股东会决议、陕西飞达与上海彤源投资发展有限公司（以下简称“上海彤源”）的股权转让协议，陕西华泽全体股东同意陕西飞达向上海彤源转让 383.33 万元的出资。陕西华泽全体股东就上述变更事宜于同日签署了公司章程修正案。
陕西华泽已就上述股权变更办理完成工商变更手续。本次变更后，陕西华泽的股权结构如下：
股东名称 | 持股比例 | |
1 | xx | 04.7826% |
2 | 王涛 | 11.7392% |
3 | 陕西飞达 | 5.4348% |
4 | 上海家饰佳 | 10% |
5 | 北京百庚 | 10.8695％ |
6 | 上海彤源 | 5％ |
7 | 浙江鹏凯 | 2.1739% |
合计 | 100% |
10、 陕西华泽第一次变更经营范围
根据陕西华泽于 2009 年 12 月 10 日的董事会决议，陕西华泽的经营范围变更为：有色金属的生产和销售；化工产品；镍精矿、xxx的销售（以上经营范围中，国家法律法规有专项规定的，凭许可证在有效期内经营）；经营本企业自产产品及技术的进出口业务；经营本企业生产所需原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务；（国家限定公司经营的产品和技术除外）；经营进料加工和三来一补业务。陕西华泽法定代表人xx于同日签署了公司章程修正案。
根据陕西省工商局于 2009 年 12 月 18 日向陕西华泽换发的《企业法人营业执照》，陕西华泽就本次经营范围的变更已经办理完成工商变更手续。
陕西华泽于 2009 年 12 月 10 日作出的董事会决议上只有xxx、xx和王辉三位董事的签字。根据陕西华泽的章程，决定公司变更经营范围的决议应由五分之四董事同意方能通过，因此，本次变更经营范围的董事会决议不符合公司章程的规定。根据《公司法》的规定，董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，陕西华泽全体股东并未在该法定期限内行使撤销权，且陕西省工商局也已就该变更办理了工商登记。根据陕西省工商局于 2012 年 3 月 12 日出具的《证明》，陕西华泽的设立、存续和生产经营活动符合国家有关工商管理的法律、法规和规范性文件的要求，自设立以来不存在因违反工商管理有关法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。因此，本所律师认为，上述情形不会对公司的存续产生实质性不利影响。
11、 陕西华泽第一次变更住所
根据陕西华泽于 2010 年 6 月 30 日的股东会决议，陕西华泽的住所变更为
“西安市xx区xx路 52 号高科大厦 3 层”。陕西华泽股东于同日签署了公司
章程修正案。根据陕西省工商局于 2010 年 7 月 9 日向陕西华泽换发的《企业法人营业执照》，陕西华泽就本次股东名称的变更已经办理完成工商变更手续。
12、 陕西华泽第七次股权结构变更
根据本所的查证，上海家饰佳、上海彤源、北京百庚和浙江鹏凯于 2009 年就退出陕西华泽问题与xx、xx、陕西飞达发生争议。具体情况如下：
（1） 上海家饰佳于 2009 年将xx、xx、陕西飞达诉至上海市xx区人民法院，要求履行《投资协议》的约定、调高其在陕西xxx的持股比例并要求分红。根据上海市xx区人民法院于 2010 年 2 月 11 日下发的《民事调解书》（（2009）xxx（商）初字第 721、722 号），上海家饰佳与xx、xx、陕西飞达达成调解，主要调解内容如下：《投资协议》终止，上海家饰佳将其持有的陕西华泽的 10％的股权转让给xx，xx、xx、陕西飞达共同受让上海家饰佳截至 2010 年 2
月 11 日时应得的分红和按照《投资协议》应得的增股，xx、xx、
陕西飞达向上海家饰佳支付 1.8 亿元。
（2） 浙江鹏凯于 2009 年将公司原股东诉至西安仲裁委员会，要求xx、xx、陕西飞达履行各方于 2008 年 1 月 31 日签署的《增资协议》及
于 2008 年 2 月 27 日签署的《补充协议》，根据西安仲裁委员会于 2010
年 1 月 12 日下发的《调解书》（西仲调字（2009）第 2206 号），浙江鹏凯与xx、xx、陕西飞达达成达成调解，主要调解内容如下：xx、xx、陕西飞达分期返还浙江鹏凯的投资款，并向浙江鹏凯支付投资收益款，浙江鹏凯应配合将其持有的陕西华泽的股权全部转让给xx、xx、陕西飞达。
（3） 根据上海彤源与陕西华泽、陕西飞达、xxx、xx、xx于 2010
年 6 月 30 日、2011 年 1 月 18 日签署的《协议书》，陕西飞达以 13,500
万元的价格回购上海彤源持有的陕西华泽 5%的股权，并支付 386.8万元的补偿金，上海彤源将其所持有的陕西华泽的全部股权过户给陕西飞达，并配合办妥工商变更手续。
（4） 根据北京百庚与陕西华泽、xx、xx、陕西飞达签署的《协议书》，各方于 2008 年 1 月 31 日签订的《增资协议》、2009 年 6 月签订的《增
资协议之补充协议》、2010 年 1 月 9 日签署的《协议书》、2010 年 7
月 29 日签署的《协议书之补充协议》等协议及其附属文件自动终止。xx以共计 3.3 亿元的价格受让北京百庚所持有的陕西华泽 10.8695%的股权。
陕西华泽于 2010 年 11 月 18 日就上海家饰佳、上海彤源、北京百庚和浙江
鹏凯退出作出了股东会决议。根据陕西华泽的说明，陕西华泽及其股东与上海家饰佳、上海彤源、北京百庚和浙江鹏凯之间的纠纷已经和解或调解，各方已经履行和解/调解相关的义务，不存在任何现实的或潜在的纠纷或争议。
根据上述股东会决议，以及xx分别和上海家饰佳、上海彤源、北京百庚和浙江鹏凯签署的股权转让协议，陕西华泽全体股东同意上海家饰佳向xx转让 10%的股权，北京百庚向xx转让 10.8695%的股权，上海彤源向xx转让 5%的股权，浙江鹏凯向xx转让 2.1739%的股权。陕西华泽全体股东就上述变更事宜于同日签署了公司章程修正案。
本次变更后，陕西华泽的股权结构如下：
股东名称 | 持股比例 | |
1 | xx | 04. 7826% |
2 | 王涛 | 39.7826% |
3 | 陕西飞达 | 5.4348% |
合计 | 100% |
13、 陕西华泽第八次股权结构变更
根据陕西华泽、xxx、xx、xx、陕西飞达与鲁证投资于 2010 年 10
月 19 日签署的《股权转让协议》，xx、xx、陕西飞达将其持有的陕西华泽
6.67%的股权转让给鲁证投资，转让价格为 1.104 亿元。
根据陕西华泽、xx、xx、陕西飞达于 2010 年 11 月 25 日分别与三角洲投资、西证股权、伟创富通、xxx、xxx、洪金城签署的《股权转让协议》，xx、xx、陕西飞达将其持有的陕西华泽 6.67%、6.67%、6.0386%、6.0386%、 4.8309%、3.0193%的股权转让给三角洲投资、西证股权、伟创富通、xxx、xxx、洪金城，转让价格分别为 1.104 亿元、1.104 亿元、1 亿元、1 亿元、 8000 万元、5000 万元。
陕西华泽据此于 2010 年 11 月 25 日通过了股东会决议，并于同日签署了公司章程修正案。
根据陕西华泽、xxx、xx、xx、陕西飞达、鲁证投资、三角洲投资、西证股权、伟创富通、xxx、xxx、洪金城的书面说明，除上述《股权转让协议》外，就鲁证投资、三角洲投资、西证股权、伟创富通、xxx、xxx、洪金城此次受让陕西xxx钴金属有限公司股权，上述各方不存在其他任
何xx、保证、约定、合同、协议、补充协议、会议纪要、谅解备忘录等，不存在任何与上述《股权转让协议》内容不一致的约定，亦不存在任何回购陕西华泽股权的条款或其他对赌条款。
本次变更后，陕西华泽的股权结构如下：
股东名称 | 持股比例 | |
1 | xx | 54.6278% |
2 | 陕西飞达 | 5.4348% |
3 | 鲁证投资 | 6.67% |
4 | 三角洲投资 | 6.67% |
5 | 西证股权 | 6.67% |
6 | 伟创富通 | 6.0386% |
7 | 杨宝国 | 6.0386% |
8 | 杨永兴 | 4.8309% |
9 | 洪金城 | 3.0193% |
合计 | 100% |
14、 陕西华泽第九次股权结构变更
根据陕西华泽于 2010 年 11 月 27 日的股东会决议，xx和xx签署的股权
转让协议，xx向xx转让 1839.9984 万元的出资。陕西华泽全体股东就上述变更事宜于同日签署了公司章程修正案。
本次变更后，陕西华泽的股权结构如下：
股东名称 | 持股比例 | |
1 | xx | 30.6278% |
2 | xx | 24% |
3 | 陕西飞达 | 5.4348% |
4 | 鲁证投资 | 6.67% |
5 | 三角洲投资 | 6.67% |
6 | 西证股权 | 6.67% |
7 | 伟创富通 | 6.0386% |
8 | 杨宝国 | 6.0386% |
9 | 杨永兴 | 4.8309% |
10 | 洪金城 | 3.0193% |
合计 | 100% |
15、 陕西华泽第四次增资
根据陕西华泽于 2010 年 12 月 2 日的股东会决议，陕西华泽的注册资本变
更为 4 亿元，此次增资全部为公积金转增注册资本。陕西华泽全体股东就上述
变更事宜于同日签署了公司章程修正案。
根据陕西兴华有限责任会计师事务所于 2010 年 12 月 12 日出具的陕兴验字
（2010）第 608 号《验资报告》，截至 2010 年 12 月 12 日，上述增资已经缴足。
根据陕西华泽于 2010 年 12 月 13 日自陕西省工商局换领的《企业法人营业执照》，陕西华泽已就上述增资及股权变更办理完成工商变更手续。本次增资完成后，陕西华泽的注册资本增加至 40000 万元。本次变更后，陕西华泽的股权结构如下：
股东名称 | 持股比例 | |
1 | xx | 30.6278% |
2 | xx | 24% |
3 | 陕西飞达 | 5.4348% |
4 | 鲁证投资 | 6.67% |
5 | 西证股权 | 6.67% |
6 | 三角洲投资 | 6.67% |
7 | 伟创富通 | 6.0386% |
8 | 杨宝国 | 6.0386% |
9 | 杨永兴 | 4.8309% |
10 | 洪金城 | 3.0193% |
合计 | 100% |
16、 陕西华泽第一次变更股东名称
根据陕西华泽于 2011 年 4 月 13 日的临时股东会决议，陕西华泽的原股东鲁证投资管理有限公司的名称变更为“鲁证创业投资有限公司”，原股东 深圳市伟创富通投资有限公司名称变更为“新疆伟创富通股权投资有限合伙企业”。陕西华泽股东于同日签署了公司章程修正案。根据陕西省工商局于 2011 年 6 月
23 日向陕西华泽换发的《企业法人营业执照》，陕西华泽就本次股东名称的变更已经办理完成工商变更手续。
17、 陕西华泽第二次变更住所
根据陕西华泽于 2011 年 11 月 18 日的临时股东会决议，陕西华泽的住所变更为“西安市xx开发区锦业路 1 号都市之门 A 座 14 层”。陕西华泽股东于同日签署了公司章程修正案。根据陕西省工商局于 2011 年 12 月 14 日向陕西华泽换发的《企业法人营业执照》，陕西华泽就本次股东名称的变更已经办理完成工商变更手续。
综上所述，陕西华泽是一家依法设立并有效存续的有限责任公司，其股权结构如下：
股东名称 | 持股比例 | |
1 | xx | 30.6278% |
2 | xx | 24% |
3 | 陕西飞达 | 5.4348% |
4 | 鲁证投资 | 6.67% |
5 | 西证股权 | 6.67% |
6 | 三角洲投资 | 6.67% |
7 | 伟创富通 | 6.0386% |
8 | 杨宝国 | 6.0386% |
9 | 杨永兴 | 4.8309% |
10 | 洪金城 | 3.0193% |
合计 | 100% |
（四） 陕西华泽的对外投资
截至本法律意见书出具之日，陕西华泽拥有 2 家子公司即平安鑫海和上海华泽 100%的股权，具体情况如下：
1、xxxx
（1） xxxx的设立
根据星王集团与xx于 2005 年 9 月 25 日签署的平安鑫海的章程，星王集
团与xx拟共同设立平安鑫海，平安鑫海设立时的注册资本为 1000 万元，其中
星王集团以 800 万元出资，占注册资本的 80%，xx以 200 万元出资，占注册资本的 20%。
根据青海明鑫会计师事务所海东分所于 2005 年 9 月 27 日出具的青会东验
字（2005）第 87 号《验资报告》，截至 2005 年 9 月 26 日，各股东对平安鑫海的出资已经缴足。
根据海东地区平安县工商行政管理局（以下简称“平安县工商局”）于 2005
年 9 月 28 日向平安鑫海颁发的《企业法人营业执照》，平安鑫海于 2005 年 9 月
28 日成立，其设立时的股权结构如下：
股东名称 | 持股比例 | |
1 | 星王集团 | 80% |
2 | xx | 20% |
合计 | 100% |
（2） xxx海第一次股权结构变更
根据平安鑫海于 2005 年 12 月 10 日的股东会决议，平安鑫海股东同意星王集团向西安鑫海转让 80%的股权。平安鑫海股东就上述变更事宜于同日签署了公司章程修正案。
本次变更后，平安鑫海的股权结构如下：
股东名称 | 持股比例 | |
1 | 西安鑫海 | 80% |
2 | xx | 20% |
合计 | 100% |
（3） 平安鑫海第一次注册地址变更
根据平安鑫海于 2006 年 5 月 10 日的股东会决议，平安鑫海股东同意注册地址变更为平安县古城乡石壁村。平安鑫海股东就上述变更事宜于同日签署了公司章程修正案。
根据xxx海于 2005 年 5 月 22 日自平安县工商局换领的《企业法人营业执照》，平安鑫海已就上述注册地址变更办理完成工商变更手续。
（4） xxx海第一次增加注册资本、第二次股权结构变更及第一次法定代表人变更
根据平安鑫海于 2006 年 8 月 21 日的股东会决议，平安鑫海股东同意西安
鑫海向平安鑫海增资 2000 万元。平安鑫海股东就上述变更事宜于同日签署了公司章程修正案。
根据青海明鑫会计师事务所乐都分所于 2006 年 11 月 6 日出具的青会事乐
验字（2006）第 36 号《验资报告》，截至 2006 年 11 月 3 日，西安鑫海对平安
鑫海的 2000 万元的增资已经缴足。
根据xxx海于 2006 年 11 月 10 日自平安县工商局换领的《企业法人营业执照》，平安鑫海已就上述增资、股权变更及法定代表人变更办理完成工商变更手续。本次增资完成后，平安鑫海的注册资本增加至 3000 万元。本次变更后，
平安鑫海的股权结构如下：
股东名称 | 持股比例 | |
1 | 西安鑫海 | 93.33% |
2 | 王涛 | 6.67% |
合计 | 100% |
（5） xxx海第三次股权结构变更
根据平安鑫海于 2007 年 3 月 12 日的股东会决议及西安鑫海与陕西华泽于
2007 年 3 月 15 日签署的《股权转让协议之补充协议》，平安鑫海股东同意西安鑫海向陕西华泽转让 93.33%的股权。平安鑫海股东就上述变更事宜于同日签署了公司章程修正案。
本次变更后，平安鑫海的股权结构如下：
股东名称 | 持股比例 | |
1 | 陕西华泽 | 93.33% |
2 | 王涛 | 6.67% |
合计 | 100% |
（6） xxx海第四次股权结构变更
根据平安鑫海于 2008 年 9 月 17 日的股东会决议及xx与陕西华泽于 2008
年 9 月 19 日签署的《股权转让之补充协议》，平安鑫海股东同意xx向陕西华泽转让 6.67%的股权。平安鑫海股东就上述变更事宜于同日签署了公司章程修正案。
根据平安鑫海于 2008 年 9 月 27 日自平安县工商局换领的《企业法人营业执照》，平安鑫海已就上述股权变更办理完成工商变更手续。本次变更后，陕西华泽拥有平安鑫海 100%的股权。
（7） 平安鑫海第一次经营范围变更
根据平安鑫海于 2009 年 6 月 11 日的股东会决议和章程修正案，平安鑫海股东同意经营范围变更为有色金属铁精粉、镍钴氢氧化物、氧化镁的生产和销售（国家有专项规定的除外）；化工产品（不含易燃易爆危险品）；锌精矿、镍精矿、xxx的经营和销售；矿石的开采加工和销售以及资源开发。（以上经营范围凡涉及国家有专项规定的除外）。
根据平安鑫海于 2009 年 6 月 24 日自平安县工商局换领的《企业法人营业执照》，平安鑫海已就上述经营范围变更办理完成工商变更手续。
（8） xxx海第二次增加注册资本
根据平安鑫海于 2011 年 2 月 15 日的股东决定，陕西华泽向平安鑫海增资
25,000 万元。陕西xx就上述变更事宜于同日签署了公司章程修正案。
根据青海中恒信会计师事务所有限公司于 2011 年 3 月 7 日出具的xxxx
x（0000）000 x《验资报告》，截至 2010 年 12 月 31 日，陕西华泽对平安鑫
x的 25,000 万元的增资已经缴足。
根据平安鑫海于 2011 年 3 月 9 日自平安县工商局换领的《企业法人营业执照》，平安鑫海已就上述增资办理完成工商变更手续。本次增资完成后，平安鑫海的注册资本增加至 25,000 万元，陕西华泽拥有平安鑫海 100%的股权。
综上所述，平安鑫海是一家依法设立并有效存续的有限责任公司，陕西华泽合法持有其 100%的股权。
2、上海华泽
根据陕西华泽于 2011 年 3 月 30 日签署的上海华泽的章程，陕西华泽设立
上海华泽，上海华泽设立时的注册资本为 500 万元。
根据上海友道会计师事务所（普通合伙）于 2011 年 4 月 6 日出具的友内验
字（2011）第 Y0005 号《验资报告》，截至 2011 年 4 月 2 日，陕西华泽对上海华泽的出资已经缴足。
根据上海市工商局浦东新区分局于 2011 年 4 月 14 日向上海华泽颁发的《企
业法人营业执照》（注册号：310115001813024），上海华泽于 2011 年 4 月 14 日成立，其设立时的股东为陕西华泽，持有其 100%股权。
根据陕西xx的说面说明，xxxx自设立后未发生任何变更，亦未开展实际业务经营。
综上所述，上海华泽是一家依法设立并有效存续的有限责任公司，陕西华泽合法持有其 100%的股权。
（五） 陕西华泽及其子公司的业务和经营资质
1、陕西华泽的业务及经营资质
根据陕西省工商局于 2011 年 12 月 14 日向陕西华泽换发的《企业法人营业执照》，陕西华泽的经营范围为：有色金属的生产和销售；化工产品（危险、易制毒化学品除外）、镍精矿产品、xxx的销售；经营本企业自产产品及技术的进出口业务；经营本企业生产所需原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务；（国家限定公司经营的产品和技术除外）；经营进料加工和三来一补业务（以上经营范围中，国家法律法规有专项规定的，凭许可证在有效期内经营）。
陕西华泽取得了以下经营资质
（1） 对外贸易经营者备案登记表
陕西对外贸易经营者备案管理机构于 2009 年 12 月 2 日向陕西华泽颁发了
《对外贸易经营者备案登记表》（编号： 00127838 ）， 进出口企业代码为
6100770004761。
（2） 海关进出口货物收发货人报关注册登记证书
西安海关于 2010 年 1 月 11 日向陕西华泽颁发了《海关进出口货物收发货
人报关注册登记证书》，海关注册登记编码为 6101360737，有效期至 2013 年 1
月 11 日。
（3） 自理报检单位备案登记证明书
陕西出入境检验检疫局于 2010 年 1 月 2 日向陕西xx颁发了《自理报检单位备案登记证明书》，备案登记号为 6100601916。
（4） 特种设备使用登记证
西安市质量技术监督局向陕西华泽颁发了《特种设备使用登记证》（编号分别为容 3MC 陕 A31308、容 3MC 陕 A31309、容 2ME 陕 A31323、容 1MC 陕 A31319、容 2ME 陕 A31322、容 1LE 陕 A31325、容 1LE 陕 A31324、容 2LR陕 A31320、容 2LR 陕 A31329、TQ11832、TQ11833、TQ11834、TQ11835、 TQ11836、TQ11837、TQ11838）。
综上所述，陕西华泽已经依法取得从事经营范围内业务的经营许可及批准。
2、平安鑫海的业务及经营资质
根据平安县工商局于 2011 年 3 月 9 日向平安鑫海换发的《企业法人营业执照》，平安鑫海的经营范围为：有色金属铁精粉、镍钴氢氧化物、氧化镁的生产和销售（国家有专项规定的除外）；化工产品（不含易燃易爆危险品）；锌精矿、镍精矿、xxx的经营和销售；矿石的开采加工和销售以及资源开发。（以上经营范围凡涉及国家有专项规定的除外）。
平安鑫海取得了以下经营资质：
（1） 安全生产许可证
青海省安全生产监督管理局于 2010 年 6 月 17 日向平安鑫海颁发了《安全
生产许可证》（（青）FM 安许证字[2010]018 号），有效期自 2010 年 6 月 17 日至
2013 年 6 月 16 日。
青海省安全生产监督管理局于 2010 年 8 月 11 日向平安鑫海主要负责人x
x颁发了《安全资格证书》（第 10063030000119 号），有效期自 2010 年 8 月 11
日至 2013 年 8 月 11 日。
（2） 取水许可证
平安县水务局于 2010 年 9 月 5 日向平安鑫海颁发了《取水许可证》（取水
平政字[2008]第 30 号），准予平安鑫海取得平安县古城乡石壁村元石山的取水权，该证主要内容如下：（1）取水地点：平安县古城乡石壁村元石山；（2）取水方式：凿井；（3）取水量：20.196 万立方米；（4）取水用途：工业用水；（5）退水水质要求：不外排；（6）水源类型：地下水；（7）有效期限：2010 年 9 月 5 日至 2012 年 9 月 4 日。
（3） 爆炸物品使用许可证
平安县公安局于 2009 年 2 月 19 日向平安鑫海颁发了《爆炸物品使用许可
证》（公爆证字[2009]第 1 号），核定平安鑫海使用炸药、导火索、雷管和导爆管。
（4） 水土保持方案合格证
平安县水土保持预防监督站于 2009 年 4 月 8 日向平安鑫海颁发了《水土保
持方案合格证》（平水保证字第 2009-01 号），平安鑫海平安县元石山铁镍矿采
冶工程项目水土保持方案合格，有效期日期为 2009 年 4 月至 2031 年 4 月。
（5） 锅炉使用登记证和压力容器使用登记证
青海省海东地区质量技术监督局于 2008 年 7 月 23 日向平安鑫海颁发了《锅炉使用登记证》（锅青 BB0010，锅青 BB0012、锅青 BB0013）。
青海省海东地区质量技术监督局于 2009 年 1 月 19 日向平安鑫海颁发了《压力容器使用登记证》（容 3MC 青 B0016、容 3MC 青 B0017、容 3MC 青 B0018）。
海东地区质量技术监督局向平安鑫海锅炉操作人员颁发了特种设备作业人员证。
（6） 剧毒化学品、易制毒化学品购买许可
青海省海东地区公安局于 2010 年 7 月 15 日向平安鑫海颁发了《剧毒化学
品准购证》（（东）公剧准购字[2010]第 01 号），有效期为 5 年。
（7） 重大危险源备案
海东地区安全生产监督管理局于 2010 年 8 月 10 日向平安鑫海颁发了《关于对平安鑫海资源开发有限公司重大危险源备案的函》（东安监函[2010]2 号），对平安鑫海予以重大危险源备案。
综上所述，平安鑫海已经依法取得从事经营范围内业务的经营许可及批准。
3、上海华泽的业务及经营资质
根据上海市工商局浦东新区分局于 2011 年 4 月 14 日向颁发的《企业法人营业执照》（注册号：310115001813024），上海华泽的经营范围为：有色金属材料及产品、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、矿产品（除专项）、仪器仪表、机械设备及配件的销售，投资管理、投资咨询（除经纪）、实业投资，从事货物与技术的进出口业务。 [企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营]
根据陕西华泽的书面说明，上海华泽目前未开展实际业务经营。
（六） 陕西华泽及其子公司资产
1、陕西华泽及其子公司拥有的土地使用权
根据陕西华泽提供的《国有土地使用证》等相关资料，并经本所律师对该等资料的审查，截至本法律意见书出具之日，陕西华泽及其子公司取得了以下 3 宗土地的国有土地使用权，该等土地使用权的具体情况如下：
使用 权人 | 证号 | 座落 | 性质 | 类 型 | 面积 （M2） | 终止日期 | 抵押 | |
1 | 陕 西 华泽 | 西莲国用（2011 出）第 338 号 | 西安市莲湖区 昆明路 8 号 | 工业 | 出 让 | 48,092.3 6 | 2051 年 4 月 3 日 | 未设抵 押 |
2 | 平 安 鑫海 | 平政国用（2008出 ） 第 011585176 号 | 平安县古城乡石碑村元石山 | 工业 | 出让 | 244,866 | 2058 年 4 月 20 日 | 未设抵押 |
3 | 平 安 鑫海 | 东国用（ 2008出） 第 002794 号 | 平安县古城乡石壁村元石山 | 工业 | 出让 | 24,762.1 | 2047 年 6 月 9 日 | 未设抵押 |
（1） 就上述第 1 宗土地，根据陕西华泽于 2011 年 9 月 13 日与星王集团签署的并经西安市国土资源局地籍地政管理处备案的《国有土地使用权转让合同》，星王集团将其持有的该宗土地的土地使用权转让给陕西华泽。根据陕西华泽提供的西安市财政局开具的《中华人民共和国契税完税凭证》，陕西华泽已经全部缴纳上述土地转让的契税。
（2） 就上述第 2 宗土地，根据平安鑫海于 2006 年 11 月 8 日与平安县国土资源局签署的《国有土地使用权出让合同》，平安鑫海以协议出让的方式，取得该宗土地的土地使用权。根据平安鑫海提供的平安国土局开具的《青海省行政事业单位收款收据》、《青海省非税收入通用票据》，平安鑫海已经全部缴纳上述土地的出让金。
（3） 就上述第 2 宗土地中的林地，平安鑫海办理了相应的林地使用审批手续。
根据青海省林业局（青海省林业厅前身）于 2006 年 4 月 13 日下发的《使用林地审核同意书》（青林资许准字[2006]4 号），青海省林业局同意平安鑫海征用林业用地 5.29 公顷。
根据青海省林业厅于 2011 年 4 月 7 日下发的《使用林地审核同意书》（青林资许准字[2011]5 号），青海省林业厅同意平安鑫海征用林业用地 8.7702 公顷。
根据平安县林业局于 2011 年 4 月 6 日出具的《确认函》以及本所律师于
2011 年 11 月 9 日对平安县林业局进行的访谈，平安鑫海自设立以来严格遵守国家有关林地使用方面的法律、行政法规和地方性规章，林地使用情况符合国家有关法律、行政法规和地方性规章的要求，不存在非法占用林地的情况，未发生因违反国家及地方有关林地管理方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。平安鑫海使用林地的相关林地补偿费、林木补偿费、安置补助费、森林植被恢复费、退耕还林补偿费用等费用已经足额缴纳，不存在欠缴情况。
（4） 就上述第 3 宗土地，根据平安鑫海于 2007 年 6 月 11 日与海东地区国土资源局签署的《国有土地使用权出让合同》，平安鑫海以协议出让的方式，取得该宗土地的土地使用权。根据平安鑫海提供的平安国土局开具的《青海省行政事业单位收款收据》、《青海省非税收入通用票据》，平安鑫海已经全部缴纳上述土地的出让金。
（5） 根据《青海省实施西部大开发战略若干政策措施》（2003 年 8 月 1日开始实施）规定，除商业、旅游、娱乐和商品住宅等各类经营性用地的国有土地使用权外，其他建设用地的国有土地使用权可以协议出让方式取得，因此，平安鑫海取得上述土地的土地使用权的程序合法，无需履行招标、拍卖、挂牌程序。
（6） 根据陕西华泽的书面说明，陕西华泽及其子公司拥有的上述土地使用权不存在任何查封、抵押及其他形式的他项权利的限制或存在任何第三者权益的情形，亦不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（7） 根据西安市国土资源局出具的《证明》，陕西华泽自设立以来严格遵守国家有关土地利用方面的法律、行政法规和地方性规章，土地使用情况符合国家有关土地利用的法律、行政法规和地方性规章的要求，不存在因违反国家及地方有关土地管理方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。
根据平安县国土资源局于 2011 年 3 月 28 日出具的《证明》以及本所律师
于 2011 年 11 月 9 日对平安县国土资源局进行的访谈，平安鑫海自设立以来严格遵守国家有关土地利用方面的法律、行政法规和地方性规章，土地使用情况符合国家有关土地利用的法律、行政法规和地方性规章的要求，不存在因违反国家及地方有关土地管理方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。
综上所述，陕西华泽、平安鑫海已经依法取得上述 3 宗土地的土地权属证书。根据陕西华泽的书面说明，除上述土地外，陕西华泽及其子公司不拥有其
他任何土地，上述土地使用权未受到任何其他查封、抵押及其他形式的他项权利的限制或存在任何第三者权益，在该等土地的土地使用权期限内，陕西华泽及平安鑫海有权依法占有、使用、出租、转让、抵押或以其他合法的方式处分该等土地的土地使用权。
2、陕西华泽及其子公司租赁的土地使用权
根据陕西华泽的书面说明，陕西华泽及其子公司未租赁任何土地使用权。
3、陕西华泽及其子公司拥有的房产
根据陕西华泽提供的《房屋所有权证》，并经本所律师对该等资料的审查，截至本法律意见书出具之日，陕西华泽及其子公司占有和使用的房产的具体情况如下：
陕西华泽及其子公司取得了以下房产的所有权证书，该等房产的具体情况如下：
序 号 | 所有 权人 | 建筑物 名称 | 证书编号 | 土地使用证编号 | 座落 | 建筑面 积（M2） | 抵押 |
1 | 陕 西 华泽 | 未注明 | 西安市房权证莲湖 区 字 第 1025108004-1-19 0~1 号 | 西莲国用（2011出）第 338 号 | 西安市莲湖区昆明路 8 号 | 39.89 | 未设抵押 |
2 | 陕 西 华泽 | 未注明 | 西安市房权证莲湖 区 字 第 1025108004-1-18 9~1 号 | 西莲国用（2011出）第 338 号 | 西安市莲湖区昆明路 8 号 | 1819.09 | 未设抵押 |
3 | 陕 西 华泽 | 未注明 | 西安市房权证莲湖 区 字 第 1025108004-1-18 8~1 号 | 西莲国用（2011出）第 338 号 | 西安市莲湖区昆明路 8 号 | 41.74 | 未设抵押 |
4 | 陕 西 华泽 | 未注明 | 西安市房权证莲湖 区 字 第 1025108004-1-19 3~1 号 | 西莲国用（2011出）第 338 号 | 西安市莲湖区昆明路 8 号 | 283.66 | 未设抵押 |
5 | 陕 西 华泽 | 未注明 | 西安市房权证莲湖 区 字 第 1025108004-1-19 4~1 号 | 西莲国用（2011出）第 338 号 | 西安市莲湖区昆明路 8 号 | 45.74 | 未设抵押 |
6 | 陕 西 华泽 | 未注明 | 西安市房权证莲湖 区 字 第 1025108004-1-19 5~1 号 | 西莲国用（2011出）第 338 号 | 西安市莲湖区昆明路 8 号 | 6.85 | 未设抵押 |
7 | 陕 西 华泽 | 未注明 | 西安市房权证莲湖 区 字 第 1025108004-1-18 2~1 号 | 西莲国用（2011出）第 338 号 | 西安市莲湖区昆明路 8 号 | 19.37 | 未设抵押 |
8 | 陕 西 华泽 | 未注明 | 西安市房权证莲湖 区 字 第 1025108004-1-18 3~1 号 | 西莲国用（2011出）第 338 号 | 西安市莲湖区昆明路 8 号 | 224.67 | 未设抵押 |
9 | 陕 西 华泽 | 未注明 | 西安市房权证莲湖 区 字 第 1025108004-1-18 4~1 号 | 西莲国用（2011出）第 338 号 | 西安市莲湖区昆明路 8 号 | 2661.25 | 未设抵押 |
10 | 陕 西 华泽 | 未注明 | 西安市房权证莲湖 区 字 第 1025108004-1-18 5~1 号 | 西莲国用（2011出）第 338 号 | 西安市莲湖区昆明路 8 号 | 28.58 | 未设抵押 |
11 | 陕 西 华泽 | 未注明 | 西安市房权证莲湖 区 字 第 1025108004-1-18 1~1 号 | 西莲国用（2011出）第 338 号 | 西安市莲湖区昆明路 8 号 | 1622.63 | 未设抵押 |
12 | 陕 西 华泽 | 未注明 | 西安市房权证莲湖 区 字 第 1025108004-1-19 2~1 号 | 西莲国用（2011出）第 338 号 | 西安市莲湖区昆明路 8 号 | 792 | 未设抵押 |
13 | 陕 西 华泽 | 未注明 | 西安市房权证莲湖 区 字 第 1025108004-1-19 8~1 号 | 西莲国用（2011出）第 338 号 | 西安市莲湖区昆明路 8 号 | 984.10 | 未设抵押 |
14 | 陕 西 华泽 | 未注明 | 西安市房权证莲湖 区 字 第 1025108004-1-19 7~1 号 | 西莲国用（2011出）第 338 号 | 西安市莲湖区昆明路 8 号 | 234.24 | 未设抵押 |
15 | 陕 西 华泽 | 未注明 | 西安市房权证莲湖 区 字 第 1025108004-1-19 6~1 号 | 西莲国用（2011出）第 338 号 | 西安市莲湖区昆明路 8 号 | 212.6 | 未设抵押 |
16 | 陕 西 华泽 | 未注明 | 西安市房权证莲湖 区 字 第 1025108004-1-18 7~1 号 | 西莲国用（2011出）第 338 号 | 西安市莲湖区昆明路 8 号 | 3042.30 | 未设抵押 |
17 | 陕 西 华泽 | 未注明 | 西安市房权证莲湖 区 字 第 1025108004-1-18 6~1 号 | 西莲国用（2011出）第 338 号 | 西安市莲湖区昆明路 8 号 | 26.9 | 未设抵押 |
18 | 陕 西 华泽 | 未注明 | 西安市房权证莲湖 区 字 第 1025108004-1-16 2~1 号 | 西莲国用（2011出）第 338 号 | 西安市莲湖区昆明路 8 号 | 440.68 | 未设抵押 |
19 | 陕 西 华泽 | 未注明 | 西安市房权证莲湖 区 字 第 1025108004-1-17 4~1 号 | 西莲国用（2011出）第 338 号 | 西安市莲湖区昆明路 8 号 | 174.84 | 未设抵押 |
20 | 陕 西 华泽 | 未注明 | 西安市房权证莲湖 区 字 第 1025108004-1-16 0~1 号 | 西莲国用（2011出）第 338 号 | 西安市莲湖区昆明路 8 号 | 2056.83 | 未设抵押 |
21 | 陕 西 华泽 | 未注明 | 西安市房权证莲湖 区 字 第 1025108004-1-19 1~1 号 | 西莲国用（2011出）第 338 号 | 西安市莲湖区昆明路 8 号 | 383.13 | 未设抵押 |
22 | 陕 西 华泽 | 宿舍 | 西安市房权证雁塔 区 字 第 1075102009-29-7 -11203-1 | 购买商品房 | 西安市雁塔区电子正街 26 号 7 幢 1 单元 11203 室精典四季花园 | 129.95 | 未设抵押 |
23 | 陕 西 华泽 | 宿舍 | 西安市房权证雁塔 区 字 第 1075102009-29-7 -11203-2 | 购买商品房 | 西安市雁塔区电子正街 26 号 7 幢 3 单元 31203 室精典四季花园 | 129.95 | 未设抵押 |
24 | 陕 西 华泽 | 住宅 | 西安市房权证xx 区 字 第 105010405-10-38 -50401 | 购买商品房 | 高新区科技四路 2 号枫林绿洲G 区 4 号楼 50401 室 | 142.49 | 未设抵押 |
25 | 平 安 鑫海 | 厂房 | 房权证平房公字第 Z-331 号 | 平政国用（2008出）第 011585176 号 | 平安县古城乡石壁村元石山 | 13,222.1 6 | 未设抵押 |
26 | 平 安 鑫海 | 厂房 | 平安县房权证平安镇字第 Z-401 号 | 平政国用（2008出）第 011585176 号 | 平安县古城乡石壁村 | 10,125.4 9 | 未设抵押 |
27 | 平 安 鑫海 | 厂房 | 平安县房权证平安镇字第 Z-402 号 | 平政国用（2008出）第 011585176 号 | 平安县古城乡石壁村 | 3,400.04 | 未设抵押 |
根据陕西华泽的书面说明，陕西华泽及其子公司拥有的上述房屋不存在任何查封、抵押及其他形式的他项权利的限制或存在任何第三者权益的情形，亦不存在产权纠纷或潜在纠纷。
根据陕西华泽的书面说明，陕西华泽名下另有三处房屋（证书编号分别为西安市房权证莲湖区字第 1025108004-1-1~1 号、西安市房权证莲湖区字第 1025108004-1-24~1 号、西安市房权证莲湖区字第 1025108004-1-26~1 号），上述三处房屋属于星王集团，但是陕西华泽于 2011 年在办理房屋产权证时，由于工作人员疏忽，将该三处房产权属证明办理到陕西华泽名下，目前变更手续正在办理过程中，陕西华泽将积极督促并配合星王集团办理该三处房产变更手续。
综上所述，本所认为，除上述房产外，陕西华泽及其子公司不拥有其他任何房产，对于已经取得《房屋所有权证》的房产，陕西华泽及平安鑫海依法取得了权属证书，上述房屋未受到任何查封、抵押及其他形式的他项权利的限制或存在任何第三者权益，陕西华泽及平安鑫海有权依法占有、使用、出租、转让、抵押或以其他合法的方式处分该等房屋。
4、陕西华泽及其子公司的在建工程
根据陕西华泽的书面说明，陕西华泽及其子公司没有在建工程。
5、陕西华泽及其子公司承租的房产
根据陕西华泽与西安xx控股有限公司签署的《房屋租赁合同》，陕西华泽向西安xx控股有限公司承租了坐落于西安市锦业路 1 号都市之门 14 层的房
屋，租金为每年 1,592,064 元，租赁期限自 2011 年 6 月 1 日至 2013 年 5 月 31
日。
根据上海华泽与上海永启房地产开发有限公司签署的《上海市房屋租赁合同》，上海华泽向上海永启房地产开发有限公司承租了坐落于浦东新区银成中路 168 号 1606 室的房屋，租金为每月 75,081.17 元，租赁期限自 2011 年 3 月 15
日至 2014 年 3 月 14 日。
就上述租赁房产，出租方未提供相关房屋所有权证，因此房屋的出租方可能无权出租该等租赁房产。如出租方非为房屋所有权人或租赁房屋的所有权存在争议，则可能影响陕西华泽对该租赁房屋的持续正常使用；根据陕西华泽的书面说明，由于该等房屋作为办公而非生产用途，即使被要求搬离该房屋，也
不会对陕西华泽和上海华泽的生产经营有重大影响。上述租赁房产相关的租赁协议未办理租赁登记备案手续。根据《合同法》及最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（一）》的规定，法律、行政法规规定合同应当办理登记手续，但未规定登记后生效的，当事人未办理登记手续不影响合同的效力，合同标的物所有权及其他物权不能转移，故未办理租赁登记的房屋租赁合同不会因为未办理租赁登记而无效。因此，我们认为，如果上述租赁房产的出租方为房屋所有权人，该等房屋租赁合同的效力不会因是否办理备案登记手续而受到影响；根据《城市房屋租赁管理办法》的规定，房屋租赁的出租人和承租人应当向建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案，违反规定的，由主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以一千元以下罚款；单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款，因此，陕西华泽或上海华泽可能受到上述处罚。根据xxx、xx、xx签署的《关于陕西华泽承租房屋相关事宜的承诺函》，如陕西华泽、上海华泽因上述原因无法持续正常使用上述租赁房屋或受到上述处罚，则由xxx、xx、xx承担陕西华泽及/或上海华泽因此造成的全部相关损失。
根据陕西华泽的书面说明，除上述房屋外，陕西华泽及其子公司未租赁任何其他房产。
6、平安鑫海的采矿权
（1） 采矿权取得
根据青海佳华金属发展有限公司（以下简称“青海佳华”）与星王集团于 2005
年 7 月 16 日签署的《青海元石山铁镍矿矿权转让协议》，青海佳华将青海元石
山铁镍矿的开采权以 12,100 万元的价格转让给星王集团。
根据星王集团、xxxx与陕西飞达于 2005 年 8 月 10 日签署的《矿山采矿许可证受让权转让及资金代付协议》，星王集团将青海元石山铁镍矿采矿许可证受让权以 12,100 万元的价格转让给西安鑫海。
根据xxxx与xxx海于 2005 年 11 月 30 日签署的《矿山采矿许可证受让权转让及资金代付协议》，西安鑫海将青海元石山铁镍矿采矿许可证受让权作价 12,100 万元注入平安鑫海，其中 2,000 万元作为xxx海对xxxx的增资，
使后者的注册资本在资产注入后由 1,000 万元增加至 3,000 万元，余下 10,100
万元由平安鑫海在矿山建成投产后偿还。
根据陕西华泽提供的 6 份银行结算业务委托书及一份银行汇票，星王集团、西安鑫海与陕西飞达已经按照上述约定支付了转让价款。
根据西安鑫海于 2011 年 3 月 7 日出具的《确认函》，平安鑫海已向西安鑫
x全部支付由其代付的上述 10,100 万元的采矿权价款。
青海省国土资源厅于 2006 年 4 月 11 日向平安鑫海颁发了《采矿许可证》
（证号：C300000620025），具体内容如下：
采矿权人 | 平安鑫海资源开发有限公司 |
地址 | 海东地区平安县 |
矿山名称 | 平安鑫海资源开发有限公司平安县元石山铁镍矿 |
经济类型 | 有限责任公司 |
开采矿种 | 镍矿、铁矿、钴矿 |
开采方式 | 露天开采 |
生产规模 | 24 万吨/年 |
矿区面积 | 2.145 平方公里 |
开采深度 | 由 3180 米至 2950 米标高，共有 4 个拐点圈定 |
有效期限 | 四年零九月，2006 年 4 月至 2011 年 1 月 |
（2） 采矿权变更
根据青海国土厅于 2009 年 5 月 13 日下发的《关于平安县元石山铁镍矿矿区范围变更的批复》，批准元石山矿区范围标高变更为 3180 米－2700 米。
根据北京中矿联咨询中心于 2009 年 9 月 21 日出具的《<青海省平安县元石山镍铁矿资源储量核实报告（3180-2700m 标高）>矿产资源储量评审意见书》
（中矿联储评字[2009]77 号），通过了该储量评审。
根据国土资源部于 2009 年 10 月 20 日下发的《关于<青海省平安县元石山镍铁矿资源储量核实报告（3180-2700m 标高）>矿产资源储量评审备案证明》
（国土资储备字[2009]334 号），国土资源部已对上述矿产资源储量评审材料予以备案。
青海省国土资源厅于 2010 年 12 月 3 日向平安鑫海换发了《采矿许可证》
（证号：C6300002009123210049488），具体内容如下：
采矿权人 | 平安鑫海资源开发有限公司 |
地址 | 海东地区平安县 |
矿山名称 | 平安鑫海资源开发有限公司平安县元石山铁镍矿 |
经济类型 | 有限责任公司 |
开采矿种 | 镍矿、铁矿、钴矿 |
开采方式 | 露天/地下开采 |
生产规模 | 40 万吨/年 |
矿区面积 | 2.1412 平方公里 |
开采深度 | 由 3180 米至 2700 米标高，共有 4 个拐点圈定 |
有效期限 | 十四年，2010 年 12 月 3 日至 2024 年 12 月 3 日 |
根据陕西华泽及平安鑫海的书面说明，由于该次变更后增加的储量目前并未实际开采，平安鑫海暂时未缴纳增加储量所对应的采矿权价款，如果将来平安鑫海开采该等增加的储量，平安鑫海将按照法律法规规定履行相关手续。
（3） 采矿权使用费及矿产资源补偿费的缴纳
根据平安鑫海提供的缴费凭证以及青海省国土资源厅于 2011 年 4 月 6 日出具的《确认函》，平安鑫海已经足额缴纳了采矿权使用费。
根据陕西华泽提供的缴费凭证，以及平安县国土资源局于 2011 年 4 月 6 日
出具的《确认函》以及本所律师于 2011 年 11 月 9 日对平安县国土资源局进行
的访谈，平安鑫海自 2008 年起开始缴纳矿产资源补偿费，已经足额缴纳了矿产资源补偿费。
（4） 采矿权抵押
根据平安鑫海与中国建设银行西安xx技术产业开发区支行于2012 年5 月
28 日签订的《最高额抵押合同》（建陕开华泽最高额抵押[2012]002-5 号），就中
国建设银行西安xx技术产业开发区支行与陕西华泽在 2012 年 5 月 18 日至
2014 年 5 月 18 日签订人民币资金借款合同、外汇资金借款合同、银行承兑协议、信用证开证合同、出具保函协议及/ 或其他法律文件， 平安鑫海将其 C6300002009123210049488 号采矿权抵押给中国建设银行西安xx技术产业开发区支行，抵押最高限额为 5 亿元。
根据青海省国土资源厅于 2012 年 6 月 13 日下发的《青海省国土资源厅采矿权抵押备案登记表》（[2012]8 号），青海省国土资源厅准予平安鑫海元石山铁镍矿采矿权抵押备案，该抵押权人为中国建设银行西安xx技术产业开发区支行，抵押借款金额为不超过 5 亿元，抵押备案期限为 2012 年 5 月 18 日至 2014
年 5 月 18 日。根据陕西华泽及平安鑫海的书面说明，除上述抵押外，该采矿权
不存在其他抵押或权利受限制的情形。
根据青海省国土资源厅的书面说明以及本所律师于 2011 年 3 月 19 日对青海省国土资源厅进行的访谈，青海省国土资源厅确认，平安鑫海通过受让取得上述采矿权程序合法、有效，手续健全、完备，不存在违反采矿权转让相关法律法规的情形，采矿权价款及采矿权使用费已经足额缴纳，不存在任何欠缴采矿权价款及采矿权使用费的情形；该采矿权变更已经取得了国土资源部的备案，平安鑫海拥有该采矿许可证项下的矿山的占有、使用、收益和处分的权利，符合矿产资源管理相关法律法规的规定，是该矿山唯一合法持有人。
7、陕西华泽及其子公司的固定资产投资项目
（1） 陕西华泽已投产项目
根据陕西华泽的书面说明，陕西华泽目前已经投入使用的主要固定资产投资项目为两条生产线，分别为电解镍生产项目和氯化钴生产项目，主要生产产品为电解镍和氯化钴。
1）电解镍生产项目
就陕西华泽电解镍生产项目，根据陕西华泽的书面说明，星王集团于 2006
年 8 月将该项目转让给陕西华泽。
根据西安市经济委员会于 2003 年 12 月 22 日下发的《关于陕西星王企业集
团有限公司 5000 吨/年电解镍改建工程项目可行性研究报告的批复》（市经发
[2003]195 号），对上述项目进行了审批。根据西安市经济委员会于 2008 年 3 月
10 日下发的《关于变更 5000 吨/年电解镍改建工程项目承担单位的通知》（市经发[2008]18 号），同意将 5000 吨/年电解镍改建工程项目承担单位由星王集团变更为陕西华泽。
根据西安市环境保护局于 2003 年 1 月 22 日下发的审批意见，该局同意年
产 5000 吨电解镍建设项目环境环境影响报告表。
根据西安市环境保护局于 2008 年 8 月 4 日下发的环保验收批复（环验
[2008]068 号），同意通过年产 5000 吨电解镍项目环保验收。
2）氯化钴生产项目
就陕西华泽氯化钴生产项目，根据西安市经济委员会于 2009 年 12 月 29 日
出具的确认函，陕西华泽的 300 吨/年氯化钴回收系统属 5000 吨/年电解镍改建工程的组成部分，无须单独立项。
根据西安市环境保护局于 2010 年 7 月 12 日出具的《关于陕西xxx钴金
属有限公司 5000 吨/年电解镍工程建设项目验收情况的函》，已经对陕西华泽的
5000 吨/年电解镍项目进行环保竣工验收，验收文件中包含有对原料中伴生有价金属进行综合回收内容，该建设项目生产工艺中氯化钴综合回收符合对原料中伴生有价金属进行综合回收的要求，属于该项目验收文件范畴。
（2） 平安鑫海已投产项目
根据陕西华泽的说明，平安鑫海目前已经投入使用的主要固定资产投资项目为平安县元石山镍铁矿的开发，包括元石山镍铁矿采、冶工程项目，以及元石山镍铁矿采、冶技改工程项目，主要生产产品为金属镍中间产品、硫化钴、铁精矿球团产品。
1）元石山镍铁矿采、冶工程项目
根据青海省经济委员会于 2007 年 4 月 27 日下发的《关于平安鑫海资源开
发有限公司年产 3000 吨金属镍中间产品及 12 万吨铁精矿项目核准的批复》（青经投[2007]106 号），青海省经济委员会批准平安鑫海对平安县元石山镍铁矿进行开发，建设年产 3000 吨金属镍中间产品及 12 万吨铁精矿项目。
根据青海省经济委员会于 2007 年 9 月 24 日下发的《关于平安鑫海资源开发有限公司年产 3000 吨金属镍中间产品工程调整投资的批复》（ 青经投 [2007]268 号），青海省经济委员会批准该项目增加投资。
根据青海省环保局于 2006 年 12 月 15 日下发的《关于平安鑫海资源开发有限公司元石山镍铁矿采、冶工程项目环境影响报告书的批复》（青环发[2006]436号），同意该项目建设。
2）元石山镍铁矿采、冶技改工程项目
根据青海经委于 2010 年 11 月 17 日下发的《企业工业投资项目备案通知书》
（青经投[2010]52 号），青海经委对元石山镍铁矿采、冶工程技改生产精制硫酸镍项目予以备案。
根据青海省环保厅于 2010 年 8 月 6 日下发的《关于平安鑫海资源开发有限公司元石山镍铁矿采、冶工程复核环境影响报告书的批复》（青环发[2010]570号），生产规模和产品方案变更为年采镍矿石 396000 吨，年产 15000 吨硫酸镍、
376 吨硫化钴和 124740 吨铁精矿。工程投资为 27100 万元，技改工程投资 37370
万元。
根据青海省环保厅于 2010 年 12 月 3 日下发的《关于平安鑫海资源开发有限公司青海省元石山镍铁矿采、冶工程竣工环境保护验收意见的函》（青环验 [2010]32 号），上述元石山镍铁矿采、冶工程项目和元石山镍铁矿采、冶技改工程项目环境保护手续齐全，落实了环评报告书及其批复的要求，主要污染物实现达标排放，工程竣工环境保护验收合格。
综上所述，陕西华泽及平安鑫海的固定资产投资项目已经办理了有关的立项、环境保护等审批手续，符合关于企业投资项目管理、建设环境保护等法律、法规的规定。
根据陕西华泽的书面说明，除上述项目外，陕西华泽及其子公司不拥有其他固定资产投资项目。
8、陕西华泽及其子公司拥有的知识产权
（1） 专利
根据国家知识产权局于 2010 年 7 月 23 日、2010 年 7 月 26 日、2011 年 5月 24 出具的《专利申请受理通知书》（发文序号分别为 2010072300319940、 2010072600086970、2011052400125140、2011052400066070），陕西华泽拥有四
项发明专利申请，四项发明分别为化学沉淀的硫化镍纯氧浸出生产电解镍的方法（申请号 201010235078.3）、从低品位钴渣提取钴生产氯化钴的方法（申请号 201010235351.2 ）、一种含镍、铬水溶液氧化除铬回收镍的方法（ 申请号
201110134202.1 ）、一种含镍、铵水溶液加硫化钠回收镍的方法（ 申请号
201110133988.5），申请人为陕西华泽。根据国家知识产权局于 2012 年 3 月 13日下发的《授予发明专利权通知书》，国家知识产权局授予陕西华泽化学沉淀的硫化镍纯氧浸出生产电解镍的方法（申请号 201010235078.3）专利权。
根据国家知识产权局于 2012 年 7 月 4 日下发的《发明专利证书》，平安鑫
x拥有 1 项发明专利，该项发明为一种用烟煤干燥还原低品位红土镍矿的方法
（申请号 201010284915.1）。根据国家知识产权局于 2010 年 11 月 19 日出具的
《发明专利申请初步审查合格通知书》（发文序号：2010111600476420），平安鑫海拥有 1 项发明专利申请在公布之后将进入实质性审查程序，该项发明为一种从低品位红土镍矿中强化氨浸取镍钴的工艺（申请号 201010284932.5），申请人为平安鑫海和北京矿冶研究总院。
根据陕西华泽的说明，除上述专利申请外，陕西华泽及其子公司不拥有其他任何专利及/或专利申请。
（2） 商标
根据国家工商总局商标局颁发的《商标注册证》和《核准转让商标证明》，陕西华泽拥有 2 个注册商标，商标为“雪花”，注册号为 6824430 及 1159216，核定使用商品为第 6 类 “未加工或半加工普通金属；镍；镍银；钴（未加工的）；普通金属锭；普通金属合金；粉末状金属；电解镍；金属片和金属板”、“未加工或半加工的锌；锌粉；锌锭”，注册有效期限为 2010 年 6 月 21 日至 2020 年
6 月 20 日、2008 年 3 月 14 日至 2018 年 3 月 13 日。
陕西华泽持有的注册号为“1159216”的商标存在被星王集团控股的陕西星王锌业股份有限公司、陕西华江矿业有限公司使用的情形，根据星王集团、陕西星王锌业股份有限公司及陕西华江矿业有限公司出具的《承诺函》，其承诺将不再使用陕西华泽拥有的任何注册商标及其他知识产权。
根据陕西华泽的书面说明，除上述商标外，陕西华泽及其子公司不拥有其他任何商标。
（3） 域名
根据 ICANN 出具的《国际域名注册证书》，陕西华泽拥有“xxxxxxx.xxx”的域名，有效期至 2012 年 8 月 28 日。
根据陕西华泽的书面说明，除上述域名外，陕西华泽及其子公司不拥有其他任何域名。
（七） 陕西华泽及其子公司的重大合同
根据陕西华泽提供的文件及书面说明，截至本法律意见书出具之日，陕西华泽及其子公司正在履行的合同金额在 500 万元以上或者合同金额虽不足 500
万元但对公司生产经营有重要影响的重大合同/协议如下：
1、借款合同
序 号 | 借款 人 | 贷款人 | 借款合同名称、 编号 | 借款合同 签订时间 | 借款期限 | 借款金额 （元） | 余额（元） |
1 | 陕西 华泽 | 中国建设银行西安xx技术产业开发区支行 | 《人民币额度借款合同》（建陕开贷（2011） 153 号） | 2011 年 9 月 15 日 | 2011 年 9 月 15 日至 2012 年 9 月 14 日 | 14000 x | 14000 x （ 其 中 1200 万元为 本合 同项 下的 承兑 汇票 余 额） |
2 | 陕西 华泽 | 长安银行股份有限公司 | 《流动资金借款合同》（厂银西市（2011）第 039 号） | 2011 年 12 月 28 日 | 2011 年 12 月 28 日至 2012 年 12 月 27 日 | 2000 万 | 2000 万 |
4 | 平安 鑫海 | 国家开发银行 | 《人民币资金借款合同》（ 6300090632 010110089） | 2010 年 4 月 28 日 | 2010 年 4 月 28 日至 2015 年 4 月 27 日 | 3000 万 | 2800 万 |
6 | 平安 鑫海 | 中国银行海东分行 | 《人民币借款合同（ 短期）》 （2011 年青中银海短借字 04 号） | 未注明 | 实际提款日起算 12个月 | 3500 万 | 3500 万 |
7 | 平安 鑫海 | 中国银行海东分行 | 《人民币借款合同（ 短期）》 （2011 年青中银海短借字 05 号） | 未注明 | 实际提款日起算 12个月 | 1500 万 | 1500 万 |
8 | 平安 鑫海 | 中国银行海东分行 | 《人民币借款合同（ 短期）》 （2011 年青中银海短借字 06 号） | 2011 年 8 月 13 日 | 实际提款日起算 12个月 | 1000 万 | 1000 万 |
2、银行授信合同及担保合同
根据陕西华泽与中国建设银行西安高新技术产业开发区支行于2012 年5 月
28 日签订的《授信合同》（建陕开授信[2012]002 号），中国建设银行西安高新
技术产业开发区支行向陕西华泽提供不超过 5 亿元的授信额度，授信额度有效
期间为 2012 年 5 月 18 日至 2014 年 5 月 18 日。
根据平安鑫海与中国建设银行西安高新技术产业开发区支行于2012 年5 月
28 日签订的《最高额抵押合同》（建陕开华泽最高额抵押[2012]002-5 号），就中
国建设银行西安高新技术产业开发区支行与陕西华泽在 2012 年 5 月 18 日至
2014 年 5 月 18 日签订人民币资金借款合同、外汇资金借款合同、银行承兑协议、信用证开证合同、出具保函协议及/ 或其他法律文件， 平安鑫海将其 C6300002009123210049488 号采矿权抵押给中国建设银行西安高新技术产业开发区支行，抵押最高限额为 5 亿元。根据陕西华泽的书面确认，截至本法律意见书出具之日，该《最高额抵押合同》项下的借款、承兑、信用证或保函余额为 0 元。
3、信用保险国内保理合同
根据陕西华泽与中国建设银行股份有限公司西安高新技术产业开发区支行签订的《信用保险国内保理合同》（建陕开贷[2012]013 号），陕西华泽将国内贸易信用保险单项下赔款权益转让给中国建设银行股份有限公司西安高新技术产业开发区支行，由其作为保理商向陕西华泽提供综合性金融服务，该等服务包括保理预付款、应收账款管理，保理预付款最高额度为 2.54 亿元，额度有效期
至 2012 年 8 月 31 日。
4、采购合同
根据陕西华泽与Metal Corp Trading AG 于 2011 年 11 月 23 日签署的销售合同，由 Metal Corp Trading AG 向陕西华泽供应 mixed hydroxide precipitate
（MHP），数量为 2011 年 1,000-2,000 公吨（+/-5%）、2012 年 3,000 公吨（+/-5%），价格参考伦敦金属交易所镍平均成交价格确定。该合同适用英国法律。
根据陕西华泽与 BHP Billiton Marketing AG (Singapore Branch)于 2012 年 1月 3 日签署的《Contract Note For The Sale Of Nichel》，由 BHP Billiton Marketing AG (Singapore Branch)向陕西华泽供应 1,440-1,800 公吨镍锍，价格参考交货前一个月最后 7 天的伦敦金属交易所镍平均成交价格确定。该合同适用英国法律。
5、电解镍购销战略合作协议
根据陕西华泽与山西太钢不锈钢股份有限公司于 2011 年 7 月签署的《电解镍购销战略合作协议》，由陕西华泽向山西太钢不锈钢股份有限公司每月供应
150 吨镍板，合作期为 2011 年 8 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日，价格按照太钢公
司采购金川公司镍板相同价格，运费 350 元/吨（含税）。
6、镍板长期供销协议
根据陕西华泽与太原钢铁（集团）国际经济贸易有限公司签署的《镍板长期供销协议》，由陕西华泽向太原钢铁（集团）国际经济贸易有限公司于于 2011
年 12 月至 2012 年 12 月每月供应 350 吨镍板，价格按照太原钢铁（集团）国际经济贸易有限公司采购金川集团有限公司 1#镍板订单当月均价计算。
7、长期买卖合同
根据陕西华泽与酒钢集团天凤不锈钢有限公司于 2011 年 12 月 7 日签署的
《陕西华泽镍钴金属有限公司长期买卖合同》，由陕西华泽向酒钢集团天凤不锈钢有限公司于 2011 年 12 月至 2012 年 12 月每月供应 400 吨镍板，价格按照金
川集团有限公司 1#镍板每月 26 日至下月 25 日间每日均价的平均价格确定。
8、工程承包合同
根据平安鑫海与江西省鹏盛建设工程有限公司于 2012 年 3 月 1 日签署的
《元石山镍铁矿床 II 号露采区工程承包合同》，江西省鹏盛建设工程有限公司承包元石山矿区 II 号采区 III 号矿带采剥工程。合同期限为 2012 年 2 月 1 日至 2014 年 2 月 1 日止；剥采工程款为：以江西省鹏盛建设工程有限公司实际开采的矿石量进行计算，III 矿带经济品位（即镍含量 0.5 以上）的矿石开采工程价格均为 16.5 元/吨，暂时不能利用的低品位（即镍含量 0.5—0.2%）硅镍矿
（TFe<20%,M go<20%）,镁镍矿石（TFe<20%,M go>20%）开采费用为 14.5 元/吨，废石（镍含量<0.2%）剥离价格 19.5 元/立方米，工程价格=废石剥离总方量×剥离单价+矿石采出总吨量×矿石单价。
（八） 陕西华泽及其子公司的环境保护
1、陕西华泽的环境保护
陕西华泽于 2010 年 3 月 20 日取得了西安市环境保护局颁发的《陕西省排放污染物许可证》（编号：西（市）水许 2010-009），证书类型为正式排污许可证，有效期至 2013 年 3 月 20 日，许可类别为水污染物。
根据本法律意见书第六部分“本次重组涉及的资产”之“陕西华泽及其子公司的固定资产投资项目”所述的西安市环境保护局向陕西华泽下发的关于其已投产项目的环保批复，以及根据西安市环境保护局莲湖分局于 2012 年 7 月 16日出具的《环保证明》，陕西华泽自设立以来，自设立以来，在生产经营活动中能够遵守环境保护法律、法规和规范性文件的要求，环保设施较齐备且运行正常，主要污染物排放基本达到国家规定的污染物排放标准，未发生环保污染事故，不存在因违反环保方面法律、法规和规范性文件而受到环保部门处罚的情形。
2、平安鑫海的环境保护
平安鑫海于 2012 年 5 月 24 日取得了青海省海东地区环保局颁发的《排放
污染物许可证》（编号：6321002012018），有效期至 2015 年 5 月 23 日，许可类别为：粉尘、二氧化硫。
根据本法律意见书第六部分“本次重组涉及的资产”之“陕西华泽及其子公司的固定资产投资项目”所述的青海省环境保护厅向平安鑫海下发的关于其已投产项目的环保批复，以及根据青海省海东地区环境保护局于 2011 年 4 月 6 日
出具的《证明》以及本所律师于 2011 年 11 月 7 日对青海省海东地区环境保护局进行的访谈，平安鑫海自设立以来，在生产经营活动中能够遵守环境保护法律、法规和规范性文件的要求，环保设施齐备且运行正常，主要污染物排放已达到国家规定的污染物排放标准，未发生环保污染事故，不存在因违反环保方面法律、法规和规范性文件而受到环保部门处罚的情形。
3、上海华泽的环境保护
根据陕西华泽的书面说明，上海华泽目前并未开展实际业务经营，也不存在任何违反环境保护法律法规的情形。
（九） 陕西华泽及其子公司的税务
1、陕西华泽的税务
根据西安高新技术产业开发区国家税务局、西安市地方税务局高新分局于 2010 年 8 月 25 日颁发的《税务登记证》（陕税联字 610198770004761 号），陕西华泽已办理了国税和地税登记。
根据陕西省国家税务局于 2008 年 12 月 24 日下发的《关于陕西华泽镍钴金属有限公司享受西部大开发税收优惠政策通知》（陕国税函[2008]551 号），核定陕西华泽若 2008 年主营业务收入若超过总收入 70%以上，可减按 15%的税率征收企业所得税。
根据西安市国家税务局于 2009 年 12 月 31 日出具的《企业所得税西部优惠政策申请审核确认表》，同意陕西华泽 2009 年享受企业所得税 15%的优惠政策。
根据西安市国家税务局于 2011 年 12 月 31 日出具的《企业所得税西部优惠政策申请审核确认表》，同意陕西华泽 2010 年享受企业所得税 15%的优惠政策。
根据西安市国家税务局于 2012 年 4 月 20 日出具的《企业所得税西部大开发优惠政策复核确认表》，同意陕西华泽 2011 年享受企业所得税 15%的优惠政策。
根据西安高新技术产业开发区国家税务局出具的《纳税证明》，陕西华泽最近三年依法纳税、未发现偷税和欠税的情形，无处罚记录。
根据西安市地方税务局高新技术产业开发区分局出具的《纳税证明》，陕西华泽自设立以来依法纳税，不存在任何偷税、漏税和欠税的情形，也不存在因违反有关税收的法律、法规或任何税收事宜而被政府有关部门处罚或被追究刑事责任的情形。
2、平安鑫海的税务
根据青海省平安县国家税务局于 2006 年 12 月 7 日颁发的《税务登记证》
（平国税字 632121757444009 号）、青海省平安县地方税务局于 2007 年 3 月 8
日颁发的《税务登记证》（平地税字 632121757444009 号），平安鑫海已办理了国税和地税登记。
根据青海省国家税务局于 2009 年 9 月 11 日下发的《关于免征平安鑫海资源开发有限公司 2008 年度企业所得税的批复》（青国税函[2009]452 号），同意免征平安鑫海 2008 年度企业所得税（该年度为免税期的第三年）。
根据青海省海东地区国家税务局于 2010 年 4 月 15 日下发的《关于免征平安鑫海资源开发有限公司2009 年度企业所得税的批复》（东国税函[2010]52 号），同意免征平安鑫海 2009 年度企业所得税。
根据青海省国家税务局于 2011 年 7 月 12 日下发的《关于免征平安鑫海资源开发有限公司 2010 年度企业所得税的批复》（青国税函[2011]262 号），同意免征平安鑫海 2010 年度企业所得税。
根据陕西华泽、平安鑫海的书面说明，平安鑫海 2011 年度企业所得税优惠正在审批之中。
根据青海省平安县国家税务局于 2011 年 2 月 10 日出具的《纳税证明》以
及本所律师于 2011 年 11 月 8 日对青海省平安县国家税务局进行的访谈，平安鑫海自设立以来依法纳税，不存在任何偷税、漏税和欠税的情形，也不存在因违反有关税收的法律、法规或任何税收事宜而被政府有关部门处罚或被追究刑事责任的情形。
根据平安县地方税务局于 2011 年 4 月 11 日出具的《纳税证明》以及本所
律师于 2011 年 11 月 9 日对平安县地方税务局进行的访谈，平安鑫海自设立以来依法纳税，不存在任何偷税、漏税、欠税的情形，也不存在因违反有关税收的法律、法规或任何税收事宜而被政府有关部门处罚或被追究刑事责任的情形。
3、上海华泽的税务
根据上海市国家税务局、上海市地方税务局于 2011 年 4 月 19 日颁发的《税
务登记证》（国地税沪字 310115572700694 号），上海华泽已办理了国税和地税登记。
根据陕西华泽的书面说明，上海华泽目前并未开展实际业务经营，也不存在任何违反税收法律法规的情形。
（十） 陕西华泽及其子公司的安全生产
根据西安市莲湖区安全生产监督管理局出具的《证明》，陕西华泽的设立、存续和生产经营活动符合国家有关安全生产监督管理的法律、法规和规范性文件的要求，自设立以来不存在因违反安全生产监督管理有关法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
根据平安县安全生产监督管理局出具的《证明》，平安鑫海的设立、存续和生产经营活动符合国家有关安全生产监督管理的法律、法规和规范性文件的要求，自设立以来未发生因违反安全生产监督管理有关法律、法规和规范性文件
而受到行政处罚的情形。
根据陕西华泽的书面说明，上海华泽目前并未开展实际业务经营，也不存在任何违反安全生产法律法规的情形。
七、 本次重组涉及的债权债务处理
根据陕西华泽向中国建设银行西安高新技术产业开发区支行出具的《通知函》、该等银行盖章确认的《回执》，陕西华泽已根据其与该银行签署的贷款协议，就本次重组书面通知该银行，且该银行已书面确认陕西华泽的各项重组安排。
如本法律意见书第六部分“本次重组涉及的资产”之“本次重组的出售资产”所述，就出售资产涉及的质押、抵押、冻结、查封情形，聚友网络已经已经就该等质押、抵押、冻结、查封的解除取得相关权利人的同意。
如法律意见书第六部分“本次重组涉及的资产”之“本次重组的出售资产”所述，就出售资产涉及的金融债务，聚友网络已经就该等债务转移取得相关债权人的同意；对于非金融债务，根据《债务处理协议》，聚友网络应尽最大努力在聚友网络董事会审议本次重组之前，就届时的全部非金融债务取得有关债权人出具的同意在出售资产交割日将债务从聚友网络转移给康博恒智的书面文件。未取得上述书面文件的，星王集团应根据该等债权人的要求于出售资产交割日前代为清偿或提供相应担保；出售资产交割日当日及之前聚友网络所发生的全部债务（包括但不限于任何银行债务、对任何第三人的违约之债及/或侵权之债、任何或有负债、任何担保债务、经济、法律责任），以及因出售资产交割日当日或者之前的事由（包括本次重组）而在出售资产交割日之后所产生的全部债务，均由康博恒智承担。
基于上文所述，本所律师认为，有关交易方已对聚友网络债权、债务处理进行了明确的安排，该等安排合法有效，其实施不存在法律障碍。
八、 关联交易和同业竞争
（一） 关联交易
1、本次重组过程中的关联交易
由于王辉、王涛已就本次重组与聚友网络等各方签署本次重组的各项重组协议，且王应虎、王辉、王涛已签署《陕西华泽实际控制人确认函》，在前述协议生后，王应虎、王辉、王涛将成为聚友网络的实际控制人，根据《上市规则》第 10.1.6 条的规定，王辉、王涛应视同为聚友网络的关联人。因此，本次重组构成关联交易。
如本法律意见书第三部分“本次重组的授权和批准”中“聚友网络董事会的授权和批准”所述，构成关联交易的本次重组已经取得聚友网络董事会的授权和批准，该授权与批准符合对关联交易的审议批准程序，合法有效；聚友网络并就本次重组涉及的董事会批准和独立董事审查事宜，依照《重组管理办法》履行了信息披露义务。
根据聚友网络独立董事于 2012 年 6 月 15 日出具的独立意见，本次重组所涉及的交易价格以审计机构和具有法定资格的评估机构出具的审计报告的审计值和评估报告的评估值为参考为依据，并经公司与交易对由交易双方协商确定，交易价格合理、定价公允、合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，不会损害中小投资者利益聚友网络及非关联股东特别是中小股东的合法权益。
2、本次重组实施前的关联交易将被终止
经本所律师核查，本次重组完成后，聚友网络之前所从事的全部业务及所有资产、负债、债权债务关系、人员、机构等均转移由康博恒智继续从事、所有和承继；同时，陈健不再是聚友网络的控股股东和实际控制人。因此，聚友网络与其原有的关联方之间的关联交易将因本次重组的实施而终止。
3、本次重组完成后聚友网络的关联方
根据《上市规则》，本次重组完成后，聚友网络的主要关联方包括：
（1） 控股股东及/或实际控制人王应虎、王辉、王涛；
（2） 康博恒智
（3） 王应虎、王辉、王涛控制或担任董事、高级管理人员的除聚友网络及其子公司以外的其它法人或组织。
根据王应虎、王辉、王涛提供的文件和书面说明，王应虎、王辉、王涛控
制的除聚友网络及其子公司以外的其它法人或组织为星王集团、陕西星王锌业股份有限公司（以下简称“星王锌业”）、星王进出口、平安华江资源开发有限公司（以下简称“平安华江”）、陕西华江矿业有限公司（以下简称“陕西华江”）、西安鑫海、西安华泽矿产科技有限公司（以下简称“华泽矿产”）、西安华汇房地产开发有限公司（以下简称“华汇房地产”）、陇县鑫海资源开发有限公司（以下简称“陇县鑫海”）、南郑九岭子铅锌矿业开发有限公司（以下简称“九岭子铅锌矿”）、会东县发箐乡老山铅锌矿有限公司（以下简称“老山铅锌矿”）、陕西大宝矿业有限公司（以下简称“大宝矿业”）、平凉华泓汇金煤化有限公司（以下简称 “平凉华泓”）、北京华源汇沣投资有限责任公司（以下简称“华源汇沣”）。
1) 星王集团
根据星王集团最新的企业法人营业执照和工商查询档案，星王集团成立于 1996 年 12 月 27 日，现持有陕西省工商局于 2010 年 10 月 27 日核发的《企业法人营业执照》（注册号：610000100382185），该公司住所为西安市高新开发区高科大厦 11 层，法定代表人为王应虎，注册资本为 20,000 万元，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），经营范围为：化工产品（国家专控除外）、硫酸钾、冶金产品（国家专控除外）的生产、销售、电子产品、机械产品、建筑材料的销售、经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口地商品除外）经营进料加工和“三来一补”业务。根据星王集团的工商查询档案，星王集团目前股权结构为：王应虎持有 86.8%股权，王涛持有 13.2%股权。
2) 星王锌业
根据星王锌业最新的企业法人营业执照和其现行有效公司章程，星王锌业成立于 1998 年 2 月 24 日，现持有陕西省工商局于 2010 年 9 月 30 日核发的《企业法人营业执照》（注册号：610000100375580），该公司住所为西安市高新开发区西区，法定代表人为王应虎，注册资本为 7000 万元，公司类型为股份有限公司（非上市、自然人投资或控股），经营范围为：有色、冶金产品（国家有专项规定的除外）、化工产品（易制毒、危险、监控化学品除外）、硫酸钾的生产、销售；电子产品、机械产品、建筑材料的销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。根据星王锌业的工商查询档案，星王锌业目前股权结构为：
星王集团持有 51.43%股权，陕西宝光集团有限公司持有 4.29%股权，宝鸡市八方山铅锌矿持有 2.86%股权，陕西金达投资咨询有限公司持有 4.29%股权，宝鸡中天经贸有限公司持有 1.43%股权，西安市轻工业品进出口公司持有 0.71%股权，宝鸡商场（集团）股份有限公司持有 4.29%股权，陕西星王锌业股份有限公司持股会持有 30.71%股权。
3) 星王进出口
根据星王进出口最新的企业法人营业执照和工商查询档案，星王进出口成立于 1999 年 12 月 24 日，现持有陕西省工商局于 2010 年 5 月 14 日核发的《企业法人营业执照》（注册号：610000100005233），该公司住所为西安市高新区高新路 52 号高科大厦 11A，法定代表人为杜天合，注册资本和实收资本为 1,000万元，公司类型为有限责任公司（法人投资），经营范围为：经营和代理各类商品及技术的出口业务（国家限定公司经营或国家禁止进出口的商品及技术除外）。根据星王进出口的工商查询档案，星王锌业持有星王进出口 100%股权。
4) 平安华江
根据平安华江最新的企业法人营业执照和其现行有效公司章程，平安华江成立于 2007 年 7 月 12 日，现持有海东地区平安县工商行政管理局于 2011 年 7月 18 日核发的《企业法人营业执照》（注册号：6321212200481），该公司住所为平安县古城乡石壁村，法定代表人为王辉，注册资本和实收资本为 500 万元，公司类型为有限责任，经营范围为：有色金属的采选销售；矿渣及废杂料、水泥、建材制品的加工销售。根据平安华江的最新公司章程，平安华江目前股权结构为：星王集团持有该公司 70%股权，王辉持有该公司 30%股权。
5) 陕西华江
根据陕西华江最新的企业法人营业执照和其现行有效公司章程，陕西华江成立于 2003 年 5 月 27 日，现持有陕西省工商局于 2011 年 7 月 21 日核发的《企业法人营业执照》（注册号：610000100107305），该公司住所为西安市高新区高新路 52 号高科大厦 11 层，法定代表人为王辉，注册资本和实收资本为 30,000万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为：有色金属的生产和销售；化工产品（国家监控、易制毒及危险化学品除外）、锌精粉、不锈钢薄板（卷）、不锈钢产品的生产和销售。自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定或禁止公司经营的商品和技术除外）。根据陕西华江的工商查询档案，陕西华江目前股权结构为：西安鑫海持有 59%股权，朱军成持有 41%股权。
6) 西安鑫海
根据西安鑫海最新的企业法人营业执照和其现行有效公司章程，西安鑫海成立于 2004 年 5 月 17 日，现持有西安市工商行政管理局（以下简称“西安市工商局”） 于 2011 年 3 月 18 日核发的《企业法人营业执照》（ 注册号： 610100100186395），该公司住所为西安市高新区高新路 52 号高科大厦三层，法
定代表人为杜天合，注册资本为 5000 万元，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），经营范围为：有色金属的生产和销售（国家有专项规定的除外）；化工产品（除专控或易燃易爆危险品）的销售。（以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定）。根据西安鑫海的工商查询档案，西安鑫海目前股权结构为：王辉持有 70%股权，陕西飞达持有 30%股权。
7) 华泽矿产
根据华泽矿产最新的企业法人营业执照和其现行有效公司章程，华泽矿产成立于 2007 年 3 月 9 日，现持有西安市工商局于 2011 年 8 月 9 日核发的《企业法人营业执照》（注册号：610100100186400），该公司住所为西安市莲湖区昆明路 8 号，法定代表人为李建林，注册资本为 500 万元，公司类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为：中小型矿山采矿、选矿设计及技术咨询；综合地质研究技术咨询服务。根据华泽矿产的工商查询档案，西安鑫海持有华泽矿产 100%股权。
8) 华汇房地产
根据华汇房地产最新的企业法人营业执照和其现行有效公司章程，华汇房地产成立于 2000 年 9 月 30 日，现持有西安市工商局于 2011 年 11 月 8 日核发的《企业法人营业执照》（注册号：610131100013267），该公司住所为西安市高新区高新路 52 号高科大厦 11 半层，法定代表人为王辉，注册资本和实收资本
为 1000 万元，公司类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为：房地产开发、经营；物业管理。根据华汇房地产的工商查询档案，陕西华江持有华汇房地产 100%股权。
9) 陇县鑫海
根据陇县鑫海最新的企业法人营业执照和其现行有效公司章程，陇县鑫海成立于 2006 年 2 月 14 日，现持有陇县工商行政管理局于 2011 年 3 月 25 日核发的《企业法人营业执照》（注册号：610327100000311），该公司住所为陇县固
罐镇柴家咀村，法定代表人为杨军会，注册资本和实收资本为 800 万元，公司类型为有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股），经营范围为：有色金属加工；化工产品（危险化学品除外）制造；矿产资源勘查；铅矿、锌矿开采
（采矿许可证有效期至 2013 年 11 月 17 日）。根据陇县鑫海的工商查询档案，陇县鑫海目前股权结构为：陕西华江持有 70%股权，万兆发持有 30%股权。
10) 九岭子铅锌矿
根据九岭子铅锌矿最新的企业法人营业执照和其现行有效公司章程，九岭子铅锌矿成立于 2006 年 6 月 19 日，现持有南郑县工商行政管理局于 2011 年 3
月 15 日核发的《企业法人营业执照》（注册号：012321100000459），该公司住所为南郑县大河坎镇迎宾路（鸿海苑小区），法定代表人为马福练，注册资本和实收资本为 1,100 万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为：有色金属的生产和销售（国家有专项规定的除外）；化工产品（不含危险品）、铅精矿的经营和销售以及资源开发（以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定），锌矿开采、销售（凭许可证）。根据九岭子铅锌矿的工商查询档案，九岭子铅锌矿目前股权结构为：陕西华江持有 80%股权，汉中诚信矿业有限责任公司持有 20%股权。
11) 老山铅锌矿
根据老山铅锌矿最新的企业法人营业执照和其现行有效公司章程，老山铅锌矿成立于 2009 年 5 月 8 日，现持有四川省凉山州会东县工商行政管理局于
2012 年 2 月 29 日核发的《企业法人营业执照》（注册号：513426000001397），该公司住所为四川省会东县汇金路三和宾馆，法定代表人为马福练，注册资本和实收资本为 3,610 万元，公司类型为有限公司，经营范围为：铅、锌、铜等有色金属及其他非金属矿洗选、冶炼、加工及采矿。根据老山铅锌矿的最新公司章程，老山铅锌矿目前股权结构为：陕西华江持有 90%股权，张吉祥持有 10%股权。
12) 大宝矿业
根据大宝矿业最新的企业法人营业执照，大宝矿业成立于 2005 年 3 月 30
日，现持有陕西省工商局于 2011 年 12 月 9 日核发的《企业法人营业执照》（注
册号：610000100207146），该公司住所为西安市高新区高新路 52 号高科大厦三
层，法定代表人为王辉，注册资本为 3060 万元，公司类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为：矿产投资（仅限自有资金）；矿产设备的销售及技术咨
询；金属、非金属的回收利用（危险废物和境外可利用废物、报废汽车除外）
（范围中国家法律法规有专项规定的，凭许可证在有效期内经营）。根据大宝矿业的工商查询档案，西安国际信托有限公司持有大宝矿业 100%股权，公司的执行董事兼总经理为王辉。
13) 平凉华泓
根据平凉华泓最新的企业法人营业执照，平凉华泓成立于 2012 年 2 月 24
日，现持有平凉市工商行政管理局于 2012 年 2 月 24 日核发的《企业法人营业
执照》（注册号：620800200004761），该公司住所为平凉市西大街 52 号综合楼
10 层，法定代表人为王应虎，注册资本为 300,000 万元，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），经营范围为：煤炭生产线筹建（筹建期内不得从事生产经营活动）。根据平凉华泓的工商查询档案，星王集团持有平凉华泓 95%股权，王辉持有平凉华泓 5%股权。
14) 华源汇沣
根据华源汇沣最新的企业法人营业执照，华源汇沣成立于 2011 年 4 月 19
日，现持有北京市工商行政管理局朝阳分局于 2012 年 6 月 27 日核发的《企业法人营业执照》（注册号：110105013808217），该公司住所为北京市朝阳区东三环北路甲 19 号 15 层 1801 室，法定代表人为朱军成，注册资本为 3,000 万元，公司类型为其他有限责任公司，经营范围为：许可经营项目：无，一般经营项目：项目投资；投资管理；资产管理；技术推广服务；经济贸易咨询。根据华源汇沣的最新公司章程，星王集团持有华源汇沣 90%股权，王辉持有华源汇沣 10%股权。
（4） 王应虎、王辉、王涛关系密切的家庭成员及其控制或担任董事、高级管理人员的企业
根据《上市规则》第 10.1.5 条的规定，作为王应虎、王辉、王涛关系密切的家庭成员，本次重组完成后，王涛的配偶申汶仟为聚友网络的关联方，根据王涛的书面说明，申汶仟未控制其他企业或在其他企业担任董事、高级管理人员。
（5） 持有聚友网络 5%以上股份的股东
本次重组完成后，除王辉、王涛、康博恒智外，没有其他持有聚友网络 5%
以上股份的的股东。
4、本次重组完成后新增的关联交易
根据陕西华泽的书面说明，陕西华泽及其子公司与其关联企业目前不存在任何正在履行的关联交易。本所未发现本次重组完成后聚友网络将新增其它关联交易。
5、减少和规范本次重组完成后关联交易的措施
为减少和规范本次重组完成后的关联交易，王应虎、王辉、王涛出具了承诺函，承诺如下：
(1) 承诺人及其关联方将尽量减少并规范与上市公司及其控股企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，应根据有关法律、法规、规范性文件及上市公司章程的规定履行关联交易决策程序，在股东大会对前述关联交易进行表决时，承诺人履行回避表决的义务，配合上市公司依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，以提高关联交易的决策透明度和信息披露质量，促进定价公允性；
(2) 对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人及其关联方将遵循市场公开、公平、公正的原则，并按如下定价原则与上市公司进行交易：➀有可比市场价格或收费标准的，优先参考该等公允、合理市场价格或收费标准确定交易价格；➁没有前述标准时，应参考关联方与独立于关联方的第三方发生的非关联交易价格确定；➂既无可比的市场价格又无独立的非关联交易价格可供参考的，应依据提供服务的实际成本费用加合理利润确定收费标准。
(3) 承诺人作为上市公司的实际控制人期间，不利用实际控制、股东地位谋求与上市公司达成交易的优先权利；不利用实际控制人、股东地位谋求上市公司及其下属企业在业务合作等方面给予关联方优于市场第三方的利益；
(4) 承诺人作为上市公司的实际控制人期间，不会利用实际控制人地位损害上市公司及上市公司其他股东（特别是中小股东）的合法权益；
(5) 承诺人保证上述承诺在本次交易完成后且承诺人作为实际控制人或股
东期间持续有效且不可撤销。如关联方有任何违反上述承诺的事项发生，承诺人承担因此给上市公司造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。
综上所述，本次重组构成关联交易，已经取得聚友网络董事会的授权和批准。根据聚友网络独立董事出具的独立意见，本次重组所涉及的交易价格以审计机构和评估机构出具的审计报告的审计值和评估报告的评估值为参考依据，并经公司与交易对方协商确定，交易价格合理、公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，不会损害中小投资者利益。王应虎、王辉、王涛并已经作出承诺，为本次重组完成后的聚友网络可能发生的关联交易的公平性、公允性和合理性提供了保障。
（二） 同业竞争
1、 根据王应虎、王辉、王涛的书面说明以及本所的合理核查，本次重组完成后，除通过聚友网络间接持有陕西华泽的股权，王应虎、王辉、王涛将不再从事与镍矿采选及冶炼业有关的业务，与聚友网络及其控股子公司不存在同业竞争。
在本次重组完成后，为了从根本上避免和消除实际控制人控制的其他企业可能侵占聚友网络商业机会和形成同业竞争的可能性，王应虎、王辉、王涛出具了承诺函，承诺如下：
(1) 对于上市公司的正常生产、经营活动，承诺人保证不利用实际控制人地位损害上市公司及上市公司其他股东的利益，不会从事对上市公司构成同业竞争的业务或活动；
(2) 承诺人作为上市公司实际控制人期间，保证承诺人及其控制的其他企业不以任何形式拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与上市公司相同或相近的业务或项目，亦不以任何形式（包括但不限于联营、合资、合作、合伙、承包、租赁经营、委托管理、代理、参股或借贷等形式，以委托人、受托人身份或其他身份）参与或间接从事拥有、管理、控制、投资其他任何与上市公司相同或相近的业务或项目；
(3) 如果上市公司在其主营业务的基础上进一步拓展其经营业务范围，而承诺人及承诺人之关联企业对此已经进行生产、经营的，只要承诺人仍然是上市公司的实际控制人，承诺人同意上市公司对承诺人及承诺人之关
联企业相关业务在同等商业条件下有优先收购权（即承诺将该等竞争性资产及/或股权注入上市公司），或将竞争性资产及/或股权转让给非关联第三方，并在彻底解决同业竞争之前将该等竞争性业务托管给上市公司；
(4) 对于上市公司在其主营业务范围的基础上进一步拓展其经营业务范围，而承诺人及承诺人之关联企业目前尚未对此进行生产、经营的，只要承诺人仍然是上市公司的实际控制人，承诺人同意除非上市公司股东大会同意不再从事该等业务（在上市公司股东大会对前述事项进行表决时，承诺人将履行回避表决的义务）并通知承诺人，承诺人及承诺人之关联企业将不从事该等业务；
(5) 承诺人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，承诺人作为上市公司实际控制人期间，若违反上述承诺的，将立即停止与上市公司构成竞争之业务，并采取必要措施予以纠正补救，同时对因承诺人未履行本承诺函所作的承诺而给上市公司造成的一切损失和后果承担赔偿责任。
综上所述，本所律师认为，本次重组完成后，除通过聚友网络间接持有陕西华泽的股权，王应虎、王辉、王涛将不再持有与镍矿采选及冶炼业有关的资产，与聚友网络及其控股子公司不存在同业竞争。聚友网络的潜在控股股东王应虎、王辉、王涛已采取有效措施，避免其控制的其它企业在本次重组完成后与聚友网络及其控股子公司之间构成同业竞争。
九、 信息披露
本次重组各参与方尚需根据项目进展情况，按照《重组管理办法》等相关法律、法规以及规范性文件的规定履行相关信息披露义务。
十、 各证券服务机构执业资格
经本所律师核查，担任聚友网络财务顾问的国信证券具有中国证监会核准的股票承销资格。
经本所律师核查，担任拟购买资产评估机构的中企华持有北京市财政局颁发的资产评估资格证书，并具有中华人民共和国财政部和中国证监会核准的从事证券、期货相关评估业务资格；评估报告签字人具有注册资产评估师执业资
格。
经本所律师核查，担任出售资产财务审计机构的深圳鹏城具有中华人民共和国财政部和中国证监会核准的执行证券、期货相关业务资格；审计报告签字人具有注册会计师执业资格。
经本所律师核查，担任拟购买资产财务审计机构的中瑞岳华具有中华人民共和国财政部和中国证监会核准的执行证券、期货相关业务资格；审计报告签字人具有注册会计师执业资格。
聚友网络已委托本所作为本次重组的法律顾问，本所具有合法的执业资格。
综上所述，本所律师认为，参与本次重组的证券服务机构具备必要的执业资格。
十一、 其他需说明的问题
（一） 聚友网络最近 12 个月内重大资产出售
根据聚友网络的书面说明，最近 12 个月内，聚友网络未发生购买重大资产
的情形，出售重大资产事项有 1 项，具体情况如下：
根据聚友网络的书面说明，鉴于聚友网络的酒店视讯工程物资已无实际使用价值。公司经与成都贝加尔酒店有限责任公司（“贝加尔公司”）协商，同意将聚友网络在江苏、上海等地的酒店视讯工程物管理物资一并转让给贝加尔公司。该部分酒店视讯工程物资账面值为 14,926,577.97 元，经双方协商确定转让
价格为 1600 万元整。
2011 年 4 月 25 日，聚友网络与贝加尔公司签署《酒店视讯资产转让协议书》，约定将聚友网络事业部及其成都分公司、江苏分公司、上海分公司的酒店视讯资产转让给贝加尔公司，转让价格为 1600 万元。聚友网络于 2011 年 8 月
15 日在深交所网站上公告了《成都聚友网络股份有限公司 2011 年半年度报告》，对该交易进行了披露。
根据聚友网络提供的文件及书面说明，截至 2011 年 12 月 31 日，贝加尔公司已向聚友网络支付全部上述转让价款。
根据聚友网络的书面说明，聚友网络和贝加尔公司没有关联关系。上述资产出售涉及的资产不属于本次重组范围内的资产。
（二） 相关信息披露义务人持有聚友网络股份变更情况
根据聚友网络提供的由登记结算公司于 2012 年 7 月 13 日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及相关信息披露义务人分别出具的《关于成都聚友网络股份有限公司股票交易核查报告》，聚友网络股票因连续三年亏损停牌（2007 年 5 月 23 日）前 6 个月（以下简称“核查期间”）涉及的相关法人、自然人持有聚友网络股票的变动情况如下：
1、除李永乐、魏朝红、史劲、刘启蓉、傅丽荣 5 人持有的聚友网络股份情况发生变更外，其他聚友网络实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关内幕消息知情人以及上述人员的亲属相关内幕消息知情人以及上述人员的亲属在核查期间未发生持有聚友网络股份变更的情形。
李永乐、魏朝红、史劲、刘启蓉、傅丽荣在核查期间持有聚友网络股份变更的情形如下：
序号 | 姓名 | 职务/身份 | 变更日期 | 变更股份情况 |
1 | 李永乐 | 原聚友网络监事会主席，已于 2010 年退休 | 2006 年 12 月 5 日 | 4250 股股份特殊调账，性质从“40”变更为“04” （高管锁定股） |
2 | 魏朝红 | 聚友网络控股股东聚友网投监事杨源新之妻 | 2006 年 12 月 26 日 | 买入 1,000 股 |
2006 年 12 月 27 日 | 卖出 1,000 股 | |||
2007 年 1 月 9 日 | 买入 20,000 股 | |||
2007 年 1 月 11 日 | 买入 30,000 股 | |||
2007 年 1 月 12 日 | 卖出 50,000 股 | |||
3 | 史劲 | 聚友网络现任监事 | 2007 年 1 月 11 日 | 买入 3,000 股 |
2007 年 1 月 22 日 | 卖出 3,000 股 | |||
4 | 刘启蓉 | 聚友网络董事长兼总 | 2006 年 12 月 27 日 | 买入 20,000 股 |
经理夏清海之妻 | 2006 年 12 月 29 日 | 卖出 20,000 股 | ||
5 | 傅丽荣 | 康博恒智经理牛东生之妻 | 2006 年 12 月 25 日 | 买入 2,000 股 |
2006 年 12 月 27 日 | 卖出 2,000 股 |
（1） 根据聚友网络出具的书面说明，李永乐原任聚友网络监事会主席，其原持有公司股票 2000 股经多次送配后变更为 4290 股，自 1997 年
2 月公司股票在深交所挂牌上市时起至 2007 年 5 月公司股票暂停上市期间，其所持公司股票作为高管持股一直被冻结，未曾有过交易行为，2006 年 12 月 5 日发生的股份变更属于股份特殊调账。2010年，李永乐已办理退休手续离开公司；
（2） 根据魏朝红出具的《关于买卖 S*ST 聚友股票的情况说明》，其于核查期间买卖股票时其丈夫杨源新对聚友网络与陕西华泽的资产重组并不知情，其不存在利用内部信息买卖股票的行为；
（3） 根据史劲出具的《关于买卖 S*ST 聚友股票的情况说明》，其于核查期间买卖股票时尚未担任聚友网络监事，也不是聚友网络高级管理人员，其对聚友网络的资产重组并不知情，其不存在利用内部信息买卖股票的行为；
（4） 根据刘启蓉出具的《关于买卖 S*ST 聚友股票的情况说明》，其于核查期间买卖股票时其丈夫夏清海并未在聚友网络任职，也非聚友网络关联自然人，对聚友网络的资产重组并不知情，其不存在利用内部信息买卖股票的行为；
（5） 根据傅丽荣出具的《关于买卖 S*ST 聚友股票的情况说明》，其丈夫牛东生任职于康博恒智系在该公司于 2008 年 12 月成立之后，其于核查期间买卖股票时牛东生非聚友网络关联自然人，对聚友网络的资产重组并不知情，其不存在利用内部信息买卖股票的行为。
2、本次重组其他方包括陕西华泽、重组方、康博恒智及其董事、监事、高级管理人员和相关内幕消息知情人以及上述人员的直系亲属在核查期间未发生持有聚友网络股份变更的情形。
3、本次重组中介机构及其经办人和相关内幕消息知情人以及上述人员的直系亲属在核查期间未发生持有聚友网络股份变更的情形。
综上所述，李永乐在核查期间持有的聚友网络股份变更属于股份性质变更，魏朝红、史劲、刘启蓉、傅丽荣在核查期间买卖聚友网络股票时其未知悉本次重组相关内幕信息，其买卖聚友网络股票的行为不构成本次重组的内幕交易。
十二、 结论意见
综上所述，本所律师认为，
1、本次重组的交易方案符合法律、法规和规范性文件的规定。
2、本次重组的各参与方，具备进行本次重组的主体资格。
3、本次重组已取得所需的聚友网络董事会、聚友网络股东大会、康博恒智股东、陕西华泽股东会、陕西华泽全体股东、聚友网络全体员工的授权和批准，该等授权和批准合法有效。但本次重组尚需取得中国证监会的批准和同意，以及聚友网络股东大会对作为本次重组前提条件的股权分置改革方案的批准。本次重组取得上述有关批准、核准和同意后，聚友网络和陕西华泽尚需办理有关登记手续。
4、本次重组符合《重组管理办法》对于上市公司重大资产重组和上市公司发行股份购买资产规定的原则和实质性条件。在有关协议的签署方切实履行协议各项义务的情况下，本次重组在取得必要的批准、核准和同意后，其实施不存在实质性法律障碍。
5、聚友网络尚须根据项目进展情况，依法履行相应的信息披露义务。
本法律意见书正本壹式叁份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。本法律意见书仅供聚友网络为本次重组之目的而使用，不得用作任何其他
目的。本所律师同意将本法律意见书作为聚友网络申请本次重组必备的法定文件，随其他申报材料一起上报中国证监会审核。本所律师同意聚友网络部分或全部在申报材料中引用或按照中国证监会审核要求引用及披露本法律意见书的内容，但聚友网络作上述引用或披露应当全面、准确，不得导致对本法律意见书的理解产生错误和偏差。
（以下无正文）